Acte du 22 février 2010

2 2 FEV.2010

ENTRE LES SOUSSIGNES:

1° - Monsieur Gilbert LASSALLE, demeurant a BAYONNE (64100), 8 Rue des Gouverneurs, Né a ANGLET (64600), le 6 mai 1949. Veuf de Madame Georgette URRUTY.

2° - Monsieur Jér6me LASSALLE, demeurant a ANGLET, 148 Rue de Hausquette, Né & BAYONNE le 23 octobre 1976. Célibataire majeur.

Non pacse.

A ce non présent mais représenté par Monsieur Gilbert LASSALLE en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés aux termes d'une procuration sous seing privé en date du 9 février 2010.

3° - Mademoiselle Juliette LASSALLE, demeurant à ANGLET, 31 Rue des Quatre Cantons. Née a BAYONNE le 16 juin 1985. Célibataire majeure.

Non pacsée.

A ce non présente mais représentée par Monsieur Gilbert LAsSALLE en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés aux termes d'une procuration sous seing privé en date du 9 février 2010

Ci-aprés dénommés

ou
4° - La SARL MATERRE, au capital de 8 000 Euros, dont le siége est a BAYONNE,8 Avenue de la Division Leclerc, immatriculée au RCS de BAYONNE sous le numéro 519 132 518. Représentée par Monsieur Jacques DAUGAREIL, Monsieur Pascal CAVILLON, Monsieur Pascal BARRIERE, Monsieur Germain PISTRIN, Associés.
Ci-aprés dénommée ou
Préalablement à la cession de parts, les parties ont exposé ce qui suit:
EXPOSE
1 - CONSTITUTION DE SOCIETE:
Aux termes d'un acte sous signatures privées en date du 8 novembre 1965, il a été constitué une Société dont les caractéristiques actuelles sont les suivantes :
* Dénomination : ADOUR ETUDES SARL ;
* Forme juridique : Société a responsabilité limitée :
* Siege social : 8 Avenue de la Division Leclerc - BAYONNE ;
* Objet : la société a pour objet, en France et à l'étranger, pour le compte de collectivités administratives ou privées, d'architectes, d'ingénieurs conseil et de particuliers, l'exécution et le dressage de
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plans d'études techniques touchant aux constructions civiles et industrielles aux travaux de génie rural, aux installations, aux techniques d'hygiene publique et notamment les études de béton armé, de mécanique du sol et de fondation, de chauffage, de ventilation, de climatisation, conditionnement d'air, d'équipement électrique, distribution de tous fluides, d'équipement frigorifique, d'assainissement, traitement des ordures ménagéres, en un mot tout ce qui concerne la stabilité, l'équipement l'hygiéne et l'amélioration de 1'habitat rural et urbain, de toutes constructions industrielles et ouvrages d'art, ie contrle, la coordination et la direction de l'exécution de tous travaux entrant dans l'objet de la société, a l'exclusion de toutes opérations à caractére commercial.
* Capital : 30 000 Euros divisé en 2 500 parts de 12 Euros ;
* Co Gérants : Monsieur Pascal BARRIERE, Monsieur Jacques DAUGAREIL;
* Immatriculation : La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BAYONNE,sous le numéro 652 721 135 ;
* Répartition des parts : Les parts sont réparties de la facon suivante:
L'indivision existant entre Monsieur Gilbert LASSALLE, Monsieur Jérôme LASSALLE et Mademoiselle Juliette LASSALLE, Titulaire de 2 390 parts, numérotées de 61 a 83, de 89 à 250 et de 296 a 2 500 2 390 p - Monsieur Claude BOULARD, Titulaire de 50 parts, numérotées de 84 a 88 et de 251 & 295 . 50 p - Monsieur Pascal CAVILLON,
Titulaire de 18 parts, numérotées de 1 a 18 ..... .18 p - Monsieur Jacques DAUGAREIL, Titulaire de 18 parts, numérotées de 19 a 36 ... 18 p Monsieur Pascal BARRIERE, Titulaire de 18 parts, numérotées de 37 à 54 ... 18 p - Monsieur Germain PISTRIN, Titulaire de 6 parts, numérotées de 55 à 60 . 6 p
- Ensemble ... .2 500 p
Les statuts et le KBIS de la société resteront annexés aux présentes.
2° - COMPOSITION DU PATRIMOINE DE LA SARL:
- La SARL est propriétaire d'un Bureau d'études techniques pour la construction exploité a BAYONNE, 8 Avenue de la Division Leclerc, pour l'avoir crée en 1965.
- La société exploite également un établissement secondaire a SAINT PAUL LES DAX, 1245 Avenue de ia Résistance depuis le 1er avril 2007.
- La SARL est propriétaire de 125 parts sociales, numérotées de 1 a 125, soit 25% des parts de la SARL ADOUR BUREAU D'ETUDE CONCEPTION,au capital de 8 000 Euros, dont le siége social est & SAINT PAUL LES DAX, 1245 Avenue de la Résistance, immatriculée au RCS de DAX sous le numéro 481 928 273. Cette société a pour objet : toutes études relatives à 1'acte de construire, bureau d'études.
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3° - BAUX CONSENTIS AU PROFIT DE LA SOCIETE:
- L'établissement principal appartenant à la société est exploité dans un local situé & BAYONNE, 8 Avenue de la Division Leclerc, et consistant en: * au premier étage pour une superficie d'environ 285 m2, dix piéces à usage de bureau, deux piéces a usage de local d'archives, deux piéces à usage de toilettes et WC, un couloir de desserte, un hall d'entrée, un dégagement ; * au rez de chaussée, pour une superficie d'environ 66 m2, deux bureaux, une piéce a usage de toilette et WC, une grande piéce d'accueil ; * en extérieur, sur aire ouverte, des ernplacements de parking. Ces locaux ont été loués, aux termes d'un acte sous seing privé en date du 5 mai 2008, enregistré & la recette de BAYONNE le 13 mai 2008, Bordereau n°2008/561, Case n°23, contenant bail commercial, pour une durée de 9 années, à compter rétroactivement du 1er mai 2008, Par la SCI KIPLE, au capital de 140 350 Euros, dont le siége social est a BAYONNE, 3 Avenue du Docteur Léon Moynac, Moyennant un loyer annuel hors taxes de TRENTE MILLE EUROS (30 000 e).
- Létablissement secondaire appartenant à la société est exploité a SAINT PAUL LES DAX, 1245 Avenue de la Résistance. Ces locaux ont été loués, aux termes d'un acte sous seing privé en date du 5 janvier 2009, par Monsieur et Madame LASSALLE au profit de la SARL ABEC, pour une durée de six années à compter du 1er janvier 2009. La SARL ABEC a mis une partie du local loué & la disposition de la SARL ADOUR ETUDES. Une copie des baux restera annexé aux présentes.
4° - CERTIFICAT D'URBANISME :
Les parties et plus particulierement l'ACQUEREUR ont pris connaissance tant par eux-mémes que par la lecture qui leur en a été faite des documents d'urbanisme délivrés par les Mairies de BAYONNE le 12 janvier 2010 et de SAINT PAUL LES DAX le 13 janvier 2010 et qui demeureront annexés aux présentes.
5° - RESULTATS DE LA SOCIETE:
Le chiffre d'affaires de la société s'est élevé pour les trois derniéres années: - pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 : 1 430 199 Euros ; - pour 1'exercice clos le 31 décembre 2007 : 1 683 167 Euros ; - pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 : 1 632 496 Euros.
Les bénéfices réalisés durant la méme période s'élévent a: - pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 : bénéfice de 50 747,96 Euros ; - pour 1'exercice clos le 31 décembre 2007 : bénéfice de 134 331,94 Euros ; - pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 : bénéfice de 212 316,66 Euros.
L'acquéreur déclare étre en possession des trois derniers bilans.
6° - PRETS:
Le cédant déclare que la société n'est pas actuellement débitrice d'une somme quelconque en vertu d'emprunts auprés d'établissement bancaire et que tous les contrats de prét souscrits durant l'existence de la société ont été intégralement remboursés. Monsieur LASSALLE déclare ne pas étre caution des engagements souscrits par la société vis-a-vis de tous tiers et notamment des établissements bancaires.
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7° - INSCRIPTIONS:
Il ressort d'un état délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de BAYONNE en date du 7 décembre 2009, que le fonds de commerce appartenant a la société est grevé : - d'une inscription de crédit bail prise au greffe du Tribunal de Commerce de BAYONNE en date du 16 octobre 2007,numéro 1600, au profit de la société DE LAGE LANDEN LEASING, 5 et 6 place de Liris Tour Manhatt a PUTEAUX, relative au matériel suivant : OCE 1 SV 000962361/091964200 + OCE 1 SV 009622361/091964200 + OCE 1HW 0094024107 + 0CE 1TD310 0331506889 + OCE 1TD340 I7ZF464827 + OCE 1SV 000962361/091963902 + OCE 1SV 000962361/091963901 + OCE 1SV 000962361/0919639014 + OCE 1SV 000962361/091963901 + OCE 1 TD320 0332008106 + OCE 1 EE500 1291822239 CONTRAT N° 21240161110.
8% - CONTRATS:
- Aux termes d'un contrat en date du 21 avril 2O08, la SARL ADOUR ETUDES a souscrit un contrat d'assurance collective à adhésion obligatoire garantie santé, auprés de 'MUTUELLE OCIANE, 8 terrasse du Front du Médoc a BORDEAUX. Ce contrat était valable du 1c avril 2008 au 31 décembre 2008 ; il est renouvelabie par tacite reconduction par période annuelle, sauf dénonciation de l'une ou l'autre des parties.
- Aux termes d'un contrat en date du 2 juin 2008, la SARL ADOUR ETUDES a souscrit un contrat de iocation auprés de la BNP PARIBAS LEASE GROUP, dont le siége social est à PUTEAUX, 46 - 52 Rue Arago, relatif & un photocopieur CANON IR 50 65, d'une durée de 48 mois, moyennant un loyer mensuel hors taxes de 300 Euros.
- Aux termes d'un contrat en date du 30 mai 2008, la SARL ADOUR ETUDES a souscrit un, contrat de maintenance auprés de SEB ATLANTIQUE, 1 Chemin de l'Aviation a BASSUSSARRY, d'une durée de cinq années, moyennant un cout de la copie a 0,0061 £ HT.
- Aux termes d'un contrat en date du 25 janvier 2008, la SARL ADOUR ETUDES a souscrit un contrat d'entretien auprés de la société CAPET LARRIPA, PA de Maignon a ANGLET.
de 465 e.
- Aux termes d'un contrat en date du 19 septembre 2006, la SARL ADOUR ETUDES a souscrit un contrat de location auprés de la société OCE France FINANCEMENT, 32 Avenue du pavé neuf a NOISY LE GRAND, d'une durée de cinq années, moyennant le versement d'un loyer mensuel de 861 €.
- Aux termes d'un contrat sous seing privé, la SARL ADOUR ETUDES a souscrit un contrat de collectes et remises auprés de la POSTE, ayant débuté le 1er janvier 2007.
Aux termes d'un contrat en date du 6 juillet 2007, la SARL ADOUR ETUDES a souscrit un contrat d'assurance des responsabilités professionnelles des concepteurs auprés de la MUTUELLE DES ARCHITECTES FRANCAIS ASSURANCES, 9 Rue de l'Amiral Hamelin a PARIS. Ce contrat a fait l'objet d'un avenant en date du 7 septembre 2009.
- Aux termes d'un contrat en date du 19 juin 20O9, la SARL ADOUR ETUDES a souscrit un contrat d'assurance auprés du CREDIT MUTUEL, 8 Rue du 49me a BAYONNE, relatif a l'incendie et événements assimilés, dégat des eaux, bris de glace, perte d'exploitation, bris de machine.
- Aux termes d'un contrat en date du 1cr mars 2005, Ia SARL ADOUR ETUDES a souscrit auprés du CREDIT MUTUEL, un contrat d'assurance pour le véhicule PEUGEOT 206 immatriculé 150WWA 64.
- Aux termes d'un contrat en date du 8 aout 2002, la SARL ADOUR ETUDES a souscrit auprés du CREDIT MUTUEL, un contrat d'assurance pour le véhicule PEUGEOT 206 immatriculé 4399XG64.
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- Aux termes d'un contrat en date du 20 juin 2007, la SARL ADOUR ETUDES a souscrit auprés du CREDIT MUTUEL, un contrat d'assurance pour le véhicule PEUGEOT 207 immatriculé 3610YR64.
Une copie de l'ensemble de ces contrats restera annexée aux présentes.
9° - CONTRATS DE TRAYAIL:

Les contrats de travail et les bulletins de salaire du mois de janvier 2010, resteront annexés aux présentes.
10° - PROCEDURES ET LITIGES EN COURS :
L'acquéreur déclare étre parfaitement informé de l'ensemble des procédures auxquelles la SARL ADOUR ETUDES est partie.
Ces litiges portent sur : Amélioration des conditions de vie de 1 295 logements des hauts de Sainte Croix & BAYONNE (1986 a 1989) ; Extension de la Clinique LAFARGUE a BAYONNE (1986) ; Consolidation d'une piscine a URCUIT (2006) ; Restructuration partielle du lycée Jules SUPERVIELLE à OLORON.
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La liste de ces procédures restera annexée aux présentes.
11° : ANALYSE DU BILAN.AU 31 DECEMBRE 2008:
Du bilan au 31 décembre 2008, il ressort que :
L'actif immobilisé est de 142 900,44 Euros, savoir : Autres immobilisations incorporelles : 9149,48 e Constructions : 66 394,47 € Installations techniques, matériel, outillage industriels : 303,11 € Autres immobilisations corporelles : 55 469,63 € Participations : 2 000 £ Créances rattachées à des participations : 8 000 e Autres titres immobilisés : 121,71 £ Autres immobilisations financieres : 1 462,04 £
L'actif circulant est de 581 895,78 Euros, savoir : En cours de production (biens et services) : 10 362 £ Créances clients et comptes rattachés : 267 305,03 € Autres : 17 280,52 € Disponibilités : 276 893.42 €
Charges constatées d'avance : 10 054,81 £
Les capitaux propres sont de 319 161 Euros, savoir : Capital : 30 000 £
Réserve légale : 3 000 e Autres réserves : 228 303,30 £ Résultat de l'exercice : 50 747,96 £ Provisions réglementées : 7 109,74 €
Les emprunts et dettes s'élévent a 405 635,22 Euros, savoir : Emprunts et dettes financiéres diverses : 161 911,28 £ Dettes Fournisseurs et comptes rattachés : 19 590,83 € Dettes fiscales et sociales : 220 133,11 €
Une copie du bilan pour 1'exercice clos le 31 décembre 2008 restera annexée aux présentes.
12° - ASSEMBLEE GENERALE DU 25 JUIN 2009 :
Aux termes de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 25 juin 2009, les associés ont décidé d'affecter le bénéfice de l'exercice, soit 50 747 ,96 Euros de la maniére suivante: - autres réserves : 16 997,96 Euros ; - de distribuer aux associés proportionnellement à leurs droits dans le capital, la somme de 33 750 Euros.
Une copie de cette assemblée restera annexée aux présentes.
Cela exposé, les parties sont convenues de ce qui suit:
CONVENTION

Le Vendeur céde aux conditions ordinaires de fait et de droit au
gp b C r8
CESSIONNAIRE, qui accepte, DEUX MILLE TROIS CENT SOIXANTE DIX PARTS SOCIALES (2 370 p) sociales, intégralement libérées, numérotées de 81 a 83, de 89 a 250 et de 296 à 2 500, émises par la société ADOUR ETUDES. Le Vendeur déclare avoir la pleine propriété des parts.

Le prix global de vente des parts est fixé a QUATRE CENT VINGT MILLE EUR0S (420 000 E).
Le prix des parts est ferme et définitif. Ce prix a été fixé en fonction des résultats de la société et a été déterminé de facon forfaitaire sur la base du bilan au 31 décembre 2008. Il ne subira aucune variation en fonction du bilan au 31 décembre 2009. Le vendeur déclare que le bilan au 31 décembre 2008 traduit la situation de la société d'une maniere aussi claire que possible. Ce bilan a été réalisé conformément à la loi et selon les normes comptables en vigueur.
Ce prix a été fixé en considération du fait qu'il n'a été procédé a aucune distribution de dividende hormis celle(s) connue(s) à ce jour et que le résultat comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ainsi que les réserves ou report à nouveau éventuels sont intégralement attribués à l'acquéreur à ce jour. Toute éventuelle distribution de dividendes sous quelque forme que cela soit viendra en déduction de ce prix.
Toutes les sommes dues à la société ce jour et qui seront recues postérieurement à la Cession ne modifieront pas le prix des parts. Toutes les sommes dues par la société le jour de la Cession seront réglées par la société, passée sous le contrôle du Bénéficiaire, et ne modifieront pas le prix des parts, en ce compris les cotisations sociales pour le trimestre en cours.
L'Acquéreur régle le prix de vente d'un montant de QUATRE CENT VINGT MILLE EUROS (420 000 e) ce jour au Vendeur qui le reconnait et lui en donne bonne et valable quittance entiére et définitive, sous réserve de l'encaissement des chéques.
DONT QUITTANCE
Ce prix est réglé de la facon suivante : a hauteur de TROIS CENT QUARANTE ET UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (341 250 6) entre les mains de Monsieur Gilbert LASSALLE :
a hauteur de TRENTE NEUF MILLE TROIS CENT SOIXANTE QUINZE EUROS (39 375 f) entre les mains de Monsieur Jérme LASSALLE :
a hauteur de TRENTE NEUF MILLE TROIS CENT SOIXANTE QUINZE EUROS (39 375 e) entre les mains de Mademoiselle Juliette LASSALLE.
Articie 3 - Remboursement des comptes courants d'associés:
Dans la mesure oû Monsieur Gilbert LASSALLLE est encore titulaire de comptes courants dans la Société au Jour de la Cession, l'Acquéreur se porte fort du remboursement par la Société de ces comptes courants, ou à défaut, s'engage a les rembourser directement au titulaire de ces comptes. A ce jour, le montant du compte courant de Monsieur Gilbert LASSALLE ressort a CENT VINGT MILLE DEUX CENT SOIXANTE DOUZE (120 272 6).
Le remboursement du compte courant du Vendeur sera effectué au moyen de versement trimestriels et consécutifs d'un montant de DIX MILLE EUROS (10 000 £) chacun, payable :
PC r B
Tr
- le 28 février ; - le 31 mai ; - le 31 aout ; - le 30 novembre. Le premier paiement devra intervenir le 28 février 2010. Le remboursement sera effectué sans intéréts.

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées a compter de ce jour.
A partir de cette date, il est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées étant entendu toutefois que la cession ne sera opposable a la société émettrice et aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités de publicité nécessaires. Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes, réserves ou report a nouveau attachés aux parts cédées à compter de l'exercice clos le 31décembre 2009. Le cédant déclare n'avoir pas procédé à des distributions de dividende hormis celle(s) connue(s) a ce jour.

Le cédant est titulaire des parts sociales de la SARL ADOUR ETUDES
savoir :
- Monsieur LASSALLE en a acquis QUARANTE DEUX, pour le compte de la communauté de biens qui existait avec Madame Georgette URRUTY, son épouse, de Madame Marthe POCHULU, aux termes d'un acte sous seing privé en date du 10 janvier 1977, enregistré a la Recette de BAYONNE le 26 janvier 1977,folio 16,moyennant le prix de SIX MILLE DEUX CENT VINGT HUIT FRANCS SOIXANTE CENTIMES (6 228,60 Frs) ; - Monsieur LASSALLE en a acquis VINGT ET UNE, pour le compte de la communauté-de-biens-qui-existait-avec-Madame-Georgette_URRUTY,_son_épouse...de Monsieur José PAJARRON, aux termes d'un acte sous seing privé en date du 19 novembre 1982, enregistré a la Recette de BAYONNE le 1er décembre 1982,folio 12,bordereau 709/2,moyennant le prix de QUATRE MILLE FRANCS (4 000 Frs) : - Monsieur LASSALLE en a acquis VINGT NEUF, pour le compte de la communauté de biens qui existait avec Madame Georgette URRUTY, son épouse, de Monsieur Gérard POETSCH, aux termes d'un acte sous seing privé en date du 8 novembre 1985, enregistré & la Recette de BAYONNE le 4 décembre 1985,folio 71,bordereau 711/3,moyennant le prix de ONZE MILLE SIX CENTS FRANCS (11 600 Frs) ; - Monsieur LASSALLE en a acquis TROIS, pour le compte de la communauté de biens qui existait avec Madame Georgette URRUTY, son épouse, de Monsieur Claude BOULARD, aux termes d'un acte sous seing privé en date du 8 novembre 1985, enregistré a la Recette de BAYONNE le 4 décembre 1985,folio 71, bordereau 711/3,moyennant le prix de MILLE DEUX CENTS FRANCS (1 200 Frs) ; - Monsieur LASSALLE en a acquis SOIXANTE QUINZE,pour le compte de la communauté de biens qui existait avec Madame Georgette URRUTY, son épouse, de Monsieur Henri DUHAU, aux termes d'un acte sous seing privé en date du 2 janvier 2004, enregistré & la Recette d'ANGLET le 22 janvier 2004, bordereau n"2004/33,case n"10,moyennant le prix de TRENTE DEUX MILLE EUROS (32 000 €) ; - Monsieur LASSALLE en a acquis SOIXANTE QUINZE,pour le compte de la communauté de biens qui existait avec Madame Georgette URRUTY, son épouse, de Monsieur Pascal JAUREGUIBERRY, aux termes d'un acte sous seing privé en date du 30 septembre 2006, enregistré a la Recette de BAYONNE le 27 octobre 2006,bordereau n°2006/1331, case n°1, moyennant le prix de SOIXANTE MILLE EUROS (60 000 €) : - Aux termes d'une assemblée générale en date du 14 septembre 2007, les associés de la SARL ADOUR ETUDES ont décidé de réduire la valeur nominale des parts sociales de 120 Euros a 12 Euros, ce qui a eu pour effet de porter le nombre de parts sociales de 250 a 2 500. Suite à cette assemblée, Monsieur et Madame LASSALLE se sont retrouvés
* :
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titulaire de 2 450 parts sociales. - Monsieur LASSALLE en a cédé DIX HUIT au profit de Monsieur CAVILLON, aux termes d'un acte sous seing privé en date du 15 novembre 2007, enregistré a la Recette de BAYONNE le 23 novembre 2007,Bordereau n"2007/1375,Case n"15, moyennant le prix de CINQ MILLE SEPT CENT SOIXANTE EUROS (5 760 E).
- Monsieur LASSALLE en a cédé DIX HUIT au profit de Monsieur DAUGAREIL, aux termes d'un acte sous seing privé en date du 15 novembre 2007, enregistré & la Recette de BAYONNE le 23 novembre 2007,Bordereau n'2007/1375,Case n°16,moyennant le prix de CINQ MILLE SEPT CENT SOIXANTE EUROS (5 760 6). - Monsieur LASSALLE en a cédé SIX au profit de Monsieur PISTRIN, aux termes d'un acte sous seing privé en date du 15 novembre 2007, enregistré à la Recette de BAYONNE ie 23 novembre 2007,Bordereau n°2007/1375,Case n°12,moyennant le prix de MILLE NEUF CENT VINGT EUROS (1 920 £). - Monsieur LASSALLE en a cédé DIX HUIT au profit de Monsieur BARRIERE, aux termes d'un acte sous seing privé en date du 15 novembre 2007, enregistré & la Recette de BAYONNE le 23 novembre 2007, Bordereau n°2007/1375, Case n°13,moyennant le prix de CINQ MILLE SEPT CENT SOIXANTE EUROS (5 760 £). - Suite au décés de Madame Georgette LASSALLE, les parts appartenant aux époux LASSALLE/URRUTY reviennent : * a Monsieur Gilbert LASSALLE, à hauteur de 5/8éme en pleine propriété et de 3/88me en usufruit ; * a Monsieur Jérôme LASSALLE, à hauteur de 3/168me en nue propriété. * à Mademoiselle Juliette LASSALLE, à hauteur de 3/16me en nue propriété.

Une clause de garantie d'actif et de passif sera régularisée concomitamment
aux présentes.

La présente cession a été agréée par les associés aux termes d'une assemblée
générale tenue concomitamment aux présentes.

Le cédant ne pourra jusqu'au terme d'une période de cing ans à compter de la date de réalisation, soit pour son compte ou conjointement avec ou pour le compte d'une autre personne, association, firme ou société (que ce soit en tant qu'administrateur, gérant, directeur général, employé, consultant, actionnaire, associé, collaborateur ou autrement), étre directement ou indirectement engagés, concernés ou intéressés dans aucune autre activité commerciale ou professionnelle ni aucun autre emploi d'aucune sorte susceptible de concurrencer directement ou indirectement les activités de la SARL ADOUR ETUDES.
Cet engagement s'entend sur la Région AQUITAINE.

Le Vendeur déclare qu'entre la date du dernier arrété des comptes qui est annexée au présent protocole de cession et ce jour, il n'y a pas eu de changements importants affectant la situation financiére ou commerciale de la Société, et que, depuis la clôture du bilan au 31 décembre 2008, la Société a été gérée dans le méme esprit et selon les mémes méthodes qu'au cours des exercices précédents.
La Société n'a réalisé depuis la clôture du bilan au 31 décembre 2008 et jusqu'a ce jour que des opérations courantes entrant dans le cadre de son activité habituelle et, notamment, n'a procédé a aucun acte de disposition ou d'acquisition d'immobilisations corporelles ou incorporelles, autres que ceux mentionnés dans l'exposé qui précéde.
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z gR 1
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1° -Régime fiscal de la SARL ADOUR ETUDES :
La société émettrice est actuellement soumise au régime fiscal des sociétés de capitaux passibles de l'impôt sur les sociétés.
La réalisation de ia présente cession ne remettra pas en cause ce régime, la
société restant pluripersonnelle. 2° - Plus value :
Pour la taxation éventuelle de la plus value de cession :
Monsieur Jérôme LASSALLE déclare : étre propriétaire des parts cédées conformément aux stipulations du paragraphe ORIGINE DE PROPRIETE : dépendre du service des impts de BAYONNE
Mademoiselle Juliette LASSALLE déclare :
étre propriétaire des parts cédées conformément aux stipulations du paragraphe ORIGINE DE PROPRIETE ; dépendre du service des impts de BAYONNE.
Monsieur Gilbert LASSALLE déclare étre propriétaire des parts cédées conformément aux stipulations du paragraphe ORIGINE DE PROPRIETE. Monsieur Gilbert LASSALLE déclare qu'en matiére de plus value il entend bénéficier des dispositions de l'article 150-O D ter du Code Général des Impôts. A cet effet il entend bénéficier du dispositif d'application immédiate de
1'abattement pour durée de détention aux cessions de titres ou droits par des dirigeants de PME partant a la retraite. Monsieur Gilbert LASSALLE déclare : qu'il-dépend-du-service-des-impôts-de-BAY-ONNE-; que la SARL ADOUR ETUDES est une PME employant moins de 250 salariés et dont le chiffre d'affaire annuel au 31 décembre 2009 est
inférieur a 50 millions d'Euros ; que le capital de la SARL ADOUR ETUDES n'est pas détenu par des entreprises ne répondant pas aux critéres ci-dessus définis :
qu'il a détenu au moins 25% des droits de vote de la SARL ADOUR ETUDES pendant les cinq années précédant la cession :; qu'il a été gérant de la SARL ADOUR ETUDES pendant les cinq années précédant la cession ; qu'il cessera toute fonction dans la société et fera valoir ses droits a la retraite dans les deux années qui suivront les présentes ; qu'il ne détient directement ou indirectement aucun droit de vote ou de droits dans les bénéfices sociaux de la SARL MATERRE ;
qu'il céde ce jour 99,16% des parts qu'il détient dans la SARL ADOUR ETUDES, représentant plus de 50% des droits de vote de ladite société.
3° - Droits d'enregistrement :
Il est ici rappelé 1'articie 732 bis du Code Général des Impôts : Sont exonérés des droits d'enregistrement les acquisitions de droits sociaux effectuées par une société créée en vue de racheter une autre société dans les conditions prévues à l'article 220 nonies. "
Il est ici rappelé l'article 220 nonies du Code Général des Impts : I. Les sociétés constituées exclusivement pour le rachat de tout ou partie du capital d'une société, dans les conditions mentionnées au Il, peuvent bénéficier d'un crédit d'impót.
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Il. Le bénéfice du 1 est subordonné aux conditions suivantes :
1 La société rachetée et la société nouvelle doivent étre soumises au régime de droit commun de l.'impót sur les sociétés et ne pas faire partie du méme groupe au sens de l'article 223A ; 2 Les droits de vote attachés aux actions ou aux parts de la société nouvelle doivent étre détenus par au moins quinze personnes qui, à la date du rachat, étaient salariées de la société r'achetée, ou par au moins 30% des salariés de cette société si l'effectif n'excéde pas cinquante salariés à cette date ; 3° l'opération de reprise a fait l'objet d'un accord d'entreprise satisfaisant aux conditions du 2° de l'article L 3332-16 du Code du Travail. >
L'acquéreur déclare : - que la SARL MATERRE a pour objet exclusif la prise de participation, le rachat des parts et la détention de la SARL ADOUR ETUDES, au capital de 30 000 Euros, dont le siege est a BAYONNE,Avenue de la Division Leclerc, immatricule au RCS de BAYONNE sous le numéro 652 721 135 ; - que la SARL ADOUR ETUDES est une société soumise au régime de droit commun de l'impt sur les sociétés ; - que la SARL MATERRE est une société soumise au régime de droit commun de l'impôt sur les sociétés ; - que les sociétés ADOUR ETUDES et MATERRE ne font pas partie d'un méme groupe au sens de l'article 223A du Code Général des Impôts ; que les droits de vote attachés aux parts de la SARL MATERRE sont détenus par au moins 30% des salariés de la SARL ADOUR ETUDES ; - que l'opération de reprise a fait l'objet d'un accord d'entreprise en date du 18 décembre 2009.
En conséquence l'acquéreur entend bénéficier des dispositions de l'article 732 bis du Code Général des Impôts.
Droits d'enregistrement : exonération totale.

Un original du présent acte sera déposé au siége de la société émettrice contre récépissé délivré par son gérant; deux autres originaux seront déposés au greffe du Tribunal de Commerce de BAYONNE, a la diligence et aux frais du cessionnaire qui s'y oblige. Il en justifiera au cédant a premiére demande.

Les frais et honoraires du présent acte et ceux qui en seront la suite ou la conséquence seront à la charge du cessionnaire qui s'y oblige.
Les droits d'enregistrement sont a la charge du cessionnaire qui s'y engage expressément.

Les parties déclarent:
- que leur état civil est conforme a celui indiqué en téte des présentes, - qu'ils disposent de leur pleine capacité civile, - qu'ils ne sont pas et n'ont jamais été l'objet de mesures ou de sanctions telles que redressement ou liquidation judiCiaire.

Pour tout ce qui concerne les présentes et leurs suites, les parties font Election de domicile en leur domicile ou leur siége respectifs énoncés en téte des présentes.
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Suite à la présente cession les statuts de la SARL ADOUR ETUDES sont modifiés de la facon suivante:
# ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL :
L'assemblée générale extraordinaire en date du 14 septembre 2007, a décidé de réduire la valeur nominale d'une part sociale de CENT VINGT EUROS (120 £) à DOUZE EUROS (12 £), ce qui a entrainé l'échange de neuf parts sociales nouvelles contre une part sociale ancienne.
Le capital social est fixé a la somme de TRENTE MILLE EUROS (30 000 £)
divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2 500 p) parts sociales de DOUZE EUROS (12 f) chacune réparties comme suit suite à la cession de parts du 11 février 2010:
- L 'indivision existant entre les consorts LASSALLE, Titulaire de 20 parts, numérotées de 41 a 60 .. 20 p
- La SARL MATERRE, Titulaire de 2 370 parts, numérotées de 61 à 83, de 89 a 250 et de 296 à 2 500 2 370 p
- Monsieur Claude BOULARD, Titulaire de 50 parts, numérotées de 84 à 88 et de 251 à 295 50 p
- Monsieur Pascal CA VILLON, Titulaire de 18 parts, numérotées de 1 à 18. 18 p
- Monsieur Jacques DAUGAREIL, Titulaire de 18 parts, numérotées de 19 à 36... 18 p
Monsieur Pascal BARRIERE, Titulaire de 18 parts, numérotées de 37 à 54 . 18 p
- Monsieur Germain PISTRIN, Titulaire de 6 parts, numérotées de 55 à 60... 6.p
- Ensemble 2 500 p
068 1X1 Total égal au nombre de parts composant le capital social : DEUX MILLE CINQ CENTS (2 500 p). >
Fait a BAYONNE
L'AN DEUX MILLE DIX
: siiii1id Le 1Z FEvviev En cinq exemplaires.
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