Acte du 22 février 2010

L'assemblée générale extraordinaire en date du 14 septembre 2007, a décidé de réduire la valeur nominale d'une part sociale de CENT VINGT EUROS (120 £) a DOUZE EUROS (12 £), ce qui a entrainé l'échange de neuf parts sociales nouvelles contre une part sociale ancienne.

Le capital social est fixé a la somme de TRENTE MILLE EUROS (30 000 e), divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2 500 p) parts sociales de DOUZE EUROS (12 f) chacune réparties comme suit :

-- L'indivision existant entre les consorts LASSALLE, Titulaire-de-20-parts,numérotées-de-4-1-à-60- 20-p

- La SARL MATERRE, Titulaire de 2 370 parts, numérotées de 61 a 83, de 89 à 250 et de 296 à 2 500 2 370 p

- Monsieur Claude BOULARD, Titulaire de 50 parts, numérotées de 84 à 88 et de 251 à 295 . 50 p

- Monsieur Pascal CAVILLON, Titulaire de 18 parts, numérotées de 1 a 18 ... 18 p

- Monsieur Jacques DAUGARElL. Titulaire de 18 parts, numérotées de 19 à 36 .... 18 p

- Monsieur Pascal BARRIERE, Titulaire de 18 parts, numérotées de 37 a 54.. 18 p

- Monsieur Germain PISTRIN, Titulaire de 6 parts, numérotées de 55 a 60 . 6 p

- Ensemble . ..2 500 p

Total égal au nombre de parts composant le capital social : DEUX MILLE CINQ CENTS (2 500 p).

1. - Le capital peut @tre augmenté ou réduit dans les condi. tions et suivant les modalités fixécs par les dispositions légales.et réglementaires en vigueur.

2. - La décision. collective portant augmcntation du capital par apport nouveau peut exicer une prine dont elle fixe le montant.et i'affectation.

Toute personne entrant dans la Sooiété a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a asrément conme cessior: nairo de parte sociales en vertu de l'article 10 doit @tre acreée dans les conditions fixées audit article.

Les parts sociales qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent @tre entierement libérées et toutes.reparties lors de leur création.

3. - Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours @tre réalisée nonobstant l'existence de rompus les assooiés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivranco d'une part nouvelle dcvant faire leur affai. re personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécosaaires. Il en sera do mina ch cas de réductio du capital par réduction du noubre de parts.

1. - Lcs parts socialés ne peuvent jamais @tre représertées par des titres négociables. Le titre de chaque .associé résulte scule- ment des statuts, des actes modifiant le capital Social et dos ceasion reguli&rement consenties,

2. - Chaque part socialc donne a son propriétairc un droit Cgal dans lcs bénefices de la Sociét6 et l'actif social et une voix dans tous los yotes.

Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement

leur attribuse aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela tout appel de fonds est interdit.

Les droits et oblizations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'cllo passe. La propriété d'une part cmporto de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par ia collectivité des associ.és.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quclque prétcxte que ce soit, roquérir l'apposition des sccllés sur lcs bicns et documents de la Société ni s'immisccr on aucune manierc dans los actes do son administration, Ils doivent, pour l'cxoroioe de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux &6oisions colloctives des assooiés.

3. - Chaque part est indivisible A l'énard de la Soci@té.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire representer aupres de la Société par un mandataire conmun pris parmi cux ou en de- hors &'eux ; a défaut d'cntcnte, il sera pourvu par ordonnsnce du Pré- sident du Tribunal de Comnerca stutuant en refére A la désiznation de ce mandataire, a la dcmande de l'indivisaire le plus diligent.

Pendant la durée de l'indivision, pour lc calcul de la majo- rité cn nombre lorsqu'clle cst requiae, chaque indivisaire conpte omme assooié, I-en-cst dc-mime de-chague-nu-proprittaire.-

L'usufruiticr excrco scul le droit dc votc attaché aux parts dont la propriété cst démoubrée.

1. - Transeission cntre vifs.

La transnission dos parts s'opere par un acte authentique ou sous signatures privécs, Pour &tre opposablc a la Société, elle doit lui &tre signifiée ou &tre acceptée par elle dans un acte notarié ; ellc n'e: cpposablc aux tiers qu'apres l'accomplisscucnt dc ccs fornalités ct, en . outrt; apres publicité au registre du comnerce.

Les parts so transmettent libroment, A titre gratuit ou néreus tntre associés,.entre ascendants ot deacendants, et entre conjoints, sous réscrve &es rcstrictious de la loi civile a la liborté de &isposer cntrc époux, Ellcs nc pouvent etre transmises, a quclquc titre que ce soit, a dca ticrs 6tranaors a la Société qu'avec lo consentenent de la majorité des-assooiés-représentant_au noins les trois quarts du capital, cttto mi. jorit6 6tant en outre déternin6e compte tenu de la personne @t-dem-parte de l'associé cédant.

Le projct de cession est notifié a la Société et a chacun dcs associés par acto extrajudiciaire ou par lettre recoumandée ayec dcmande d'avis do réception, indiquant l'indentité du cessionnaire propose ainsi que le iombre dc purts dont la cession est soumise & agrément. Dans le délai dc huit jours de la notification qui lui a @té faite, la rernnco doit convoqucr l'Aseemblée des associés pour qu'elle délibere sur le pro- jet de ccssion des parts pociales ou consultor lcs associés par écrit su ledit projet, La décision de la Societé, qui n'a pas a etre motivée, cst notifiéc par la gérance au cédant par lettre recommandée avco demande d'avis do réception.

Si la Societé n'a pas fait connaitre sa &tcision dans lc délni de tras mois a compter de la dcrniere des.notificationa du projet de ces- sion prévuns a l'aj.inéa precedont, le consentenent a la cossion cst repui aoquis, Si la Société a rctusé de consentir a la ccssion, lo cédant peit, dans los huit jours de la notification dc refus qui lui cst faite., sisni- fier par lettre recoumandéo avoo denande d'avis de reception, qu'il ro- nbnce a son projct do cession.

A défaut de renoncintion de sa part, lcs associés. doivent, dans . le délas. de trois mois a conpter du refus d'arrément, acquérir ou fairo acquórir lcs parts a un prix fixé a dire d'exports dans lcs conditions prévucs a llarticle 1868, ulinéa 5 du codo civil. Cc délai de trois mois pout @trc prolongé une seule.fois, & la demando du =6rant, par décioion au Prosidont du Tribunal de Oommerce statuant sur rcau@te: Le prix cst & payé conptant, sauf convention contrnire entre les partics.

Si le cédant y consent, la société peut égalcment, dans le mGme. . délai, racheter les parts au prix détcrniné dans les conditions ci-dessus, en ré&uisant corrélativement sol capital du montant de leur valeur noui- nale, Un délai de paiement qui ne saurait excéder dcux ans, pout, dans ce cas, sur.justification, @tre accordé a la société par ordonnance de réf6ré rendue par le président du tribunal de commerce. Les sormes dues portent intéret au taux légal cn mati&re comuiere:lale.

Four assurer l'cxécution de l'une ou l'autre des nolutions ci- desuus, la gérance doit notammert nollicitcr l'nccord du.cédant uur un éventuel rachat par la société, ccntraliser les dcnandes d'achat émanant des-associés-et-ies-réduire éventuellement_en..proportion_des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excede le nombra de parts cé- dées.

A l'expiration du délai imparti ct éventuellement prorogé, lors- quc aucune des solutions prévues n'est intervenuc, l'associé peut réaliser la cessiôn initialeuent projctóe, si toutef'ois il déticnt scs parts nocin-- les depuis au moins deux ans ou en a regu la propriété par euccession, li- quidation de conmunauté de biens entre époux, .ou donation de son conjoint,, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces con- ditions reste propriétaire de ses parte.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés. ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par let- tre recomnandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de ccssion. S'il refuse, la mutation est tegu- larisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécia- lement habilité a cet effet, qui signera en scs lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexécn toutes pieces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit @tre agréé, la procédure ci-dessus s'applique m&me aux adjudications publiques yolontaires.ou forcécs. L'ad- judicataire doit en conséquence notifer le résultat de l'adjudication dans les conaitions imparties, commc s'il s'agissait d'un projot.de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de llarticle 2078, alinéa 1er, du code civil, cn exécution d'un nantissement ayant rcgu lc consentenent de la société, lo cessi.onnaire se trouve de plein droit apréé comma nouvel associé, a moins que la sociéte ne prerere aprea la cession rachetcr sans delai les parts en vue de réduire son capital, La collectivité des associés doit etre consultéc par la gérancc des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de stu- tuer sur cette possibilité, ie tout dans lcs formes, délai et conditions prévus pour toute décision srtràordinare emportant réduction du capital sOcial.

2. - Transnission par déces.

En cas ds &éces d'un associé, see parts sociales sont libremont transmiscs a sos héritiers ou ayants droit qui ne sont pas soumis a l'agré mcnt dos associés survivants, Pour l'exercicc do.leurs droita d'associes, les hériticrs ou ayants droit doivent justificr de lour identité yerson- nclle ct dc leurs qualités htréditaires, la gérance pouvant toujours exiges la production d'cxpéditions ou d'extraits de tous actes notari6s établis- Bant ces qualités, lls doivent enfin justifier de la désignation du man- dataire connun chargé de les représenter pendant la durét de l'indivision, ainsi qu'il est prévu a l'articlc 9, parazraphe 3.

Loa parts socialon me tranamettont libromont en cas ds liquida- tion de conunauté de biens entre époux, quc cette liquidation intervienne du vivant des époux ou au d&cer de i'un l'cux.

Articls 11 - Déces = Incapacité Liguidation des biens - Faillite personnelle d'un associé

Le déces, l'incapacité, la liquidation des biens ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrafnent pas la dissolu- tion de la société, mais si i'un de ces évenements se produit cn la per- sonqe d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant et il sera procédé comne indiqué a llarticle 16.

Les conditions d'intérts et de fonctionnement de ces comptes.. sont fixées d'accord entre la géranco et loa titulniron. Srur cas narti- culior a nommottro a la ddciad.oi dom nssocldn, mx condlt:ons de majorlté ordinaire, la gérance doit fixer les memes conditions pour tous les asso- ciés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

La societé est administréc par un ou plusieurs gérants, person- nes physiques, pris parmi les associés ou en dchors d'eux @t nommés, pour .une durée limitée ou non, par décision adoptéc par un ou plusieurs asso- ciés représentant plus de ia moitié du capital social.

La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la no- mination du ou des gérants tant qu'elle ne i'a pas régulicrement publiée.

Articlc i4 - Pouvoirs des gérants

Chacun des gérants engage la société, sauf si sen actes ne rele- vent pas de l'objet social et que la aociété prouve que les ticrs en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus-étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pou- voirs spéciaux. Il a la signature sociale donnée par la mention de la dé- nomination sociale avec les mots : "le gérant" ou "1'un des gérants", le tout pouvant tre apposé au moyen a'une griffe:ct devant 2tre suivi de . la ou des signatures,

L'opposition formée par un gérant sux actes &'un autre gérant cst sans effct a l'égard des ticrs, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont cu connaissance :

Dans leurs rapports entre eux @t avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessai- res, dont ils peuvent user cnsemble ou séparément - sauf le droit pour. chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes ies opérations se rattachant a l'objet social, dans l'inté- ret de la société.

Toutefois, les emprunts a l'cxception des crédits en banque et des prets ou dép&ts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements connerciaux ou d'inmeublcs, les hypotheques et nauitissements, la fondation dc sociétés ct tous apports a dcs sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intér@t dans ces sociétés, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorite ordinairc, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre cux, puisse @tre opposée aux ticrs.

Sauf dispositiona contraires de la décision qui les norune, les gérants ne sont tenus de consacrer que le tenps nécessaire aux aifaires .sociales.

Les gérants.peuvent, d'un comoun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directcurs, associes ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterninant l'é-- tcndue de leurs attributions et pouvoirs, la durée dc leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proporti.onnels. Ils peuvent aussi de la mme nanicre et sous leur responsabilité, constituer &es mandataires spéciaux et temporaires.

Les gérants sont responsables, individucllenent ou solidaire- ment en cas de fauts comnune, envers la société.ou envers lcs tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglenentaircs applica- bles aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations aux pré- sents statuts, soit des fautes comaises dans leur gcstion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux m@mes faits, le tribunal détermine la part con- tributive de chacun dans la réparation du dommage,

Tout zérant, associé ou non, nounné ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire &e la collectivité des associés prise a la majorité du capital.social. 1 :

Si-sa-réyocation-est-aécidée_sans_juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets. :

En outra, le gérunt est revocable par les tribunaux pour cause légitine, a la dcnande de tout associé.

Tout gérant peut rôsigner ses fonctiono, mais seulement trois mois apres la clsture a'un exercice, en prtvenant les associés trois mois au'ioins a l'avancc, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire du capital.

Les fonctions de gérant prennent également fin en cas &'incapa- cité physique ou mentale, d'absence ou d'empechement. quelconque mettant l'intéressé dars l'impossibillité de les assumer, ainai qu'en cas d'incapa- cité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justi- ce.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motit quelconquc, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions etait seul, la collectivité dcs as- socies nomme un ou plusieurs autres gérants, a ia diliecnce de l'un dten- tre eux et aux conditions de majoriié prévucs & l'article 13.

La societ6 ne peut sc provaloir,.a l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle ne l'a pas,régulierement publiée.

: Chaqus gérant a droit & un traitement fixe ou proportionnel ou

mént sont déterminés par décision collective ordinaire des associés ; il a droit cn outre au remboursement de ses frais de rcprésentation et de déplacement.

IITRE. J

DECISION DES ASSOCIES

1. - La volonté des associés s'esprine par des décisions collcc- tives qualifiécs d'extraordinaircs quand elles conccrnent tout objct pou-- vant entraincr directeinent ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2. - Ces décisions résultcnt, au choir de la gérance, d'une assemblée générale ou diune consultation écritc des associés : toutefos.s la réunion d'une asseublée est obligatoire pour statuer sur l'approbatiori des comptes &e chaque eicrcice ou la réduction du capital.

a/ - Toutc assemblée 2énérale doit etre convoquée Ixr la gérance ou a défaut par le corumissaire aux comptes, s'il en existe un, Jar iettre recommandée avec avis dé réception expédiée quinze jours au moinm avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu. La cc . ocation indique l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire jaraftre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inacl tes. 1.:

Un ou plusieurs associés iepréscntant au moins le quart en nom- re ct en capital ou la moitié.en capital peuvcut demander la réunion .d'une assembléo.

. A la demande de tout associé, le président du tribual do con- nerce, statuant cn référé, peut désigner.un mandataire chargé de convoquel l'assemblée ct de fixer son ordre du jour.

Aucune action en nullité pour convocation irréguliere de l'as- sembléo n'cst recevable si tous les associés sont présents ou reprérentés.

L'asscmblée est prési.déc par le ou l'un des gérants ou, si sucu d'eur n'cst associé, par liassocié présent st acccptant qui posstde ou re- présente lc plus srand noubre de parts sociales ; cn cas de conflit tntrc àcux associ&s possédant ou rcprésentant le mamc nombre de parts, la prési- dencc est assurec par le plus agé...

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciics des associés ct de leurs représentants ou mandataires, ainsi quc le nombre dc parts socialcs détenucs par chaqus associé, cst émargéc par les mem- bres de l'asscmblée, Toutefois, le proces-verhal de l'assemblée tient lieu de fcuille de préscnce, lorsqu'il est signé de tous les associés piescnts.

Seules sont mises en délibération les questions figurant & Tdre du jour.

l/ - En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé; & son &ernier'domicile conuu, par lettre recommandée avec dcando d'avis dc réceptioi, lo texte des résolutions proposées ainsi que les docunents nécessaires a leur information. ... .

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émcttre leur vote par 'crit, le vote ttant, pour chaque .résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponae cst adressée par lettre recommandée avec denande . d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu &ans le délai ci-dessus est considéré comme. s'étant abstenu,

. 3. - Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombro de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede.

Tout assucié peut se faire représenter par un autre associé ou par son .conjoint. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chcf a'une partie de sas parts et votcr en personne du chef de l'autre partic.

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assaublée ou pour les assemblées successives convoquées avec le m@me or- drc du jour. il pout @tre également donné pour deus assenblées tenues ie m&na joar ou dans-undélai de-sept jours.

Les représentants légaux d'associés juridiquenent incapables peuvert participer & tous its votes sans @tre eux-manes associés.

4, - Toute délibération de l'assenblée est constatée par un proces-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les noms, pré- noms, ot qualités du président, les noms et prenoms des associés présents ou reprósentés avec liindication du nombre de parts sociales détenues par chacul,-les docuncuts et rapports sounis a l'asscublée, un résuné des dé- batu, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat aes votes,

En cas de consultation écrite, le proces-ycrbal qui en est dressé, ot auquel cst annexée la réponse de chaque.associé, fait mention de ces indications, dana la mesure ou il y a licu.

Lca proceu-verbaux sont établis et signés par les gérants et. lo cam Sch6ant, pur le président de séance sur un registre spécial ou sur des feuilles mobilcs, dans les conditions fixées par les reglcments en visusur.

5, - La volonte inanine des associes peut @tre 'constatee par des actoé, Mais la rénion d'unc asseublée est oblisatoire,dans les cas prévus au paragraphe 2, alinea:ier, ci-dessus.

S. - Len décisions collectives regulierenent prises obligent tous lte associén.

Chaque annee, dans les six mois de la clôture de l'cxercice les associés sont réunis par la gérance pour statucr sur les comptcs de l'cxcs cice et l'affectation des résultats.

A cet effet, le rapport sur les opérations de.l'exercice, l'in- ventaire, le compte d'exploitation générale, le compte. de pertes ct pro- fits et ie bilan établis par les gérants sont.soumis a leur approbation.

Au moyen de décisions ordinaires, .les .associés peuvent en outre; a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions conccrnant la société, pourvu qu'elles n'emportcnt pas nodification aux statuts ou ap- probation de transmission de parts sociales soumises a agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour @tre valablce @tre adoptées par un ou plusicurs associés représentant plus de la moitié du capital social..

Si cettc majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une. deuitme fois.et les déci- sions sont alors valablement adoptées a la majorité desyotes .énis, quelle que soit la portion du capital représenté par ies.associés ayant participé au vote, mais a la condition de ne portcr que sur ics qucstions ayont.fait l'obict de la preniere consultation. Toutefois, ia majorité requisc a l'a- linéa précédent cst irréductible s'il s'agit de statuer sur la nouination ou la révocation d'un gérant.

::*

1. - Les associés ne peuvent, si ce n'est pas unc décision unanime, changer la nationalité de.la société, obliger.un des associes a augmcnter son cngagemcnt social, ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite siuple ou cn commandite par.actions.

: :: 2. - En cas de transmission de parts sociales,::les décisions d'agrénent, lorsqu'elles sont nécessaires, -doivent.@tre prises aux con- ditions de'majorité prévues a l'article 10.. . ....

.3. - La transformation en société anonyme ne peut @tre décidée si la.société n'a pas établi et fait approuver par les associts lc bilan de ses deur prenicrs exercices.

4. - Apres l'établissenent et l'approbation du bilan des deux premi.ers exercices, la trausformation en société.anonyne peut etre déci- dée par des associés représentant.la najorité du capital. social, si l'ac- tif net figurant au dermier bilan excede cing millions de francs.

5. - E cas de révocation d'un gérant désigné par lcs statutB, la nodification corrélative de l'article o figurait son nom, conséouenoe matériclle de cette révocation, est réalisée dans.les m@mes conditions que la révocation olle-neme.

&

6. - Toutes autres modifications des statuts sont déciaées pa les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les associés peuvent décider ou autoriser notanment :

- L'augmentati.on du capital social par tous moyens, y compris par incoryoration directe des résarves disponibles, tout associe nouveau étant agréé, le cas échéant, dans les conditions visécs au paragraphe 2, ci dcssua, ou sa réduction dans la limitc fixée a l'article 8.

- La division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellencnt prévu,.nonobstant l'existence de rompus, sous réserve des prescriytions légales.

- La prorogation, la réduction de duréeou la dissolution anti. cipée de la société.

- La fusion de la société avec &'autres.societés constituées Ou a constituer.

- La transformation en société d'une autre forme, sous.réserve des dispositions des paragraphes i, 3 et 4 ci-dessus.

- Toutes uodifications a l'okjet social, notammant son exten- sion ou sa restriction.

.. Toutes modifications a la repartition des benefices ct de 1'actif soci.al. ....: :

7. - Aucune décision tendant a la transfornation de la société en société dune autre forme ne pcut @tre valablement prise si elle n'est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation ic la société:

Arlicle 2i - Droit de comnurication.dcs assosiés

1. - Tout associ' a le droit, a toute épogue, de prendre par .ui-m&me ct au sicge social, connaissance des comptes &'cxploitation :énérale ot de pertes.et profits, des bilans, inventaires, rapports :cunis aus sssenblécs ct proces-verbaux de ces assenblécs, conccrnant cs trois dernicrs cxcrcices.

Ce droit comporte, sauf en ce qui concerme l'inventaire, le roit de prendre copi.e.

L'associé peut se faire assistor d'un oxpeit.inscrit sur une ss listcs établi.es par les cours et tribunaux.

2. - Quinze jours au moins avant la dats do l'assembléc réné ile ordinaire annuclle prévuc & l'article f9 ci-dessus, les documcnts

sounis, en vertu de cet articlc, a l'approbation de i'assembléc, a l'cx coption de l'inventaire, sont adressés par la érance aux associés avec cn outre, le cas échéant, le rapport dcs commissaircs aux comptes.

L'inventaire est, pendant le nene délai, tenu au siege social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre, copie.

A comptar de cotto.commusloatlon tout nmoclé a la faculté de poscr, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répon- dre au cours de l'assenbléc. .

3. - En cas de convocation de toute autrc assemblée, le texto dcs résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi. quc, le cas échéant, le rapport des comnissaires aux comptes, sont adressés cux . associés quinze jours au moins avant la date de i'assembléc..

Ces mames documénts sont, pendart le m&me délai, tenus a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

4. - Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au sicge social, la délivrancc d'une copie ccrtifiée confonme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer a ce document, la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaipes aux comptes en cxercice ct ne peut, pour cette délivrance, exiger le paienert:diune somsc supérieure a celle fixée par les reglements en vigueur.

TITRE Y

COMMJSSAIRE AUX COIPTES

Arti.cle 22 - Contrle des commissaires aux comptes

.1. - La collectivité des associés peut, a tout noment, nommcr dans les conditions de majorité prévues pour lcs décisions ordinnires, un ou plusicurs coomissaircs aux comptcs. : :. :

En outre, cette nomination peut étre dénandéc au président du trbunal de comcrce statuant cn référé, par un .ou plusieurs associés représentant au moins le cinquieme du capita'l.

. Des lors que le capital social cst supéricur a trois ccnt millc francs, la désignation d'un commissaire est obligatoire.

2: - Le ou les commissaircs sont nomwés pour une dur6e de trois exercices expirant apros la réunion de l'assemhlée générale qui statue sur les comptes du troisieme exercice ; l'exercice en cours, lors de la nomination, conpte pour un exercice entier,

Le comuissaire aux compte's, nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'& l'expiration du mandat. de son prédécesseur.

Les comnissaires aux comptes peuvent &tre relevés de leurs fonc-

ci&s.

3. - Ies commi.ssaires aux comptes accomjlissent leur mission géntrale de contrle des conptes et les missions spéciales que la loi leur confie, dans lcs conditions fixées par les dispositions cn vigueur.

Il cst dressé a la clture de chaque &xércice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du pašsif.de la société, un bilan résumant liinventaire, un compte d'cxploitation:générale et un compte de pertes et profits,-

La gérance établit un rapport écrit sur.la situation de la'so- -ciété-et-lactivité-de-cellc-ci pendant l-excrcice 'coulérElle y mention- ne également les méthodes autres que celles prévues par les dispomitions en vigueur utilisées, le cas échéant, pour l'évaluation des:bicns de la sociot'. :.1.

. Le compte d'cxploitation énérale, le compte de pertos et profits et lc lilan sont établis a chaque excrcicc selon les m&mcs formes et les mancs methodes d'évaluation que les années précédetes.

Joutefois, en cas de proposition de modifications, l'assemblée générale, au vu des comptes établis selon les-formes et niéthodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la éraice et des comnissaires aux conptes, s'il en existe, se prononce sur les nodifications prononcées.

Le montant des @ngagements cautionnés, avalisési ou garantis par la société, est nentionné a la suite du bilan..

La gérance procede, m≠ en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéficos, aux amortissements et provisions néessnires pour que le bilam soit sincere, Lcs frais dc constitution de la société sont anortis avant soute distribution de bénefices. Les frais d'augucntation du capital sont unortis au plus tard a l'cxpiration du cinquieme exercice suivant celui iu cours duquel ils ont δté engagés : ils peuvent @tro imputés sur le tontant des prines d'énission afférentes a cette augnentation.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais gé- néraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions, constituent des bénéfices nets.

Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'@tre obligatoire lorsque le fonds de réser ve a atteint une somme égale au dixieme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une causs quelconque; la réserve est descendue au-dessous de ce &ixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéficé net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et duiprélevement prévu a l'alinéa précédent et augmenté des reports bénéficiaires. ..:. . ...+ ..

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Ce bénéfice est a la disposition des associés proportionnelle- ment au nombre de parts possédées par chacun d!eux. Toutefois, les asso- ciés peuvent, sur la proposition de la sérance, l'affecter en tout ou partie a tous fonds de réseive, avec ou sans.destination spéciale ou le reporter a nouveau. :. r !:

En outre, l'assemblée générale..peut décider.la mise en distri bution de somnes prélevées sur les réserves.&ont elie a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

3 :5.

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Aucun dividende ne peut @tre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de Sormes distribuables au moins égales a son montant.

Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des. associés ou, a défaut, par la gérance. :t:.

La mise en paiement du dividende &oit intervenir dans le délai maximal de neuf mois & compter de la clôture de l'exercice: Ce délai paut etre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande de la gérancei - . :*:

Aucune répétition ne peut etre exigée des associés pour un dividende distribué en conforaité des présentes dispositions.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la.date a laquelle slle est publiée au registre du commerce. Elle ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une,décision collective extraordinaire.dee associés.

1. - Ouverture de la liquidation.

A l'expiration de la société, ou en cas de,dissolution antici- pée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitt en liquida- tion et sa dénomination socials est dts lors'suivie, de la mention "société en liquidation".

Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la aociété et destinés aux tiers, et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publi- cations diverses,

Le personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clgture de celle-ci.

2. - Désignation des liquidateurs

Les fonctions de la géranceprennent fin .par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

Les associés, par une décision collective ordinsire, nomment, parmi eux ou en dehors d'euxj un ou piusieurs:liquidateurs:dont ils dé- terminent les fonctions et fixent la rénunération ,. le ou les gérants alors en exercice peuvent @tre nommés liquidateurs.

Le ou les liquidateurs sont révooués et remplacés selon les forues prévues pour leur nomination.

Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la iiquidation.

3. - Pouvoirs du ou des liquidateurs.

La gérance doit remettre ses comptes aur:liouidateurs avec toutes pieces justificatives en vus ds leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'sctif social est réalisé et le pessif acquitté par le ou les.liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir. ersemble. ou séparément.

Toutefois, sauf consentement unanime des:associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation:a une personne syant eu dans cetts société la qualité d'associé, de gérant ou de commis- saire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le ou les liquidateurs et, s'il en existe un, le commissaire aux comptes ddment entendus .: en outre, une telle cossion au profit des. liquidateurs, de leurs employés,. conjoint, ascendants ou descendants, ast interdits.

La cession globale ds l'actif de la société ou l!apport de l'ac- tif a une autre société, notanment par voie de fusion, requiert la majori- té des trois quarts du capital social.

4. - Obligations du ou des liquidateurs, I sar wrtete n.

Pendant toute la durée de la liquidation, :les liguidsteurs doi- vent réunir les associés chaque année en assemblée ordinai're, dans les délais, formes et conditions prévus pour les assemblées'visées par l'ar- ticle 19 &es statuts.

Ils consultent en outre les associés, dansilés délais et'formes prévus l'article 18 des statuts, chaque fois qu'ils ie jugent utile ou qu'il y en a nécessité. Les décisions sociales selon leur Hature sont alors prises dans les conditions des articles 19, 4e et 5e.alinéas, et 20, para- graphe 6 des statuts.

5.. - Droit de communication des associési.:.