Acte du 5 septembre 2019

Début de l'acte

RCS : CRETEIL

Code greffe : 9401

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 2008 B 05402 Numero SIREN : 509 513 693

Nom ou denomination : PROS ETANCHEITE

Ce depot a ete enregistré le 05/09/2019 sous le numero de dep8t 27867

Greffe du tribunal de commerce de Créteil

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 05/09/2019

Numéro de dépt : 2019/27867

Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire

Augmentation du capital social

Transfert du siége social

Déposant :

Nom/dénomination : PROS ETANCHEITE

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N SIREN : 509 513 693

N° gestion : 2008 B 05402

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SARL" PROS ETANCHEITE" DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL Société a responsabilité limitée au capital de 300 000.00 £ 5 SEP.201S LE 34 , Rue Raoul Delattre 94290 VILLENEUVE LE ROI SOUS LE M SIREN 509 513 693 R.C.S. CRETEIL

PROCES VERBAL DE DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES

DU 19 A0UT 2019

L'an deux mille dix-neuf,

Le dix-neuf aout, a seize heures,

Les associés de la société PROS ETANCHEITE se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social, sur convocation de la gérance.

Sont présents ou représentés :

M. Mehmet TEKIN qui détient 50 parts sociales numérotées de 1 a 50 parts, M. Bunyamin TEKIN qui détient 50 parts sociales numérotées de 51 à 100 parts.

Soit au total 2 associés présents, totalisant 100 parts.

Monsieur TAN Mathias, représentant la société Fiduciaire Audit Comptable, commissaire aux comptes, régulierement convoquée, s'est fait excuser.

Monsieur Mehmet TEKIN préside la séance en sa qualité de gérant associé.

Il constate que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise de plus des trois quarts des parts sociales.

Le président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :

la copie de la lettre de convocation du commissaire aux comptes,

les lettres de convocation des associés, remises en main propre, signées

la feuille de présence, le texte des résolutions proposées au vote de l'assemblée.

I1 déclare que ces memes piéces ont été mises a la disposition des associés plus de quinze jours avant la date de la présente assemblée et que ces derniers ont eu la possibilité de poser, pendant ce meme délai, toutes questions a la gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte.

Puis le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :

2eego8. Page 2 sur 4

Lecture du rapport de la gérance ; Transfert du siége social ; Modification corrélative de l'article 4 des statuts Augmentation de capital par incorporation de réserves Augmentation corrélative de la valeur des parts Modification corrélative de l'article 9 des statuts Pouvoirs.

Le président donne lecture aux associés du rapport de la gérance.

Une discussion sans débat s'engage entre les associés.

Plus personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.

Premiére résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés, aprés avoir entendu lecture du rapport de la

gérance, décide de transférer le siége social initialement fixé 34 rue Raoul Delattre 94 290 VILLENEUVE LE ROI,a 10 rue Bois Colbert 94 190 VILLENEUVE ST GEORGES,a compter du 19 aout 2019.

Cette résolution, mise aux voix , est adoptée a l'unanimité.

Deuxieme résolution

Comme conséquence de la décision prise sous la premiére résolution, l'assemblée générale extraordinaire des associés décide de modifier l'article 4 des statuts de la facon suivante :

Article 4 - Siége Social

Le siége social est fixe au - 10 rue Bois Colbert 94190 VILLENEUVE ST GEORGES,

Le reste de l'article reste inchangé

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Troisiéme résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés décide d'augmenter le capital d'une somme de deux cent mille (200 000) euros, pour le porter de trois cent mille (300 000) euros a cinq cent mille (500 000) euros par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte de report a nouveau.

Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des cent (100) parts sociales, de trois mille euros (3 0000) a cinq mille euros (5 000) l'une.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

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Quatriéme résolution

En conséquence des décisions qui précédent, l'assemblée générale extraordinaire des associés décide de modifier comme suit les articles 9 des statuts :

"Article 9 - CAPITAL SQCIAL" "Le capital social est fixé a la somme de cinq cent mille (500 000) euros."

"Il est divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille (5 000) euros l'une, numérotées de 1 a 100, réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :"

Monsieur Mehmet TEKIN, a concurrence de cinquante parts en pleine propriété, ci 50 parts numérotées de 1 a 50, -Monsieur Bunyamin TEKIN, a concurrence de cinquante parts en pleine propriété, ci 50 parts numérotées de 51 a 100,

Total égal au nombre de parts composant le capital social, 100 parts soit cent parts, ci......

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Cinquiéme résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la gérance

Dans le méme temps, il a été établi une feuille de présence signée par les associés.

Villenueve le Roi,le 19/08/2019

TEKIN Mehmet TEKIN Bun

Pour copie certifiée conforme délivrée le 05/09/2019 Page 4 sur 4

Greffe du tribunal de commerce de Créteil

Acte déposé en annexe du RcS

Dépôt :

Date de dépôt : 05/09/2019

Numéro de dépt : 2019/27867

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : PROS ETANCHEITE

Forme juridique : Société a responsabilité limitée

N° SIREN : 509 513 693

N° gestion : 2008 B 05402

copieerti2 confor Page 1 sur 17

PROS ETANCHEITE

Société a Responsabilité Limitée AU CAPITAL DE 500 000,00 EUROS SIEGE SOCIAL : 10 rue Bois Colbert 94 190 VILLENEUVE ST GEORGES

RCS CRETEIL B 509 513 693

Statuts

Suite transfert du sige social et modification du capital

cpis/e9/2ee9o8.on Page 2 sur 17 867/50951369

PROS ETANCHEITE

Société a Responsabilité Limitée AU CAPITAL DE 155 000,00 EUROS SIEGE S0CIAL : 34 RUE RAOUL DELATTRE 94290 VILLENEUVE LE ROI

RCS CRETEIL B 509 513 693

STATUTS

MISE A JOUR SUITE AUGMENTATION DU CAPITAL AU 30 JUIN 2017

CAPITAL SOCIAL 300 000 E

Copie.certifiéeconf.o0me Page 3 sur 17

PROS ETANCHEITE

Société a Responsabilité Limitée AU CAPITAL DE 155 000,00 EUROS SIEGE SOCIAL : 34 RUE RAOUL DELATTRE 94290 VILLENEUVE LE RO1

RCS CRETEIL B 509 513 693

STATUTS MISE A JOUR SUITE AUGMENTATION DU CAPITAL AU 30 JUIN 2016

CAPITAL SOCLAL 250 000 E

copie-certitieecontor Page 4 sur 17 867/509513693

SARL" PROS ETANCHEITE" Société a responsabilité limitée au capital de 155 000.00 £ 62, Rue Héiéne Muller 94 320 THIAIS SIREN 509 513 693 R.C.S. CRETEIL

MISE A JOUR DES STATUTS SUITE AU TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL ET CE A COMPTER DU 01 MAI 2016

Copie.certifiéeconf.ome Page 5 sur 17 7867/509513693

PROS ETANCHEITE

Société a Responsabilité Limitée AU CAPITAL DE 155 000,00 EUROS SIEGE SOCIAL : 22 RUE CAMILLE PELLETAN 94290 VILLENEUVE LE ROI

RCS CRETEIL B 509 513 693

MISE A JOUR DES STATUTS SUITE AU TRANSFERT DU SIEGE

CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL

Copie.certifiéeconf.ome Page 6 sur 17 .7867/509513693

PROS ETANCHEITE

Société a Responsabilité Limitée AU CAPITAL DE 115 000,00 EUROS SIEGE SOCIAL : 22 RUE CAMLLE PELLETAN 94290 VTLLENEUVE LE ROI

RCS CRETEIL B 509 513 693

STATUTS MISE A JOUR SUITE AUGMENTATION

DU CAPITAL AU 27/07/2015

CAPITAL SOCIAL 155 000 E

CERTIFIE CONFORME A lgriginal

copis/ert/2ô2sinf8:4 Page 7 sur 17 867/509513693

PROS ETANCEEITE

Société a Responsabilité Limitée AU CAPITAL DE 85 000,00 EUROS SIEGE SOCIAL : 22 RUE CAMILLE PELLETAN 94290 VILLENEUVE LE ROI

RCS CRETEIL B 509 513 693

STATUTS MISE A JOUR SUITE AUGMENTATION DU CAPITAL AU 18 AOUT 2014

CAPITAL SOCIAL 115 000 E

DERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL

Copie.certifiéeconf88:4 Page 8 sur 17

PROS ETARCEEITE

Société & Responsabilité Limitée AU CAPITAL DE 15 000,00 EUROS SIEGE SOCIAL : 22 RUE CAMILLE PELLETAN 94290 VILLENEUVE LE ROI

RCS CRETEIL B 509 513 693

STATUTS MISE A JOUR SUITE AUGMIENTATION

DU CAPTTAL AU 08 JUILLET 2013

CAPITAL SOCIAL 85 000 E

Co 2`e Co FORne ET CERT'F'EE A Li ORG;nn-l

LE GEXANl7

Copiescertifiéegonfor Page 9 sur 17

SARL PROS ETANCHEITE Société a Responsabilité Limitée Au Capital de 15.000 e Siεge s0cial : 22 RUE CAMILLE PELLETAN 94290 VILLENEUVE LE ROI

STATUTS

78 (Mis à jour par 1'assemblée général extraordinaire du 10/01/2013)

opiecertitieecontor Page 10 sur 17 867/50951369

SIATUTS

Société a responsabilité limitée

PROS ETANCHEITE

Au capital de Quinze mille Euros

Siege SociaI: 22 RUE CAMLLE PELLETAN 94290

VILLENEUVE LE ROI

Les soussinés :

* M. TEKN Mehmet né le 01 Octobre 1972 a BEYSEHIR (Turquie) de nationalite Turque &emeurant au 03,Sq.Charles &c Foucaud 94310 ORLY.

* M. OZTURK Musium né Ie 31 Mzi 1961 a Gai de nationalite Turque demeurant au 36,rue Brongniart 94600 CHOISY LE RO1.

* M TEKIN Buryamin ne Ie 01 Janvier 1981 & BEYSEHIR de nationalte Tarque demeurant au 30 Ave du Generai e Gzulle 94480 ABLON SUR SEINE.

Ont établi ainsi qu'il suit ies statats de Ia SARL devant axister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir i quaiité d'associé.

7.3

Copie.certitieecontorr Page 11 sur 17

TITRE 1 : FORME.OBJET. DENOMINATION SOCIALE.SIEGE

Article 1 -Forme Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créés et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement une SARL qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n° 24 Juillet 1966 et par les présents statuts.

Article 2 -Qbiet La société a pour l'objet : Etanchéité, Maconnerie, Bois. Et plus généralement, toutes opérations de quelques natures qu'elles soient, juridique, économiques et financiéres, civilise et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

Article 3 -Dénomination sociale La société à pour dénomination sociale : PROS ETANCHEITE Article 4 -Siege sociale Le siége social est fixé aux 10 rue Bois Colbert 94190 VILLENEUVE ST GEORGES

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par décision de la gérance et tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

Article 5 -Durée La durée de la société est fixée a Quatre-vingt dix neuf années a compter de la date d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.

Article 6 -Exercice social L'exercice social a une durée de douze mois . Il commence le 01/01 pour se terminer le 31/12.

TITRE II : APPORTS-CAPITAL SOCIAL

Article 7 -Déclaration sur les éventuels apports des biens.communs Article 1832-2 DU CODE CIVIL (Loin"82-596 DU 10}uillet 1982) Un époux ne peut, sous la sanction prévue a l'article 1427 du code civil, employer des biens communs pour faire un apport a une société ou acquérir des parts sociales non négociables sans que son conjoint en ait été averti et sans qu'il en soit justifié dans l'acte. La qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition. La qualité d'associé est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui a notifié a la société son intention d'etre personnellement associé. Lorsqu'il notifie son intention lors de l'apport ou de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a l'apport ou a l'acuqisition, les clauses d'agrement prévus a cet effet par les statuts sont opposables au conjoint ; lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Pour satisfaire aux dispsotions de l'article 1832-2 du code civil , il est rappelé que les personnes ci-aprs designées : - ont été respectivmenet avertis de l'apport: effcetu par leur conjoint commun en biens :

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Articie 8 S AnDOrts

I - APPORTS EN NUMERARE Les soussignés suivants effectuent des apports en zuméraire, a savoir :

M. TEKIN Meimet apporte ia somme de 2500.00 c.

M. OZTUK Musium apporte la somme de 2 500.00 c.

M. TEKIN Bunyamin apporte la somme de 2 500.00 t.

soit au totai, une somne de 7 500.00 Euros, cette somme a été déposée par les associés, conformément a ia lot le .. au crédit d'xn compte ouvert au nom de ia société en formation a (VOiR ATTESTATION).. Le retrait de cette somme sera effeetué par la gérance sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la societé au registre du commerce et des societés.

H - APPORTS EN NATURE Les soussignés suivants effectuent Ies apports en nature éxumérés ci-apres, les conditions de ces apports étant constatées dans le contrat d'apport annexé aux présents statuts :

*M. TEKIN Meinmet apporte des biens d'une valeur de 2 506.00 £. (1 2chrafaudage de 50m, 2 perceises) * M. OTURK Muslum apporte des biens l'une vaieur de 2 500.00 . (1 bétonnicre de 550 litres) * M. TEKIN Bunyamin apporte des biers d'une vaieur de 2 500.00 E. (1 bétonniere de 50 litres)

H - RECAPITULATION DES APPORTS EN CAPITAL

Apports en numéraire 7 500.00 Euros Apports en natare : 7 500.00 Euros Total égal au montant du capital social : 15 300.00 Euros Ty Ti

C Av

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Article - 9 Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 15 000.00 Euros. 1l est divisé en 100 parts égales de 150.00Euros chacune. numérotées de 001 à 100. Ces parts souscrites en totalité par les associés sont intégralement libérées. Elles sont attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs de la manire suivante :

:M.TEKIN Mehmet est titulaire des parts numérotées de 001 à 033 M. OZTURK Muslum est titulaire des parts numérotées de 034 & 066 *M.TEKIN Bunyamin est titulaire des parts numérotées de 067 & 100

Suite aux cession de parts intervenues la réparatiotion du capital est la suivante :

Monsieur TEKIN Mehemet , 50 parts, Numerotées de 1 a 50 parts De 150 £ chacune soit 50 parts 57 500.00 €

Monsieur TEKIN Bunyamin . 50 parts. Numerotées de 11 & 100 parts

De 150 € chacune soit 50 parts 57 500.00 €

Total du nombre de parts 100 parts Composant le capital social 115 000.60 €

Suite à l'augumentation du capital social en date du 27 juillet 2015, portant celui-ci de 115 000 € à 155 000 € par élévation de la valeur nominale des parts sociales de 1150 € a 1550 £ , la réparatition du Capital de la Société se présnete comme suit :

Monsieur TEKIN Mehmet porteur de 50 parts & concurrance de 77 500 € Monsieur TEKIN Bunyamin_porteur de 50 parts à concurrance de 77 500£

Total réprésentant le Capital Social 100 parts de 1550 £ chacune soit 155 000 €

Suite & l'augumentation du capitai social en date du 30 juin 2016. portant celui-ci de 155 000 € a 250 000 £ par élévation de la valeur nominale des parts sociales de 1550 £ à 2500 € , la réparatition du Capital de la Société se présnete comme suit :

Monsieur TEKIN Mehmet porteur dc 50 parts & concurrance de 125 000 e Monsieur TEKIN Bunyamin porteur de 50 parts à concurrance de 125.000 €

Totai réprésentant ie Capital Social 100 parts de 1550 £ chacune soit 250 000 e

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Suite à l'augumentation du capital social en date du 30 juin 2017 . le capital social est fixé à la somme de trois cents mille (300 000) euros.

"1l est divisé en cent (100) parts sociales de trois mille (3 000) euros l'une. numérotées de 1 à 100, réparties entre les associés en proportion de leurs droits. savoir :"

Monsieur Mehmet TEKIN. à concurrence de cinquante parts en pleine propriété, ci .... 50 parts Numérotées de 1 a 50. -Monsieur Bunyamin TEKIN. à concurrence de cinquante parts en pleine propriété. ci 50 parts Numérotées de 51 & 100.

Total égal au nombre de parts composant le capital social. soit cent parts. ci ..... 100 parts

Suite & l'augumentation du capital social en date du 19 aout 2019 , le capital social est fixé à la somme de cinq cents mille (500 000) euros.

"Il est divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille (5 000) euros l'une. numérotées de 1 à 100. réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :"

Monsieur Mehmet TEKIN.

à concurrence de cinquante parts en pieine propriété, ci .. 50 parts Numérotées de 1 a 50. -Monsieur Bunyamin TEKIN. à concurrence de cinquante parts en pleine propriété. ci . 50 parts Numérotées de 51 à 100.

Total égal au nombre de parts composant le capital social. soit cent parts, ci 100 parts

Article.-= 10 Gérants

* La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, personnes physiques. Le ou les gérants sont nommés par les associés représentant la moitié du capital social pour une durée d'un exercice social. Sauf démission ou révocation anticipée. Le gérant nommé par les statuts est

* M. TEKIN Mehmet né le 01 Octobre 1972 en Turquie. de nationalité Turque. demeurant au 12 rue AIice 94290 VILLENEUVE LE ROI

Article - 11 Les associés

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* Les associés xe sont tenus & i'égard des tiers qu'a concurrcrce du montant de icur apport. Touterois, ils sont sclidairement respoxsabies, vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de Ia valeur attribuee aux apports en nature. Tortefois, il est rappelé, qu'en cas de regiement judiciaire ou de liquidation de biens, le Tribunai de Commerce pourra décider gue ies dettes sociaux seront supportées par las gérants ou associés ainsi au'll est stipulé Iarticle 54 de la loi du 24 jualet 1965.

* TITRE H : TRANSFORMATION - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUEDATION

Articic 12 - Transiormatior * Les associes pourront decider la transformation de ia présente société en sociéte commerciaie de toute autre forme, dans les conditions prévues a l'articie 69 de la loi 2 juiliet 1966, sans que cette traxsformation puisse Stre considérée comme donnant aissance a un etre morai nouveau.

Articie 13 - Prorogation

décision coiective extraordinaire des associés afin de décider si ia sociéte doit etre Drerogée ot non.

Article 14 - Dissolution au terme de ia durés * A défaut de proregation, la dissolution de la sociéte survient xormaiement z l'exeiration de sa durée.

Articie 15--- Dissciution znticipée

* - DECISION DES ASSOCIE * La dissolution anticipée de ia société peut atre décidée a tout moment par décision extraordinaire des associés.

- CAPITAUX PROPRES INFEREURS A LA MOITIE DU CAPITAL * Si, da fait de pertes coxstatées dans ies documents comptabies, les capitaux propres de ia société deviennent inférieurs a la moitié da capital sociai, les associés décident dans les guatre pois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette Derte, sil y a leu a dissoiution anticipée de Iz societé. Si ia dissolution n est pas prononcée 2 la majorité exigée pour ia moditication des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenne, sous réserve des dispositions de l'articie 35 de ia loi du 24 juilet 1966, de réduire son capitai d'un montant au moins égal a celui des pertes qui r'ont pu été imputées sur les réserves, si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une vaieur ou moins égaie & ia moitié du capital social. A défaut par le gérant ou le commissaire anx comptes de provoquer un décision ou si ies xssociés n'oxt pu délibérer vaiablement, tout intéressé peut demaxder en justice ia dissolution

IL REDUCTION DU CAPITAL SOCLAL EN DESSOUS DU MIYIMUM LEGAL 33
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La réduction du capitai social a ur montant infériear au mininun légal ne peut etre décidée aue sous le respect des conditions prévues a l'articie 35 Se la loi du 24 juillet 1966. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la aissoizticn de ia sociéte.
IV - REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN La réunicn de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissoiution de piein droit de la société. Tout intéressé peut denander la Cssolution si ia situation n'a pas été réguarisée dans le delai d'un an. Le tribunal peut accorder z la société un delai maximai de six mois pour régulariser la situation. Si au jour ou fl statue sur le fond, ia réguiarisation 2 eu Heu, la dissolution ne sera pas pronencée.
Article 16 - Licuication La societé est en liguidation des l'instant de sa dissolutiom pour quelque cause que ce soit ; sa dénominatiox sociaie est suivie de la mcntion "société en lquidation". La Hguidation d'effectué conformément aur dispositions prévues par les articies 390 a 01 de a loi au 24 juilet 1966 et les 2rticies 266 et suivants ciu décret du 23 nars 1967.
Fait & Villencuve ie Roi Ic 25/11/2008
LU ET APPROUVE MR TEKIN Mekmet
LU APPROUVE M.OZTURK Muslum
LU ET APPROUVE M. TEKIN BuRyamin
Pour copie certifiée conforme délivrée le 05/09/2019 Copie.certifieegan:8m Page 17 sur 17 867/509513693