Acte du 22 juin 2017

L'associé unique,

Décide d'amender l'article 11 < Président > qui sera désormais rédigé comme suit :

#ARTICLE 11 - PRESIDENT

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne morale ou physique, associé ou non de la société. Le président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux ou par toute personne physique désignée par le représentant légal comme étant le représentant permanent de ladite personne morale es qualité de Président de la société. Par conséquent, le représentant permanent sera considéré comme un dirigeant de la société et son nom sera ds lors enregistré auprés des services du greffe du Tribunal de commerce de la société.

Le président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés.

Sauf décision contraire expresse, il est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions, à charge pour lui d'en prévenir l'associé unique ou les associés deux mois au moins à l'avance. Aucune indemnité de quelque nature que ce soit n'est due au président en cas de démission.

Le président est révocable ad nutum, sans préavis et sans motif, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés. sans indemnité de quelque nature que ce soit à la charge de la société.

La rémunération éventuelle du président est fixée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

Le Président dirige la société et la représente à l 'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts à l'associé unique ou à la collectivité des associés.

Le président ne pourra effectuer les opérations suivantes en l'absence d'autorisation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Tout contrat de prét d'un montant supérieur à 10 % des capitaux propres de la société, sauf s'il est conclu avec une société qu'elle controle, ou qui la controle, directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, ou avec une société se trouvant sous le méme contróle direct ou indirect que la société, Toute création ou dissolution de toute filiale ou société affiliée de la société

Tout recrutement, promotion, augmentation liée au mérite, mutation ou résiliation de contrat de travail pour les salariés d'un rang supérieur a 21, Toute création ou suppression de poste, reclassification ou réorganisation, Tout licenciement économique, Toute augmentation annuelle de salaire pour les cadres administratifs, Tout plan ou paiement de bonus ou de primes pour les cadres, Toute directive de négociation pour la mise en place d'accords syndicaux, Toute transaction relative à un litige avec un salarié pour un montant supérieur à 25.000 euros,

Tout crédit-bail représentant une valeur d'achat d 'un montant supérieur à 90.000 euros, Tout dépassement de budget dans le cadre d`un projet d'investissements,

Toute vente d'éléments d'actif immobilisé ayant une valeur nette comptable supérieur à 45.000 euros.

Toute créance douteuse à passer par pertes et profits supérieure à 10.000 euros par compte, Tout achat d'assurances ou de services d'assistance en matiére d'assurance et réglements des réclamations supérieures à 90.000 euros. Toute transaction relative à un litige en matiére d'assurance des produits pour un montant supérieur à 25.000 euros, Tout projet de contrat de consultant d'un montant supérieur à 90.000 euros ou d'une durée de plus de 24 mois, Toute donation supérieure à 10.000 euros, Tout projet d'investissement informatique dont les couts de développement sont supérieurs à 90.000 euros,

Toute transaction relative à un litige pour un montant supérieur à 25.000 euros, Le budget de la société, y compris le plan d'investissement et le plan stratégique, Tout contrat entre la société et tout dirigeant. Toute cotation de projet d'un montant supérieur à 150.000 euros.

Le président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour un ou plusieurs objet(s) déterminé(s).

L'associé unique,

Décide de mettre & jour les articles 1 < Forme > et 17 < Exercice social > des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :

La société, précédemment société anonyme, a été transformée en société par actions simplifiée à compter du 17 décembre 2007.

Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires applicables à cette forme de société, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. >

TROISIEME DECISION

L'associé unique,

Décide de supprimer le préambule des statuts.

QUATRIEME DECISION

L'associé unique,

Donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique et répertorié sur le registre des décisions de l'associé unique.

L'Associé Unique

BEALAS ENERGIE SERVICES SAS au capital de 3.050.000 euros Siége social : 5,rue du Capitaine Dreyfus - 95130 FRANCONVILLE RCS PONTOISE 412 142 143

L'associé unique,

Décide d'amender l'article 11 < Président > qui sera désormais rédigé comme suit :

#ARTICLE 11 - PRESIDENT

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne morale ou physique, associé ou non de la société. Le président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux ou par toute personne physique désignée par le représentant légal conme étant le représentant permanent de ladite personne morale es qualité de Président de la société. Par conséquent, le représentant permanent sera considéré conme un dirigeant de la société et son non sera des lors enregistré auprés des services du greffe du Tribunal de commerce de la société.

Le président est nonmé par l'associé unique ou par décision collective des associés.

Sauf décision contraire expresse, il est nonmé sans limitation de durée. ll peut démissionner de ses fonctions, à charge pour lui d'en prévenir l'associé unique ou les associés deix mois au noins à l'avance. Aucune indennité de quelque nature que ce soit n'est due au président en cas de dénission.

Le président est révocable ad nutum, sans préavis et sans motif. par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, sans indennité de quelque nature que ce soit à la charge de la société.

La rémunération éventuelle du président est fixée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la linite de l'objet social et des pouvoirs expressénent dévolus par la loi et les présents statuts à l'associé unique ou à la collectivité des associés.

Le président ne pourra effectuer les opérations suivantes en l'absence d'autorisation préalable de I 'associé unique ou de la collectivité des associés.

Tout contrat de prét d'un montant supérieur à 10 % des capitaux propres de la société, sauf s'il est conclu avec une société qu'elle contrôle, ou qui la controle, directenent ou indirectement, al sens de l'article L. 233-3 du code de comnerce, ou avec une société se trouvant sous le méme contróle direct ou indirect que la société. Toute création ou dissolution de toute filiale ou société affiliée de la société Tout recrutement, pronotion, augmentation liée au mérite, ntitation ou résiliation de contrat de travail pour les salariés d'un rang supérieur à 21, Toute création ou suppression de poste, reclassification ou réorganisation, Tout licencienent écononique, Toute augmentation annuelle de salaire pour les cadres administratifs. Tout plan ou paiement de bonus ou de prines pour les cadres, Toute directive de négociation pour la mise en place d'accords syndicaux, Toute transaction relative à un litige avec un salarié pour un montant supérieur à 25.000 euros,

Tout crédit-bail représentant une valeur d'achat d'un montant supérieur à 90.000 euros, Tout dépassement de budget dans le cadre d'nn projet d'investissements.

Toute vente d'élénents d'actif innobilisé ayant une valeur nette comptable supérieur à 45.000 euros,

Toute créance douteuse à passer par pertes et profits supérieure à 10.000 euros par conpte, Tout achat d'assurances ou de services d'assistance en matiére d'assurance et réglements des réclamations supérieures à 90.000 euros, Toute transaction relative à un litige en matire d'assurance des produits pour un montant supérieur à 25.000 euros, Tout projet de contrat de consultant d'n montant supérieur à 90.000 euros ou d 'ne durée de plus de 24 nois. Toute donation supérieure à 10.000 euros, Tout projet d'investissement infornatique dont les coits de développenent sont supérieurs à 90.000 euros,

Toute transaction relative à un litige pour tn montant supérieur à 25.000 euros. Le budget de la société, y compris le plan d'investissenent et le plan stratégique, Tout contrat entre la société et tout dirigeant. Toute cotation de projet d'un montant supérieur à 150.000 euros.

Le président est autorisé à consentir des subdélégations out stbstitutions de pouvoirs pour un ou plusieurs objet(s) deternine(s). n

L'associé unique,

Décide de mettre a jour les articles 1 < Forme > et 17 < Exercice social > des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :

< Article 1 - Forme

La société, précédemnent société anonyme, a été transformée en société par actions simplifiée à compter du 17 décembre 2007.

Elle est régie par les dispositions légales et réglenentaires applicables à cette forme de société, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifférenment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

***

L'année sociale commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre. >

TROISIEME DECISION

L'associé unique,

Décide de supprimer le préambule des statuts.

QUATRIEME DECISION

L'associé unique,

Donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique et répertorié sur le registre des décisions de l'associé unique.

L'Associé Unique

BEALAS ENERGIE SERVICES

Société par actions simplifiée au capital de 3.050.000 €

Siége social : 5, rue du Capitaine Dreyfus 95130 Franconville

RCS Pontoise 412 142 143

La société, précédemment société anonyme, a été transformée en société par actions simplifiée & compter du 17 décembre 2007.

Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires applicables a cette forme de société, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger

La vente, l'installation, l'entretien, la location, la réparation, le dépannage de groupes électrogénes ou de tous matériels similaires, la vente ou fourniture de piéces de rechange pour lesdits matériels, Toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, pouvant se rattacher a l'objet social ci-dessus, L'acquisition, la création, la location ou la prise à bail de toutes entreprises industrielles ou commerciales ainsi que la participation, pas tous moyens, a toutes entreprises, créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social.

La dénomination sociale est :

< BEALAS ENERGIE SERVICES >

Dans tous les actes et notamment, lettres, factures, annonces, la dénomination doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots

ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege social est fixé a Franconville (95130), 5, rue du Capitaine Dreyfus.
Il peut étre transféré en un autre lieu du méme département ou d'un autre département limitrophe, par décision du Président et en tout autre lieu par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Lors de la constitution de la société, il a été apporté à la société une somme de QUINZE MILLIONS DE FRANCS (15.000.000 F) correspondant a la valeur nominale de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) actions de CENT FRANCS (100 F) chacune, qui ont été souscrites et libérées de la moitié de leur valeur nominaIe, soit la somme de SEPT MILLIONS CINQ CENT MILLE FRANCS (7.500.000 F), ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée le 2 mai 1997 par le CREDIT LYONNAIS (Agence de BREST) ou les fonds ont été déposés.
Le solde du capital a ensuite été libéré intégralement.
Selon décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 novembre 1999, le capital a été porté a 20.000.000 F par l'émission de 50.000 actions nouvelles de 100 F chacune, libérées intégralement par compensation.
Selon décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 2001, le capital a été converti en euros et fixé & 3.050.000 £.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non

Le capital social est fixé & la somme de 3.050.000 euros (trois millions cinquante mille euros)
Il est divisé en DEUX CENT MILLE (200.000) actions de 15,25 euros chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.
Il peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résultent de leur inscription en compte au nom du ou des titulaire(s) sur les comptes et registre tenus à cet effet par la société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société à tout associé qui en fait la demande

La transmission des actions s'opére par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement, et au plus tard dans les 15 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
10.1 -- Liberté de cession
Les cessions (a savoir toute opérations & titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit) d'actions consenties par l'associé unique sont libres, de méme que les cessions entre associés.
10.2 - Agrément
En cas de pluralité d'associés, les actions de la société ne peuvent étre cédées à des tiers qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée à l'unanimité.
La demande d'agrément doit etre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et, s'il s'agit d'une personne morale, les informations suivantes dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux associés.
La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans le deux mois suivant la notification de la demande d'agrément. Elle est notifiée à l'associé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les trente jours de la notification de la décision d'agrément, faute de quoi l'agrément est caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit, dans un délai de trois mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue, dans les six mois de ce rachat, de les céder ou de les annuler, avec l'accord de l'associé cédant, au moyen d'une réduction de capital.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 Code civil.

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne morale ou physique, associé ou non de la société. Le président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux ou par toute personne physique désignée par le représentant légal comme étant le représentant permanent de ladite personne morale es qualité de Président de la société. Par conséquent, le représentant permanent sera considéré comme un dirigeant de la société et son nom sera dés lors enregistré auprés des services du greffe du Tribunal de commerce de la société.
Le président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés.
Sauf décision contraire expresse, il est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions, a charge pour lui d'en prévenir l'associé unique ou les associés deux mois au moins a l'avance. Aucune indemnité de quelque nature que ce soit n'est due au président en cas de démission.
Le président est révocable ad nutum, sans préavis et sans motif, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, sans indemnité de quelque nature que ce soit a la charge de la société.
La rémunération éventuelle du président est fixée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts à l'associé unique ou à la collectivité des associés.
Le président ne pourra effectuer les opérations suivantes en l'absence d'autorisation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Tout contrat de prét d'un montant supérieur à 10 % des capitaux propres de la société, sauf s'il est conclu avec une société qu'elle contrôle, ou qui la contrle, directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, ou avec une société se trouvant sous le méme contrle direct ou indirect que la société, Toute création ou dissolution de toute filiale ou société affiliée de la société Tout recrutement, promotion, augmentation liée au mérite, mutation ou résiliation de contrat de travail pour les salariés d'un rang supérieur a 21, Toute création ou suppression de poste, reclassification ou réorganisation, Tout licenciement économique, Toute augmentation annuelle de salaire pour les cadres administratifs, Tout plan ou paiement de bonus ou de primes pour les cadres, Toute directive de négociation pour la mise en place d'accords syndicaux, Toute transaction relative à un litige avec un salarié pour un montant supérieur à 25.000 euros, Tout crédit-bail représentant une valeur d'achat d'un montant supérieur a 90.000 euros, Tout dépassement de budget dans le cadre d'un projet d'investissements, Toute vente d'éléments d'actif immobilisé ayant une valeur nette comptable supérieur à 45.000 euros,
Toute créance douteuse a passer par pertes et profits supérieure à 10.000 euros par compte, Tout achat d'assurances ou de services d'assistance en matiére d'assurance et réglements des réclamations supérieures à 90.000 euros, Toute transaction relative a un litige en matiére d'assurance des produits pour un montant supérieur à 25.000 euros, Tout projet de contrat de consultant d'un montant supérieur a 90.000 euros ou d'une durée de plus de 24 mois, Toute donation supérieure & 10.000 euros, Tout projet d'investissement informatique dont les couts de développement sont supérieurs à 90.000 euros, Toute transaction relative à un litige pour un montant supérieur à 25.000 euros, Le budget de la société, y compris le plan d'investissement et le plan stratégique, Tout contrat entre la société et tout dirigeant. Toute cotation de projet d'un montant supérieur à 150.000 euros.
Le président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour un ou
plusieurs objet(s) déterminé(s).

L'associé unique ou la collectivité des associés peut, & tout moment au cours de la vie sociale, désigner une ou plusieurs personne(s) physique(s) et/ou morale(s) chargée(s) d'assister le président en qualité de directeurs général(aux).
Lorsque le directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant personne physique.
Sauf décision contraire expresse, il est nommé sans limitation de durée. II peut démissionner de ses fonctions, à charge pour lui d'en prévenir le président au moins deux (2) mois & l'avance. Aucune indemnité de quelque nature que ce soit n'est due au directeur général en cas de démission.
Le directeur général est révocable ad nutum, sans préavis et sans motif, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, sans indemnité de quelque nature que ce soit a la charge de la société du fait de cette révocation.
La rémunération éventuelle du directeur général est fixée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
Sous réserve des dispositions des présents statuts, de la décision de nomination ou d'une décision ultérieure, le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président.
Le directeur général dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers

Les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du président ou du directeur général les droits qui leur sont reconnus par l'article L. 432-6 du Code du travail a l'égard du conseil d'administration.
Ces droits s'exercent au cours de réunions avec le président ou le directeur général. Ils y sont convoqués par ce dernier au moyen d'une convocation écrite ou télécopiée adressée au moins trois
jours a l'avance.
Ces réunions font l'objet d'un procés-verbal écrit signé par le président ou le directeur général et le secrétaire de séance, choisi par le président ou le directeur général parmi les associés ou les salariés de la société.

Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs Commissaire aux comptes titulaire(s) et suppléant(s) désignés par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant associé unique sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Lorsque l'associé unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues par le président sont soumises a son approbation.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, la procédure de contrle est celle prévue par les dispositions de l'article L. 227-10 alinéas 1 et 2 du code de commerce.

16.1 - Décisions de l'associé unique
L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à la collectivité des associés lorsque la société comporte plusieurs associés.
L'associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, Paiement de dividendes et autres distributions, Nomination et révocation du président,
Nomination et révocation du directeur général, Nomination du ou des Commissaire(s) aux comptes, Dissolution de la société, Augmentation et réduction du capital,
Fusion, scission et apport partiel d'actif, Toute autre décision de la compétence de l'associé unique en vertu de la loi et des réglements Toute autres modifications statutaires, a l'exception de celles dont les présents statuts prévoient qu'elles sont de la compétence du président.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toutes les autres décisions relévent de la compétence du président le cas échéant, du directeur général.
Les décisions de l'associé unique sont consignées dans un registre coté et paraphé.
16.2 - Décisions collectives des associés
Si la société comporte plusieurs associés, les décisions de la compétence des associés sont les mémes que celles dont le paragraphe 15.1 ci-dessus prévoit qu'elles sont de la compétence de l'associé unique.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toutes les autres décisions relévent de la compétence du président, le cas échéant, du directeur général.
Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application des dispositions légales ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives sont adoptées a la majorité de plus de la moitié des actions. L'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents détiennent ou représentent plus de la moitié des actions de la société.
Les décisions collectives sont prises, au choix du président ou du directeur général, en assemblée, par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, courrier électronique, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Tout associé peut demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée est convoquée par le président ou le directeur général. La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires à l'information des associés.
Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le président ou ie directeur général. En cas d'absence ou d'empéchement du président ou du directeur général, l'assemblée élit son président, qui peut étre choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'assemblée désigne un secrétaire, qui peut étre choisi en dehors des associés.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires & l'information des associés sont adressés a chacun par tout moyen. Les associés disposent d'un délai minimal de huit jours à compter de la réception des projets pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans les huit jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le président ou le directeur général. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le président, le directeur général ou le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des différents éléments de l'actif et du passif existant à cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Il établit également les comptes annuels, ainsi que le cas échéant, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
L'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires approuve(nt) les comptes annuels, aprés rapport du ou des commissaire(s) aux comptes dans un délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice
II est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement de 5 % au moins, affecté & la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par décision collective des associés.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut également décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire. sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation, qui est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou sa liquidation seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Fait a Kohler, Winconsin (Etats-Unis d'Amérique)
Le 4 avril 2017
Jamds M. Robinson IV Président -- SDMO Holding