Acte du 3 décembre 2018

La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date a TOULOUSE du 14 juin 1988,enregistré à la Recette des Impδts de TOULOUSE NORD OUEST

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale le 30 septembre 2004.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par

- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce;

- dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux, sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

- la rénovation et la vente de transmissions a cardans et le négoce de piéces détachées automobiles, - la récupération et la revente de tous fers et métaux de piéces automobiles et mécaniques, le négoce en gros ou en détail de toutes piéces d'équipements ou d'accessoires neufs ou d'occasion, relatifs a tout type de véhicules ou d'engins mécaniques et de réemploi.

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Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors gue ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination de la société demeure : "DA SILVA". 2 : Dans tous les actes et docurnents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie irnmédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de ia vilie ou se trouve le

1 greffe ou elle'sera immatriculéc.

Le siege social reste fixé au 280, ruc Léon JOULIN 31100 TOULOUSE,, situé dans le ressort du Tribunal de commerce de TOULOUSE, lieu de son immatriculation au Registre du r- cormmerce et des sociétés.

Le transfert du sige social, la création, lc déplacement, la fermeture des succursales, agences 1 et dépts situés en tous lieux ou a r'étranger interviennent sur simple décision du président.

La durée de la société reste fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du comnerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, &tre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puissc excéder 99 ans. :1 n an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social statuant sur requte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

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Lors de la constitution, les associés ont fait apport d'une somme en numéraire d'un montant totai de 62 500 francs correspondant au quart de la valeur des actions, ainsi qu'i résulte du certificat établi en date du 31 mai 1988 par la Société Marseillaise de Crédit- Agence Touiouse Alsace Loraine. La libération du surplus, soit 187 500 francs est intervenue en deux fois : pour 183 750 francs le 7 julleat 1988 et pour le solde soit 3 750 francs, ie 31 aoat 1988. Puis ie capital sociat a été porté a 250 000 francs divisé en 2 500 actions de 100 francs chacune de valeur nominale, numérotées de 1 a 2 500 inclus.

A compter du 1er janvier 1991 ; ie capital social a été porté a 1 500 000 francs divisé en 15 000 actions de 10o francs chacune de valeur nominale,.par incorporation d'une somme de1 000 000 francs prélevée sur les réserves et par incorporation de comptes courants pour 250 00o francs.

En conséquence de l'augmentation`de capitai d'une somme de 4 500 000 francs . par incorporation au capitai de 600 000 francs prélevés sur le poste a réserves en attente d'affectation et de 3 900 000 prélevés sur le poste & autres réserves >, intervenue en date du 15 novembre 1999, le capitat social a &té porté a 6 000 000 francs, et divisé en 60 000 actions de 100 francs chacune de valeur nominale.

A cornpter du 1" janvier 2002, suite à la conversion automatique du capital social en Euros, suivi d'une augrnentation de capitat d'un montant de 85 305,90 Euros par incorporation d'une partie du poste & autres réserves , celui-ci est désormais de 1 000 ô00 Euros divisé en 60 000 actions entierement libérées, nurnérotées de 1 à 60 000.

Aux termes d'un traité de fusion en date du 7 septembre 2006, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 16 novermbre 2006, ia société READAPT AUTO a fait apport- fusion à la société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif. rétroactivement au 1" janvier 2006 ; l'actif net apporté s'est élevé & un montant de 553 072 €. l a été rémuneré par une augmentation de capital d'un montant de 321 721 € et la fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 231 351 €

Aux termes d'une asserblée générale extraordinaire en date du 16 novembre 2006 le capital social a eté augmenté d'une somme de 428 279 £ par incorporation de réserves prélevés sur les postes primes de fusion a hauteur de 231 351 €, réserves égales a hatrteur de 100 001 € et autres réserves a hauteur de 96 927 € .

Aux termes d'un projet de traité de fusion du 16 novembre 2016 spprouvé par l'assembléc générale extraordinaire du 26 décembre 2016, la soci&té PROTRANS a fait apport, a titre de fusion, & la soci&té DA SILVA, de la totalité de sou actif moyennant la prise en charge de son passif ; P'actif nct apporté s'est tlevé i 208 003 euros. Cet apport & titre de fusion-absorption a tté rémuntré par une augmeatation de capital d'un montant de 108 290 curos. La fusion dégagé une prime de fusion d'un montant de 99 713 curos.

Aux termes d'un projet de traité de fusion du 15 novembre 2017 approuvé par l'assemblée géntrale cxtraordinaire du 22 décembre 2017, la société JDH a fait apport, à titre de fusion, a la societé DA SILVA, de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif ; l'actif net apporté s'est éleve & 5 293 804 euros. Cet apport a titre de fusion-absorption a été rémunére par une augmentation de capitai d'un montant de 2 740 043,76 curos. La fusion a dégage une prime de fusion d'un montant de 2 553 760,24 curos. La sociéte DA SILVA a réalisé une réduction du capital de 1 858 290 curos par annulation de ses 111 518 propres actions appartenant a la Socitté JDH recucs dans le cadre de l'apport-fusion. La différence entre la valeur d'apport de ces 1t 1 518 actions, soit 2 763 966,87 curos, et le montant de ia réduction de capital nécessaire a Fannulation de ces 111 518 actions, soit 1 858 290, différence égale & 905 676,87 euros, s'imputera sur la prime de fusion dont le montant sera ramené de 2 553 760,24 curos & 1 648 083,37 curos

Le capital social de la société s'eleve a un montant de 2 740 043,76 euros divisé en 164 433 actions de 16,67 euros chacune, entierement libérées et de méme catégorie.

I - Le capital social peut être augrnenté, réduit ou amorti confornément aux lois et réglements en vigueur.

Lémission d'actions nouvelles peut résulter :

- soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant etre libérés par un versement d'especes ou par compensation avec des créances tiquides et exigibles sur la société,

- soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission,

- soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

- soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la coilectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule cornpétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'tmission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de nurméraire emises pour réaliser une augmentation de capitai.

La collectivité des associés qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer ce droit preférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'érnission appartient au nu-proprittaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs comrnissaires aux comptes nommés sur requete par le Président du Tribunal de Commerce.

II - La collectivité des associts délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle manire que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de rernboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de Icur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites ct sous les réserves fixées par la loi ct, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum 1égal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minirnum légal, à moins que la société ne se transforme cn société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut denander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut &tre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a cu lieu.

If - La collectivité des associés déiibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capitai des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, ie tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de cornmerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

7 Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la : souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors dune augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la ?-. prime d'émission. La libération-du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appei du président, dans le délai de cinq ans & compter de limmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initiai, ct dans le délai de cinq ans a compter du jour o l'opération est devenue définitive en cas d'augrnentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au

moins avant la date fixéc pour chaque versemcnt, par lettre recommandéc avec accusé de --- - réception, adressée a chaquc actionnaire.

Tout retard dans le versement des somrnes dues sur ic montant non libéré des actions entraine de picin droit intérét au taux légal a partir de la date d'cxigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que ia société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la ioi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsquil n'a pas été procédé dans un delai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'cnjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

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Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de cormptes de valeurs mobilires non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglerments en vigueur sur les sociétés comnerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en cornpte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la societé peut créer des actions a dividende 7 prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés delibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

r*-

C-. ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'aprs l'immatriculation de la société au Registre du Comnerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprs la dissolution de la société ct jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propritté des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des

titulaires sur les registres que la société tient & cet cffet au siege social. r- La transmission des actions s'opere a légard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la sociétéet signé par le cédant ou son mandataire.

r- L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit registre des mouvements".

La société est tenue de procéder i cette inscription et a ce virement ds réception de l'ordre de mouvement ct, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.

Droit de préemption :

Lorsqu'un associé envisage la cession de ses actions, il doit notifier son projet, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, au président de la société en indiquant l'identité de l'acquéreur, le ombre d'actions dont la cession est envisagéc, le prix par action.

Toutes les cessions d'actions, sauf cntre associés, sont soumises au respect du droit de préemption suivant :

Dans l'hypothese ou Tun des associés souhaiterait se séparer de tout ou partie de sa

1 participation au capital de la socitté, les autres associés bénéficieront & titre irréductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation au scin du capital de la société. 1 Au cas ou un ou plusieurs des associés n'exerceraient pas ou n'exerceraient pas tn totalité leur

1 droit de préemption a titre irréductible, les autres associés disposeront & titre réductible d'un droit de préemption au prorata de icur participation respective aprés exercice de leur droit de précrmption & titre irréductible.

r En cas d'exercice du droit de préemption, le prix unitaire de l'action sera celui obtenu par l'associt cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi.

r.. Pour permettre l'exécution de ces dispositions relatives au droit de préemption, l'associé qui envisagerait de céder ses actions doit notifier au président de la société, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, la cession projetéc en mentionnant le nombre d'actions qu'il souhaite céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession.

Dans le délai de deux (2) mois de ladite notification, le président de la société doit notifier par iettre recommandée avec accusé de réception le projet de cession à toutes les associés de la société autres que Ic cédant.

A compter de la réception de cette iettre, chaquc associé non cédant devra faire connaitre sa r décision d'acquérir dans le délai de un (1) mois.

En outre, la cession éventuelle des actions & un tiers ne pourra intervenir avant l'expiration d'un délai suppléríentaire d'un mois permettant aux associts non cédants d'exercer leurs droits de préemption a titre réductible.

r Si Fexercice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions mises en vente par l'associé cédant, et sauf volonté contraire de cet associé, les droits de : préemption seront réputés n'avoir jamais été cxercés. Dans ce cas, et sous réscrve de l'agrément ci-apres prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans ia notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifé par les autres associés ct

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- procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partic des actions dont la cession est projetéc n'aura pas été précmptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

Procédure d'agrément :

Le président de la société doit, dans un délai de trois (3) mois & compter de la réception de la r notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandee avec accusé de réception, a l'associt cédant la décision d'agrément ou de refus

d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et r: des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions

1 extraordinaires dans Ies délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de commerce; les actions de l'associé qui projette dc céder ses actions ne sont pas prises cn compte pour le calcul de cette majorité.

A défaut de réponse dans ic délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas & etre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le normbre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la société mentionnée dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de un (1) mois à compter de la

1 notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen dune lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la socitté doit dans un délai de deux (2) mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrérment :

- Soit faire racheter les actions dont la cession était cnvisagée par un ou plusicurs associés :

- Soit procéder clle-meme & ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat 7 céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'unc réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix dc rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit délai de deux (2) mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et - .. le cessionnaire dûment appelés. La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou dêfaut le président &e la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation & se présenter au sige social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intérets.

. Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation a la socitté de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, cst appiicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, &onnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir & tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut tre supprimée ou modifiée qu'a la majorité des trois quarts des actions ayant droit de vote.

T ARTICLE 12 - MODIFICATION DU CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIEE

Toute société associée doit notifier la société la liste de ses propres associés et la répartition entre cux de son capital social. Lorsqu'un ou plusicurs de ces associés sont eux-m&mes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associéc.

r--.- Tout changement relatif & ces informations doit &trc notifié a la société dans un délai dc quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception. : En cas de modification du contr6le d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code

de commerce, l'exercicc dc ses droits non pecuniaires est de plein droit suspendu a date de la 7 modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification.

A la majorité des deux tiers des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-apres prévues.

Si, au terne de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse irnmédiatement.

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La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'à la majorité des trois quarts des actions ayant droit de vote.

Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants : r

S'agissant d'une personne morale,

r

- réduction de son capital en dessous du montant prévu par ies dispositions légales ;

- modification de son contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce : r Pour tout associé, personne physique ou morale, r: - mise en redressement judiciaire ;

r - exercice d'une activité concurrente & celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une socitté filiale ou apparentée ;

- Violation dc la clause d'agrément ;

- Violation d'une clausc statutaire ; 7

- Opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux cxercices consécutifs ;

- Violation des principes contenus dans le préambule.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des deux tiers. Lassocié faisant l'objet de ia procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appeles a se prononcer a l'initiative du président de la socitté.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que ies gricfs invoqués & l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associts les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut tre prononcée sans que la société ait pris dans les m&mes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-mme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

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Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arr&tée par un expert désigné par ic Président du Tribunal de commerce statuant en matire de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuêe par le président de la société sur le registre des mouvernents des actions et le prix devra &tre payé a l'exclu dans le délai de un (1) mois.

A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La &écision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mérmes conditions a l'associé qui a

acquis cette qualité a la suite d'unc opération de fusion, de scission ou de dissolution. 2 La présente clause ne peut atre annulée ou modifiéc qu'a la majorité des trois quarts des

7 actions ayant doit de vote.

: Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une m&me catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité &e

r- capital qu'elle représente dans les bénéfices ct réserves ou dans Tactif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la socitté, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulécs dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales 7 comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la soci&té auxquelles ces 1 distributions, arnortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants & exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augnentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a Iinformation permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuiié de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblécs générales.

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Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel la quotité du capital qu'elies représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action qucl qu'en soit le tituiaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collcctivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en &emander le partage ou la licitation ; ils doivent s'cn rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associts.

Chaquc fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour cxercer un droit quciconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inftrieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a ia condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de

7 l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

1 ARTICLE 15 - INDIYISIBILITE DES ACTIONS

1 Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

r. Les associés propriêtaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut &tre désigné à ia demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiéc a la société dans le mois de la +.... survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'a l'expiration d'un dêlai d'un môis a compter de sa

notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue. r 1

- . ARTICLE 16 - NUE PROPRIETE - USUFRUIT

Sauf convention contraire notifiée a la societé, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété: toutefois, le droit de vote appartient a T'associé détenant lusufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les dêlibérations conceraant 1es décisions collectives extraordinaires.

13

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait licu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de nurnéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé cn t'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui 2 au moyen de ces sommes, sont sournis à usufruit. :

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de tr souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du delai d'exercice de ce droit.

est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsquil n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le début des opérations d'attribution.

7 L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors sc substituer a l'associe détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour 2- vendre les droits. Dans ce deraier cas, l'associé détenant la nuc-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

t-- Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propritté et a i'usufruiticr pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouveles r n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu' concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; Ic surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds. :

En cas de remise en gage par un associe de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter scul ces actions.

Président :

La societé est représentée à r'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salarite ou non, associée ou non de la societé, soit une personne morale associée ou non de la société.

14

La personne morale président est représentée par son représentant Iégal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et cncourent les m&rnes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de ia personne moraie qu'ils dirigent.

Les rgles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des socittés anonymes sont applicables au président de la societé par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale ie président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

La duréc du mandat du président est égale à la durée de la société.

7 Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité ct de la charge attachées & ses fonctions dont ies modalités de fixation et de rtglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues r--- pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister cn un traiterment fixe ou proportionnel ou & la fois fixe et 1 proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

7 En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation ct dc déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut ctre r également lie a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un cmploi effectif.

7 Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la dénission, la révocation, : 'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressernent ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le rernplacernent du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée & chacun des associts par lettre recommandée.

Le président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date o il aura atteint l'≥ de 70 ans révolus.

15

Le président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

La décision de révocation du président peut ne pas etre motivée.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de cornmerce pour cause Iégitime, & la dernande de tout associé.

La révocation du président, personne physique, dont le mandat social est rémunéré, ouvre droit a son profit au versement par la société, a titre d'indemnité de cessation de fonctions, d'une somme correspondant a trois rnois de traiterment calculée sur la moyenne des traiternents bruts mensuels percus par Ic président révoqué au cours des douze derniers mois, sous déduction de toute prime quelconque ainsi que de toute rémunération liée a l'existence éventuelle d'un contrat de travail avec la société. Toutefois, au cas ou la révocation du président, personne physique, serait motivée par une faute, aucune indemnité ne sera due au président révoqué.

Pouvoirs du président : :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les 7 plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts linitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président dirige, gére ct administre la société ; notarmment il :

- Etablit et arrete les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ;

- Etablit et arréte les comptes annuels ct le rapport de gestion & présenter a l'approbation de la collectivité des associés ;

- Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

En outre, il :

- Décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobilicrs assortie ou non de contrat de crédit- bail ;

- Décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ;

16

. - Décide la création ou la cession de filiales ;

- Décide la modification de la participation de la socitté dans ses filiales ;

-Décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ;

- Décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société ;

- Décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce :

- Décide la prise ou mise en iocation de tous biens immobiliers ;

- Décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ;

- Autorise les investissements de quelque montant que ce soit ; n - Autorise les emprunts sous quclquc forme et de quelque montant que ce soit ;

- Autorise les cautions, avals ou garanties, hypothques ou nantissements a donner par la société ;

7 - Consent tous crédits par la socitté hors du cours normal des affaires ; 7 -Décide l'adhésion a un groupement d'intéret économique ct a toute forme de socitté ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Dans les rapports entre la société et son conité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprs duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail. 7 Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour

l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissenent de certains actes. r--

r.- ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE. SON PRESIDENT OU SES ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société, son président ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent ttre portées a la connaissance du commissaire aux cormptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

17

Le commissaire aux cornptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice tcoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de coramerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont comnuniquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des cmprunts aupres de la socitté, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de fairc cautionner ou avaliser par elle ses engagernents envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions norrnales.

La m&me interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsi qu'au conjoint du président personne physique, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposéc.

Le contrle de ia société est cxercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires cxercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechernent, de démission ou de déces, sont nommés en meme temps que . le ou les titulaires pour la mtme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issuc de ia consultation annuelle de la collectivité des associés appeléc a statuer sur les cormptes du sixitme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les cornmissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires ct prise a la majorité simple.

Dans ic cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux cormptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de coramerce, statuant en réf&rt, la désignation dun commissaire aux comptes, le président de la société ddment appelé ; le mandat ainsi confere prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

18

Afin de préserver l'indépendance'des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent 1es articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de commerce.

Plus particulirement, ils ont pour mission permanente :

- De vérifier les valeurs et les documents comptabies de la société,

- De contrôler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur,

- De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans lc rapport de gestion et dans ies documents adressés aux associés sur ia situation financitre et ies comptes de la société.

r** Is ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. Les commissaires aux comptes .sont appelés a l'occasion de toute consultation de la

t:. collectivité des associts. Les commissaires aux comptes sont indéfiniment réligibles. Leur renouvellement doit tre

r décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, mérne pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable a Ia société. 7 En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes

suppléant accde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du r- mandat de celui-ci.

: En cas de faute ou d'cmpechement, ies commissaires aux comptes peuvent &tre relevés de Icurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci rnais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut ttre demandée :

- Par le président de la société ;

- Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixirne du capital social ;

- Par la collectivité des associts ;

- Par le comité d'entreprise ;

19

- Par le Ministere public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des réftrés.

Les associés délbérant collectiverment sont seuls cornpétents pour prendre les décisions suivantes :

- Nornination, renouvellement et révocation du président de la société ;

- Fixation de la rémunération du prtsident ;

- Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;

- Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats :

- Extension ou modification de l'objet social ;

- Augmentation, amortissement ou réduction du capital social :

- Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;

- Transformnation de la société ;

- Prorogation de la durée de la societé ;

- Dissolution de la société ;

- Agrément des cessionnaires d'actions ;

- Exclusion d'un associé ;

- Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrérnent de toute cession d'actions, à l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrôle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associéc ;

Toute autre décision releve de la compétence du président.

Sauf les cas ci-aprés prévus, les dêcisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au sige social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprirner dans un acte authentique ou sous seing privé.

Tous moyens de télécormnunication peuvent &tre utilisés dans l'expression des décisions.

20

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions cxtraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulirement effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois etre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le cornrnissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de ia collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la

t.. convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant ia date de la réunion ct mentionne le jour, l'heure, le lieu ct l'ordre du jour de la réunion.

7

: Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre cndroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; a defaut, l'assenblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. r- Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent &tre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, ia charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

21

Les décisions collectives qualifées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premitre consultation, que si les associés présents ou représcntés possdent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins les trois quarts des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxime consultation aucun quorum n'est requis.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés par courrier recornmandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

: - Sa date d'envoi aux associés ;

- La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulietin de vote ; rt

- La liste des documents joints et nécessaires a la prise de d&cision ;

- Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de delibérations (adoption ou rejet) :

- L'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins.

Chaque associt devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une casc ont été cochées pour une mémc résolution, ie vote sera réputé atre un vote de rejet.

1 Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment completé, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au sige social.

Le défaut de réponse d'un associé dans lc dtlai indiqué vaut abstention totale de l'associe concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquime jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, ic président établit, date et signe le procs-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président. dans la journée de la consultation, etablit, date et signe un exemplaire du procs-verbal des délibérations de la séance portant :

22

1 - L'identification des associés ayant voté ;

- Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;

- Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exernplaire par télécopie ou tout autre procédé de cornmunication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est égaiernent communiquée au président par le meme moyen.

rt Les preuves d'envoi du procs-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au sige social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

t. -à la majorité des trois quarts pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts,

- et a la majorité simple pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui préctdent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou & la procédure d'expulsion des associés requierent une décision des trois quarts r des actions ayant droit de vote.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les 7 engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unaninité d'entre cux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des ... procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles nurnérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au sitge de ia socitté. s sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les proces-verbaux devront indiquer le rnode, le lieu ct Ia date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personnc ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un cxpost des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet cffet.

23

Chaque associt a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copic au siege social des statuts a jour de la société ainsi que des docurnents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

- Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, Ie nombre de droits de vote attachés a ces actions ;

- Les comptes annueis comprenant Ie bilan, le cornpte de résultat et l'annexe ;

- Les inventaires ;

- Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives ;

- Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés. .-.- En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le

7 droit d'obtenir comaunication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues & des conditions normales.

r... ARTICLE 22 - EXERCICE S0CIAL

t.. Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

7 ARTICLE 23 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

r- Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la cl6ture de chaque exercice, ie président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

-.-. dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte ies capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donaée par le bilan et le compte de résultat.

I est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

24

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé. son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est ttabli, ses activités cn matiere de recherche ct de développement. 1

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président 1 établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux. r

Tous ces docurnents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales. r

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la cloture de l'exercice r ou, cn cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

r

Le compte de résultat qui récapitule ics produits et charges de l'exercice fait apparaitre par

r différence, aprs déduction des anortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il cst prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce préitvernent cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelc'onque, la réserve légale est descendue au-&essous de ce dixime.

7 Le bénéfice distribuable cst constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report btnéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter & la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou cxtraordinaires, ou de reporter a nouveau.

1 T Le solde, stil en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'cux.

En outre, la collectivité des associts pcut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressénent les postes de réserves sur lesquels les préivements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les béntfices de l'exercice.

25

. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés iorsque Ies capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. peut etre incorporé en tout ou partic au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivite des associés. reportées a nouveau, pour tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de F'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que depuis la clóture de l'exercice précédent, aprs conštitution des armortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, la socitté a réalisé un bénéfice, il pcut etre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les couditions fixécs pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un dêlai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

7 Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte. La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a

r.-. chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou cn actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément & chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inféricur au montant nominal, est fixé dans les

conditions visées a l'article L. 232-19 du Code cornmerce ; lorsque le montant des dividendes r -.. auquel il a droit ne correspond pas a un nombre catier d'actions, l'associé peut obtenir ie nombre d'actions imrnédiaterment supéricur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiaterment inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La dernande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse tre supérieur trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

26

Aucune répétition de dividende ne peut tre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprs la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

r

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la soci&té deviennent inféricurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre r mois qui suivent Iapprobation des conptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider sil y a lieu à dissolution anticipéc de la société.

y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a ia poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des trois r: quarts des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre réduit d'un montant égal i la perte

1 constatée au plus tard lors de la cloture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

7 Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions 1égales et réglementaires.

7 En cas dinobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la : dissolution de la société. Il cn est de m&me si la collectivité des associés n'a pu delibérer valablement. r-.. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a cu licu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu & dissolution

ou a réduction de capital si, dans ie &élai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a r .. tre reconstitués pour une valeur supéricure à la moitié du capital social.

:

La société peut se transformer cn société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la soci&té, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

27

La transformation en société en non collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation cn société en commandite simpie ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts ct avec l'accord de chacun des associés qui accepte de devenir commandité cn raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un coramissaire a la transformation doit &tre nommé dans les conditions relatées & l'article L. 224-3 du Code de cornmerce.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation cn societé anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particulicrs consentis a des associés ou a des tiers.

2 ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

. : La société est dissoute & l'expiration du terme fixé par ies statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions.fixées pour les décisions

7 extraordinaires. Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de conmerce, en cas de réunion en une seule main

tr. de toutes ies actions de la société, ies dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicabics.

La société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président. 7 Les commissaires aux cornptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les m&rnes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

r-- Les associés delibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et norament un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la ltgislation cn vigucur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra &tre suivic de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents tmanant de la société ct destinés aux tiers.

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. Les actions demeurent négociables jusqu'a la cloture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur ie cornpte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat

1 et pour constater la cl&ture de la liquidation. La décision collective des associés est prise a la majorité des trois quarts. r

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti cntre les associés en proportion de leur r participation dans ie capital social En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine

r* la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxime alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé uriquc est unc personne physique.

r Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation soit entre la socitté et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-m&mes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de

t sorte que le collge arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme cn matire de référé par une des

parties ou un arbitre, procedera a cettc désignation par voie d'ordonnance. t- Linstance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décs, l'empchement, l'abstention

r ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les rgles établies par les tribunaux. Is statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.

...- Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du sitge social, tant pour l'application des dispositions qui précdent, quc pour ie rêglement de toutes : autres difficultés.

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