Acte du 13 octobre 2021

FORME

La société

a été constituée sous la forme de société anonyme en date du 25 juin 1999. Elle a, à compter du 30 octobre 2002, adopté la forme de société par actions simplifiée suivant décision unanime des associés en date du 30 octobre 2002. Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

OBJET
La société a pour objet, en France et a l'étranger :
la conception, l'implantation et l'exploitation d'activités commerciales et de services en France et à l'lnternational,
l'assistance technique dans les domaines relevant des mémes activités,
l'activité de centrale d'achats,
l'achat et la vente de bijoux et accessoires en métaux précieux,
la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales et industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de société en participation ou de groupement d'intérét économique ou autrement,
et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe. >
2

DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale :
DUTY FREE ASSOCIATES et pour sigle : "D.F.A."
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement, en caractéres lisibles, des mots ou des lettres , et de l'énonciation du capital social.

SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au 3-9, avenue André Malraux - Immeuble Sextant - 92300 Levallois-Perret.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président, qui est alors habilité à modifier les statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision des associés.

DUREE
La durée de la société est fixée à 99 années entiéres et consécutives à compter du 25 juin 1999 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi et les présents statuts, de telle sorte qu'elle expirera le 25 juin 2098.

APPORTS ET EVOLUTION DU CAPITAL
1. Ainsi qu'il résulte de l'attestation délivrée en conformité des dispositions de l'article 85 de la Loi du 24 Juillet 1966 par la BANQUE GENERALE DU COMMERCE - 36, rue Marbeuf à PARIS 8é, le capital initial de la société est fixé à la somme de 250.000 F.
2. Aux termes d'un traité d'apport établi par acte sous seing privé en date à Neuilly du 18 Novembre 1999, il a été fait apport à la société par SARESCO - S.A. au capital de 170.897.000 F, dont le siége social et à Neuilly Sur Seine (92200) - 114, avenue Charles de
3
Gaulle, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro B 305 932 394, de la branche compléte d'activité relative au commerce en magasins hors taxes (ou < duty free >) exploitée en France métropolitaine, d'un montant net de 199.750.000 F ledit apport approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 Décembre 1999.
En rémunération dudit apport, il a été attribué a SARESCO, 1.997.500 actions de 100 F nominal chacune, entiérement libérées, créées à titre d'augmentation de capital par D.F.A
3. Suite à la décision de l'assemblée générale mixte du 18 juin 2001, le capital social a été converti en euros et porté à cette occasion de 200.000.000 de francs à 30.000.000 d'euros par suite d'une réduction de capital d'un montant de 3.212.900 francs affecté à un compte de réserves indisponibles,
4. Suite à la décision de l'associé unique en date du 30 octobre 2002, le capital social a été réduit d'un montant de 29.960.000 £ affecté à un compte de réserves indisponibles.
5.. Suivant acte sous seing privé approuvé par l'assemblée générale mixte du 31 décembre 2002, la société AGH ORLY SNC, société en nom collectif au capital de 1 520 € dont le siége social était au 114, avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-seine (92200), a transmis a titre de fusion a la société, les éléments d'actif composant son activité évalués a la somme globale de 3 989 030,76 £ ainsi que les éléments de passif correspondant, évalués a la somme globale de 3 109 837,43 £ moyennant, en rémunération de la valeur nette du patrimoine ainsi transmis aprés déduction des dividendes versés au titre de l'exercice évalué à la somme de 1 524,49 £, l'attribution de 46.900 actions nouvelles de 0,02 £ de nominal chacune créées par la société au titre d'une augmentation de son capital de 938 € nominale remises à l'associé unique de AGH ORLY SNC. L'assemblée générale a ensuite décidé d'augmenter le capital par voie d'incorporation d'une somme de 9.062 £ prélevée sur le compte de réserves indisponibles et création de 453.100 actions de 0,02 € de valeur nominale et enfin d'augmenter le capital social par voie d'incorporation d'une somme de 29.950.000 £ prélevée sur le poste de réserves indisponibles et élévation de la valeur nominale des 2.500.000 actions de 0,02 € à 12 €.

CAPITAL SOCIAL
Le capital est fixé a la somme de 30.000.000 €, divisé en 2.500.000 d'actions de 12 € de nominal chacune, toutes de méme rang et entiérement libérées.

MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision des associés statuant dans les conditions de l'article 17 ci-aprés.
4

FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes
tenus à cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la
société

CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires.
2. La cession des actions s'opére à l'égard de la société comme des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre appelé "registre des mouvements".
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur le registre des mouvements tenu à cet effet par la société ou son mandataire

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
5
4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit
étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis a vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

PRESIDENT
La société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, le ou les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il(s) dirige(nt).
Le Président est nommé et peut étre révoqué par décision des associés.
La durée des fonctions de Président est fixée par décision des associés
Le Président représente la société à l'égard des tiers. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président a tous les pouvoirs autres que ceux confiés par la loi ou par les présents statuts à la collectivité des associés.
Si la société a un associé unique, celui-ci peut décider d'assurer la direction de la société et, en conséquence, prend la qualité de Président.

REMUNERATION DU PRESIDENT
Le Président peut percevoir, sur décision des associés, une rémunération fixe et/ou proportionnelle.
6

CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention entrant dans le champ d'application de l'article L 227-10 du Code de commerce est soumise aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, sont nommés pour la durée, dans les conditions et avec les missions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables.

DECISION DES ASSOCIES
16.0 Les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés sont :
- l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, - l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, - la fusion, la scission ou l'apport par la société d'une partie de ses actifs, - la transformation de la société, - la dissolution de la société, - la nomination et la révocation du Président, - la nomination des commissaires aux comptes, - la décision sur les conventions visées à l'article L 227-10 du code de commerce, - la modification des statuts, sauf en ce qui concerne le transfert du siége social visé à l'article 4 des présents statuts.
Toutes les autres décisions pourront étre valablement prises par le Président.
16.1 Les décisions des associés peuvent étre prises soit en assemblée générale, soit par voie d'acte sous seing privé valant consentement unanime des associés.
16.2 Assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées par le Président à sa propre initiative ou sur demande d'un associé, par lettre simple ou recommandée, par télécopie, par courrier électronique adressé à chaque actionnaire huit jours au moins avant la date de la réunion.
Les lettres de convocation indiquent les décisions inscrites à l'ordre du jour de l'assemblée concernée ; l'assemblée peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
Elle délibére également sur le ou les projets de résolutions adressés à la Société par l'un des membres du Comité d'Entreprise mandaté à cet effet conformément a la loi.
Les assemblées générales sont réunies dans tous les lieux précisés dans la lettre de convocation et selon les modalités qui y sont précisées ; elles peuvent notamment se tenir par voie de visioconférence ou de conférence téléphonique.
Sont joints à la convocation, ou sont mis à la disposition des associés, à compter de la convocation de l'assemblée, tous les documents nécessaires a l'adoption des décisions soumises à l'approbation de l'assemblée et, notamment : le rapport du Président à l'assemblée, le texte du projet des résolutions, le ou les rapports des commissaires.aux comptes.
Le ou les projets de résolutions adressés à la Société par le Comité d'Entreprise sont envoyés au siége social à l'attention du Président par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique dans le délai prévu par les dispositions légales. Le Président en accuse réception à l'intéressé dans un délai de cinq jours à compter de celle-ci selon les mémes modalités ; il les joint à la convocation de l'asemblée ou les met à la disposition des associés dans le délai et selon les mémes modalités que celles prévues pour les autres documents.
Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire. Les associés personnes morales sont valablement représentés par un de leurs représentants légaux ou par toute personne habilitée à cet effet.
L'assemblée est présidée par le Président, ou, en son absence, par la personne nommée à cet effet par l'assemblée.
Elle nomme un secrétaire qui peut étre choisi parmi ou en dehors de ses membres.
Les assemblées générales ne peuvent valablement délibérer que si toutes les actions détenues par les associés présents ou représentés représentent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Exception faite des cas o la loi prévoit l'unanimité, elles statuent à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.Les abstentions ne sont pas prises en
compte pour le calcul de la majorité.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l'assemblée par un moyen de visioconférence ou par voie de conférence téléphonique.
Les délibérations des assemblées générales donnent lieu à la rédaction d'un procés- verbal qui doit comporter les mentions suivantes :
- la date, le ou les lieux et les modalités de la réunion, - les modalités de convocation, - l'ordre du jour, - le nom ou la dénomination des associés présents, représentés, le nom de leur représentant à cette assemblée, ou ayant participé à l'assemblée,
8
- le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, - les rapports et les documents soumis à l'assemblée, - le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procés-verbaux sont établis par le secrétaire de l'assemblée et signés par le Président, les associés présents ou représentés et le secrétaire. Les procés-verbaux et extraits de procés-verbaux peuvent étre certifiés conformes par l'une des personnes suivantes :
- le Président de la société, - le Président de l'assemblée considérée (en l'absence du Président - le secrétaire de l'assemblée considérée.
En cas de tenue de l'assemblée par voie de visioconférence ou de conférence téléphonique, le procés-verbal de la réunion est établi par le secrétaire de l'assemblée, et signé par le Président, les actionnaires ayant participé au vote, et par le secrétaire.
16.3 Actes valant consentement unanime des actionnaires
Toutes les décisions des associés, peuvent également étre adoptées, sans préavis ni délai, sous la forme d'un acte sous seing privé exprimant leur consentement unanime et mentionnant, notamment :
- la date de l'acte, - le nom ou la dénomination des associés et le nom de leur représentant - les motifs de la ou des décisions adoptées aux termes dudit acte, - la ou les décisions adoptées.
Les actes ainsi établis sont conservés en original au siége social et retranscrits dans le registre des procés-verbaux des décisions des associés.
16.4 Conservation des procés-verbaux
Les procés-verbaux établis pour constater les décisions prises par les associés sont conservés au siége social ; ils sont retranscrits sur un registre spécial ou sur feuilles mobiles numérotées sans discontinuité ; chaque procés-verbal retranscrit est paraphé et signé, selon le cas, par la ou les personne(s) ayant signé le procés-verbal original.
16.5 Associé unique
Si la société a un associé unique, celui-ci exerce alors les pouvoirs dévolus par les présents statuts a la collectivité des associés.
Ses décisions font l'objet d'un acte sous seing privé contenant les mentions visées au paragraphe 16.3 ci-dessus.
Elles sont retranscrites dans le registre des décisions.
9

EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

COMPTES ANNUELS
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Les associés doivent statuer chaque année sur les comptes de l'exercice écoulé, dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

RESULTATS SOCIAUX
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, les associés peuvent prélever toutes sommes qu'ils jugent à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves et primes dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.
10

MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
I. La collectivité des associés a la faculté d'accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.
ll. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des actionnaires.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, les associés peuvent décider la distribution d'acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

CAPITAUX PROPRES INFERIEURS
A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre les pertes, de consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Lorsque la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision des associés est publiée dans les conditions réglementaires.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à ramener celui-ci au moins à ce montant minimum.
11
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

LIQUIDATION
La liquidation de la société est effectuée conformément au code de commerce et aux décrets
pris pour son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
12