Acte du 28 juillet 2017

Approbation des comptes sociaux

L'Assemblée Générale, aprês avoir pris connaissance des rapports du Président et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu'ils lui ont été présentés le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et qui font apparaitre une perte nette de 6.087.218 £.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impts 1'Assemblée Générale prend acte que les dépenses et charges visées a l'article 39-4 du Code général des impts s'élevent a un montant de 31.278 £ au cours de l'exercice.

L'Assemblée Générale donne, au Président et au Directeur Général, quitus entieret sans réserve pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice social clos le 31 décembre 216

Voix pour : 33...0.4.5..084 Voix contre : .... Abstention : .... .0. Cette résolution est ....ae.

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L'Assemblée Générale, décide d'affecter la perte nette comptable de l'exercice s'élevant a 6.087.218 £ comme suit :

Perte de l'exercice clos le 31 décembre 2016, soit 6.087.218 €

Affecté comme suit : Au compte < Report a nouveau > 6.087.218 €

Ce qui aura pour effet de porter ce compte a un solde débiteur de 7.641.140 €

L'Assemblée générale rappelle que les dividendes suivants ont été distribués au cours des trois derniers exercices :

Voix pour : 33..0.7s..0.84 Voix contre : ......Q... Abstention ........ Cette résolution est ..de...

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux

comptes sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerge et statuant sur ce rapport, en approuve les termes.

Voix pour .3..0....084 Yoix contre : .....O..... Abstention : ....... Cette résolution est .aaaye&.

L Assemblée Générale décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Comité Stratégique pour l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Voix pour : .33..035.0.84 Voix contre : ......Q... Abstention : .......Q. Cette résolution est ...aeepten.

Point sur le mandat du Co-commissaire aux Comptes titulaire

L'Assemblée, constate que la société A.A ARVERNE AUDIT SAS (383 330 883 R.C.S Clermont-Ferrand), Co-commissaire aux comptes titulaire de la Société, a fait l'objet d'une restructuration juridique par apport partiel d'actifs et que son activité de cornmissariat aux comptes a été transmise a la sociéte AA ARVERNE AUDIT SARL (809 724 347 R.C.S Clermont-Ferrand) a compter du 31 août 2016 ce dont il a été fait mention au greffe en date du 21 octobre 2016.

Par conséquent,l'Assemblée prend acte que la société AA ARVERNE AUDIT SARL (809 724 347 R.C.S. Clermont-Ferrand) s'est substituée dans le mandat de Co-commissaire aux comptes titulaire de la Société.

Voix pour : .33..0.3.5..0.84 Yoix contre : ........ Abstention : .....

Cette résolution est .. adeptu

L'Assemblée, connaissance prise du rapport du Président et de la lettre de démission de la société NAXICAP PARTNERS de ses fonctions de Président de la Société a compter de ce jour, décide de nommer en qualité de nouveau Président de la Société :

QUARTUS Société par actions simplifiée au capital de 65.525.740 euros Siege social : 1-3-5 rue Paul Cézanne - 75008 PARIS R.C.S. de Paris 821 143 039 Représentée par Monsieur Franck DONDAINAS

a compter de ce jour et ce pour une durée illimitée

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dé&olus par la loi et

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les statuts a la collectivité des associés.

Le Président ne sera pas rémunéré pour le moment pour son mandat mais il aura droit au remboursement, sur justification, de ses frais de déplacement et de représentation.

Voix pour : .33..9.35..0.8 4 Voix contre : ...... .0 Abstention : ......O....

Constatation de la démission de la société FINANCIERE DE LA RONZIERE de ses fonctions de Directeur Général

L'Assemblée, connaissance prise du rapport du Président et de la lettre de démission de la société FINANCIERE DE LA RONZIERE de ses fonctions de Directeur Général a compter de

ce jour, prend acte de cette démission et décide de ne pas nommer un nouveau Directeur Général.

Voix pour : .3..0.4s..28 4 Voix contre : .... Q. Abstetio ....

L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture des rapports du Yrésident et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes/consolidés arrétés au 31 décembre 2016 se soldant par un bénéfice de 392.807 £ tels qu'ils lui ont été présentés.

ainsi que les opérations traduites et retracées dans ces comptes

Voix pour : .3?..0.....2.84 Voix contre : ............ Abstention : ........o....

Cette résolution est...dtee..

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Application des contrats de Santé et Prévoyance du Groupe QUARTUS aux mandataires sociaux

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président, prend acte que :

les cadres et assimilés CCN 14-3-1947 en application de l'article L. 311-3 du code de la sécurité sociale peuvent etre rattachés aux contrats de Santé et Prévoyance en place

au sein du groupe Quartus, liant le groupe Quartus aux organismes assureurs ;

les Directeurs Généraux salariés pouvant étre assimilés par l'Administration a des mandataires sociaux, seront également rattachés aux contrats liant le groupe Quartus

aux organismes assureurs.

Voix pour : .33035..084 Voix contre : .. 0 Abstention : ...

Changement de la dénomination sociale de la Société et

modification corrélative de l'article 3 des statuts de la Société

L'Assemblée, connaissance prise du rapport du Président, décide de modifier a compter de ce jour la dénomination sociale de la Société en adoptant la dénomination suivante :

< QUARTUS Résidentiel >

En conséquence, l'Assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

< ARTICLE 3 - DENOMINATION

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale : "QUARTUS Residentiel".

La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée ou des initiales < SAS >, puis de l'indication du capital social.

Les memes documents doivent aussi porter les mentions du siege soclal, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe ou elle est immatriculée. >.

Voix pour .33..9.45..0.84 Voix contre : .......O.. Abstention : .......O... Cette résolution est ..aaae...

Transfert du siege social de la Société et modification corrélative de l'article 4 des statuts de la Société

L'Assemblée, connaissance prise du rapport du Président et des statuts de la Société, décide de transférer, a compter de ce jour, le siege social de la Société du 10 rue du Président Herriot -- 44000 Nantes au 1-3-5, rue Paul Cézanne - 75008 Paris.

En conséquence l'Assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société comme suit :

< ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé a Paris (75008), 1-3-5, rue Paul Cézanne.

Il pourra étre transféré en vertu d'une délibération des associés statuant dans les conditions

prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Le Président peut créer des succursales partout ou il le juge utile. >

Voix pour : .3.3...0.7.5...0 8 4 Voix contre : ...... Abstention : ... Cette résolution est ...e

Attribution gratuite d'actions ordinaires a certains membres du personnel salarié ou mandataires sociaux de la société ou a certains membres du personnel salarié de toute société répondant aux conditions de l'article L.225-197-2. 1 du code de commerce, détermination des conditions et modalités de cette attribution ainsi que de la durée des périodes d'acquisition et de conservation des actions ordinaires ainsi attribuées

L'Assemblée générale, apres avoir entendu lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l'attribution d' actions ordinaires gratuites,

(i) autorise, en application des dispositions des articles L.225-197-1 a L.225-197-5 du Code de commerce, pour une durée de trente-huit (38) mois a compter de la date des présentes, le Président a procéder, en une seule ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de toute société répondant aux conditions de 1'article L.225-197-2. I du code de commerce et des dirigeants de la Société, qu'il désignera et dans les proportions qu'il fixera, a 1'attribution gratuite d'actions ordinaires a émettre ;

(ii) autorise, en tant que de besoin, le Président a augmenter le capitaysocial a l'issue de la période d'acquisition, par émission d'actions ordinaires nouyelles attribuées aux bénéficiaires qui respecteront les conditions fixées par le Président :

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(iii) constate que l'autorisation d'attribuer gratuitement les actions ordinaires, emporte renonciation automatique des associés a leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions ordinaires attribuées gratuitement, l'augmentation correspondante etant définitivement réalisee du seul fait de T'attribution définitive des actions ordinaires a leurs bénéficiaires :

(iv) décide que le nombre total d' actions ordinaires attribuées gratuitement ce jour représentera au maximum Trois Millions Trois Cent Trente Trois Mille Trois Cent TrenteTrois (3.333.333) actions ordinaires d'un euro et vingt centimes (1,20 £) de valeur nominale chacune :

(v) constate en conséquence la création d'une nouvelle créance d'un montant maximum de Trois Millions Neuf Cent Quatre Vingt Dix Neuf Mille Neuf Cent Quatre Vingt Dix Neuf Euros et Soixante Centimes (3.999.999,60 £) au bénéfice des attributaires

permettant a ceux-ci de souscrire gratuitement a l'augmentation de capital dont ils sont bénéficiaires ;

(vi) décide de créer un compte de réserve spéciale d'un montant maximum de Trois Millions Neuf Cent Quatre Vingt Dix Neuf Mille Neuf Cent Quatre Vingt Dix Neuf Euros et Soixante Centimes (3.999.999,60 €) en vue de comptabiliser la dette potentielle de la Société a l'égard des attributaires ;

(vii) réserve exclusivement 1'utilisation des sommes affectées a ce compte de réserve

spéciale a la réalisation des augmentations de capital que le Président serait amené a réaliser pour permettre l'attribution d'actions ordinaires gratuites dans les conditions et selon les modalités qu'il aura fixées ;

(viii) dans le cas ou la Société n'aurait pas, a l'issue de la période d'acquisition, constitué de réserves suffisantes pour émettre les actions ordinaires gratuites, autorise, en tant que de besoin, le Président a procéder, pour le compte de la Société, conformément aux dispositions de l'article L.225-208 du Code de commerce, au rachat d'actions aupres des associés en une ou plusieurs fois, dans la limite précitée de Trois Millions Trois Cent Trente Trois Mille Trois Cent Trente Trois (3.333.333) actions ordinaires

d'un euro et vingt centimes (1,20 £) de valeur nominale chacune, en vue de leur attribution gratuite (post transformation en actions ordinaires en cas d'acquisition d'actions d'une autre catégorie) aux membres du personnel salarié et dirigeants qu'il désignera et dans les proportions qu'il fixera ;

(ix) décide que le rachat des actions ordinaires serait effectué pour un prix fixé d'un commun accord avec les associés concernés sur la base des comptes du dernier exercice clos approuvés par les associés avant la date prévue pour le rachat, étant précisé qu'en cas de désaccord le prix serait déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil :

décide que :

1' attribution gratuite des actions ordinaires sera définitive pour leurs attributaires au terme d'une période d'acquisition minimale d'un (1) an ; cette attribution définitive a l'issue de la période d'acquisitior/sera conditionnée par la présence de 1'attributaire au jour de cette attribution en/gualité de dirigeant

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de la Société ou dans l'effectif salarié de la Société ou de toute société répondant

aux conditions de 1'article L.225-197-2. 1 du code de commerce ;

la durée minimale de l'obligation de conservation par les attributaires des actions

ordinaires qui leur auront été attribuées gratuitement ne pourra etre inférieure a un (l) an, étant précisé que pendant la période de conservation, les actions ordinaires attribuées seront inaliénables et que les bénéficiaires d'actions ordinaires gratuites disposeront de la qualité d'associé leur permettant de jouir de tous les droits attachés aux actions ordinaires attribuées.

Voix pour : .33..9.3.5...084 Voix contre : .......Q.. Abstention : .......... Cette résolution est ...Qdap..

gratuites, les critéres et conditions de leur attribution et le nombre d'actions ordinaires à attribuer a chacun d'eux ainsi que de constater, à l'issue de la période d'acquisition, l'attribution définitive des actions ordinaires, l'augmentation de capital correspondante et la modification corrélative des statuts de la Société dans les conditions déterminées par l'assemblée générale

L' Assemblée générale, aprs avoir entendu lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur 1'attribution d'actions ordinaires gratuites, en conséquence

de la résolution précédente, donne tous pouvoirs au Président a l'effet de :

arréter un rglement de plan d'attribution desdites actions gratuites reprenant les modalités d'attribution fixées par la présente assemblée générale et fixant les modalités d'attribution complémentaires de ces actions, désigner les attributaires des actions ordinaires attribuées gratuitement et fixer le nombre d' actions ordinaires attribuées a chacun d'eux, fixer les conditions et les modalités d'attribution des actions ordinaires gratuites,

et notamment les conditions liées a l'exercice par les bénéficiaires de fonctions salariées ou de mandataire social a la date d'attribution desdites actions fixer les délais de la période d'acquisition et de la période de conservation, en respectant le délai minimal fixé par l'assemblée générale, avec faculté de proroger la période d'acquisition, notifier l'attribution des actions ordinaires gratuites et les conditions d'attribution définitive a chaque attributaire,

constater, a l'expiration de la période d'acquisition, la réalisation de l'augmentation de capital a concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement attribuées gratuitement aux personnes désignées par le Président,

prélever le montant de l'augmentation de capital sur la réserve spéciale ou de procéder au rachat d'actions en vue de leur attribution gratuite dans les conditions fixées par l'assemblée générale, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités légales avec faculté de subdélégation. et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaiye et/ou utile a cette fin.

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Voix pour : ..33..00.5..084 Voix contre : ... Abstention : .... Cette résolution est ..adap

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Président ou a tout porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Voix pour : ..33..0.4...084

Abstention : ........O... Cette résolution est ...aalaptae

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 16 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé par Monsieur Luc BERTHOLAT, représentant de la société NAXICAP PARTNERS, président de séance.

NAXICAP PARTNERS Luc BERTHOLAT

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DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 28-07-2017

N° DE DEPOT : 2017R078121

N° GESTION : 2015B18272

N° SIREN : 380497701

DENOMINATION : QUARTUS Résidentiel

ADRESSE : 1-3-5 rue Paul Cézanne 75008 Paris

DATE D'ACTE : 30-06-2017

TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour

NATURE D'ACTE :

QUARTUS Résidentiel Société par actions simplifiée au capital de 40.000.000,80 euros Siége social : 1-3-5 rue Paul Cézanne - 75008 Paris 380 497 701 RCS PARIS

La société a été constituée sous forme de Société anonyme. Elle a été transformée en Société a Responsabilité Limitée suivant délibérations de lAssemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1993. Elle a ensuite été transformée en société par actions simplifiée suivant délibérations de l'Associé unique en date du 18 novembre 2010.

La société est régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce;

- dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-43 du Code de commnerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

La société a pour objet en France et dans tous pays :

: La réalisation d'opérations d'aménagement foncier ou d'opérations immobilieres, directement ou non, en vue de leur vente ou non, en qualité notamment de maitre d'ouvrage, maitre d'ouvrage délégué, assistant maitre d'ouvrage, aménageur, promoteur, marchand de biens.

* Tous travaux de conseils, études, diagnostics conception, assistance dans le domaine immobilier.

: Lingénierie de programmes immobiliers assortie ou non de la maitrise d'xuvre et de la réalisation en entreprise générale.

: L'étude, la réalisation et la commercialisation de constructions industrielles clés en main.

La réalisation de tous lotissements, toutes acquisitions d'immeubles ou terrains a batir, échanges ou transactions nécessaires desdits biens.

La construction sur tous terrains acquis de tous immeubles a usage d'habitation et/ou de commerce.

. La division de ces immeubles en locaux.

. La vente, en totalité ou par fractions, des immeubles construits, avant ou aprés leur achevement.

._ Accessoirement, leur exploitation par bail ou location

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La prestation de services aux entreprises, aux collectivités, aux associations et aux particuliers, notamment la conception, le conseil et la réalisation en paysage, environnement, urbanisme et architecture.

Les activités de prestations de services informatiques, juridiques, comptables, administratifs ou

financiers, de conseil de gestion, d'ingénierie, d'études techniques, de prospection, d'analyses ou de controles, ainsi que toutes activités commerciales, aupres de sociétés ou entités, notamment a caractere immobilier, existantes ou a constituer.

- La souscription, F'acquisition, l'administration et la cession de tous droits, parts ou actions de toutes sociétés ou entités a caractére immobilier, existantes ou a constituer.

. Tous emprunts, découverts bancaires, lignes de crédit assortis de toutes hypotheques

L'emprunt de toutes sommes nécessaires a la réalisation des objets spécifiés, avec ou sans garanties hypothécaires ou stretés réelles, et accessoirement, le cautionnement personnel ou

hypothécaire, simple ou solidaire, des préts consentis, par toute personne physique ou morale, aux associés ensemble ou séparément, pour permettre de libérer les parts sociales auxquelles ils auront souscrit lors de la constitution de la société ou lors d'une augmentation de capital social.

. Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en

participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement.

: Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement, a l'un des objets spécifiés ou a tout patrimoine social>.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale: "QUARTUS Résidentiel".

La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, puis de l'indication du capital social.

Les memes documents doivent aussi porter les mentions du siege social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe ou elle est immatriculée.

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Le siege social est fixé a Paris (75008), 1-3-5, rue Paul Cézanne.

Il pourra étre transféré en vertu d'une délibération des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Le Président peut créer des succursales partout ou il le juge utile

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1) Lors de la constitution de la Société alors dénommée B3M, le capital social d'un montant de 250 000 fr. (38 112,25 euros) divisé en 1000 actions de 250 fr. de valeur nominale unitaire a été libéré du quart de son montant soit 62 500 fr. (9528,06 euros), le solde du capital ayant été libéré le 24 septembre 1993.

2) Par assemblée générale ordinaire réunie le 30 Septembre 1993, les associés ont constaté la libération intégrale du capital social préalablement a la transformation de la Société en Société a Responsabilité Limitée.

3) L'assemblée générale extraordinaire des associés, réunie le 12 mars 2001, a décidé d'une augmentation de capital d'un montant de 1 389 892,50 francs (soit 211 887,75 euros) par voie de prélévement sur le poste < report a nouveau > et de la conversion du capital en euros, pour un montant total de 250 000 £.

4) L'assemblée générale extraordinaire des associés, réunie le 15 septembre 2009, a décidé de l'absorption par la Société B3M par voie de fusion-renonciation de sa société filiale dénommée ARDISSA.

Compte tenu de la détention de la totalité du capital de la société absorbée par la Société, aucune augmentation de capital n'a été constatée par la Société qui a pris alors la dénomination sociale ARDISSA.

5) Suivant acte sous seings privés en date du 14 octobre 2010, Monsieur Bernard Brémond a cédé au profit de la société ATHOS 50 parts sociales numérotées de 989 a 998 et de 4961 a 5000, la société ARDISSA (anciennement dénommée B3M) devient donc une société unipersonnelle.

6) Lors de la fusion par voie d'absorption de la société LE DAMIER (RCS Nantes 342 918 331) décidée le 1" novembre 2010, il a été fait apport a la Société du patrimoine actif et passif de la société LE DAMIER. Cet apport n'a pas été rémunéré, la société ARDISSA détenant la totalité des parts sociales composant le capital de la société absorbée.

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7) Aux termes des décisions en date du 2 novembre 2010, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital social par apport en nunéraire d'un montant de 12.800.000 euros, par émission de 256.000 parts émises au prix unitaire de 50 euros, cette augmentation de capital étant souscrite en intégralité par la société ATHOS en sa qualité d'associé unique et libérée par compensation avec la créance de compte courant de cette derniere a l'égard de la société ARDISSA.

8) Aux termes des décisions en date du 18 novembre 2010, l'associé unique a décidé la transformation de la société ARDISSA en Société par Actions Simplifiée, l'associé unique recevant ainsi deux cent soixante et un mille actions en contrepartie des deux cent soixante et un mille parts sociales de la société qu'il détenait sous sa forme de société a responsabilité limitée.

9) Suivant décisions en date du 17 décembre 2010, l'Associé unique a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 675.300 euros, par voie d'apports en numéraire, par l'émission de 13.506 actions de préférence émises au prix unitaire de 65,25 euros, comprenant 50 £ de valeur nominale et 15,25 £ de prime d'émission.

10) Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 avril 2015, le capital social a été réduit de 10.167.702,24 euros pour étre ramené a 3.557.597,76 euros, par abaissement de la valeur nominale des actions de 50 euros a 12,96 euros.

11) Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 avril 2015, le capital social a été augmenté de 13.174.423,20 euros pour étre porté de 3.557.597,76 a 16.732.020,96 euros, par apports en numéraire.

12) Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 3 mai 2016, le capital social a été réduit d'un montant de 15.182.759,76 £ pour étre ramené de 16.732.020,96 £ a 1.549.261,20 £ par imputation d'une partie du report a nouveau débiteur et par

voie de réduction de la valeur nominale des actions de 12,96 £ a 1,20 £ par action.

13) Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 3 mai 2016, le capital social a été augmenté d'un montant de 38.450.739,60 £ pour étre porté de 1.549.261,20 £ a 40.000.000,80 £ par apports en numéraire.

Le capital social est fixé a la somme de Quarante Millions et Quatre-Vingt Centimes (40.000.000,80 €).

Il est divisé en Trente Trois Millions Trois Cent Trente Trois Mille Trois Cent Trente Quatre (33.333.334) actions d'une valeur nominal d'Un Euro et Vingt Centimes (1,20 £) chacune, entierement libérées dont :

13.506 actions de préférences et

33.319.828 actions ordinaires.

Les actions de préférence ouvrent droit a un dividende prioritaire et a un droit préférentiel d'attribution du boni de liquidation selon les modalités prévus par les présents statuts.

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Sous cette réserve, les actions de préférence sont assimilées aux actions ordinaires et soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions de la coillectivité des associés ou de l'associé

unique.

Les droits résultant des actions de préférence sont attachés a la personne de leurs titulaires. En conséquence, en cas de cession ou transmission de ces actions, les actions de préférence cédées ou transmises seront de plein droit transformées en actions ordinaires, sauf cession ou transmission au profit d'un autre titulaite d'actions de préférence.

8.1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.2. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

8.3. Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut

déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce

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qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés"

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société

Sous réserve des droits spécifiques attachés aux actions de préférence émises par la Société, toute

action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou

répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations

collectives ou assemblées générales.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire, sous réserve des régles spécifiques prévues par les statuts concernant les actions de préférence émises par la Société

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

12.1. Les actions sont indivisibles & l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

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La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

12.2. Le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaites.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant la premiére présentation de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives,

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commers et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.

La cession et la transmission des actions s'opérent a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de nouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". La société est tenue de procéder a l'inscription de la cession des réception de Pordre de mouvement.

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La Société est administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la société.

Le Président est désigné par l'associé unique ou par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La durée de son mandat peut étre limitée et illimitée et est fixée par la décision collective qui le nomme.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Au cours de la vie sociale le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés statuant dans les conditions prévues pour

les décisions ordinaires.

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées pat l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur

justification.

Cette rérnunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

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La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé

I - Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son obje social.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvai

l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

II - Dans les rapports entre associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. A titre de limitation interne inopposable aux tiers, il est convenu que l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires peut limiter les pouvoirs du Président.

I1I - Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par les articles L.2323-62 a L.2323-64 du Code du travail.

IV - Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

L'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires peuvent nommer, un ou plusieurs directeurs généraux, personne(s) physique(s) ou personne(s) morale(s), associé(s) ou non de la Société.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Létendue et la durée des fonctions du Directeur Général sont fixées dans la décision de

nomination prise par l'associé unique ou la collectivité des associés, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Dans les rapports avec les tiers, le Directeur Général représentera la Société et sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

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A titre de limitations internes inopposables aux tiers, il est convenu que les éventuelles limitations aux pouvoirs du Président sont applicables au Directeur Général. L'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires peut également limiter les seuls pouvoirs du Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

La rémunération du Directeur Général est fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La collectivité des associés peut décider la mise en place d'un Comité stratégique.

Sil est constitué par la collectivité des associés, le Comité stratégique aura pour fonction de favoriser les réflexions quant aux orientations stratégiques de la Société et de ses filiales. A toute époque de l'année, il opérera les vérifications et les contrôles qu'il jugera opportuns et pourra se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

Le Comité stratégique est composé de cinq membres au moins, associés ou non. Il se réunit en principe au moins une fois tous les deux mois.

Les membres du Comité stratégique sont nommés par décision collective ordinaire des associés pour une durée indéterminée. Ils sont révocables a tout moment par décision collective ordinaire des associés.

Les membres du Comité stratégique pourront percevoir une rémunération, pour l'exercice de leurs fonctions. Cette rémunération sera fixée de maniere globale par une délibération de l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société, le Comité étant libre de fixer les regles de répartition de cette rémunération entre ses membres, par une décision prise a la majorité simple de ses membres présents ou représentés.

Les membres du Comité stratégique sont convoqués aux séances par tous moyens écrits par le Président, avec un délai de dix (10) jours avant la date de réunion. La convocation précise l'ordre du jour de la réunion qui n'aura qu'un caractere indicatif.

Des réunions peuvent avoir lieu a la demande de deux membres au moins, le Président ne pouvant pas refuser a ces membres la tenue d'une réunion.

Les réunions du Comité stratégique ont lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Toutefois, de facon exceptionnelle, les réunions pourront etre considérées comme valablement tenues par conférence téléphonique ou visioconférence entre les différents membres au jour et a l'heure fixés par l'auteur de la convocation.

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Chaque membre peut se faire représenter librement par 'importe quel autre membre, au moyen d'un pouvoir donné par écrit. Toute personne étrangére au Comité stratégique peut étre invitée a participer a tout ou partie de la réunion d'un Comité stratégique avec l'accord de la majorité des membres présents ou représentés.

Le procés-verbal de la réunion est rédigé par un secrétaire choisi librement en début de séance par l'auteur de la convocation. Le procés-verbal contient les mentions suivantes :

. Date et lieu de la réunion, Ordre du jour de la réunion, . Nom du secrétaire de la séance, . Nom des membres présents ou représentés, . Nom de toute personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion, . Résumé des débats,

. Résultat des avis et/ou décisions s'il y a lieu.

Les proces-verbaux des réunions du Comité stratégique sont signés par le Président et les membres du Comité, et sont d'une part conservés au siege de la Société dans un classeur par ordre chronologique et d'autre part diffusés a chacun des membres du Comité stratégique, et le cas échéant au(x) directeur(s) général(aux), par le secrétaire de séance dans un délai de quinze jours a compter de chacune des réunions.

Les avis ou décisions du Comité stratégique sont rendus ou pris, a la majorité simple des membres présents ou représentés, étant précisé que la moitié au moins des membres du Comité stratégique doit étre présente ou représentée pour que celui-ci délibére valablement.

En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

Sil est mis en place par la collectivité des associés, le Comité stratégique devra étre consulté afin d'autoriser les opérations énumérées ci-apres, statuant a la majorité simple de ses membres, présents ou représentés, pour les décisions suivantes :

approbation d'un compte d'exploitation prévisionnel annuel, d'un budget d'investissement, d'un plan de financement prévisionnel et d'un plan stratégique tels que préparés par le Président de la Société, ainsi que le plan de développement de nouvelles activités,

ouverture de nouvelles filiales (hors SCCV, SCI ou toutes autres sociétés ou structures liées aux projets immobiliers approuvés et inscrits dans le budget),

acquisitions ou aliénations de participations ou d'intéréts dans des sociétés, ou d'éléments significatifs d'actif immobilisé, qui ne seraient pas prévues dans le dernier budget approuvé, renonciation volontaire a des projets prévus dans le business plan,

conclusion de conventions entre d'une part, la Société ou une filiale et, d'autre part, un actionnaire de la Société ou un Associé de la Société (ou toute personne liée, directement ou indirectement, à un actionnaire ou a un Associé), a l'exception des conventions correspondant à des opérations courantes conclues a des conditions normales,

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octroi de préts, cautionnement ou garantie sous quelque forme que ce soit, a des personnes autres qu'une Filiale, a l'exception de ceux consentis dans le cadre des opérations courantes

modification de l'orientation des activités de la Société et de ses filiales

toute décision ou proposition de distribution de dividendes ou d'affectation de réserves (sous réserve des droits a dividendes prioritaire attachés aux actions de préférence émises par la Société),

modifications statutaires et décisions pouvant entrainer une modification, immédiate ou a terme, du capital de la Société, et plus généralement proposition de toute décision devant étre prise en assemblée générale extraordinaire,

rémunération de la Société ATHOS,

tout engagement générant une variation a la hausse de plus de 10 % (dix pour cent) des besoins de fonds propres de la Société engagés annuellement dans les projets, tels que ceux-ci sont mentionnés à la ligne < Incorporation de Fonds Propres sur les projets > du business plan de la Societé,

nomination et renouvellement du commissaire aux comptes de la Société.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

OU SESASSOCIES

A l'exception des conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales et des conventions interdites par la loi, toute convention intervenant dans les conditions définies par l'article L. 227-10 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

L'associé intéressé participe au vote sur les conventions le concernant.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

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Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre Ies décisions suivantes :

Nomination, renouvellement et révocation du Président ; Nomination, renouvellernent et révocation du ou des Directeurs Généraux ; Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;

Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; Distribution de réserves ;

Versement d'acomptes sur dividendes ; Quitus donné aux dirigeants de la Société ; Rémunération du Président et du ou des Directeurs Généraux ;

Augmentation, amortissernent ou réduction du capital social ; Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Transformation de la société ; Transfert du siége social ; Changement des dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social ; Changement de la dénomination sociale ; Modification de la durée ou prorogation de la société ; Extension ou modification de l'objet social ; Dissolution de la société ;

Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrémeat de tout transfert d'actions, a Iexclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président.

En présence d'associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux

associés, lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions sont prises par l'associé unique et

sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

1° - Convocation

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signé par tous les associés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

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Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président.

En outre, le commissaire aux comptes et tout associé peut, a toute époque, convoquer l'assemblée générale des associés, dans la limite de deux réunions par an.

Prérogatives du Comité d'entreprise

A l'occasion de chaque assemblée générale et uniquement pour les décisions collectives prises en assemblée générale, le Comité d'entreprise peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour. Pour pouvoir exercer cette prérogative, le Comité doit demander au Président de lui notifier quand aura lieu la prochaine assemblée. Le Président doit alors accuser réception de la demande du Comité d'entreprise et s'engager, quand il connaitra la date de la prochaine assemblée et au plus tard huit jours avant la dite assemblée a prévenir le Comité de cette date.

Lors de la prochaine assemblée générale, le Président doit, au plus tard lorsqu'il adresse les convocations des associés a l'assemblée, notifier au Comité d'entreprise par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lettre remise contre décharge, ou par un moyen électronique de télécommunication, la date de l'assemblée et son ordre du jour. Le Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, peut alors adresser au Président de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lettre remise contre décharge, ou par un moyen électronique de télécommunication, les demandes d'inscription de projets de résolutions. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président de la Société accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication dans les conditions définies a l'article R.225-63 du Code de Commerce, au membre du Comité d'entreprise ayant adressé les projets, des réception de ces projets.

2° - Assemblées générales

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

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Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les représentants du Comité d'entreprise peuvent assister aux assemblées. Conformément aux dispositions de l'article L.2323-67 du Code du travail, les membres du comité d'entreprises doivent etre entendus lors de toute décision collective requérant l'unanimité des associés en application des dispositions légales ou statutaires.

3° - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés :

La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cetre date, le délai minimal de réception des bulletins sera de dix jours et le délai maximal de 15 jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : L'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé

concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

4° - Consultation par yoie de téléconférence

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

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L'identification des associés ayant voté ; Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siege social.

5° - Consultation immédiate

Dés lors que tous les associés sont présents, une décision collective peut étre prise sans respecter les modalités de convocation et de consultation sus-énoncées, sous réserve que la décision soit adoptée a l'unanimité des associés.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

1° - Décisions collectives ordinaires

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts, ou qui sont qualifiées comme telles par les présents statuts.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote, et sur deuxieme consultation que si les associés présents ou représentés possedent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives ordinaires sont adoptées a la majotité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance.

2 - Décisions collectives extraordinaires

Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions

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ayant le droit de vote, et sur deuxieme consultation que si les associés présents ou représentés possedent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives extraordinaires sont adoptées a la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requierent une décision unanime des associés.

De meme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés. verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la société ainsi que des docunents ci-apres concernant les trois derniers exercices sociaux :

En cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires ; - Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; - Les procés-verbaux des décisions collectives.

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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de la méme année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

En vertu des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce, l'associé unique doit approuver les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre

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obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours

lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau, sous réserve des droits spécifiques attachés aux actions de préférence émises par la Société selon les conditions définies ci-apres.

Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux, sous réserve des droits spécifiques attachés aux actions de préférence émises par la Société selon les conditions définies ci-apres.

Chaque action de préférence donnera droit à un dividende annuel prioritaire, versé par préférence a toutes les autres actions de la Société, prélevé sur les sommes distribuables et versé dans les neuf mois suivant la date de clture de chaque exercice social (ci-apres Ie

).
Le Dividende Prioritaire sera égal a 10% du prix de souscription ou d'acquisition des valeurs mobilieres, de toute nature, émises par la Société, dont les titulaires d'actions de préférence seront titulaires a la date de mise en paiement des dividendes, dans la limité de 60 % du bénéfice social distribuable.
Dans le cas oû le résultat distribuable de la Société serait insuffisant au titre d'un exercice social donné pour assurer la distribution du Dividende Prioritaire susvisé, ce droit a dividende attaché aux actions de préférence sera reporté sur les exercices sociaux ultérieurs de la Société, et ce dans la limite de trois (3) exercices sociaux, et dans la limite de 60 % du bénéfice social distribuable réalisé par la Société au titre de chacun des exercices pour lesquels le report est susceptible de s'appliquer. Ce report sera mis en xuvre en priorité sur les Dividendes Prioritaires reportés les plus anciens (selon la régle dite du < premier entré, premier sorti >).
Le Dividende Prioritaire sera dû pour la premiere fois aux titulaires d'actions de préférence en 2016 au titre des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2015, le taux du Dividende Prioritaire étant nul pour tous les exercices sociaux clos avant le 1er janvier 2015.
En conséquence, aucun Dividende Prioritaire ne sera dû aux titulaires d'actions de préférence jusqu'au 31 décembre 2015.
Pour tous les exercices clos par la Société jusqu'au 31 décembre 2014, la Société pourra décider la distribution de dividendes ou d'acomptes sur dividendes selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Au cours de cette période, les actions de préférence donneront droit a un dividende d'un montant égal a celui revenant aux actions ordinaires composant le capital social de la Société.
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Le paiement du Dividende Prioritaire dans les neuf mois suivant la clture de l'exercice social est
une obligation de la Société a hauteur des sommes distribuables figurant a son bilan, étant entendu que le Dividende Prioritaire sera imputé en priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice social, puis sur les autres sommes distribuables.
Une fois payé le montant du Dividende Prioritaire, la Société pourra verser un dividende aux autres actions émises et a émettre de la Société, dans la limite des sommes distribuables dont dispose la Société.
Par ailleurs, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées
sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de lexercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.
La mise en paiement d'un ou plusieurs acomptes sur dividendes ne devra en aucun cas porter préjudice aux droits attachés aux actions de préférence émises par la Société, la collectivité des associés devant prendre les mesures nécessaires afin d'assurer la mise en paiement du Dividende Prioritaire dans les conditions définies par les présent statuts.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui
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suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise a l'associé unique ou au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou de la majorité des voix des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les
pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a etre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de P'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans ies conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
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Aux tetmes de l'article L 227-4 du Code de commerce précité, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La dissolution de la Société en présence d'un associé unique autre qu'une personne physique
entraine la tansmission universelle du patrimoine a ce dernier sans qu'il y ait lieu a liquidation, mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 précité.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs, et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur. La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Président. Les commissaires aux comptes ne conservent pas leur mandat, sauf décision contraire.
La personnalité motale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
En cas de liquidation de la Société, les actions de préférence ouvriront, le cas échéant, a leurs titulaires un droit préférentiel au titre du paiement du boni de liquidation, c'est-a-dire le produit de la liquidation disponible aprés extinction du passif, du paiement des frais de liquidation et du temboursement du capital, et, plus généralement apres tous paiements prioritaires imposés par la loi et les réglements applicables.
Ce droit préférentiel trouvera a s'appliquet selon le montant du boni de liquidation et le Multiple d'Investissement > (selon la définition indiquée ci-aprés) atteint par les titulaires d'actions de préférence.
Le Multiple d'Investissement des titulaires d'actions de préférence correspond, respectivement
pour chacun d'eux, au quotient résultant de la division :
de la quote-part du boni de liquidation attribuée aux titulaires d'actions de préférence, par le montant total des sommes investies par ce titulaire d'actions de préférence pour obtenir la propriété des valeurs mobiliéres émises par la Société lui appartenant.
Il est précisé que les intéréts payés ou capitalisés devant étre versés par la Société aux titulaires d'obligations convertibles ou remboursables, de méme que les dividendes leurs revenant au titre des actions de préférence de la Société leur appartenant, ne sont pas pris en compte pour déterminer le Multiple d'Investissement.
De convention expresse, le Multiple d'Investissement bénéficiant aux titulaires d'actions de préférence lors de l'attribution du boni de liquidation doit au moins etre égal a un virgule cinq (1,5).
Ainsi, dans le cas oû le montant global du boni de liquidation, réparti égalitairement entre les
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associés au prorata du nombre d'actions détenues par chacun d'eux, permettrait a chacun des titulaires d'actions de préférence d'atteindre un Multiple d'Investissement au moins égal a un virgule cinq (1,5), les droits spécifiques attachées aux actions de préférence ne trouveront pas a s'appliquer.
En revanche, dans le cas ou le montant global du boni de liquidation ne permettrait pas aux titulaires d'actions de préférence d'atteindre un < Multiple d'Investissement > au moins égal a un virgule cinq (1,5), il est convenu que le boni de liquidation sera réparti entre les associés selon les modalités suivantes :
en premier lieu, entre les titulaires d'actions de préférence, a concurrence de la valeur nominale des valeurs mobiliéres émises par la Société leur appartenant. Cette répartition se fera au prorata des valeurs mobilieres détenues par chacun des titulaires d'actions de
préference.
puis, entre les titulaires d'actions de préférence, a concurrence du montant de la prime d'émission payée pour la souscription des valeurs mobilieres émises par la Société leur appartenant. Cette répartition se fera au prorata des valeurs mobilieres détenues par chacun des titulaires d'actions de préférence.
puis, entre les titulaires d'actions ordinaires, a concurrence de la valeur nominale des valeurs mobiliéres émises par la Société leur appartenant. Cette répartition se fera au
prorata des valeurs mobilieres détenues par chacun des titulaites d'actions ordinaires.
puis, entre les titulaires d'actions de préférence, a concurrence d'un montant devant leur permettre d'atteindre, chacun en ce qui le concerne, un Multiple d'Investissement égal a un virgule cinq (1,5)
. enfin, le solde du boni de liquidation, s'il en existe un, sera attribué aux titulaires d'actions ordinaires, au prorata des valeurs mobilieres émises par la Société leur appartenant.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, reléveront de la juridiction des tribunaux compétents.
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