Acte du 4 décembre 1996

Il est forme, entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées, et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée d'architecture qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et la loi n° 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte et de toutes activités découlant de cette profession, telles que naitrise d'oeuvre généraie, maitrise et économie de chantier, expertises et toutes celles pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires et connexes.

A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.

La Société prend la dénonination de :

"ARCHITECTURE & ENVIRONNEMENT" S6tE : (A & E

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, indiqueront la raison sociale ou la dénomination commerciale suivies des mots "société & responsabilité limitée d'Architecture" ou des initiales "SARL d'Architecture" et l'énonciation du capital social, du numéro d'inmatriculation au Registre du Commerce et des Société et du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes.

Le sige social est fixé a PARiS 15eme urrondissement - 104, rue du Théatre.

Il peut étre transféré en tout autre endroit de la meme ville, du meme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance, et partout ailleurs en France par décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a soixante années a compier de la date de son immatriculation au Registre du comnerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévus aux présents statuts.

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Les soussignés apportent en numéraire a la Société, a savoir :

- Monsieur Thomas FARRAH 14.000 F - Monsieur Xavier MEURISSE 11.500 F 10.000 F - Monsieur Francois LA FONTA - Monsieur Claude TURRATA 10.000 F - Monsieur Alain COULOMBEL 4.500 F

soit au total la somme de 50.000) Francs, laquelle somme a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation.

Cette somme sera retirée par le géraut de la Société ou son mandataire, sur présentation du certificat délivré par le Greffier du Tribunal de commerce du lieu du sige social, attestant l'immatriculation de la Société au registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 francs) divisé en cing cents parts sociales (500) de 100 Francs chacune, intégralement libérées, numérotées de 1 a $o0 et attribuées a chacun d'eux en proportions de leurs apports respectifs, de la maniere suivinte :

1/ Monsieur Thomas FARRAH 140 parts numérotées de 1 a 140 inclus, soit 140 parts

2%/ Monsieur Xavier MEURISSE 115 parts numérotées de 141 a 255 inclus, soit 115 parts

3%/ Monsieur Francois LA FONTA 100 parts numérotées de 256 a 35s inclus, soit 100 parts

4/ Monsieur Claude TURRATA 100 parts numerotées de 356 a 455 inclus, soit 100 parts

5%/ Monsieur Alain COULOMBEL 45 parts numérotées de 456 a 500 inclus, soit 45 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social, SOit CINQUANTE MILLE FRANCS : 500 parts

Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales, présentement créées, sont souscrites en totalité et intégralenent libérées.

Chaque associé aura la faculté, sur la demande ou avec Iaccord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société

Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun des comptes seront déterminés, soit par une décision collective ordinaire des associés, soit par une convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et sounise ultérieurement a l'approbation de l'assemblée générale des associés, conformément aux dispositions de l'article 18 ci-apres.

Les intérets des comptes courants seront portés dans les frais généraux de la Société. Ces comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs

Les architectes associés doivent détenir plus de la moitié du capital et, si la société comprend plus d'un associé, aucun ussocié ne peut détenir plus de 50 % du capital.

Le capital social peut etre augmenté par la création de parts sociales nouvelles, émises au pair ou avec prime et attribuées en représentation d'apport en nature ou en especes, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés selon les modalités qu'elle détermine et en se conformant aux prescriptions des urticles 61 et 62 de la loi du 24 juillet 1966.

11 peut également étre augnmenté, en vertu d'une semblable décision, par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des paurts existantes.

Le capital peut aussi etre réduit par décision collective extraordinaire des associés pour cause de pertes ou par voie de renboursement ou de rachats partiels de parts ou du nombre de parts, sans toutefois que le capital social ou la valeur nominale des parts puisse étre réduit au-dessous des minima fixés par la loi.

Si, a la suite de pertes, le capital est ramené a un montant inférieur au minimum légal, la réduction ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a ramener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforne en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société sans qu'il soit nécessaire de mettre la gérance en demeure de régulariser la situation.

En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Les parts sociales doivent etre intégralement libérées et réparties lors de la création; mention de leur libération et de leur répartition est portée dans les statuts. Elles ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

Elles sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société; a défaut d'entente, il appartient a 'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

Sauf convention contraire dament signifiée a la société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a Iégard de cette derniere dans les décisions ordinaires et le nu- propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Chaque part sociale donne droit a la meme somme nette dans la répurtition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la répartition de l'action sociale en cas de liquidation.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporie de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulierement prise pur les associés.

Les représentants, ayant cause et héritiers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte. requérir l'apposition des scellés sur ies biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues a l'article 45 alinéas 1er et suivants, de la loi du 24 juillet 1966, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de T'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les paris en vue de réduire son capital.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Elle entraine pour les architectes, associés qui voudraient exercer selon un autre mode T'obligation d'obtenir l'accord expres de leurs co-associés.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres.

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiées.

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par acte notarié ou sous seing privé

Elle ne sera opposable a la société qu'apres qu'elle lui a été signifiée ou qu'elle Il'a acceptée dans un acte authentique, confomément a l'article 1690 du Code Civil.

Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise pur le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprs dépt, en annexe au registre du commerce de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.

Les parts ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a queluue cessionnaire que ce soit, y compris un associé, sans le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

A l'effet d'obtenir ce consentement, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notificutions, le consentenent a la cession est réputé acquis.

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Si la société a refusé de consenir a la session, les associés sont tenus, dans le délai de six mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acguérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, etre accordé a la société par décision de justice. Les sonmes dues portent intérets au taux légal en matiere commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux deux alinéas qui précedent n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, a la condition, toutefois, qu'il possede les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts, objets de la cession projetée.

Les dispositions qui précedent sont upplicables a tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales enire vifs a titre gratuit.

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un ucte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de reguérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant les dites gualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance doit adresser a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisunt part du déces mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé, et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra tre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise pur les associés n'a pus a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers, ayant droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existe entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celle prévues pour T'agrément d'un tiers non encore associé.

Si un associé réunit toutes les purts sociales en une seule main, la société devient a associé unique, dans les termes de la loi n° 85-697 du 11 juillet 1985, si mieux n'aime ledit associé unique, décider a tout moment, de son choix, la dissolution de la société.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés.

Le gérant, ou la moitié des gérants au moins, doivent eire architectes.

Les gérants autres que les gérants statutaires sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La durée des fonctions des gérants est illimitée.

Dans les rapports avec les tiers, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social sans exception ni réserve. La société est engagée meme par les actes du gérants qui ne relevent pas de l'objet social, a moins du qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec la société et a titre de reglement intérieur et sans que cela puisse etre opposable aux tiers, le gérants ne peut, sans y étre autorise par une décision collective 'ordinaire" des associés, acheter, vendre ou échanger tous imneubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société, auures que les découverts normaux en banque, constituer une hypothegue sur les emprunts pour le compte de la société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux, mettre en gérance ou nantir ie fonds de comnerce, prendre des participations dans une quelconuue autre société; les actes susceptible d'emporter une modification des statuts devant etre autorises préalablement par une décision collective extraordinaire des associés.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans Iintérét de la société et dispose des memes pouvoirs que s'il était gérant unique.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'tin autre gérant, s'il y a pluralité de gérants est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés a responsabilité linitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

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Une décision collective ou ordinaire des associés pourra décider que le ou les gérants percevront une rémunération fixe ou proportionmelle ou a la fois fixe et proportionnelle dont Ies modalités de reglement seront décidées par cette décision.

En cas de rénunération, celle-ci figurera aux frais généraux.

En outre, les gérants ont droit au remboursenent de leurs frais de représentation et de déplacement sur justification.

Les gérants sont révocables a tout moment pour de justes motifs par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des conptes annuels et pour toutes autres décision si elles est demandée par un ou plusieurs associés représentint au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital.

En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués par la gérance quinze jours francs d'avance pir lettre recommandée indiquant son ordre du jour.

En cas de convocation d'une assemblée uppelée a statuer sur les conptes d'un exercice, les documents sociaux vises a 1'article 17 ci-apres sont adresses aux associés quinze jours au moins avant la date de Tassenblée.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précedent, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adresses aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée.

Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, par lettre recommandée

avec avis de réception le texte des résolutions proposées acconpagne du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours francs a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées, et, pour chague résolution par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée a la Société, également par lettre recommandée avec avis de réception.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme abstenu.

Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Un associé ne peut se faire representer que par un autre associé ou par son conjoint justifiant d'un pouvoir spécial.

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Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.

a/ Les décisions extraordinaires son celles ui conportent ou entrainent modification directe ou indirects des statuts ou qui s'appliquent a la continuation de la Société en cas de perte de la moitié du capital social, oui a l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales prévues a l'article 11 ci-dessus.

Elles sont prises a la majorité représentant au moins les 3/4 des parts sociales, a l'exception des augmentations de capital par incorporation des réserves qui seraient décidées par les associés représentant la moitié des purts sociales.

Toutefois, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

b/ Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition ci-dessus des décisions extraordinaires.

Si la majorité requise n'est pas atteinte a la premiere consultation, les associés peuvent etre réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des vote émis quelle que soit la portion du capital représenté.

Les décisions collectives des associés sont constatées par des proces verbaux établis par la gérance sur un registre spécial conformément a la réglementation en vigueur et signés par le gérant.

En cas de consultation écrite, la réponse de chaue associé est annexée au procs-verbal.

Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou procés-verbal notarié, celui-ci doit étre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un proces-verbal, dressé et signe par la gérance.

Les copies ou extraits des proces verbaux constatant des décisions collectives a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Si les conditions requises par la loi pour etre assiste obligatoirement d'un Commissaire aux Comptes, sont remplies, la société sera pourvue dans les plus courts délais a l'initiative de la gérance et par décision collective ordinaire des associés, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confere la loi.

Meme si ces conditions ne sont pas remplies, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours au cours de la société, procéder a la nomination d'un ou de plusieurs Commissaire aux Comptes. En outre, la nomination d'un ou de plusieurs Commissaire aux Comptes peut @tre demande en justice par un ou piusieurs associés représentant au moins te dixiéme du capitai.

De plus, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechenment, de démission, de déces ou de radiation de la liste des Commissaires, sont désignés pur décision ordinaire des associés.

Les Commissaires aux comptes sont nommes pour six exercices, leur fonction expirent a l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés qui statue sur les comptes du sixieme exercice, sauf renouvellement.

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Le Commissaire aux Comptes certifie que les conmptes annuels sont réguliers et sinceres et donnent une image fidele du résultat des opérations de l'exercice, ainsi que de la situation financiere et du patrinoine de la société a la fin dudit exercice; A cet effet, il a pour mission permanente de vérifier les livres et valeurs de la société et la sincérité des informations données aux associés; ll opere, a toute épouue de l'année, les vérifications et contrles qu'il juge opportuns.

Il rend compte a l'assemblée de sa mission et des irrégularités et inexactitudes qu'il aurait pu constater; il révle au Procureur de la République les faits délictueux dont il aurait pu avoir connaissance; Sous ces réserve, il est tenu au secret professionnel.

Le Commissaire aux Comptes est convoque a toutes les assemblées générales dans les délais prévus par la législation en vigueur.

Sa rémunération est fixée selon le tarif de sa compagnie et est, bien entendu, a la charge de la société.

L'exercice social commence le ler Octobre et se terminera le 30 Septembre de chaque année.

Par exception le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société et s'achevera le 30 Septembre 1997.

Les écritures de la société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse égalenent, le bilan aujuel doit étre annexe un état des cautionnements, avals et garanties données par la sociéié ainsi yu'un état des sûretés consenties par la société, le compte de résultat et l'annexe qui complete et commente l'information donnée par le bilan et le conpte de résultat, apres avoir procédé meme en cas d absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit nécessaires.

Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé et sur son évolution prévisible.

Le bilan, le compte de résultat et l'annexe sont établis, chaque exercice, selon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation que les anmées précédentes.

Toutefois, en cas de proposition de modification, l'assemblée générale des associés, au vu des comptes établis selon les formes et methodes tant anciennes que nouvelles et sur le rapport de gestion, se prononce sur les nodifications proposées.

Le rapport de gestion établi par la gérance sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), sont sounis a l'approbation des

associés réunis en assemblée dans un délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

A cette fin, les documents visés a l'alinéa précedent autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéani, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au noins avant la date de l'assemblée.

Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au sige social, a la disposition des associés. Toute délibération prise en violation de ces dispositions est annulée.

A compter de la communication prévue a l'alinéa précedent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.

L'associé peut, en outre, et a toute époque, prendre lui-meme et au siege social connaissance des inventaires, comptes annuels, rapports soumis aux assemblées et proces- verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Le gérant ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et s'il y a lieu pour l'associé contractan de supporter individuellenment ou solidairement, selon les cas, les consequences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément garant, ou associé de la société a responsabilité limitée.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou associés de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constitues en conformité des dispositions de l'article 16 ci-dessus, constituent les bénéfices nets de l'exercice.

Sur ces bénéfices nets, diminues, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélevement cesse &tre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixime du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.

Le solde augmente le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

Apres approbation des comptes, l'assemblée générale détermine la part de ce bénéfice attribue aux associés sous forme de dividende et affecte, le cas échéant, la part non distribuée, dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, soit au compte "REPORTS BENEFICIAIRES".

Les modalités de mise en paienent des dividendes votes par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, pur la gérance. Toutefois cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l exercice, sauf prorogation de ce délai par l'unanimité des associés, et, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.

CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU ARTICLE 20 CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance et, a son défaut, le Commissaire aux Conptes, s'il en existe un; est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayants faits apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un nontant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si; dans ce délai, l'actif n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social sans toutefois que le capital ne devienne inférieur au minimunm légal.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi.

A défaut par le gérant ou le Conmissaire aux Comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablenment, tout intéressé peut introduire devant le Tribunal de Commerce une action en dissolution de la société.

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Exercice de la profession d'architecte

Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. Il ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure ou il a obtenu l'accord expres de ses co-associés.

Il doit faire connaitre a ses clients la qunlité en laquelle il intervient.

Les architectes associés doivent s'inforner mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société.

Responsabilité - Assurance

La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte.

Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.

Tous les associés sont solidairement responsubles vis a vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature.

Discipline

Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la société et a chacun des architectes associés.

La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés.

La société est représentée par les gérants. Cependant, les associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales.

La suspension disciplinaire de la société s'applique a tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cete mesure un ou plusieurs d'entre eux.

L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionneile d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme, ia qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, a l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.

En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite.

Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes

La société doit etre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siege social et doit commuiniguer au Conseil Régional ses statuts et la liste de ses associés ainsi que toute modification upportée a ces statuts ou a cette liste.

Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales et réglenentaires et en particulier avec celles de T'article 13 de ta loi du 3 janvier 1977. Selon le cas, il procede a la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la société si, a Iexpiration du délai qu'il inpartit, aucune régularisation n'est intervenue.

A l'expiration de la durée de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonction et, en cas de décés du gérant unique, comime le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommes par décision collective extraordinaire des associés et, a défaut d'entente, piur le président du Tribunal de Commerce du lieu du sige sociai, a la requéte de la partie la plus diligente.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la loi n* 66-537 du 24 juillet 1966 et les articles 266 et suivants du Décret n° 67- 236 du 23 mars 1967.

Le produit net de la liquidation, apres Iextinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non anorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nonbre de leurs parts.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux- mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

Tout associé doit, en conséquence, fuire élection de donicile dans le ressort judiciaire du $iege social et toutes assignations et significations lui seront valablenment délivrées a ce domicile élu. A défaut délection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la Républigue pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.

Toutefois, préalablement a la saisine de la juridiction compétente, il doit etre procédé a une tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente suisit du litige le Président du Conseil Régional de 1'Ordre qui peut, soit procéder lui-meme a la tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel membre du Conseil qu'il aura désigné.

Pour tout ce qui n'est pas expressénment prévu aux présents statuts, les associés s'en rapportent aux dispositions légales ou réglenentaires en vigueur.

Toutes dispositions des présents statuts qui s'avéreraient contraires aux dispositions légales ou réglementaires actuelles ou futures et ayant un caractre impératif dordre public, sont réputées non écrites.

Tous les pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un exurait des présentes pour faire les dépots et publications prescrits par la loi.

Tous les frais concernant la constitution de la présente société seront pris en charge par cette derniere

La société reprendra a son conmpte, et a sa charge, dés sa constitution définitive résultant de son immatriculation au Registre du Conmerce et des Sociétés, et par le fait meme de celle- ci, tous les actes accomplis et tous les engagements pris ou souscrits en son nom ou pour elle, par ses fondateurs entrant dans le cadre de l'objet social et faisant l'objet d'un état annexé aux présents statuts.

Aux présentes, et a l'instant, intervient Madame Francoise BIBET, épouse commune en biens de Monsieur Alain COULOMBEL, laquelle, connaissance prise des statuts ci-dessus, déclare avoir la constitution de ta société pour agréable, acuuiescer purenent et simplement l'apport fait par leur conjoint, et renoncer en conséquence a la faculté de notifier a la société leur intention d'etre personnellement associés, faculté prévu par l'article 1832-2 nouveau du Code Civil, tel qu'il résulte des dispositions de la loi n 82-596 du 10 juillet 1982, voulant et entendant que son conjoint ait seul la qualité d'associé, ce, bien entendu, sans préjudice du caractere de biens communs des parts sociales a eux attribuées.

1mot n-huti.AGd3 Fait a PARIS le 14 OCTOBRE 1996 EN AUTANT D'EXEMPLAIRES QUE LA LO1 L'EXIGE

CERTIFICAT DE DEPOTS DES FONDS

CONSTITUTION D'UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

Le .A.%laAlg9

Succursale de ..NAr..&....

LES SOUSSIGNES :

Fuue s;nsean M. I.

M. JAMiNEr

agissant au nom et pour lc compte de la BANQUE POPULAIRE DE LORRAINE, Societe Coopérative de Banque Populaire a capital variable, regie par les lois des l3 mars l9l7 et suivantes, dont le siege social est a METz, 3, rue Francois de Curel, inscrite au Registre du Commerce ct des Societes de METZ, sous le n' B 356.801.571,

certifient par la presente qu'il a ate depose a nos caisses conforme- ment aux articles 38 alinéa 2 de Ia Loi du 24 juillet l966 et 22 du Décret du 23 mars 1967, sur un compte bloqué n°...3/..0.1t.$.3.....

ouvert du nom de (1) ..4An4....Am..T+*......E+erer. Sarl en formation,

a la succuraale de ...NAYy....nJ&

la somme de (2) ...T.5%..89. ...(..twwK..nw..ww.).

representant le capital de ladite societe.

Réf. 2738

Ce versement a ete cffectue par :

Le retrait des fonds provenant de la liberation des parts sociales ne pourra @tre effectue par le mandataire de la societe que sur presen- tation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la societe au Registre du Commerce ct des Societes, conformément aux articles 39 de la Loi du 24 juillet l966 et 23 du Decret du 23 mars 1967.

Fait a ...M..

: IQUE POPULAIRE DE LORRAINE 56, Cours Léopold, 56 54000_NANCY Té1. 83.32.83.01

(1) Indiquer la denomination sociale.

(2) Somme inscrite en lettres et en chiffre.

ARCHITECTURE & ENVIRONNEMENT

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

Capital social : 50.000 Francs Siege Social 104, rue du Théatre - 75015 PARIS

DELIBERATION DES ASSOCIES DU

L'an mil neuf cent quatre vingt seize et le. eure aussitt apres la signature des statuts de la sociétés :

1% Monsieur Thomas FARRAH,

2/ Monsieur Xavier MEURISSE

3 Monsieur Francois LA FONTA,

4% Monsieur Claude TURRATA,

5% Monsieur Alain COULOMBEL,

seuls associés souscripteurs de la société ARCH1TECTURE & ENVIRONNEMENT (A & E) S.A.R.L., en cours de constitution,

se sont réunis au sige social, et apres en avoir délibéré, ont adopté séparément et successivement, a l'unanimité, les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION : DESIGNATION DU GERANT

"Les associés désignent, a conpter de ce jour, et pour une durée illimitée Monsieur Thomas FARRAH, Architecte, inscrit au tableau régional de l'Ordre des Architecte sous le n" 13151,de nationalité francaise, né le 24 décembre 1954 a LOME (TOGO), demeurant a PARIS (1 5me) 104, rue du Théatre, célibataire,

qui accepte, comme gérant de la société avec les pouvoirs les plus étendus pour agir dans le cadre de l'objet social, conformément a l'article 12 des statuts.'

"La fixation de la rémunération du gérant fera, s'il y a lieu, l'objet d'une réunion ultérieure.

DEUXIEME RESOLUTION - FORMALITES - POUYOIRS

"Il sera procédé aux formalités de publicité légales prévues par la législation en vigueur"

"Tous pouvoirs sont donnés, a cet effet, au porteur d'un original des statuts, de la présente déliberation des associés et de la déclaration de la régularité et de conformité pour procéder aux dites fomalités et, notamment, au dépt du Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS."

TROISIEME RESOLUTION : REPRISE DES ENGAGEMENTS

"La société reprendra a son conpte, par le seul fait de sa constitution définitive, tous les engagements souscrits par Monsieur Thomas FARRAH, gérant désigné, pour le compte de la société ARCHITECTURE & ENVIRONEMENT(A & E) S.A.R.L.,en cours de formation et pour les besoins de ceile-ci."

Monsieur Thomas FARRAH déclare accepter les fonctions de gérant qui viennent de lui etre confiées et ne se trouver dans aucun des cas d'incapacités, dincompatibilité, d'interdictions ou de déchéances prévus par la loi pouvant faire obstacle a sa désignation.

3

Personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a Heures

En foi de quoi, il a été dressé le présent procés verbal, lequel, aprs lecture, a été signé par les cinq associés.

1/ Monsieur Thomas FARRAH, -42.2A H

2/ Monsieur Xavier MEURISSE

3% Monsieur Francois LA FONTA,

4/ Monsieur Claude TURRATA,

5% Monsieur Alain COULOMBEL,