ARCHITECTURE ET ENVIRONNEMENT
Acte du 25 octobre 2006
Début de l'acte
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
L'Agent Totat liquid Enregistré & : POLE ENREGISTREMENT DE PARIS 15EME Montant requ Enregistrement Entre les soussignés 25.8 Monsieur Alain COULOMBEL demeurant 1 1 place Bérangére 92210 SAINT CLOUD, né le 17/04/1943 a Paris 15amc de nationalité francaise,
marié sous le régime de la communauté légale avec Mme Francoise BIBET P&nalitts Ci-apres dénomn
d'une part,
ET :
Monsieur Thomas FARRAH, Ext 4809 demeurant 104 rue du Théatre 75015 PARIS né le 24/12/1954 a Lome (TOGO),
CAT de nationalité francaise, célibataire
ci-apres dénommé < le premier Cessionnaire >
Monsieur Francois LA FONTA, demeurant 13 villa Franca 75015 PARIS, né le 17/05/1954 a Neuilly sur Seine, de nationalité francaise, célibataire
ci-apres dénommé < le second Cessionnaire >
d'autre part.
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Aux termes de statuts en date du 14/10/1996 a Paris, enregistrés le 04/12/1996, ainsi que de divers autres actes, il existe une Société a responsabilité limitée dénommée ARCHITECTURE & ENVIRONNEMENT, au capital actuel de 10.000 £, divisé en 500 parts sociales de 20,00 € chacune, dont le siege est 29, boulevard Malesherbes 75008 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 410 052 229 RCS PARIS, et qui a pour objet : La profession d'architecte.
1. CESSION DE PARTS
Par les présentes, Monsieur Alain COULOMBEL, soussigné de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, a :
Monsieur Thomas FARRAH, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de 28 parts sociales, numérotées de 456 a 483, lui appartenant de la Société ARCHITECTURE & ENVIRONNEMENT,
Monsieur Francois LA FONTA, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de 17 parts sociales, numérotées de 484 a 500, lui appartenant de la Société ARCHITECTURE & ENVIRONNEMENT.
II. PROPRIETE JOUISSANCE
Les Cessionnaires seront propriétaires des parts cédées et en auront la jouissance à compter de ce jour.
En conséquence, les Cessionnaires auront seuls droits a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts aprés cette date.
II. CONDITIONS GENERALES
Les Cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Ils reconnaissent avoir recu, avant ce jour :
un exemplaire des statuts de la Société, a jour, certifiés conformes par le Gérant, un extrait des inscriptions au Registre du commerce et des Sociétés concernant la Société dont les parts sont présentement cédées.
IV. PRIX MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de :
Quarante cinq euros (45,00 £) par part, soit au total mille deux cent soixante curos (1.260,00 £) pour les 28 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, ce jour par Monsieur Thomas FARRAH & Monsieur Alain COULOMBEL, qui lui en donnc bonne et valable quittance,
Quarante cinq euros (45,00 £) par part, soit au total sept cent soixante cinq euros (765,00 £) pour les 17 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, ce jour par Monsieur Francois LA FONTA & Monsieur Alain COULOMBEL, qui lui en donne bonne et valable quittance.
V. AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de 1'article 11 des statuts, la présente cession entre associés a été dûment agréée par décision collective extraordinaire en date du 18/09/2006.
VI. ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées dépendent de la communauté de biens existant entre Monsieur Alain COULOMBEL et son conjoint Madame Francoise BIBET, ici intervenant, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la Société.
l F
VII. DECLARATIONS GENERALES
1. Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialenent, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de 1'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture :;
et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec 1'étranger.
2. Le soussigné de premiére part déclare :
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies ;
que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;
et que la Société dont les parts sont présentement cédées n'cst pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
VIII. APPLICATION DE L'ARTICLE 1424 DU CODE CIVIL
Madame Francoise BIBET intervient au présent acte à 1'effet de donner son consentement a la cession. consentie par son conjoint conformément aux dispositions de l'article 1424 du Code civil.
IX. FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de 1'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité
X. ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impôts, et qu'elle n'est pas à prépondérance immobiliere,
que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés,
que le nombre total de parts de la société est de 500 parts sociales.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 5 %, exigibles lors de 1'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
XI. FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes ct ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par les Cessionnaires qui s'y obligent.
Fait a Paris, Le 18/09/2006 En 5 exemplaires.
Monsieur Alain COULOMBEL Cédant
Madame Francoise BIBET épouse COULOMBEL Conjoint du cédant Tiers intervenant en application des articles 1424 et 1427 du Codefcivil, dóclarant avoir pris connaissance dle Iadite cossion et y donncr son consentement x.
Monsieur Thomas FARRAH Premier cessionnaire
Monsieur Francois LA FONTA Second cessionnaire
L'Agent Montant recu Total liquid :
vingt-cinq curos vingt-cinq j 256 ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
Monsieur Claude TURRATA, demeurant 1 allée Charles Deloncle Pignon Bat.A Esc.1 94300 VINCENNES, né le 04/07/1941 a Alger (ALGERIE), de nationalité francaise,
UPL célibataire
Ci-aprés dénomi Ext 4805 d'une part,
LICATA ET : Monsieur Xavier MEURISSE, demeurant l rue du Gué 92500 RUEIL MALMAISON, ne le 28/05/1960 a Paris 15&m de nationalité francaise, marié sous le régime de la séparation de biens
ci-aprés dénommé < le premier Cessionnaire >
Monsieur Francois LA FONTA, demeurant 13 villa Franca 75015 PARIS. né le 17/05/1954 a Neuilly sur Seine, de nationalité francaise, célibataire
ci-aprés dénommé < le second Cessionnaire >
d'autre part.
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Aux termes de statuts en date du 14/10/1996 a Paris, enregistrés le 04/12/1996, ainsi que de divers autres actes, il cxiste une Société a responsabilité limitée dénommée ARCHITECTURE & ENVIRONNEMENT, au capital actuel de 10.000 £, divisé en 500 parts sociales de 20,00 £ chacune, dont le siége est 29, boulevard Malesherbes 75008 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 410 052 229 RCS PARIS, et qui a pour objet : La profession d'architecte.
I. CESSION DE PARTS
Par les présentes, Monsieur Claude TURRATA, soussigné de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, à :
Monsieur Xavier MEURISSE, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de 51 parts sociales, numérotées dc 405 a 455, lui appartenant de la Société ARCHITECTURE & ENVIRONNEMENT,
Monsicur Francois LA FONTA, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de 49 parts sociales, numérotées de 356 a 404, lui appartenant de la Société ARCHITECTURE & ENVIRONNEMENT.
11. PROPRIETE JOUISSANCE
Les Cessionnaires seront propriétaires des parts cédées et en auront la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, les Cessionnaires auront seuls droits a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts apres cette date.
III. CONDITIONS GENERALES
Les Cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Ils reconnaissent avoir recu, avant ce jour :
un exemplaire des statuts de la Société, a jour, certifiés conformes par le Gérant, un extrait des inscriptions au Registre du commerce et des Sociétés concernant la Société dont les parts sont présentement cédées.
IV. PRIX MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de :
Quarante cinq euros (45,00 £) par part, soit au total deux mille deux cent quatre vingt quinze euros (2.295,00 £) pour les 51 parts cédées, laquelle somme a été payée coinptant, ce jour par Monsieur Xavicer MEURISSE a Monsieur Claude TURRATA, qui lui cn donne bonne et valable quittance,
Quarante cinq euros (45,00 €) par part, soit au total deux mille deux cent cinq curos (2.205,00 £) pour les 49 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, ce jour par Monsieur Francois LA FONTA a Monsieur Claude TURRATA, qui lui en donne bonne et valable quittance.
V. AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 11 des statuts, la présente cession entre associés a été dûment agréée par décision collective extraordinaire en date du 18/09/2006.
VI. ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées constituent un bien propre de Monsieur Claude TURRATA, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la Société.
VII. DECLARATIONS GENERALES
1. Lcs soussignés de premiere et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement 1'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture :;
et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.
2. Le soussigné de premiére part déclare :
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ;
que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;
et que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
VIlI. FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de 1'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité
IX. ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
que la présente cession n'cntre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 165s ter du Code général des impts, et qu'elle n'est pas à prépondérance immobiliére,
que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise a 1'impôt sur les sociétés,
que le nombre total de parts de la société est de 500 parts sociales.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 5 %, exigibles lors de T'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
X. FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par les Cessionnaires qui s'y obligent.
Fait a Paris, Le 18/09/2006
En 5 exemplaires.
Monsieur Claude TURRATA Cédant
Monsieur Xavier MEURISSE Premier cessionnaire
Monsieur Francois LA FONTA Second cessionnaire
ARCHITECTURE ET ENVIRONNEMENT
Société a responsabilité limitée
au capital de 10 000 euros
Siege social : 29, boulevard Malesherbes
75008 PARIS
410 052 229 RCS PARIS
L'Agent Totat liquid Enregistré & : POLE ENREGISTREMENT DE PARIS 15EME Montant requ Enregistrement Entre les soussignés 25.8 Monsieur Alain COULOMBEL demeurant 1 1 place Bérangére 92210 SAINT CLOUD, né le 17/04/1943 a Paris 15amc de nationalité francaise,
marié sous le régime de la communauté légale avec Mme Francoise BIBET P&nalitts Ci-apres dénomn
d'une part,
ET :
Monsieur Thomas FARRAH, Ext 4809 demeurant 104 rue du Théatre 75015 PARIS né le 24/12/1954 a Lome (TOGO),
CAT de nationalité francaise, célibataire
ci-apres dénommé < le premier Cessionnaire >
Monsieur Francois LA FONTA, demeurant 13 villa Franca 75015 PARIS, né le 17/05/1954 a Neuilly sur Seine, de nationalité francaise, célibataire
ci-apres dénommé < le second Cessionnaire >
d'autre part.
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Aux termes de statuts en date du 14/10/1996 a Paris, enregistrés le 04/12/1996, ainsi que de divers autres actes, il existe une Société a responsabilité limitée dénommée ARCHITECTURE & ENVIRONNEMENT, au capital actuel de 10.000 £, divisé en 500 parts sociales de 20,00 € chacune, dont le siege est 29, boulevard Malesherbes 75008 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 410 052 229 RCS PARIS, et qui a pour objet : La profession d'architecte.
1. CESSION DE PARTS
Par les présentes, Monsieur Alain COULOMBEL, soussigné de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, a :
Monsieur Thomas FARRAH, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de 28 parts sociales, numérotées de 456 a 483, lui appartenant de la Société ARCHITECTURE & ENVIRONNEMENT,
Monsieur Francois LA FONTA, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de 17 parts sociales, numérotées de 484 a 500, lui appartenant de la Société ARCHITECTURE & ENVIRONNEMENT.
II. PROPRIETE JOUISSANCE
Les Cessionnaires seront propriétaires des parts cédées et en auront la jouissance à compter de ce jour.
En conséquence, les Cessionnaires auront seuls droits a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts aprés cette date.
II. CONDITIONS GENERALES
Les Cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Ils reconnaissent avoir recu, avant ce jour :
un exemplaire des statuts de la Société, a jour, certifiés conformes par le Gérant, un extrait des inscriptions au Registre du commerce et des Sociétés concernant la Société dont les parts sont présentement cédées.
IV. PRIX MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de :
Quarante cinq euros (45,00 £) par part, soit au total mille deux cent soixante curos (1.260,00 £) pour les 28 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, ce jour par Monsieur Thomas FARRAH & Monsieur Alain COULOMBEL, qui lui en donnc bonne et valable quittance,
Quarante cinq euros (45,00 £) par part, soit au total sept cent soixante cinq euros (765,00 £) pour les 17 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, ce jour par Monsieur Francois LA FONTA & Monsieur Alain COULOMBEL, qui lui en donne bonne et valable quittance.
V. AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de 1'article 11 des statuts, la présente cession entre associés a été dûment agréée par décision collective extraordinaire en date du 18/09/2006.
VI. ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées dépendent de la communauté de biens existant entre Monsieur Alain COULOMBEL et son conjoint Madame Francoise BIBET, ici intervenant, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la Société.
l F
VII. DECLARATIONS GENERALES
1. Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialenent, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de 1'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture :;
et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec 1'étranger.
2. Le soussigné de premiére part déclare :
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies ;
que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;
et que la Société dont les parts sont présentement cédées n'cst pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
VIII. APPLICATION DE L'ARTICLE 1424 DU CODE CIVIL
Madame Francoise BIBET intervient au présent acte à 1'effet de donner son consentement a la cession. consentie par son conjoint conformément aux dispositions de l'article 1424 du Code civil.
IX. FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de 1'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité
X. ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impôts, et qu'elle n'est pas à prépondérance immobiliere,
que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés,
que le nombre total de parts de la société est de 500 parts sociales.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 5 %, exigibles lors de 1'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
XI. FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes ct ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par les Cessionnaires qui s'y obligent.
Fait a Paris, Le 18/09/2006 En 5 exemplaires.
Monsieur Alain COULOMBEL Cédant
Madame Francoise BIBET épouse COULOMBEL Conjoint du cédant Tiers intervenant en application des articles 1424 et 1427 du Codefcivil, dóclarant avoir pris connaissance dle Iadite cossion et y donncr son consentement x.
Monsieur Thomas FARRAH Premier cessionnaire
Monsieur Francois LA FONTA Second cessionnaire
L'Agent Montant recu Total liquid :
vingt-cinq curos vingt-cinq j 256 ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
Monsieur Claude TURRATA, demeurant 1 allée Charles Deloncle Pignon Bat.A Esc.1 94300 VINCENNES, né le 04/07/1941 a Alger (ALGERIE), de nationalité francaise,
UPL célibataire
Ci-aprés dénomi Ext 4805 d'une part,
LICATA ET : Monsieur Xavier MEURISSE, demeurant l rue du Gué 92500 RUEIL MALMAISON, ne le 28/05/1960 a Paris 15&m de nationalité francaise, marié sous le régime de la séparation de biens
ci-aprés dénommé < le premier Cessionnaire >
Monsieur Francois LA FONTA, demeurant 13 villa Franca 75015 PARIS. né le 17/05/1954 a Neuilly sur Seine, de nationalité francaise, célibataire
ci-aprés dénommé < le second Cessionnaire >
d'autre part.
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Aux termes de statuts en date du 14/10/1996 a Paris, enregistrés le 04/12/1996, ainsi que de divers autres actes, il cxiste une Société a responsabilité limitée dénommée ARCHITECTURE & ENVIRONNEMENT, au capital actuel de 10.000 £, divisé en 500 parts sociales de 20,00 £ chacune, dont le siége est 29, boulevard Malesherbes 75008 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 410 052 229 RCS PARIS, et qui a pour objet : La profession d'architecte.
I. CESSION DE PARTS
Par les présentes, Monsieur Claude TURRATA, soussigné de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, à :
Monsieur Xavier MEURISSE, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de 51 parts sociales, numérotées dc 405 a 455, lui appartenant de la Société ARCHITECTURE & ENVIRONNEMENT,
Monsicur Francois LA FONTA, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de 49 parts sociales, numérotées de 356 a 404, lui appartenant de la Société ARCHITECTURE & ENVIRONNEMENT.
11. PROPRIETE JOUISSANCE
Les Cessionnaires seront propriétaires des parts cédées et en auront la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, les Cessionnaires auront seuls droits a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts apres cette date.
III. CONDITIONS GENERALES
Les Cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Ils reconnaissent avoir recu, avant ce jour :
un exemplaire des statuts de la Société, a jour, certifiés conformes par le Gérant, un extrait des inscriptions au Registre du commerce et des Sociétés concernant la Société dont les parts sont présentement cédées.
IV. PRIX MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de :
Quarante cinq euros (45,00 £) par part, soit au total deux mille deux cent quatre vingt quinze euros (2.295,00 £) pour les 51 parts cédées, laquelle somme a été payée coinptant, ce jour par Monsieur Xavicer MEURISSE a Monsieur Claude TURRATA, qui lui cn donne bonne et valable quittance,
Quarante cinq euros (45,00 €) par part, soit au total deux mille deux cent cinq curos (2.205,00 £) pour les 49 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, ce jour par Monsieur Francois LA FONTA a Monsieur Claude TURRATA, qui lui en donne bonne et valable quittance.
V. AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 11 des statuts, la présente cession entre associés a été dûment agréée par décision collective extraordinaire en date du 18/09/2006.
VI. ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées constituent un bien propre de Monsieur Claude TURRATA, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la Société.
VII. DECLARATIONS GENERALES
1. Lcs soussignés de premiere et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement 1'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture :;
et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.
2. Le soussigné de premiére part déclare :
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ;
que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;
et que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
VIlI. FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de 1'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité
IX. ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
que la présente cession n'cntre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 165s ter du Code général des impts, et qu'elle n'est pas à prépondérance immobiliére,
que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise a 1'impôt sur les sociétés,
que le nombre total de parts de la société est de 500 parts sociales.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 5 %, exigibles lors de T'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
X. FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par les Cessionnaires qui s'y obligent.
Fait a Paris, Le 18/09/2006
En 5 exemplaires.
Monsieur Claude TURRATA Cédant
Monsieur Xavier MEURISSE Premier cessionnaire
Monsieur Francois LA FONTA Second cessionnaire
ARCHITECTURE ET ENVIRONNEMENT
Société a responsabilité limitée
au capital de 10 000 euros
Siege social : 29, boulevard Malesherbes
75008 PARIS
410 052 229 RCS PARIS
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU
18 SEPTEMBRE 2006
L'an deux mille six, et le dix-huit septembre a dix heures, les associés se sont réunis au siége social, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance
Sont présents :
Monsieur COULOMBEL Alain, propriétaire de quarante cinq parts
. 45 parts
Monsicur FARRAH Thoinas, propriétaire de cent quarante parts
140 parts c1
Monsieur LA FONTA Francois, propriétaire de cent parts
.. 100 parts ci
Monsieur MEURISSE Xavier, propriétaire de cent quinze parts
115 parts ci
Monsieur TURRATA Claude, propriétaire de cent parts
100 parts ci
Total des parts présentes : 500 parts en pleine propriété sur les 500 parts composant le capital social
Monsieur FARRAH Thomas préside la séance en qualité d'associé gérant.
Le Président constate que les associés présents et représentés, possédent 500 parts sociales, soit plus des trois quarts des parts sociales, et que l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer. Il rappelle que la majorité requise pour l'adoption des décisions extraordinaires est des trois quarts parts détenues par les associés présents ou représentés.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
les copies des lettres de convocation ;
le rapport de la gérance :
le texte des résolutions proposées.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'article 37 du décret du 23 mars 1967 ont été adressés aux associés en méme temps que la convocation et tenus à leur disposition au si≥ social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Agrément de cessions de parts sociales entre associés ;
Modification des statuts sous réserve de la réalisation de la cession de parts sociales ;
Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
L'an deux mille six, et le dix-huit septembre a dix heures, les associés se sont réunis au siége social, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance
Sont présents :
Monsieur COULOMBEL Alain, propriétaire de quarante cinq parts
. 45 parts
Monsicur FARRAH Thoinas, propriétaire de cent quarante parts
140 parts c1
Monsieur LA FONTA Francois, propriétaire de cent parts
.. 100 parts ci
Monsieur MEURISSE Xavier, propriétaire de cent quinze parts
115 parts ci
Monsieur TURRATA Claude, propriétaire de cent parts
100 parts ci
Total des parts présentes : 500 parts en pleine propriété sur les 500 parts composant le capital social
Monsieur FARRAH Thomas préside la séance en qualité d'associé gérant.
Le Président constate que les associés présents et représentés, possédent 500 parts sociales, soit plus des trois quarts des parts sociales, et que l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer. Il rappelle que la majorité requise pour l'adoption des décisions extraordinaires est des trois quarts parts détenues par les associés présents ou représentés.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
les copies des lettres de convocation ;
le rapport de la gérance :
le texte des résolutions proposées.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'article 37 du décret du 23 mars 1967 ont été adressés aux associés en méme temps que la convocation et tenus à leur disposition au si≥ social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Agrément de cessions de parts sociales entre associés ;
Modification des statuts sous réserve de la réalisation de la cession de parts sociales ;
Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'agréer la cession de :
28 parts sociales appartenant a Monsieur Alain COULOMBEL au profit de Monsieur Thomas FARRAH, déja associé,
17 parts sociales appartenant à Monsieur Alain COULOMBEL au profit de Monsieur Francois LA FONIA, déja associé,
49 parts sociales appartenant a Monsicur Claude TURRATA au profit de Monsieur Francois LA FONTA, déja associé,
51 parts sociales appartenant a Monsieur Claude TURRATA au profit de Monsieur Xaviei MEURISSE, déja associé,
conformément a l'article 11 des statuts.
Cette résolution imise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
28 parts sociales appartenant a Monsieur Alain COULOMBEL au profit de Monsieur Thomas FARRAH, déja associé,
17 parts sociales appartenant à Monsieur Alain COULOMBEL au profit de Monsieur Francois LA FONIA, déja associé,
49 parts sociales appartenant a Monsicur Claude TURRATA au profit de Monsieur Francois LA FONTA, déja associé,
51 parts sociales appartenant a Monsieur Claude TURRATA au profit de Monsieur Xaviei MEURISSE, déja associé,
conformément a l'article 11 des statuts.
Cette résolution imise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Sous la condition suspensive de la réalisation définitive des cessions de parts autorisées sous la résolution qui précede, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 7 des statuts :
" Article 7 - CAPITAL
Le capital social est fixé à DIX MILLE EUROS (10.000 e), dlivisé en 500 parts tle 20 curos, entiérement libérées, numérotées dle 1 à 500 ct réparties entre les associés conme suit :
168 purts Monsieur Thomas FARRAH.. Numérotées dle 1 a 140 inclus et de 456 a 483 inclus
166 purts Monsieur Xavier MEURISSE. Numérotées de 141 a 255 inclus et de 405 a 455 inclus
1 66 parts Monsieur Francois LA FONTA.... Numérotées dle 256 a 355 inclus, de 356 a 404 inclus et cle 484 a 500 inclus
500 parts :
Le reste de l'article demeure inchangé
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
" Article 7 - CAPITAL
Le capital social est fixé à DIX MILLE EUROS (10.000 e), dlivisé en 500 parts tle 20 curos, entiérement libérées, numérotées dle 1 à 500 ct réparties entre les associés conme suit :
168 purts Monsieur Thomas FARRAH.. Numérotées dle 1 a 140 inclus et de 456 a 483 inclus
166 purts Monsieur Xavier MEURISSE. Numérotées de 141 a 255 inclus et de 405 a 455 inclus
1 66 parts Monsieur Francois LA FONTA.... Numérotées dle 256 a 355 inclus, de 356 a 404 inclus et cle 484 a 500 inclus
500 parts :
Le reste de l'article demeure inchangé
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale délegue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les fornalités légales.
Cette résolution mise aux voix, est adoptéc a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a onze heures
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Gérant et les associés présents.
La Gérance Les associés
T.FAexow
ARCHITECTURE ET ENVIROINNEVENT
u4 & En Société a Responsabilité Limitée d'Architecture
au capital de 10.000 euros
Siege social : 29, Boulevard Malesherbes
75008 - PARIS
RCS PARIS 410 052 229
Cette résolution mise aux voix, est adoptéc a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a onze heures
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Gérant et les associés présents.
La Gérance Les associés
T.FAexow
ARCHITECTURE ET ENVIROINNEVENT
u4 & En Société a Responsabilité Limitée d'Architecture
au capital de 10.000 euros
Siege social : 29, Boulevard Malesherbes
75008 - PARIS
RCS PARIS 410 052 229
Statuts
Mis a jour le 18 septembre 2006
ARTICLE 1 - FORME
La Société a été constituée sous forme de Société a Responsabilité Limitée d'Architecture aux termes d'un acte sous seing privé en date a PARIS du 14 octobre 1996.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elie est régie par les lois en vigueur et notamment par la Loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et la loi n° 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'Architecture, ainsi que par les présents statuts.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elie est régie par les lois en vigueur et notamment par la Loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et la loi n° 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'Architecture, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 : 0BIET
La Société a pour oojet l'exercice de la profassion d'architecte et de toutes activités découlant de catte profession, telles que matrise d'oeuvre sénérale, naitrise et économie de chantier, expertises et toutes celles pouvant se rattacher directement ou indirectement a T'obiet sccial ou a tous objets similaires et connexes.
A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a lu realisation de son ojet ou susceptibles d'en favoriser le developpement.
A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a lu realisation de son ojet ou susceptibles d'en favoriser le developpement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination :
# ARCHITECTURE & ENVIRONNEMIENT > (A & E)
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, indiqueront ia raison sociale ou la dénomination conmerciale suivies des mots. "sociéte a responsabilité limitée d'Architecture" ou des initiales "SARL d'Architecture" ct l'énonciation du capital social, du numéro d'imnatriculition au Registre du Commerce et des Sociéré tr du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes.
# ARCHITECTURE & ENVIRONNEMIENT > (A & E)
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, indiqueront ia raison sociale ou la dénomination conmerciale suivies des mots. "sociéte a responsabilité limitée d'Architecture" ou des initiales "SARL d'Architecture" ct l'énonciation du capital social, du numéro d'imnatriculition au Registre du Commerce et des Sociéré tr du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a PARIS 8me arrondissement - 29, Boulevard Malesherbes
Il peut etre transféré en tout autre endroit de la méme ville, du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance, et partout ailieurs en France par décision extraordinaire des associés.
Il peut etre transféré en tout autre endroit de la méme ville, du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance, et partout ailieurs en France par décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a soixante années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévus aux présents statuts
Article 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il a été apporté la somme de 50.000 francs, en numéraire.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 mars 2000, le capital social a été converti en euros, puis a été augmenté d'une somme de 2.377,55 euros, par voie d'incorporation au capital de pareille somme prélevée sur le report & nouveau, pour etre porté a 10.000 euros.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 mars 2000, le capital social a été converti en euros, puis a été augmenté d'une somme de 2.377,55 euros, par voie d'incorporation au capital de pareille somme prélevée sur le report & nouveau, pour etre porté a 10.000 euros.
Article 7 - CAPITAL
Le capital social cst fixé a DIX MHLLE EUROS (10.O00 6), divisé cn 500 parts de 20 curos cntierement libérees. nnerotées de 1 a 500 et répartics entre les associés conme suit :
Monsicur Thonas FARRAH.... 168 parts Numerotées de 1 a 140) inclus et de 456 a 483 inclus
Monsicur Xavicr MEURIS$E... 166 parts Numérotécs de 141 a 255 inclus ct ac 405 a -55 inclus
Monsicur Francois L.A FONTA.. 166 parts Nuuerot&es nle 256 a 355 inclus, de 356 a 404 inclus ct de 484 a 500 nclus
500 parts
Conformément à la Loi, les Associés déclarent expressément que les 500 parts sociales, sont souscrites en totalité et intégralement libérées.
Monsicur Thonas FARRAH.... 168 parts Numerotées de 1 a 140) inclus et de 456 a 483 inclus
Monsicur Xavicr MEURIS$E... 166 parts Numérotécs de 141 a 255 inclus ct ac 405 a -55 inclus
Monsicur Francois L.A FONTA.. 166 parts Nuuerot&es nle 256 a 355 inclus, de 356 a 404 inclus ct de 484 a 500 nclus
500 parts
Conformément à la Loi, les Associés déclarent expressément que les 500 parts sociales, sont souscrites en totalité et intégralement libérées.
Article 8 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Chaque associé aura la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la Gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la Société.
1
Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun des comptes seront déterminés, soit pur une décision collective ordinaire des associés, soit par une convention intervenue directenent entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation de l'assemblée générale des associés, conformément uux dispositions de T'article 18 ci-apres.
Les intéréts des comptes courants seront portés dans les frais généraux de la Société. Ces comptes courants ne doivent jamais @tre débiteurs
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Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun des comptes seront déterminés, soit pur une décision collective ordinaire des associés, soit par une convention intervenue directenent entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation de l'assemblée générale des associés, conformément uux dispositions de T'article 18 ci-apres.
Les intéréts des comptes courants seront portés dans les frais généraux de la Société. Ces comptes courants ne doivent jamais @tre débiteurs
ARTICLE 9 : AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Les architectes associés doivent détenir plus de la noitié du capital et, si la société comprend plus d'un associé, aucun associé ne peut diétenir plus de 50 % du capital.
Le capital socinl peut &tre augnenté par la création de parts sociales nouvelles, émises au pair ou avec prime et attribuées en représentation d'apport en nature ou en espéces, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés selon les modalités qu'elle détermine et en se confornint aux prescriptions des articles 61 et 62 de la loi du 24 juillet 1966.
Il peut également étre augmenté, en vertu d'une senblable décision, par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles au moyen de la création de parts sociales houvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des purts existantes.
Le capital peut aussi @tre réduit par décision collective extraordinaire des associés pour cause de pertes ou par voie de reniboursenent ou de rachats partiels de parts ou du nombre de parts, sans toutefois que le cupitai social ou la valeur noninale des parts puisse @tre réduit au-dessous des minima fixés par la loi.
Si, a la suite de pertes, le capital est ramené a un montant inférieur au minimum légal, la .:. réduction ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a ramener celui-ci a un montant au noins égal & ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre fome n'exigeant pas un capital minimum A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société sans qu'il soit nécessaire de mettre la gérance en deneure de régulriser la situation.
En aucun cas, la réduction de capitai, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Le capital socinl peut &tre augnenté par la création de parts sociales nouvelles, émises au pair ou avec prime et attribuées en représentation d'apport en nature ou en espéces, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés selon les modalités qu'elle détermine et en se confornint aux prescriptions des articles 61 et 62 de la loi du 24 juillet 1966.
Il peut également étre augmenté, en vertu d'une senblable décision, par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles au moyen de la création de parts sociales houvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des purts existantes.
Le capital peut aussi @tre réduit par décision collective extraordinaire des associés pour cause de pertes ou par voie de reniboursenent ou de rachats partiels de parts ou du nombre de parts, sans toutefois que le cupitai social ou la valeur noninale des parts puisse @tre réduit au-dessous des minima fixés par la loi.
Si, a la suite de pertes, le capital est ramené a un montant inférieur au minimum légal, la .:. réduction ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a ramener celui-ci a un montant au noins égal & ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre fome n'exigeant pas un capital minimum A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société sans qu'il soit nécessaire de mettre la gérance en deneure de régulriser la situation.
En aucun cas, la réduction de capitai, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
ARTICLE 10 : PARTS SOCIALES
Les parts sociales doivent etre intégralement libérées et réparties lors de la création; mention de leur libération et de leur répartition est. portée dans les statuts. Elles ne peuvent &tre représentées par des titres négociables.
Elles sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnalt qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'ûn d'entre eux pour les représenter aupres de la société; défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de fes représenter.
Sauf convention contraire dment signiftée a la société, l'usutruitier représente valablement le nu-propriétuire a l'égard de cette derniere dans les décisions ordinaires er le nu- propriétaire représente l'usufruitier dns les décisions extraordinaires.
Chague part sociale donne droit a la méne somme nette dans ia répurtition des bénéfices et
Les droits et obligations attachés aux purts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulierement prise pir les associés.
Les représentants, ayant cause et héritiers d'un ussocié ne peuvent sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs die la société, ni en demander Ie partage ou la licitation.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissenent de parts sociales dans 1es conditions prévues a l'article 45 ulinéas 1er et suivants, de la loi du 24 juiliet 1966, ce consentement emportera agrénent du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les clispositions de l'trticle 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, aprs lu cession, racheter suns délai les parts en vue de réduire son capital.
La propriété d'une part enporte de piein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierenent prises par les associés.
Elle entraine pour les architectes, associés qui voudraient exercer selon un autre mode Tobligation d'obtenir l'accord expres de ieurs co-atssociés.
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. I1 est de plus interdit a la société d'énmettre des valeurs mobilieres.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiées.
Elles sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnalt qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'ûn d'entre eux pour les représenter aupres de la société; défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de fes représenter.
Sauf convention contraire dment signiftée a la société, l'usutruitier représente valablement le nu-propriétuire a l'égard de cette derniere dans les décisions ordinaires er le nu- propriétaire représente l'usufruitier dns les décisions extraordinaires.
Chague part sociale donne droit a la méne somme nette dans ia répurtition des bénéfices et
Les droits et obligations attachés aux purts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulierement prise pir les associés.
Les représentants, ayant cause et héritiers d'un ussocié ne peuvent sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs die la société, ni en demander Ie partage ou la licitation.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissenent de parts sociales dans 1es conditions prévues a l'article 45 ulinéas 1er et suivants, de la loi du 24 juiliet 1966, ce consentement emportera agrénent du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les clispositions de l'trticle 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, aprs lu cession, racheter suns délai les parts en vue de réduire son capital.
La propriété d'une part enporte de piein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierenent prises par les associés.
Elle entraine pour les architectes, associés qui voudraient exercer selon un autre mode Tobligation d'obtenir l'accord expres de ieurs co-atssociés.
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. I1 est de plus interdit a la société d'énmettre des valeurs mobilieres.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiées.
ARTICLE 1L - CESSION :.TRANSMISSION ET NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous seing privé.
Elle ne sera opposable a la société qu'apres qu'elle lui a été signifiée ou qu'elle l'a acceptée dans un acte atithentique, conformément & l'article 1 690 du Code Civil.
Toutefois, la signification peut Etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre renise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'acconplissement de ces formalités et, en outre, apres dépt, en annexe au registre du commerce de dleux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.
Les parts ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou gratuit, & quelque cessionnaire que ce soit, y compris un associé, sans le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
A l'effet d'obtenir ce consentement, le projet de cession est notifié & la société et a chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaftre sa décision duns le délai de trois mois a compter de la derniere des notitications, le consentenent a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a ln session, les nssociés sont.tenus, dans le délai de six mois a compter de ce refus, d'acuérir ou de faire acquerir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1$43-4 du Code Civil. A la denande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six niois.
La société peut également, avec Ie consentenent de l'associé cédant, décider, dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, etre accordé a la société par décision de justice. Les sonimes clues portent intérets au taux légal en natire conmerciale.
Si, a l'expiration du délai impitrti, aucune des solutions prévues aux deux alinéas qui précedent n'est intervenue, Iassocié peut réaliser la cession initialement prévue, a ia Condition, toutefois, qu'il possede les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation pur son conjoint ou par un ascendant ou descendant.
Si cette condition n'est pas renplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrénent, il restera propriétuire des purts, objets de la cession projetée.
Les dispositions qui précedent sont applicables a tous nodes de cession, meme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrenent, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.
En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des atssociés survivants.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrénent, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire duns les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la delivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant les dites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance doit adresser a chacun des associés survivants, une letrre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé, et le nombre de parts concernées, et Iui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.
La gérance peut .également consulter les associés iors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra @tre convoquée dans le méne-délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a conmpter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des purts est acquis.
Si les héritiers, ayant droit ou conjoint survivint ne sont pus agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs paris dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrinonial, de la conmunauté légale ou conventionnelle de biens ayant existe entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts comnunes a l'époux ou ex-époux qui ne posstdait pas la qualité d'associé, est soumise au consenternent de la majorité'des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les nemes conditions que celle prévues pour l'agrénent d'un tiers non encore associé.
Si un associé réunit toutes les parts sociales en une seule main, ia société devient a associé unique, dans les termes de la loi n° 85-697 du 11 juillet 1985, si mieux n'aime ledit associé unique, décider a tout moment, de son choix, la dissolution de la société.
Elle ne sera opposable a la société qu'apres qu'elle lui a été signifiée ou qu'elle l'a acceptée dans un acte atithentique, conformément & l'article 1 690 du Code Civil.
Toutefois, la signification peut Etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre renise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'acconplissement de ces formalités et, en outre, apres dépt, en annexe au registre du commerce de dleux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.
Les parts ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou gratuit, & quelque cessionnaire que ce soit, y compris un associé, sans le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
A l'effet d'obtenir ce consentement, le projet de cession est notifié & la société et a chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaftre sa décision duns le délai de trois mois a compter de la derniere des notitications, le consentenent a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a ln session, les nssociés sont.tenus, dans le délai de six mois a compter de ce refus, d'acuérir ou de faire acquerir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1$43-4 du Code Civil. A la denande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six niois.
La société peut également, avec Ie consentenent de l'associé cédant, décider, dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, etre accordé a la société par décision de justice. Les sonimes clues portent intérets au taux légal en natire conmerciale.
Si, a l'expiration du délai impitrti, aucune des solutions prévues aux deux alinéas qui précedent n'est intervenue, Iassocié peut réaliser la cession initialement prévue, a ia Condition, toutefois, qu'il possede les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation pur son conjoint ou par un ascendant ou descendant.
Si cette condition n'est pas renplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrénent, il restera propriétuire des purts, objets de la cession projetée.
Les dispositions qui précedent sont applicables a tous nodes de cession, meme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrenent, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.
En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des atssociés survivants.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrénent, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire duns les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la delivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant les dites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance doit adresser a chacun des associés survivants, une letrre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé, et le nombre de parts concernées, et Iui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.
La gérance peut .également consulter les associés iors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra @tre convoquée dans le méne-délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a conmpter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des purts est acquis.
Si les héritiers, ayant droit ou conjoint survivint ne sont pus agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs paris dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrinonial, de la conmunauté légale ou conventionnelle de biens ayant existe entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts comnunes a l'époux ou ex-époux qui ne posstdait pas la qualité d'associé, est soumise au consenternent de la majorité'des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les nemes conditions que celle prévues pour l'agrénent d'un tiers non encore associé.
Si un associé réunit toutes les parts sociales en une seule main, ia société devient a associé unique, dans les termes de la loi n° 85-697 du 11 juillet 1985, si mieux n'aime ledit associé unique, décider a tout moment, de son choix, la dissolution de la société.
ARTICLE 12 :GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personues physiques, associés ou non, choisis par les associés.
Le gérant, ou la moitié des gérants au moins, doivent etre architectes.
Les gérants autres que les gérants statutaires sont nonimés par décision des associés représentant plus de la naoitié des parts sociales.
La durée des fonctions des gérants est illinitée.
Dans les rapports avec les tiers, la gérance engage la société pur les actes entrant dans l'objet social sans exception ni réserve. La societé est engagée méne par les actes du gérants qui ne relévent pas de l'objet sociai, a moins du qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer conpte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec la société et a titre de rglement intérieur et sans que cela puisse etre opposable aux tiers, le gérants ne peut, sans y &tre autorise par une décision collective "ordinaire" des associés, acheter, vendre ou échanger tous inmeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le conpte de la société, autres que les découverts nornaux en banque, constituer une hypotheque sur les enprunts pour le compte de la société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypotheque sur ies immeubles sociaux, mettre en gérance ou nantir le fonds de conimerce, prendre des participations dans une quelcongue autre société; les actes susceptible d'emporter une modification des statuts devant @tre autorises préalablement par une décision collective extraordinaire des associés.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des memes pouvoirs que s'il était gérint unique.
L'opposition formée par un géraunt aux actes d'un autre gérant, s'il y a pluralité de gérants est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le ou les gérants sont responsables individueilement ou solidairenent, selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fauites commises dans leur gestion.
Une décision collective ou ordinaire des associés pourra décider que le ou les gérants
les modalités de reglement seront décidees pir cette décision.
En cas de rémunération, celle-ci figurera aux frais généraux.
En outre, les gérants ont droit uu remboursement de leurs frais de représentation et de déplacement sur justification.
Les gérants sont révocables a tout monent pour de justes motifs par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le gérant, ou la moitié des gérants au moins, doivent etre architectes.
Les gérants autres que les gérants statutaires sont nonimés par décision des associés représentant plus de la naoitié des parts sociales.
La durée des fonctions des gérants est illinitée.
Dans les rapports avec les tiers, la gérance engage la société pur les actes entrant dans l'objet social sans exception ni réserve. La societé est engagée méne par les actes du gérants qui ne relévent pas de l'objet sociai, a moins du qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer conpte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec la société et a titre de rglement intérieur et sans que cela puisse etre opposable aux tiers, le gérants ne peut, sans y &tre autorise par une décision collective "ordinaire" des associés, acheter, vendre ou échanger tous inmeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le conpte de la société, autres que les découverts nornaux en banque, constituer une hypotheque sur les enprunts pour le compte de la société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypotheque sur ies immeubles sociaux, mettre en gérance ou nantir le fonds de conimerce, prendre des participations dans une quelcongue autre société; les actes susceptible d'emporter une modification des statuts devant @tre autorises préalablement par une décision collective extraordinaire des associés.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des memes pouvoirs que s'il était gérint unique.
L'opposition formée par un géraunt aux actes d'un autre gérant, s'il y a pluralité de gérants est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le ou les gérants sont responsables individueilement ou solidairenent, selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fauites commises dans leur gestion.
Une décision collective ou ordinaire des associés pourra décider que le ou les gérants
les modalités de reglement seront décidees pir cette décision.
En cas de rémunération, celle-ci figurera aux frais généraux.
En outre, les gérants ont droit uu remboursement de leurs frais de représentation et de déplacement sur justification.
Les gérants sont révocables a tout monent pour de justes motifs par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
ARTICLE 13 : DECISIONSCOLLECTIYES
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale ou par voie de consultation écrite, au choix de lu gérance.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décision si elles est demandée par un u plusieurs associés représentnt tu moins le qusrt en nombre et en capital ou la moitié en capital.
En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués par la gérance quinze jours francs d'avance par lettre reconmandée indiquant son ordre du jour.
En cas de convocation d'une assemblée appelée a statuer sur les conptes d'un exercice, ies documents sociaux vises a l'article 17 ci-apres sont adresses aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En cas de convocation d'une assemblée iutre que celle prévue a l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux conptes, sont adresses aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
Toute assemblée irrégulirement convoquée peut étre annulée.
Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, par lettre recommandée avec avis de réception le texte des résolutions proposées accompagne du rapport de la gérance et des documents nécessaires a t'infomation des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours francs a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées, et, pour chaque résolution par les mots "oui" ou "non". La Téponse est adressée a ia Sociéte, également par lettre recommandée uvec avis de réception.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci dessus sera considéré comme abstenu.
Chaque associé a droit de participer. tux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint justiflant d'un pouvoir spécial.
Les décisions collectives sout uualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.
a/ Les décisions extraordinaires sont celles qui comportent ou entrainent modification directe ou indirects des statuts ou qui s'appliquent & la continuation de la Société en cas de perte de la moitié du capital sociul, oui a T'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales prévues a l'article 11 ci-dessus.
des augmentutions de capital par incorporation des réserves qui seraient décidées par les associés représentant la moitié des parts sociales.
Toutefois, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagerment social.
b/ Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition ci-dessus des décisions extraordinaires.
Si la majorité requise n'est pas atteinte a la premiere consultation, les associés peuvent etre réunis ou consuftés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des vote émis quelle que soit la portion du capital représenté.
Les décisions collectives des associés sont constatées pur des procs verbaux établis par la gérance sur un registre spécial confomément a la réglementation en vigueur et signés par le gérant.
En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au proces-verbal.
Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou proces-verbal notarié, celui-ci doit etre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la fomie d'un procés-verbal, dressé et signe par la gérance.
Les copies ou extraits des proces verbatux constatant des décisions collectives a produire en justice ou ailleurs sont valablenent certifiés conformes par un seul gérant.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décision si elles est demandée par un u plusieurs associés représentnt tu moins le qusrt en nombre et en capital ou la moitié en capital.
En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués par la gérance quinze jours francs d'avance par lettre reconmandée indiquant son ordre du jour.
En cas de convocation d'une assemblée appelée a statuer sur les conptes d'un exercice, ies documents sociaux vises a l'article 17 ci-apres sont adresses aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En cas de convocation d'une assemblée iutre que celle prévue a l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux conptes, sont adresses aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
Toute assemblée irrégulirement convoquée peut étre annulée.
Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, par lettre recommandée avec avis de réception le texte des résolutions proposées accompagne du rapport de la gérance et des documents nécessaires a t'infomation des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours francs a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées, et, pour chaque résolution par les mots "oui" ou "non". La Téponse est adressée a ia Sociéte, également par lettre recommandée uvec avis de réception.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci dessus sera considéré comme abstenu.
Chaque associé a droit de participer. tux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint justiflant d'un pouvoir spécial.
Les décisions collectives sout uualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.
a/ Les décisions extraordinaires sont celles qui comportent ou entrainent modification directe ou indirects des statuts ou qui s'appliquent & la continuation de la Société en cas de perte de la moitié du capital sociul, oui a T'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales prévues a l'article 11 ci-dessus.
des augmentutions de capital par incorporation des réserves qui seraient décidées par les associés représentant la moitié des parts sociales.
Toutefois, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagerment social.
b/ Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition ci-dessus des décisions extraordinaires.
Si la majorité requise n'est pas atteinte a la premiere consultation, les associés peuvent etre réunis ou consuftés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des vote émis quelle que soit la portion du capital représenté.
Les décisions collectives des associés sont constatées pur des procs verbaux établis par la gérance sur un registre spécial confomément a la réglementation en vigueur et signés par le gérant.
En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au proces-verbal.
Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou proces-verbal notarié, celui-ci doit etre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la fomie d'un procés-verbal, dressé et signe par la gérance.
Les copies ou extraits des proces verbatux constatant des décisions collectives a produire en justice ou ailleurs sont valablenent certifiés conformes par un seul gérant.
ARTICLE 14 :COMMISSAIRE_AUX COMPTES
Si les conditions requises par la loi pour @tre assiste obligatoirenent d'un Commissaire aux Comptes, sont remplies, la société sera pourvue dans les plus courts délais a l'initiative de la gérance et par décision collective ordinaire des associés, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes investis des fonctions, pouvoirs ét attributions que leur confere la loi.
Meme si ces conditions ne sont pas renplies, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours au cours de la société, procéder a la nomination d'un ou de plusieurs Commissaire aux Comptes. En outre, la nomination d'un ou de plusieurs Commissaire aux Conptes peut @tre demande en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
De plus, un ou plusieurs Conimissaires aux Comptes suppléants, appelés a remplacer ie ou ies titulaires en cus de refus, d'empéchenent, de démission, de déces ou de radiation de la 1iste des Commissaires, sont désignés pir décision ordinaire des associés.
Les Conmissaires aux conptes sont nonmes pour six exercices, leur fonction expirent a l'issue de l'assemblée généraile ordinaire des associés qui statue sur les comptes du sixime exercice, sauf renouvellement.
Le Commissaire aux Conptes certifie que les coniptes annuels sont réguliers et sinceres et
financiere et du patrinoine de lu société a la fin dudit exercice; A cet effet, il a pour mission permanente de vérifier les livres et valeurs de la société et la sincérité'des informations données aux associés; Il opre, a toute époque de l'année, ies vérifications et contróles qu'i juge opportuns.
I rend compte a T'assemblée de sa nission et des irrégularités et inexactitudes qu'il aurait pu constater; il révle au Procureur de la République les faits délictueux dont il aurait pu avoir connaissunce; Sous ces réserve, il est tenu au secret professionnel.
Le Commissaire aux Conptes est convoque a toutes le's assenblées générales dans les délais prévus par la législation en vigueur.
Sa rémunération est fixée selon le tarif de sa conpagnie et est, bien entendu, a la charge de la société.
Meme si ces conditions ne sont pas renplies, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours au cours de la société, procéder a la nomination d'un ou de plusieurs Commissaire aux Comptes. En outre, la nomination d'un ou de plusieurs Commissaire aux Conptes peut @tre demande en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
De plus, un ou plusieurs Conimissaires aux Comptes suppléants, appelés a remplacer ie ou ies titulaires en cus de refus, d'empéchenent, de démission, de déces ou de radiation de la 1iste des Commissaires, sont désignés pir décision ordinaire des associés.
Les Conmissaires aux conptes sont nonmes pour six exercices, leur fonction expirent a l'issue de l'assemblée généraile ordinaire des associés qui statue sur les comptes du sixime exercice, sauf renouvellement.
Le Commissaire aux Conptes certifie que les coniptes annuels sont réguliers et sinceres et
financiere et du patrinoine de lu société a la fin dudit exercice; A cet effet, il a pour mission permanente de vérifier les livres et valeurs de la société et la sincérité'des informations données aux associés; Il opre, a toute époque de l'année, ies vérifications et contróles qu'i juge opportuns.
I rend compte a T'assemblée de sa nission et des irrégularités et inexactitudes qu'il aurait pu constater; il révle au Procureur de la République les faits délictueux dont il aurait pu avoir connaissunce; Sous ces réserve, il est tenu au secret professionnel.
Le Commissaire aux Conptes est convoque a toutes le's assenblées générales dans les délais prévus par la législation en vigueur.
Sa rémunération est fixée selon le tarif de sa conpagnie et est, bien entendu, a la charge de la société.
ARTICLE_15 : EXERCICE SOCIAL
L'exercice sociai conimence ie 1er Octobre et se terminera le 30 Septembre de chaque année.
ARTICLE 16 INYENTAIRE.: COMPTES ET BILAN
Les écritures de la société sont tenues confonmément tux lois et usages du conmerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette dute.
Elle dresse également, le bilan auquel doit @tre annexe ûn état des cautionnements, avals et garanties données par la société ainsi qu'un état des stretés consenties par la société, le compte de résultat et l'annexe qui compléte et conmente l'information donnée par le bilan et le compte de résultat, apres avoir procédé néme en cas d absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit nécessaires.
Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et T'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé et sur son évolution prévisible.
Le bilan, le compte de résultat et l'annexe sont établis, chaque exercice, selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que ies années précédentes.
Toutefois, en cas de proposition de nodification, l'assemblée générale des associés, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur le rapport de gestion, se prononce sur les modifications proposées.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette dute.
Elle dresse également, le bilan auquel doit @tre annexe ûn état des cautionnements, avals et garanties données par la société ainsi qu'un état des stretés consenties par la société, le compte de résultat et l'annexe qui compléte et conmente l'information donnée par le bilan et le compte de résultat, apres avoir procédé néme en cas d absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit nécessaires.
Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et T'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé et sur son évolution prévisible.
Le bilan, le compte de résultat et l'annexe sont établis, chaque exercice, selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que ies années précédentes.
Toutefois, en cas de proposition de nodification, l'assemblée générale des associés, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur le rapport de gestion, se prononce sur les modifications proposées.
ARTICLE.17 APPROBATION DES..COMPTES DROIT DE COMMUNICATION DESASSOCIES Le rapport de gestion établi par la gérance sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, les comptes annuels (bilan, compte de résultat et anuexe), sont sounis a l'approbation des
associés réunis en assembiée duns un delai de six mois a compier de la clôture de Iexercice.
A cette fin, les documents visés a l'alinéa précedent autres que l'inventaire, ainsi que ie texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des conimissaires aux comptes, sont adressés uux tssociés quinze jours au moins avant lit dute de l'assemblée.
Pendant ce mene délai, l'inventaire est tenu au siege socinl, a la disposition des associés. Toute délibération prise en violation de ces dispositions est annulée.
A compter de la comnunication prévue a l'alinéa précedent, tout associé a ia faculté de poser par écrit des questions uuxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.
L'associé peut, en outre, et a toute époque, prendre lui-mene et au siege socia!
verbaux de ces assembiées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne T'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
A cette fin, les documents visés a l'alinéa précedent autres que l'inventaire, ainsi que ie texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des conimissaires aux comptes, sont adressés uux tssociés quinze jours au moins avant lit dute de l'assemblée.
Pendant ce mene délai, l'inventaire est tenu au siege socinl, a la disposition des associés. Toute délibération prise en violation de ces dispositions est annulée.
A compter de la comnunication prévue a l'alinéa précedent, tout associé a ia faculté de poser par écrit des questions uuxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.
L'associé peut, en outre, et a toute époque, prendre lui-mene et au siege socia!
verbaux de ces assembiées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne T'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
ARTICLE 1S : CONYENTIONS.ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES GERANTS OU ASSOCIES. - INTERDICTION D'EMPRUNT
Le gérant ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents connuniqués Rux associés un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant
selon les cas, lés conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions du présent articie s'érendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou nzembre du conseil de surveillance, est simultanément garant, ou associé de la société a responsabilité limitée.
A peine de nullité du contrat, it est interdit au gérant ou associés de contracter sous queique forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en conpte courant ou autrement, ainsi que de faire cauitionner ou avaliser par elle Leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique égalenent aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
t
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant
selon les cas, lés conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions du présent articie s'érendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou nzembre du conseil de surveillance, est simultanément garant, ou associé de la société a responsabilité limitée.
A peine de nullité du contrat, it est interdit au gérant ou associés de contracter sous queique forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en conpte courant ou autrement, ainsi que de faire cauitionner ou avaliser par elle Leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique égalenent aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
t
ARTICLE 19_:AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la sôciété, y compris tous amortissements et provisions constitues en conformite des dispositions de l'article I 6 ci-dessus, constituent les bénéfices nets de l'exercice.
Sur ces bénéfices nets, diminues, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cina pour cent au noins pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélévement cesse etre obligatoire lorsque iedit fonds atteint une somne égale au dixime du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde augmente le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Apres approbation des comptes, l'assembiée générale détermine la part de ce bénéfice attribue aux associés sous forme de dividende et affecte, le cas échéant, la part non distribuée, dans les proportions qu'elle diéteimine, soit a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, soit qu conpte "REPORTS BÉNEFICIAiRES".
Les modalités de mise en paiement des dividendes votes par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance. Toutefois cette mise en paienent doit avoir lieu dans ie délai maximal de neuf mois aprs la citure de I exercice, sauf prorogation de ce délai par l'unaninité des associés, et, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Comnerce statuant sur requete a lu demande de la gérance.
Sur ces bénéfices nets, diminues, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cina pour cent au noins pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélévement cesse etre obligatoire lorsque iedit fonds atteint une somne égale au dixime du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde augmente le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Apres approbation des comptes, l'assembiée générale détermine la part de ce bénéfice attribue aux associés sous forme de dividende et affecte, le cas échéant, la part non distribuée, dans les proportions qu'elle diéteimine, soit a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, soit qu conpte "REPORTS BÉNEFICIAiRES".
Les modalités de mise en paiement des dividendes votes par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance. Toutefois cette mise en paienent doit avoir lieu dans ie délai maximal de neuf mois aprs la citure de I exercice, sauf prorogation de ce délai par l'unaninité des associés, et, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Comnerce statuant sur requete a lu demande de la gérance.
ARTICLE 20.: CAPITAUX PROPRES INFERIEURS.A LA_MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées duns les docunents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance et, a son défaut, le Commissaire aux Conptes, s'il en existe un; est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayants faits apparaltre cette perte, de consulter les associés a Teffet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'ii y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiene exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si; dans ce délai, l'actif n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié.du. capital social sans toutefois que le capital ne devienne inférieur au mininum iégal.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée confomément a la loi.
A défaut par le gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu delibérer valnblenent, tout intéressé peut introduire devant le Tribunal de Commerce une action en dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiene exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si; dans ce délai, l'actif n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié.du. capital social sans toutefois que le capital ne devienne inférieur au mininum iégal.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée confomément a la loi.
A défaut par le gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu delibérer valnblenent, tout intéressé peut introduire devant le Tribunal de Commerce une action en dissolution de la société.
ARTICLE 2L : EXERCICE DE LA PROFESSION D'ARCHITECTE - RESPONSABILITE : ASSURANCE. DISCIPLINE - COMMUNICATIONS AU CONSEIL REGIONAL DE L'ORDRE DES ARCHITECTES
Exercice de la profession d'architecte
peur exercer selon un autre mode que dans la mesure oi il a obtenu l'accord exprs de ses co-associés.
II doit faire connattre a ses clients ta qualité en laquelle il intervient.
Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le conpte de la société.
Responsabilité - Assurance
La société est seule civilement responsuble des actes professionnels accomplis pour son compte.
Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.
Tous les associés sont solidairement responsabies vis a vis des tiers, pendant cing ans, de Ia valeur attribute aux apports en nuture.
Discipline
Les dispositions légaies et réglementaires concernant la discipline des architecies sont applicables a la société et a chacun des uchitectes associés.
La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celies qui seraient intentées contre les associés.
La société est représentée par les gérants. Cependant, les associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales.
La suspension disciplinaire de la société s'applique a tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressénient de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux.
L'architecte associé suspendu disciplinairenent ne peut exercer aucune activité professionnelle d'urchitecte pendant la durée de la peine, nais conserve, pendant le meme, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligatiôns qui en découlent, a T'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.
En cas de suspension de la société ou de tous ies associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite.
Communication a Conseil Régional de l'Ordre des Architectes
La société doit etre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siege social et doit conmuniquer au Conseil Régional ses statuts et la liste de ses associes ainsi que toute modification apportée & ces statuts ou a cette liste.
Le Conseil Régional vérifie si la société deneure en contormité avec les dispositions légales et réglenentaires et en purticulier uvec celles de l'rticle 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selon le cas, il procede a lt mocitication correspondante de l'inscription ou a ia radiation de la société si, a P'expiration du délai qu'il inpartit, tucune régularisation n'est intervenue.
peur exercer selon un autre mode que dans la mesure oi il a obtenu l'accord exprs de ses co-associés.
II doit faire connattre a ses clients ta qualité en laquelle il intervient.
Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le conpte de la société.
Responsabilité - Assurance
La société est seule civilement responsuble des actes professionnels accomplis pour son compte.
Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.
Tous les associés sont solidairement responsabies vis a vis des tiers, pendant cing ans, de Ia valeur attribute aux apports en nuture.
Discipline
Les dispositions légaies et réglementaires concernant la discipline des architecies sont applicables a la société et a chacun des uchitectes associés.
La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celies qui seraient intentées contre les associés.
La société est représentée par les gérants. Cependant, les associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales.
La suspension disciplinaire de la société s'applique a tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressénient de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux.
L'architecte associé suspendu disciplinairenent ne peut exercer aucune activité professionnelle d'urchitecte pendant la durée de la peine, nais conserve, pendant le meme, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligatiôns qui en découlent, a T'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.
En cas de suspension de la société ou de tous ies associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite.
Communication a Conseil Régional de l'Ordre des Architectes
La société doit etre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siege social et doit conmuniquer au Conseil Régional ses statuts et la liste de ses associes ainsi que toute modification apportée & ces statuts ou a cette liste.
Le Conseil Régional vérifie si la société deneure en contormité avec les dispositions légales et réglenentaires et en purticulier uvec celles de l'rticle 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selon le cas, il procede a lt mocitication correspondante de l'inscription ou a ia radiation de la société si, a P'expiration du délai qu'il inpartit, tucune régularisation n'est intervenue.
ARTICLE 22_: DISSOLUTION_ LIOUIATION
A 'expiration de la durée de lu société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation tn est faite par le ou les gérants alors en fonction et, en cas de décés du gérant unique, comme le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommes par décision collective extraordinaire des associés et, a défaut d'entente, piur le président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social, t la requte dle la partie la plus diligente.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la loi n 66-537 du 24 juillet 1966 et les irticles 266 et suivants du Décret n° 67- 236 du 23 murs 1967.
Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursenent aux associés du montant nominal non anorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellenent au nombre de leurs parts.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la loi n 66-537 du 24 juillet 1966 et les irticles 266 et suivants du Décret n° 67- 236 du 23 murs 1967.
Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursenent aux associés du montant nominal non anorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellenent au nombre de leurs parts.
ARTICLE 23_: CONTESTATION
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et lt société, soit entre les associés eux- memes, relativenment aux affaires sociales, seront jugées conforménent a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux conpétents du siege social.
Tout associé doit, en conséquence, taire election de domicile dans le ressort judiciaire du siege social et toutes assignations et significations lui seront valablement délivrées a ce domicile tlu. A défaut d'élection de domicile, toutes notitications sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la Republigue pres Ie Tribunal de Grande Instance du Heu du siege social.
Toutefois, préalablement a la saisine de Ia juridiction compétente, il doit @tre procédé a une tentative de conciliation. A cet effet, la purtie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre qui peut, soit procéder lui-mme a la tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel menbre du Conseil qu'll. aura désigne.
Tout associé doit, en conséquence, taire election de domicile dans le ressort judiciaire du siege social et toutes assignations et significations lui seront valablement délivrées a ce domicile tlu. A défaut d'élection de domicile, toutes notitications sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la Republigue pres Ie Tribunal de Grande Instance du Heu du siege social.
Toutefois, préalablement a la saisine de Ia juridiction compétente, il doit @tre procédé a une tentative de conciliation. A cet effet, la purtie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre qui peut, soit procéder lui-mme a la tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel menbre du Conseil qu'll. aura désigne.
ARTICLE 24_: ORDRE PUBLIC
Pour tout ce qui n'est pas expressénment prévu aux présents statuts, les associés s'en rapportent aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur.
Toutes dispositions des présents statuts qui s'avéreraient contraires aux dispositions légales ou réglementaires actuelles ou futures et ayant un curactere impératif d'ordre public, sont réputées non écrites.
Fait a Paris.
Le l8 septcmbre 2006
l.FAexOv
Toutes dispositions des présents statuts qui s'avéreraient contraires aux dispositions légales ou réglementaires actuelles ou futures et ayant un curactere impératif d'ordre public, sont réputées non écrites.
Fait a Paris.
Le l8 septcmbre 2006
l.FAexOv