Acte du 22 novembre 2023

RCS : BOULOGNE SUR MER

Code greffe : 6202

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BOULOGNE sUR MER atteste l'exactitude des

informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2008 B 60106 Numero SIREN : 504 313 032

Nom ou dénomination: ARC FRANCE

Ce depot a ete enregistré le 22/11/2023 sous le numero de depot 5614

TRAITE DE FUSION en date du 9 novembre 2023

ENTRE :

ARC FRANCE SAS, société par actions simplifiée au capital de 37 640 731 euros, dont le siége $ocial est situé 104 avenue du Général de Gaulle, 62510 Arques, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Boulogne-sur-Mer sous le numéro 504 313 032, représentée par son Président, Arc Management & Services SAS, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 104 avenue du Général de Gaulle, 62510 Arques, France, immatriculée au. registre du commerce et des sociétés de Boulogne-sur-Mer sous le numéro 834 257 081, représentée par son Président Monsieur Nicholas Hodier,

(ci-apres désignée la < Société Absorbante > ou < Arc France >)

ET

J.G. DURAND ENTREPRISES, société responsabilité lirmitée au capital de 10 000 euros, dont le siége social est situé 104 avenue du Général de Gaulle, 62510 Arques, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Boulogne-sur-Mer sous le numéro 331 542 555, représentée par son gérant, Monsieur Joél Corcessin,

(ci-aprés désignée la < Société Absorbée > ou < JGDE >)

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont désignées ci-aprés individuellement une < Partie > et collectivement les < Parties >.

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE QUE :

Il est envisagé, dans un objectif de simplification de la structure du groupe Arc en France, de procéder a la fusion-absorption de JGDE par Arc France (la < Fusion >).

Les Parties ont décidé de conclure le présent projet de traité de fusion (le < Traité de Fusion >) dans les termes et'conditions figurant ci-aprés en vue de définir leurs droits et obligations.

Chacune des Parties à la Fusion mettra & la disposition de ses associés et de ceux de l'autre Partie les documents requis par les dispositions légales àpplicables et notamment le présent Traité de Fusion, les comptes annuels approuvés ainsi gue les rapports de gestion y afférents pour les exercices clos les 31

décembre 2022, 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020, et un état comptable intermédiaire de d'Arc France et de JGDE, arrétés au 30 septembre 2023.

Conformément aux dispositions de l'article L. 2312-8 du code du travail, le comité sociai économique de l'UEs Arc France a été informé et consulté sur la Fusion préalablement à la date des présentes, et a rendu, le 27 ôctobre 2023, un avis défavorable sur la Fusion.

Il sera rappelé les caractéristiques principales de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, les liens entre les Parties, les motifs et ies buts de la Fusion, les bases de l'opération de Fusion et la date d'effet de la Fusion.

1 - PrésentatIOn Des sOCIéTés Parties A La FusIOn

1.1 Société Absorbante

La Société Absorbante est une société par actions simplifiée de droit francais ayant son siége social 104 avenue du Général de Gaulle, 62510 Arques, France, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Boulogne-sur-Mer sous le numéro 504 313 032.

La Société Absorbante a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts, la fabrication, ie négoce et la vente de tous articles en verre et en cristal et, plus généralement, en tous types de matériaux relatifs aux arts de la table et a la décoration de la maison, ainsi que toutes les opérations

pouvant se rattacher directement ou indirectement a cette industrie.

La durée de la société expire le 23 mai 2107

A la date des présentes, le capital social de la Société Absorbante s'éléve & 37.640.731 euros, divisé en 37.640.731 actions ordinaires de 1 euro chacune, entiérement libérées.

L'exercicé social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre de chaque année.

1.2 Société Absorbée

La Société Absorbée est une société à responsabilité limitée de droit frangais ayant son siége social 104 avenue du Général de Gaulle, 62510 Arques, France, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Boulogne-sur-Mer sous le numéro 331 542 555.

La Société Absorbée a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts, l'animation, la coordination et le développement des activités industrielles des sociétés constituant le groupe connus sous le nom de VERRERIE CRISTALLERIE D'ARQUES, et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, immobiliéres, mobiliéres et financiéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus spécifié ou pouvant contribuer au développement des affaires sociales.

La durée de la société expire le 27 janvier 2083.

A la date des présentes, le capital social de la Société Absorbée s'éléve a 10.000 euros, divisé en 2.500 parts, entiérement libérées.

L'exercice sôcial commence le 1er janvier et expire le 31 décembre de chaque année

II - LIENS ENTRE LES SOCIéTéS ABSORBéE ET ABSORBANTE

La Société Absorbée et la Société Absorbante font partie du groupe ARC.

La société Arc Holdings, société par actions simplifiée ayant son siége social 104 avenue du Général de Gaulle, 62510 Arques, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Boulogne-sur Mer sous le numéro 575 680 350, détient à la date des présentes et détiendra en permanence jusqu'a la réalisation de la Fusion, ia totalité des actions ou parts sociales représentant la totalité du capital de Ia Société Absorbante et d'e la Société Absorbée.

III - LES MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

La présente Fusion vise à renforcer les synergies existantes entre la Société Absorbée et la Société Absorbante et à simplifier la gestion en regroupant les activités des deux sociétés au sein d'une seule entité. Elle :constitue donc une opération dé restructuration interne: destinée à permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des couts de gestion administrative du groupe.

IV - ArreTés Des COMPtes

Les comptes de la Société Absorbante et de la Société Absorbée utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2022 (Annexe 1), date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées certifiés par les commissaires aux comptes des sociétés intéressées.

Les derniers comptes sociaux annuels des Sociétés Absorbante et Absorbée étant clos depuis plus de six mois, elles ont chacune, conformément aux dispositions de l'article R.236-3 du Code de commerce, établi une sitûation comptable intermédiaire au 30 septembre 2023, soit à une date antérieure de moins de 3 mois à celle du présent projet de traité de fusion, selon les mémes rhéthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels (Annexe 2).

Les sociétés participant à la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément à la réglementation (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable.

Il est précisé qu'il ne sera pas procédé à la détermination d'une parité d'échange, la totalité des actions représentant la totalité du capital social de la Société Absorbante et de la Société Absorbée étant détenue par la m@me société mére, la société Arc Holdings, cette situation capitalistique ne, devant pas &tre modifiée jusqu'a la date de réalisation de la fusion.

La Fusion ne sera pas rémunérée par l'émission de nouvelles actions de la Société Absorbante et ne donnera lieu a aucune augmentation de capital de la Société Absorbante ni a aucune détermination d'un rapport d'échange.

V - DATE D'EFFET DE LA FUSION

Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2023 (la < Date d'Effet >), date qui n'est pas antérieure à l'a clôture du dernier exercice clos de la Société Absorbée. Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les Parties.

La Société Absorbante sera réputée avoir la jouissance des éléments d'actif et de passif apportés par la Société Absorbée rétroactivement & la Date d'Effet. En conséquence, et conformémerit aux dispositions

de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée à compter de la Date d'Effet et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion (la < Date de Réalisation >) seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra à la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état o ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.

VI - COMMISSAIRE AUX APPORTS

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du code de comnerce, la réalisation de la Fusion ne donne pas lieu à la désignation d'un commissaire aux apports, d'un commissaire a la fusion ou d'un expert indépendant.

Ceci étant exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits à titre de fusion par la Société Absorbée à la Société Absorbante

1 Désignation et évaluation des éléments d'actif et de passif apportés a la Société Absorbante

La Société Absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, à la Société Absorbante qui l'accepte, l'ensemble des biens, droits et obligations,

actifs et passifs composant son patrimoine, sans exception, ni réserve, étant précisé que ces biens, droits et obligations, actifs et passifs seront dévolus à la Société Absorbante dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation.

Il est précisé que, conformément aux dispositions applicables du code de commerce, l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif et qu'il faudra notamment y ajouter tous les éléments d'actif et de passif que la Société Absorbée détiendra à la Date de Réalisation ; la Fusion objet du présent Traité de Fusion constituant une transmission

universelle de l'ensemble des éléments d'actif et de passif composant le patrimoine de la Société Absorbée dans l'état

dans lequel ils se trouveront a ia Date de Réalisation.

Il est en outre précisé en tant que de besoin, que les indications figurant dans le présent Traité de Fusion ou l'une quelconque de ses annexes ne sauraient constituer une reconnaissance de dette au profit d'un tiers quelconque, lesquels seront tenus, conformément à la réglementation en vigueur, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Conformément aux articles 710-1, 720-1, et 743-1 du titre Vll du réglement n°2014-03 du 15 juin 2014 de l'Autorité des

Normes Comptables relatif au Plan comptable général tel que modifié par le réglement n°2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arrété du 26 décembre 2019 et publié au Journal Officiel du 30 décembre 2019, les éléments d'actif et

de passif apportés seront transcrits dans les comptes de la Société Absorbante sur la base de leur valeur comptable dans les livres de la Société Absorbée a la Date d'Effet.

a Apports de la Société Absorbée)

i) Eléments d'actif apportés (valeur comptable au 31 décembre 2022)

Montant brut Amort. Prov. Net eneuros Rubrique en euros en euros 31/12/2022

Autres créances 449 449 Disponibilités 13 556 ACTIF CIRCULANT 14005 14005 TOTAL DE L'ACTIFAPPORTE 4.005

ii) Eléments de passif pris en charge (valeur comptable au 31 décemibre 2022)

En euros Rubrique 31/12/2022

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 080 * DETTES 1.080 TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE 1 080

tii) Détermination de l'actif net apporté (valeur comptable au 31 décembre 2022)

Compte tenu. des éléments indiqués ci-dessus, la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif apportés a l'occasion de la Fusion (la < Valeur Nette >), se présente comme suit :

Valeur nette comptable totale des éléments d'actif apportés : 14 005 éuros

Valeur comptable totale.des éléments de passif apportés : 1 080 euros

Provision pour pertes éventuelles : N/A

Valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif apportés : 12 925 euros

b) Transfert universel du patrimoine

1i est éxpressément convenu entre les Parties que la Fusion emporte transmission universelle de patrimoine de la Société Absorbée et que par voie de conséquence, l'ensemble de ses biens, droit$ et obligations, actifs et passifs compris dans son patrimoine social, tels qu'ils existeront et dans l'état ou ils se trouveront & la Date de Réalisation, seront transférés de la Société Absorbée a la Société Absorbante à l'occasion de la'Fusion, et ce, quand bien méme (i) ils auraient été omis ou ne figureraient pas, pour quelque raison que ce sôit (sauf la fraude), dans les éléments d'actif ou de passif visés ci-dessus ou (ii) ils n'auraient pas été valorisés à cette occasion, le tout aux risques et périls de chacune des Parties.

En particulier, tout passif qui sera apporté à la Société Absorbée à l'issue de la réalisation de la Fusion ainsi que tout passif afférent à l'activité de ia Société Absorbée, et non connus ou non prévisiblés à la Date de Réalisation, qui viendraient à apparaitre ultérieurement seront pris en charge par la Société Absorbante.

c Engagements hors bilan

1

La Société Absorbante prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée et qui en raison de leur caractére éventuel sont des engagements hors bilan.

Les engagements hors bilan de la Société Absorbée existant a la date des présentes figurent en Annexe 3.

d Origine de propriété du fonds de commerce

[Le fonds de commerce apporté par la Société Absorbante a ia Société Absorbée résulte de sa création par la Société Absorbée ]/ [La Société Absorbée ne détient aucun fonds de commerce.]

e Désignation et origine de propriété des biens et droits immobiliers

La Société Absorbée ne détient pas d'actif immobilier.

2 Propriété et jouissance

A la Date de Réalisation, conformément à l'articie L. 236-3 du code de commerce, la Fusion entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée à la Société Absorbante, dans l'état ou il se trouvera à la Date de Réalisation.

La Société Absorbante sera réputée avoir la jouissance des éléments d'actif et de passif apportés par la Société Absorbée rétroactivernent à la Date d'Effet. En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée a compter

de la Date d'Effet et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion (la < Date de Réalisation >), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante gui

supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

La Société Absorbante accepte, par le présent Traité de Fusion, de prendre, au jour ou la remise de ces biens et droits lui sera faite, les éléments d'actif et de passif composant ie patrimoine de la Société Absorbée tels qu'ils existeront alors.

Il en sera de méme pour toutes les dettes et charges de la Société Absorbée y compris celles dont l'origine serait antérieure a la Date de Réalisation, et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée.

D'une maniére générale, ia Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, sans aucune exception ni réserve.

La Société Absorbante reprendra l'ensemble du personnel de la Société Absorbée étant précisé, qu'a la date des présentes, la Société Absorbée n'emploie aucun salarié.

Les représentants des Sociétés Absorbée et Absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à approbation de la fusion par les associés desdites Sociétés.

3 Charges et conditions)

a Charges et conditions générales de la Société Absorbante

1) La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés par ia Société Absorbée dans l'état oû ils se trouveront a la Date de Réalisation.

2) Les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la prise en charge par la Société Absorbante des élérnents de passif de la Société Absorbée.

3) La Société Absorbante sera subrogée purement et simpleinent dans :tous les droits et obligations relatifs aux élénents d'actif et de passif apportés dans le cadre de la Fusion et plus généralement afférents auxdits éléments d'actif et de: passif sans que cette substitution entraine novation à l'égard des créanciers et des débiteurs.

b) Charges et conditions particuliéres de la Société Absorbante

1) La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la Date de Réalisation, notarnmerit pour intenter toute action judiciaire ou assurer la défense dans toute action judiciaire en cours, aux lieu ét place de la Société Absorbée et relatives aux biens et droits apportés, pour donner tout acauiescernent à toute décision pour recevoir ou payer toute somme due à la suite des sentences, jugementš ou transactions relatifs aux biens apportés.

2) Tout passif afférent à l'activité de la Société Absorbée, qui viendrait à apparaitre ultérieurement à la Date de Réalisation, deviendra un passif de la Société Absorbante.

3) La Société Absorbante acquittera le passif de la Société Absorbée à elle apporté: dans les termes et conditions o il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets, ét plus généralement à l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt 'et de titres de créances poûvant exister,.comme la Société Absorbée est tenue de le faire, et mémne toutes exigibilités anticipées stil y a lieu.

4) La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la Dateide Réalisation, les impôts, taxes et contributions, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à la propriété des biens et droits apportés, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure à la Date de Réalisation et qui auraient été omises dans la cornptabilité de la Société Absorbée.

5) La Société Absorbante subira la charge de toutes garanties qui auraient pu @tre conférées relativement au passif par elle pris en charge. Elle sera tenue également, et dans les mémes conditions, a l'exécution des engagements de cautions et des avals pris par la Société Absorbée et bénéficiera de toutes contre- garanties y afférentes.

6) Dans le cas ou il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre les passifs déclarés et les sommes

réclamées par'les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera tenue d'acquitter tout excédent de passif et bénéficiera de toute réduction desdits passifs, sans recours ou revendication possible entre

les Parties.

7) La Société Absorbante exécutera, à compter de la Date de Réalisation, tous traités, marchés, assurances et conventions intervenus avec des tiers et sera subrogée dans tous les droits et.obligations en résultant.

8) La Société Absorbante se conformera aux prescriptions légales et réglementaires régissant les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes les autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.

9) La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée à dés tiers. Eile fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la Société Absorbée s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du: transfert de ces contrats ; le défaut d'agrément éventuel ne pouvant:en aucune fagon compromettre Ia validité de la Fusion.

10) Conforrément à l'articie L. 236-14 du code de commerce, la Société Absorbante sera débitrice des créanciers non obligataires de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation à l'égard des créanciers et des débiteurs. Il est précisé, en tant que de besoin, que les stipulations qui précédent ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, ceux-ci étant tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

c Droits des créanciers

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-14 du code de commerce, les créanciers non obligataires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée dont la créance est antérieure à la publicité donnée au Traité de Fusion

pourront former opposition dans le délai de trente (30) jours à compter de la derniere insertion prévue par l'article R. 236-2 du code de commerce. Toute opposition faite par un créancier devra @tre portée devant le Tribunal de commerce gui pourra, soit la rejeter, soit ordonner le remboursement de la créance concernée ou la constitution de garanties si ia

Société Absorbante ou la Société Absorbée, le cas échéant, en offre et si elles sont jugées suffisantes. A défaut de rernboursement des créances concernées ou de constitution des garanties ordonnées, la Fusion sera inopposable aux

créanciers opposants. Conformérnent aux dispositions légales, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations relatives à la Fusion ni sa réalisation.

d Engagements de la Société Absorbée

15) La Société Absorbée s'oblige jusqu'a la Date de Réalisation à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer la dépréciation des biens apportés.

16) De plus, jusqu'à la Date de Réalisation, elle s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition concernant des biens objet du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, et à ne contracter aucun emprunt sans l'accord de la Société Absorbante

17) Elle s'oblige à fournir à la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet du Traité de Fusion.

18) Elle devra, notamment, à premiere réquisition de fa Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

19) Elle s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante aussitôt aprés la Date de Réalisation, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

4 Rémunération des apports effectués à Ia Société Absorbante par la Société Absorbée

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce et dés lors que la société Arc Holdings, société mére de la Société Absorbante et de la Société Absorbée détient et détiendra, au jour du dépót au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant Ia totalité du capital de ia Société Absorbée et de la Société Absorbante, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante.

II n'y aura donc pas lieu à émission d'actions de la Société Absorbante contre les actions de la Société Absorbée, ni à augmentation du capital de la Société Absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu a déterminer un rapport d'échange.

Conformément aux dispositions du réglement ANC 2019-08 du 8 novembre 2019, la Société Absorbante inscrira la contrepartie des apports de la Société Absorbée en report à nouveau (PCG art. 746-1 nouveau). Conformément aux dispositions de l'article 38.2 du CGI, la variation des capitaux propres

ainsi constatée à l'occasion de cette opération de fusion sera sans incidence sur le résultat fiscal de l'exercice de réalisation de l'opération.

La valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbée seront ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de ia Société Absorbante dans les comptes de la société mére, propriétaire de l'intégralité du capital de l'absorbante et de l'absorbée. La valeur comptable brute des titres de la société absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la Sôciété Absorbante (PCG art. 746-2 nouveau).

5) Déclarations générales

a En ce qui concerne la Société Absorbée

La Société Absorbée déclare :

1): Qu'elle est réguliérement constituée conformément au droit frangais ;

2)} Qu'elle a la capacité et le pouvoir requis pour conclure le présent Traité de Fusion et, plus généralement, pour satisfaire aux obligations qui en découlent ;

3) Que le Traité de Fusion a été valablément signé par elle et lui est opposable conformément : a ses termes.

b) En ce qui concerne la Société Absorbante

La Société Absorbante déclare :

1) Qu'elle est réguliérement constituée conformément au droit frangais ;

2) Qu'elle a.la capacité et le pouvoir requis pour conclure le présent Traité de Fusion et, pius. généralement, pour satisfaire aux obligations qui en découtent :

3) Que le Traité de Fusion a été valablement signé par elle et lui est opposable conformément a ses termes.

6): Date de Réalisation de la Fusion

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, dans la mesure oû la société Arc Holdings détient a ce jour l'ensemble des instruments financiers composant le capital social -de la Société Absorbante et de la Société Absorbée et qu'elle les détieridra jusqu'a la Date de Réalisation, il n'y aura lieu ni a l'approbation de la Fusion par l'associé unique de la Société Absorbante ni a l'approbation de la Fusion par l'associé unique de la Société Absorbée.

En conséquence, la Société Absorbante et la Société Absorbée conviennent que la réalisation définitive de la Fusion ainsi que la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée qui en résultera seront réalisées et effectives au 31 décembre 2023 (la < Date de Réalisation >), sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6 du Code de commerce ait été réalisée trente (30) jours au moins avant cette date.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la Fusion pourra avoir lieu par tous moyens appropriés.

7)! Régime fiscal

a) Droits d'enregistrement

La formalité de l'enregistrement sera effectuée gratuitement en application de l'article 816 du Code général des impts.

b Impôt sur les sociétés)

i) Rétroactivité

Ainsi qu'il résulte des stipulations ci-avant, la Fusion prendra effet d'un point de vue comptable et fiscal rétroactivement au 1er janvier 2023 et cette obligation contractuelle s'impose aux parties comme à l'administration en matire d'impt sur les sociétés (BOl-IS-FUS-40-10-10-12/09/2012). La Société Absorbée et la Société Absorbante reconnaissent expressément que ces stipulations emportent un plein effet fiscal, dont elles s'engagent à accepter toutes les conséquences. En conséquence, les résultats de toutes les opérations actives et passives effectuées par la Sociéte

Absorbée depuis le 1er janvier 2023 jusqu'a la Date de Réalisation, seront considérées comme accomplies par la Société Absorbante.

ii) Régime de faveur

Les représentants légaux de la Société Absorbante et de la Société Absorbée déclarent que les Parties sont assujetties a l'impt sur les sociétés en France dans les conditions de droit commun et qu'elles entendent placer la Fusion sous le bénéfice du régime fiscal de faveur des fusions prévu par les dispositions de l'article 210 A du code général des impts.

A cet effet, la Société Absorbante prend l'engagement de respecter l'ensermble des dispositions de l'article 210 A du code général des impôts, et s'engage (en tenant compte des dispositions des paragraphes 5 et 6 de l'article 210 A du code général des impôts) à :

(a) reprendre au passif de son bilan, d'une part, les provisions dont l'imposition est différée; d'autre part, la réserve

de 15 %, dé 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du code général des impts :

(b) se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére :

(c) calculer les plus-values réalisées uitérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées - en ce compris les titres de portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values à long terme et gui sont assimilés a des éléments de l'actif immobilisé en application du paragraphe

6 de l'article 210 A du code général des impôts - d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée :

(d) réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables ; La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les

plantations et ies agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, ia réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale à la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine

l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values 'ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprês la vaieur qui leur a été attribuée lorsde l'apport ;

A compter de l'exercice au cours duquel la société absorbante déduit de son résultat imposable, en application du troisiéme alinéa du 2° du 1 de l'article 39, l'amortissement d'un fonds cômmercial pratiqué en comptabilité, ce fords reléve du présent (d). Lorsqu'il ne donne pas lieu à un amortissement déduit du résultat imposable, le fonds commercial recu reléve du c du présent 3 ;

(e) inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'is avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duque! intervient l'opération le profit correspondant à ia différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'is avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.

Par ailleurs, compte tenu de la transcription des apports en cornptabilité sur la base de leur val'eur comptable et atin que ces mémes valeurs soient admises du point de vue fiscal, la société Absorbante s'engage à'reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant apparaitre la valeur d'origine des biens, les amortissements pratiqués et/ou provisions pour dépréciation constatées et à continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans. les écritures de la Société Absorbée (BOI-IS-FUS-30-20- 15/04/2020).

Il est rappelé que, conformément à la position exprimée iors du Comité fiscal de la mission d'organisation administrative du 31 janvier 1994, le produit lié a la reprise chez la Société Absorbée d'une provision pour amortissernents dérogatoires peut @tre déduit extra-comptablement, en cas de fusion aux valeurs comptables placée sous le régime spécial de l'article 210 A du CGI, lorsqué, reconstitués chez la Société

Absorbante ces amortissements sont réintégrés dans l'assiette imposabie dans les mémes conditions que l'aurait fait ia Société Absorbée(BOI-IS-FUS-30-20-15/04/2020)

Conformément aux dispositions de l'article 54 septies du code général des impôts, ia Société Absorbante s'engage à joindre à sa déclaration annuelle de résultats l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition, conforme au modêle fourni par l'administration, au titre de l'exercice de réalisation de la Fusion et, le cas échéant, au titre des exercices suivants et à tenir, le cas échéant, le registre des plus-values sur les éléments non amortissables.

La Société Absorbée dans un délai de quarante-cinq jours à compter de la premiére publication de la fusion dans un journal d'annonces légales, informera l'administration fiscale de sa cessation d'activité et indiquera la date a laquelle la fusion a été effective. Dans un délai de soixante jours a compter de la premiére publication de la fusion dans un journal d'annonces légales, elle souscrira la déclaration de ses

résultats non encore imposés qui doivent faire l'objet d'une imposition immédiate et y joindra l'état de suivi des plus-value en sursis d'imposition conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du CGI.

11) Taxe sur la valeur ajoutée

La Société Absorbante et la Société Absorbée entendent bénéficier, au titre de la Fusion, du régime défini par l'article 257 bis du code: général des irnpôts, aux termes duquel le transfert à titre onéreux ou à titre gratuit des éléments d'actif d'une universalité totale ou partielle de biens échappe à la TVA à condition d'intervenir entre deux sociétés redevables (a titre total ou partiel) de la TVA, ce qui est le cas des sociétés en cause.

A cet égard, elles adresseront aux Services des Impts dont elles relévent un courrier les informant de ia Fusion et indiquant, le cas échéant, le montant du crédit de TVA transféré.

La Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée etse trouvera subrogée dans tous ses droits et obligations à compter de la Date de Réalisation, ce qui implique :

(i) d'une part, que le crédit de TVA dont pourrait disposer la Société Absorbée à la date oû elle cessera juridiquement d'exister lui est automatiquement trarisféré ;

(ii) et d'autre part, qu'elle procéde, le cas échéant, aux régularisations du droit à déduction de la TVA et aux taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission d'universalité et dans des conditions identigues a celles qui auraient été appliquées a la Société Absorbée en l'absence de fusion.

Enfin, conformément à l'exigence définie par l'article 287 5, c du code général des impôts, le montant total hors taxe des biens et services transférés dans le cadre de la transmission universelle au sens de l'article 257 bis du code général des impôts sera reporté sur la déclaration de chiffre d'affaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante déposée au titre du mois au cours duquel interviendra la réalisation de la Fusion, sur la ligne < Autres opérations non imposables >.

iv) Taxes assises sur les salaires

A compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante prendra en compte les rémunérations versées aux salariés passés à son service pour déterminer, le cas échéant, les obligations qui seront les siennes en matiére de taxes assises sur les salaires.

v) Participation des salariés aux résultats de l'entreprise

La Société Absorbante s'engage & se substituer & la Société Absorbée pour l'application des articles L. 3321-1 et suivants du code du travail relatifs à la participation aux résultats de l'entreprise pour les droits à participation des

salariés acquis a la Date de Réalisation. La Société Absorbante s'engage a inscrire à son bilan la réserve spéciale de

participation correspondant aux droits des salariés qui lui seront transférés dans le cadre de la Fusion.

vi) Opérations antérieures

D'une maniére générale et & compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante se substituera à la Société Absorbée pour l'exécution de tous engagements et obligations relatifs aux éléments d'actif iui étant transmis dans le cadre de la présente Fusion, et notamment ceux éventuellement pris antérieurernent par la Société Absorbée en

application des articles 145 et 216, 209 ll, 210 A, 210 B, 210 B bis et 210 C du code général des impts et de maniére

générale tout engagement souscrit par ia Société Absorbée à l'occasion de la réalisation d'opérations antérieures d'apports partiels d'actif ou de fusion ou d'opérations assimilées ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére d'impt sur les sociétés et/ou de droits d'enregistrement.

vii) Autres impôts et taxes

Au regard des autres impôts et taxes, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée et s'engage à satisfaire aux paiements et obligations déclaratives correspondants.

Dispositions diverses

a) Formalités

La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la Fusion. En particulier, le présent Traité de Fusion sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Boulogne-sur-Mer trente jours au moins avant que l'opération ne prenne effet. Le Traité de Fusion devra également faire l'objet d'une publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC), dans les mémes délais.

La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déciarations et formalités nécessaires afin de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers qui lui sont apportés, la Société Absorbée iui donnant tous pouvoirs à cet effet.

b Remise de titres)

II sera remis à la Société Absorbante à la Date de Réalisation de la Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée a la Société Absorbante. 1

c Frais)

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.

d élection de domicile)

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.

e) Pouvoirs)

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significatións, tous dépôts, publications et autres.

Fait a Arques,

Le 9 novembre 2023,

En sept exemplaires, dont deux pour les Parties et trois pour les dépôts et formalités

Pour Arc France

Arc Management & Services SAS Représentée par M. Nicholas Hodler, son Président

*

Pour ]GDE

M. Joél Corcessin, Gérant

Annexe 1

Comptes sociaux des Sociétés Absorbante et Absorbée au 31 décembre 2022

Annexe 2 Situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2023

Annexe 3

Engagements hors bilan au 30 septembre 2023

La Société Absorbée n'a contracté aucun engagerment hors bilan.

: :

Arc France Exercice clos le 31 décembre 2022

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

--

ERN$T & YOUNG Audit

ERNST & YOUNG Audit Tél. : +33 (0) 3 28 04 35 00 14, rue du Vieux Faubourg www.ey.com/fr 59042 Lille cetex

Arc France Exercice clos le 31 décembre 2022

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

A l'Associé Unique de la société Arc France,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Arc France relatifs a l'exercice cios le 31 décembre 2022, tels

qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des régies et principes comptables francais.

réguliers et sincéres et donnent une image fidéle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de ia situation financiére et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.

ondement de.l'opinione

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie < Responsabilités du commissaire aux comptes relatives a l'audit des comptes annuels > du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des régles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 a la date d'émission de notre rapport.

A.s. a capital variable 344 366 315 R.C.S.Nonterre

Societé de Conunissaires aux Coinpte Socité dexpertise conptabla inscrite au Tableu de l'Ordre de fa Rôgicn de Lie Nord Pas de Calals

Siaqe social : 1-2, place des Saisons

EY

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 de l'annexe aux comptes annuels décrivant les principaux termes du protocole de conciliation, homologué en avril 2023; sur la base duquel les comptes ont été arrétés en application du principe de continuité d'exploitation:

Jûstification.c s-appreciation:

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives & la justification de nos appréciations, nous portons a votre connaissance les appréciations suivantes qui. selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des/comptes annuels pris dans

leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléme'nts de ces comptes annuels pris isolément.

Comme décrit dans ies notes 3.1.1. et 5.3.4. de l'annexe aux comptes annuels, votre société constitue des provisions pour dépréciation sur les immobilisations incorporelles et corporelles.

Comme décrit dans les notes 3.2. et 5.3.6. de l'annexe aux comptes annuels, votre société constitue des provisions pour dépréciation sur les stocks.

Commé décrit dans les notes 3.6., 3.7., 5.3.1., 5.3.2. et 7.6. de l'annexe aux comptes annuels, votre société constitue des provisions pour risques et charges.

Nous avons procédé a l'appréciation des approches retenues par votre société, décrites dans ces notes de l'annexe, sur la base des éléments disponibles ce jour, et apprécié les données et tes hypothéses sur lesquelles:se fondent ces estimations. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractere raisonnable de ces estimations.

Par ailleurs, dans le cadre de nos appréciations des régles et des principes comptables suivis par votre société, nous avons également apprécié le caractére approprié des méthodes comptables citées ci- dessus et leur: correcte application.

Vérifications.spécifigues

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifigues prévues par les textes légaux et réglementaires.

Nous n'avons as d'observation a formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informatiôns données dans le rapport de gestion du président et dans les autres documents sur ia

situation finariciére et les comptes annuels adressés a l'associé unique a l'exception du point ci- dessous. :

Arc France Exercice clos le 31 décembre 2022

La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de

paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : ces informations ne concordent pas systématiquement avec les dates d'échéances mentionnées sur les factures.

d'entreprise relatives aux comptes annuels

1 appartient a la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidie conformément aux régles et principes comptables frangais ainsi que de mettre en place le contrle interne qu'elle estime nécessaire a l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives

que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe a la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations

nécessaires relatives a la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrétés par le président.

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond a un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir gu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de

systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement

s'attendre a ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions

économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas a garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformémént aux normes d'exercice professionnel applicables en

France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, 4

que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en xuvre des procédures d'audit face a ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliguer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrle interne :

il prend connaissance du contrle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrle interne :

Arc France Exercice clos le 31 décembre 2022 3

il apprécie lé caractére approprié des méthodes comptables retenues et le caractére raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations ies concernant fournies dans les comptes annuels :

il apprécie le caractére approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments coliectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée a des événements ou a des circonstances susceptibl'es de mettre en cause la capacité de la société a poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'a la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. Stil conclut a l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incértitude ou,Isi ces.informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec. réserve ou un refus de certifier :

il apprécié la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue:si les comptes annuels reflétent les opérations et événements sous-jacents de maniére a en donner une:image fidéle.

Lille, le 28 avril 2023

Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit

Antoine Moittié

Arc France Exercice clos le 31 décembre 2022

arc

COMPTES ANNUELS

SAS ARC FRANCE

EXERCICE CLOS LE 31/12/2022

1

arc

ETATS FINANCIERS AU 31/12/2022 I.

A. Bilan actif

SAS ARC FRANCE

B. Bilan passif

arc

C. COMPTE DE RESULTAT AU 31/12/2022

SAS ARC FRANCE

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le total bilan est de 402 649 245 @, et le compte de résultat de l'exercice fait apparaitre une perte de -7 730 186 @.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2022 au 31/12/2022.

Les notes ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels.

1. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Le chiffre d'affaires augmente significativement par rapport a 2021 et s'éléve & 568 627 054 £ en 2022.

1.1 Protocole de conciliation homologué en janvier 2022

Au cours du troisiéme trimestre 2021, le Groupe a rencontré plusieurs difficultés liées a l'augmentation de certains

couts (énergie, transport, matiéres premiéres...), à des retards et ruptures en emballages, et a la mise en place d'un nouveau systéme de gestion des stocks. Le besoin de financement a été estimé a 66,0 M@ pour le Groupe dans un protocole de conciliation homologué par le tribunal de commerce de Lille en janvier 2022. Les impacts de ce protocole pour notre société sont les suivants :

Nouveaux préts accordés par l'Etat frangais, la région Hauts de France, et la communauté d'agglomération de Saint-Omer pour un montant total de 110,0 M£, avec une maturité finale en décembre 2027. Une Tranche B de 94,0 M€ remplace un prét accordé par l'Etat francais en allongeant sa maturité a décembre 2027. Les fonds correspondants ayant déja été recus fin 2020 et début 2021, cette opération ne se traduit pas par un apport de trésorerie supplémentaire.

Une Tranche A de 16,0 M£ a été recue en décembre 2021 pour une maturité en décembre 2027. Nouvelle souscription en numéraire par l'actionnaire principal du Groupe à hauteur de 16,0 M£, versés en décembre 2021 sous la forme d'un prét court terme, démontrant encore une fois sa confiance dans l'avenir du Groupe. Ce prét court terme a été utilisé pour l'augmentation de capital en janvier 2022. Nouveau contrat de cession-bail sur des équipements industriels pour un financement de 13,0 M£, mis en place en février 2022.

Report de remboursements sur les préts existant accordés par l'Etat francais, la région Hauts de France, et la communauté d'agglomération de Saint-Omer à hauteur de 6,0 M@. Nouvel échéancier de remboursement sur un contrat de cession-bail permettant de réduire les besoins de

trésorerie à hauteur de 9,0 M£ sur 2022 et 2023.

1.2 Protocole de conciliation homologué en aout 2022 suite à la situation en Ukraine

et.en.Russie

La guerre en Ukraine démarrée début 2022 et les mesures prises au niveau international pour mettre fin ce conflit pésent fortement sur l'activité commerciale du Groupe et l'inflation consécutive notamment en matiére d'énergie entraine une hausse significative des coats d'exploitation. Pour face a cette situation, notre société a procédé à de

nouvelles augmentations de prix sur les années 2022 et 2023, mais nécessitait également de nouveaux financements a hauteur d'environ 60 millions d'euros à horizon fin 2023 & la fois pour répondre aux effets induits de la crise en Ukraine (augmentation des couts, pertes de chiffre d'affaires) mais aussi pour compenser la perte probable de financements pouvant résulter de cette situation. Un protocole de conciliation a ainsi été homologué par le tribunal de commerce de Lille en aoàt 2022 dont les principaux termes sont :

Nouvelle souscription en numéraire par l'actionnaire principal a hauteur de 18,5 M€ démontrant encore une fois sa confiance dans l'avenir du Groupe. Les fonds correspondants ont été versés en aout 2022 sous la

arc

.forme d'un prét court terme, et convertis lors d'une augmentation de capital d'Arc Holdings en septembre 2022.

Nouveaux préts accordés & notre société par l'Etat francais, la région Hauts de France, et la communauté d'aggiomération de Saint-Omer pour un montant total de 128,5 M€, dont i10,0 M€ venant en remplacément d'anciens prets et 18,5 M€ de nouveaux financements. Ces préts arrivent a maturité en 2028. Report de la ligne de financement de stocks contractée auprés de COFACREDIT, Banque Fiducial et Gageó pour un montant de 19,4 M€. Report pour un montant de 5,0 M£ et réaménagement des plans d'apurerent écheloriné des dettes fiscales et sociales des sociétés frangaises du Groupe. Ce montant de 60 millions d'euros a été déterminé au printemps 2022 et ne tiént pas compte de la dégradation rapide de la situation économique intervenue au cours de l'été 2022 décrite dans les événements signifcatifs post clôture (voir note 2 de l'annexe).

1.3 Epidémie COVID-19

En décembre 2019, une nouvelle souche de coronavirus est apparue à Wuhan, enChine. La propagation de ce virus durant les premiers mois de l'année 2020 a fortement impacté a partir de mars 2020 l'activité industrielle et commerciale de notre groupe tant au niveau national qu'international. Ces impacts sont trés différents dans leur ampleur et dans leur durée en fonction des zones géographiques. En 2022, l'activité industrielle et commerciale de notre Groupe est restée compliquée dans la région asiatique alors que les effets ont été limités dans les autres zone géographiques.

1.4 Titres de la société Arc.Asset Co

Dans le cadre du protocole de conciliation homologué en janvier 2022, la mise.en place du nouveau contrat de cession-bail sur des équipements industriels pour un financement de 13,0 M£ (voir note 1.1 de l'annexe) a nécessité la vente par la société Arc France de ces équipements industriels à sa filiale Arc Asset Co pour un montant de 19 822 500,00 euros, réalisant une plus-value de cession de 2 261 661,51 euros. Ces équipements industriels sont loués

pour une durée de 5 ans par la société Arc Asset Co a la société Arc France.

Le financement de cet achat par la société Arc Asset Co provient de l'émission de nouvelles obligations souscrites par DEVA CAPITAL et remboursables sur 5 ans pour 13 000 000,00 euros, ainsi que d'une augmentation de capital de 6 937 000,00 euros souscrite en totalité par la société Arc France (portant ainsi le capital social de la société Arc Asset Co a 6 938 000,00 euros).

Afin de sécuriser fes porteurs d'obligations, les titres de ia société Arc Asset Co détenus par la société Arc France ont

été transférés a une fiducie en février 2022 pour une durée de 5 ans.

SAS ARC FRANCE

2. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POST CLOTURE

2.1 Nouveaux financements pour 2023

Au cours du mois d'aot 2022, les perspectives du Groupe en France se sont significativement dégradées, en raison

(i) d'une baisse soudaine et trés importante des volumes de commandes de ses clients et de leurs perspectives face à une récession annoncée en Europe et ailleurs, mais aussi (ii) des difficultés rencontrées dans la finalisation d'un accord avec son fournisseur de gaz, ayant entrainé une augmentation importante de son Besoin en Fonds de

Roulement, et (iii) de l'aggravation de la crise énergétique (hausse importante et volatilité extréme des cours de l'énergie). Face & ces perspectives dégradées sur la fin de l'année 2022 et 2023, le Groupe a immédiatement entamé une revue de son plan d'affaires et de ses prévisions de trésorerie. Ces travaux avaient fait apparaitre une impasse

de trésorerie dés le quatriéme trimestre 2022 et un besoin de financement estimé & environ 60 millions d'euros jusqu'à fin 2023 dans un protocole de conciliation homologué par le tribunal de commerce de Lille en avril 2023. Les principaux termes de ce protocole sont les suivants, chacun de ces accords restant désormais a @tre conclus

juridiquement :

Nouvel apport en numéraire par l'actionnaire principal à hauteur de 10,0 M€ au total via une augmentation de capital de la société Arc Holdings pour 5,0 M£ au printemps 2023 et une souscription des obligations émises par la société Arc France pour 5,0 M€ en décembre 2023.

Nouveau prét accordé par l'Etat frangais a la société Arc France pour un montant de 10,0 M€, avec une maturité finale au printemps 2029. Prét relais accordé par l'Etat francais à la société Arc France pour un montant de 12,0 M€ permettant la constitution d'un dépt de garantie auprés du principal fournisseur de gaz du Groupe en France. Ceci permettra un retour à de meilleurs délais de paiement améliorant ainsi le Besoin en Fonds de Roulement du Groupe et un allongement du contrat jusque fin 2024. Ce prét relais devra étre remboursé au plus tard au 31 décembre 2024. Prét accordé par un client a la société Arc France pour un montant de 10,0 M£, avec une maturité finale en mai 2025, ainsi que de meilleures conditions de paiement pour la société Arc France. Réaménagement des plans d'apurement échelonné des dettes fiscales et sociales des sociétés francaises du Groupe. Soutien par l'Etat francais de la demande de radiation de l'inscription de créances au registre des priviléges par les Unions de Recouvrement des cotisations de Sécurité Sociale et d'Allocations Familiales < URssAF > ayant généré un Cas de Défaut technique de la société Arc France au 31 décembre 2022 sur certaines lignes de financement de stocks et leur classement en dettes financiéres courantes. Les préteurs ont signé une Renonciation a ce Cas de Défaut en février 2023. La CCSF précise en outre que la réglementation (cf. article 1929 quater 4 du code général des impôts et l'article L.243-5 du code de la sécurité sociale) prévoit que les dettes fiscales et sociales qui font l'objet d'un plan d'apurement échelonné ne sont pas soumises à publicité du privilge du trésor et à la publicité du privilge de la sécurité sociale. La ccsF nous précise enfin que l'URssAF lui a confirmé que les démarches de levée des priviléges seront effectuées dés que la formalisation du plan de réglement du passif public sera formalisée. Sur la base de ce protocole, et suite à son homologation par le Tribunal de commerce de Lille, les comptes ont été arrétés en application du principe de continuité d'exploitation.

arc

2.2 Situation économique incertaine et difficile

En l'état actuel, il nous est toujours délicat d'estimer les conséquences sur le chiffre d'affaires et les résultats d notre groupe de :

La situation économique en Europe. La capacité des acteurs économiques de prévoir la demande est rendu complexe en raison du contexte économique général et des tensions inflationnistes liées principalement à la crise énergétique. Les difficultés se concentrent surtout dans le secteur de la grande distribution généraliste en Franée oû le trafic moyen dans les rayons arts de la table a chuté de prés de 50% sur 2022. La restructuration amorcée en 2022 avec la fermeture d'un four et la concentration des capacités de production permet au group'e d'étre plus résilient face a ce type d'aléa mais ceci requiert tout de méme un suivi constant.

La situation en Ukraine et en Russie.

Depuis le début de l'année 2022, la situation en Ukraine et en Russie ainsi que les mesures prises au niveau

international pour mettre fin à ce conflit, pésent fortement sur l'activité commerciale du Groupe. En l'état actuel, il nous est difficile d'estimer les conséquences de cette situationsur notre chiffre d'affaires et les résultats. de notre groupe. Certains coûts d'exploitation pourraient connaitre une hausse importante, notamment les prix de l'énergie. Nous pouvons néanmoins affirmer que l'impact final: dépendra de la durée du conflit et de l'impact des sanctions internationales sur l'économie Russe.

La direction du Groupe évalue et ajuste en permanence ses hypothéses et les mesures qui sónt associées afin de faire face & cette situation.

SAS ARC FRANCE

3. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité et d'image fidéle ont été respectés à partir des hiypothéses de base suivantes :

. Continuité de l'exploitation,

. Permanence des méthodes comptables,

. Indépendance des exercices.

Conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels telles qu'édictées par le réglement de l'ANC n° 2014-03, mis & jour par le Réglement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :

3.1. Immobilisations

3.1.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur cout d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations).

Les frais relatifs au développement de nouveaux produits sont amortis sur 3 ans. Ceux relatifs a la mise au point de technologies et techniques innovantes ayant des répercussions sur les processus industriels sont amortis sur une durée de 10 ans.

Les projets de développement sont suivis individuellement et tout projet non mené à son terme, ou toute gamme de produit qui ne rencontre pas le succés escompté, fait l'objet d'un amortissement exceptionnel.

Les amortissements sont calculés selon les méthodes linéaires. Les durées d'amortissements relatifs aux immobilisations corporelles retenues sont généralement les suivantes : Recherche et développement 3 a 10 ans Logiciels 3 a 5 ans Hangars, Constructions 10 & 33 ans Agencements et installations 7 a 33 ans Matériel et outillage 1,5 a 30 ans Moules 5 ans Matériel de bureau et de stockage 5 a 10 ans Matériel Informatique 3 a 5 ans Matériel de transport 4 a 10 ans

Les actifs amortissables sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulieres, un risque de perte de valeur est identifié. Le test consiste rapprocher la valeur nette comptable de ces actifs de leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif correspond au montant le plus élevé de sa juste valeur diminuée des couts de cession ou de sa valeur d'utilité.

:arc

La valeur d'utilité est déterminée a partir de la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie;estimés prôvenant de l'utilisation des actifs. Les flux de trésorerie sont déterminés sur la base de plans d'affaires et: de projections établis par la Direction auxquels s'ajoute une valeur terminale fondée sur des flux de trésorerie normatifs actuàlisés, tenant compte d'un taux de croissance à l'infini. Le taux d'actualisation avant impôt utilisé correšpond au cout moyen pondéré du capital déterminé par la société. Lorsque la valeur nette comptable est supérieure ia valeur recouvrable déterminéé, une provision pour dépréciation correspondant à l'écart entre ces deux valeurs est comptabiliséé en minoratior de la valeur des actifs testés. A ia fin de l'exercice 2022, le cumul des dépréciations sur les immobilisations incôrporelles représente 2 620 128 €. Cette dépréciation, à concurrence de ia valeur nette comptable des biens identifiés, concerne des frais de recherche et de développement ainsi que des frais de création dont la mise en service ne 'devrait finalement pas aboutir ou dont l'absence d'utilisation devrait étre maintenue.

De méme, une dépréciation sur des immobilisations corporelles dont l'utilisation parait a ce, iour incertaine a été

constatée & concurrence de leur valeur nette comptable, soit 986 405 @.

3.1.2. Immobilisations financieres

Les immobilisations financiéres sont essentiellement constituées de titres de participation, de titres remis en fiducie, et de créances a long terme rattachées a ces participations.

La valeur brute de ces éléments est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.

Ces actifs sont soumis a un test de dépréciation a chaque clture annuelle. Le test consiste à rapprocher la valeur nette comptable de ces actifs de leur valeur recouvrable.

La valeur recouvrable d'un actif correspond au montant le plus élevé de sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou de sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés provenant de l'utilisation des actifs. Les flux de trésorerie sont déterminés sur la base de plans d'affaires et de projections établis par la Direction auxguels s'ajoute une valeur terminale fondée sur des flux de trésorerie normatifs actualisés, tenant compte d'un taux de croissance a l'infini. Le taux d'actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital.

Par prudence, la valeur recouvrable retenue pour certaines filiales est déterminée sur la. base de la quote-part de situation nette, ajustée le cas échéant.

Lorsque la vaieur nette comptable est supérieure à ia valeur recouvrablej déterminée, une dépréciation corréspondant à l'écart entre ces deux valeurs est comptabilisée en minoration de ia valeur des actifs testés.

Les autres immobilisations financiéres correspondent a des valeurs mobilieres de placement, nanties, valorisées a leur cours de clôture.

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3.2. Stocks

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et des frais accessoires.

Les produits fabriqués sont valorisés au coût moyen de production de l'exercice comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production ainsi que les amortissements des biens concourant a la production.

Les intéréts sont toujours exclus de la valorisation des stocks.

Une provision pour dépréciation des stocks égale a la différence entre cette valeur brute et la valeur actuelle est constatée lorsque cette valeur brute est supérieure a la valeur actuelle.

La provision sur stock de produits finis et semi-finis est déterminée selon la typologie d'article, l'ancienneté, le taux de rotation et le cycle de vie du produit.

3.3. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. En ce qui concerne les créances clients, une provision pour créances douteuses est calculée client par client.

3.4. Quotas d'émission de CO2

Au titre de la derniére année de la phase 3 (2013-2020) visant a réduire l'empreinte carbone, Arc France disposait d'un reliquat de quotas de 1 553 tonnes de CO2 reportables sur la phase 4 (2021- 2025).

Les quotas alloués lors de la phase 4 représentent pour cinq ans 983 530 tonnes.

En 2022, les quotas attribués pour l'année (191 320 tonnes) sont inférieurs aux émissions de C02 de l'année (210 327 tonnes).

Au 31 décembre 2022, la société a comptabilisé un passif de 1 548 183 £ matérialisant une dette vis-à-vis de l'Etat qui correspond & 19 097 tonnes d'émissions excédentaires de C02, valorisée à 81,07 £ la tonne. Ces émissions excédentaires devront faire l'objet de nouveaux achats de certificats C02 sur 2023.

3.5. Provisions rglementées

Néant.

3.6. Provisions pour risgues et charges

Les provisions pour risques et charges sont établies conformément au réglement CRC 00-06 et sont ainsi comptabilisées lorsqu'il existe une obligation à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. L'évaluation des provisions la clôture est fonction des informations disponibles à la date d'arrété des comptes.

3.7 Restructuration

Le soldé du Plan:de Sauvegarde de l'Emploi 2009-2010 au 31 décembre 2022 dans les comptes d'Arc France s'éléve a 12 000 £, sans aucune utilisation cette année. L'actualisation du Plan de Sauvegarde de l'Emploi 2011-2012 a induit en 2022 une reprise de.provision avec objet a hauteur de 220 435 £. Ainsi, le solde de ce plan au 31 décembre 2022 dans lés comptes &'Arc France s'éleve à 867 388 £ et prend la forme d'une convention de revitalisation dont l'échéance est en Cours de prolongation jusqu'au 30 juin 2023.

Au 31 décembre 2022, les provisions relatives aux Plans de Sauvegarde s'élevent donc & 879 388 @.

3.8. Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur en eu'ros à la date de l'opération sur la base d'un taux moyen calculé (taux publié par la Banque Centrale Européenne).

Les déttes et créances relatives à d'autres transactions ainsi que les disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contrevaleur en fin d'exercice. La différerice résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques.

3.9. Dérogations aux principes généraux

3.9.1. Changement de méthode d'évaluation

Aucun changement notable de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.

3.9.2. : Changement de méthode de présentation

Aucun changement notable de méthode de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice.

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4. INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ACTIF

4.1. Immobilisations corporelles et incorporelles

Tableau des acquisitions et des cessions de l'exercice

Tableau des amortissements

Les amortissements des.immobilisations incorporelles et corporelles sont calculés suivant le mode linéaire, seion la nature des biens, et en fonction de la durée de vie prévue et en accord avec la législation fiscale en vigueur.

Diminutions ou Au 31/12/2021 Dotations. Au 31/12/2022 reprises

Frais d'établissemént et de développernent 37 147 455 2 938 318 40.085 773 Autres postes d'immiobilisations incorporelles 6 783 712 1 812 41.9 28 751 8.567379 Total 1.. 43931 167 4750737 28.751 48 653 152 Terrains

Constructions 59 201 502 649 353 37 259 59:813 597 Constructions installations, agencements 43 972 246 2 229 594 1 455 864 44745 975

Installations techniques, matériels et outillages 352 159 887 31 623 968 39 528 940 344.254.915

Installations générales et agencements 739 138 130 273 23 627 .845 784 Matériel de transport 719 758 1000: 718 758

Matériel de bureau et informatique, mobilier 7 300 890 28 290 141 961 j :7 187 220

464 093 424 34661480 41188652 457566252

TOTAL 508 024 591 39 412 217 41 217 403 506 219 405

Provision pour dépréciation des immobilisations Se référer au paragraphe 5.3. Etat des provisions

4.2. Immobilisations financieres

Valeur Brute Acquisitions et Cessions et Valeur Brute Valéur Nette Virements Virements Chiffres exprimés en euros au au Provision au 31/12/2021 de: poste a de poste a 31/12/2022 31/12/2022 poste poste.

Participations évaluées par mise en équivalence

Autres participations (cf. Note 1 196 984 6 937 000 815 891 7 318 093 . 539 000 6.779 093 7.4)

Autres titres immobilisés

Préts et autres immobilisations. 6 471 434 472 872 1 .6 944 306. 6.944306 financieres (1)

TOTAL 7 668 417 7 409 872 815 890 14 262 399 539 000 13 723 399

(1) Un compte' à terme a été ouvert en 2019 auprés de la BRED au titre de la garantie demandée par la société GAZEL pour 2 494 K@ en contrepartie de sa prestation de fournitures d'électricité. Le 15 novembre 2021; a garantie à premiére demande a été complétée à hauteur de 2 706 K@. Le montant total au 31. décembre 2022 de ce:compte a terme: ouvert auprés de la BRED est de 5 590K€.

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4.3. Provisions pour dépréciation des stocks et des créances

Se référer au paragraphe 5.3._Etat des Provisions.

4.4. Etat des échéances des créances

Les créances détenues par la société s'élévent a 100912 992 £ en valeur brute au 31/12/2022 et elles se décomposent comme suit :

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. La société a conclu un contrat d'affacturage. Au 31 décermbre 2022, le montant total des créances clients financées s'éléve à 46 505 533 €.

4.5. Produits à recevoir

arc

4.6. Comptes de régularisation

Charges constatées d'avance

Au 31/12/2022 Au 31/12/2021

Charges d'exploitation 2.445558 956 735

Charges financiéres

Charges exceptionnelles

2 445 558 956 735

Ecarts de conversion

ECART ACTIF ECART PASSIF

Euros Euros Dininution des créances 544 372 Diminution des dettes 175 315 Augmentation des dettes 217 090 Augmentation des créances 1 124 656 TOTAL 761 462 TOTAL 299 971

Se référer au pa'ragraphe 3.8 -Opérations en devises pour la partie normative

:

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5. INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN PASSIF

5.1. Composition du capital social

Le capital social est compósé de 32 640 731 actions, ayant une valeur nominale de 1 £, ce qui porte le montant du capital a 32 640 731 €

Les actions émises sont toutes de méme catégorie et entiérement libérées au 31 décembre 2022.

5.2. Variation des capitaux propres

Affectation du résultat de l'exercice 2021

L'Associée unique a décidé en Assemblée Générale Ordinaire le 29 juin 2022 d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice 2021 s'élevant & (69 639 548 .06) € au compte "Report & nouveau".

Par ailleurs, l'Associée unique a décidé d'affecter la totalité du compte de "Réserves réglementées" sur le compte "Report à nouveau" et de prélever la somme de 4 006 029.89 @ du compte "Autres réserves" pour l'affecter a hauteur de 4 006 029.89 £ au compte "Report & nouveau" pour apurer celui-ci.

A la suite de ces affectations, les capitaux propres de la Société s'établissent a 25 374 844 £.

5.3.3. Ventilation des dotations et reprises pour risgues et charges

entre exploitation. financier et exceptionnel

:1

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5.3.4. Provisions pour dépréciation des immobilisations

5.3.5. Provision pour amortissements dérogatoires

Néant.

5.3.6. Provisions pour dépréciation des stocks

5.3.7. Provisions pour dépréciation des créances

5.4. Etat des échéances des dettes

DETTES Moins d'1 an 1a 5ans Plus de.5 ansEntreprise fin ex liées Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit :

a 1 an maximum à l'origine. 991 254 991 254 a plus d'1 an a l'origine 177 300 000: 26 042 047 66757952 84.500.000 Emprunts et dettes financires divers 3.114 801: 3 114 801 Fournisseurs et comptes rattachés 59 763 680 59 763 680 14 270 048 Personnel et comptes rattachés .22 970-883 22 970 883 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 49 738.976 49 738 976 Etat et autres collectivités publiques :

Impôts sur les bénéfices

Taxe sur la valeur ajoutée 1.027 205 1 027 205 Obligations cautionnées

Autres impôts et comptes rattachés 7 788 648 7 788 648 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 3 036 21.0 3 036 210

Avances et acomptes recus sur commandes en 2 663 155 2 663 155 cours

Groupe et associés Autres dettes 11. 628 597: 11 628 597 Dette rep.de titres emp. ou remis en garantie Produits constatés d'avance 2 325 632 2 325 632 TOTAL 342 349 046191 09108866 757952.84 500.000 14:270 048 Emprunts souscrits en cours d'exercice 26 405 515

Emprunts remboursés en cours d'exercices 23 764 037 : .

L'inscriptiôn de créances au registre des priviléges par les Unions de Recouvrement des cotisations de sécurité Sociale et d'Allocations Familiales < URssAF > a généré un Cas de Défaut technique au 31. décembre 2022 sur certaines lignes de financement de stocks pour un montant total de 20,0 M€, ce qui a conduit a leur classement en dettes financiéres courantes (voir note 2.1 de l'annexe).

.-.... Les montants de dettes fiscales et sociales s'expliquent par des plans d'apurement échelonné négociés dans le cadre du protocole de conciliation homologué par le tribunal de commerce de Lilie en avril 2023 (voir note 2.1 de l'annexe).

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5.5. Charges a payer

Le montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan s'éléve à :

5.6. Comptes de réaularisation

5.6.1. Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance s'établissent par nature comme suit :

Au Au Chiffres exprimés en euros 31/12/2022 31/12/2021 Produits d'exploitation 2 325 632 3 338 155 Produits financiers

Produits exceptionnels

TOTAL 2 325 632 3 338.155

5.6.2. Ecart de conversion

Se référer au paragraphe 4.6 Compte de Régularisation - Ecart de conversion

arc

5.6.3. Frais d'émission d'emprunt à étaler

La société a opté pour l'option d'étalement de ses frais d'émission d'emprunts de facon linéaire sur la durée de l'emprunt concerrié. - -

31/1'2/2021 31/12/2022

début de Augmentations Diminutions. par fin de l'exercice l'exercice par par #7912 #681257 par #4816

Lease-Back 2016 ] 140 733 101 858 38 875 Financement 2019!ARCADIA(1) 1 131 249 473 036 658-213 Financement 2020:ARK20 (2) 986 910 211 480 775 428 Reverse Factoring:2021 -ABN AMRO.(3) 253 846 42 308 211 539 Financement: 2022,ARK22 (4) 483 577 80 594 402 983 Financement 2022 ARK22 BIS (5) 464 648 12 907 451 741 2 512 738 948 225 922 184 2 538 777 Total:

(1) ARCADIA: En 2019, la société a négocié des accords pour de nouvelles lignes de financement (projet ARCADIA) & hauteur de 21750000 @ dont 13 000000 £ avaient été libérés en 2019,3500000 £ 6nt été libérés en 2020 et le solde pour 3 500 000:£ (tranche 5) début 2021. Une tranche de 1 750 000 £ (la 4) a été annulée en 2020, ramenant au total les nouvelles lignes de financement négociées. en 2019 a 20 000 000 @. Les frais d'émission d'emprunts associés pour les financements de 2019 se sont élevés a 2 140 339 £ a l'origine avec un complément de 10 500 £ en 2020 puis un complément de 105 00ô @ en 2021 avec la libération; de la tranche 5 de 3 500 000 @ le 12 janvier 2021. :

(2) ARK20 : En 2020, la société a obtenu des accords pour de nouvelles lignes de financement (projet ARK20) a hauteur de 108000000 £ aupres de l'Etat (FDES), la Région Hauts de. France et:la CAPSO. Sur 2020, 93 000 000 £ ont été libérés, le solde l'a été sur 2021 a hauteur de. 15 000000 £ (CAP$0 : 1 M€, Région : 6 M€, Etat : 8 M€).

Les frais d'émission d'emprunts associés pour les financements de 2020 se sont élevés a; 1 268 883 £.

(3) Reverse Factoring : La banque ABN AMRO nous a accordé une enveloppe de factoring inversé sur des factures fournisseurs à concurrence d'un montant maximal de 10 000 000 @. Les frais d'émission d'emprunts

associés pour ce financement accordé à partir du 1er juillet 2021 se sont élévés a 275 000 @.

(4) Financemient 2022 ARK22 : En 2022, la société a obtenu des accords pour de nouvelles lignes de financement (projet ARK22) à hauteur de 16 000 000 @ auprés de l'Etat (FDES). Les frais d'émission d'emprunts associés pour les financements de 2022 se sont élevés a 483 577 €.

(5) Financement 2022 ARK22 8IS : En 2022, la société a obtenu des accords pour de nouvelles lignes de financement (projet ARK22) a hauteur de 18500000 £ auprés de l'Etat (FDES).!Les frais d'émission d'emprunts associés pour les financements de 2022 se sont élevés & 464 648 @.

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6. INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

6.1. Ventilation du montant net du chiffre d'affaires :

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2022 se ventile de la facon suivante :

6.2. Transferts de charges d'exploitation

6.3: Autres produits d'exploitation

Au Au Chiffres exprimés en euros 31/12/2022 31/12/2021

: Production stockée -6 020 648 1 971 547

'Productign immobilisée 16 348 541 18 653 624

Subvéntions d'exploitation 468 118

Reprise sur amortissement et provisions, transfert de charges 22 799.415 18 804 736

Autres produits 682.04.9 2 371 093

TOTAL 33 809.357 42 269 118

6.4. Résultat financier

Le résultat financier de l'exercice s'éleve a -7 017 233 € et se décompose de la facon suivante : Exercice Exercice Dont entreprises liées Rubriques 2022 2021

.PRODUITS FINANCIERS 185261 100 306 . :41437 Produits financiers de participations

Produits des autres valeurs mobiliéres et créances de 'actif 41 437 : immobilisé Autres intéréts et produits assinilés (escomptes obtenus) 143.824 100 306 41 437 Reprises sur provisions ( perte de change) et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobiliéres de placément .: : .CHARGESFINANCIERES 7.202 494 5401405 1.489 Dotations financieres aux amortissements et provisions (perte de 539.000 change) 5 401 405 i : Intéréts et charges assimilées (1) (2) (3) 6 663:495 1 489 Différences négativés de change : : Charges nettes sur cessions de valeurs mobiliéres de placement

RESULTAT FINANCIER -7 017 233 -5.301 099 39 948

Détail des renvois sur les charges financiéres : wInterets et charges assimiles 2022 t X X71 20214XX7 (1 dont Intéréts des comptes courants) 1 489 1 994.701 (2 840 914 669 135 (3 dont Charges d'intéréts d'emprunts) 4 751.850 2 578 549

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6.5. Résultat exceptionnel

Le résuitat exceptionnel de l'exercice de 4 248 928 £ se décompose de la facon suivante :

I - Résultat exceptionnel sur opérations en capital

Il - Résultat exceptionnel sur amortissements, provisions et transferts de charges

IlI - Résultat exceptionnel sur opérations de gestion

arc

6.6. Impôt sur les bénéfices

6.6.1.. Intégration fiscale

La société ARC FRANCE est membre d'un groupe d'intégration fiscale ayant pour société mére, la société ARC HOLDINGs. Le résultat fiscal pris en compte pour la détermination du résultat fiscal d'ensemble de la société Arc Holdings ressort déficitaire à hauteur de 6 975 575 £. Aprés prise en compte des charges financiéres, le résultat fiscal, comme si elle.était imposée séparément, ressort déficitaire à hauteur de 8 203 693 £. Les déficits restant a reporter, comme si elle était imposée séparérnent, s'élévent a 522 858 440 £.

6.6.2. Fiscalité différée

Repartition Résultat avant Impot lmposdu Resultatnatapres lmpor

13 886 537 - 13 886.537 Fesulet cournm avam? rmpots

Résultat exceptionnel. 4 248 928 4 248 928 +Participation des salaries.

Créance dimpot(ciR -1 907 424 -1 907 424 RESULTAT COMPTABLE - 7 730185 7730 185

Exprimé en € Rubriques Base Impot

Impot Du sur: Charges déductibles-temporairement (a réintégrer l'année suivante) : : : Frais d'emission d'emprûnt (4 4'86) Provisions.réglementées : Amortissements dérogatoires :

Subventions dinvestissement

TOTAL (4 486) (1 159) ACCROISSEMENTS

IMPOT PAYE D'AVAnCE SUR.:

Charges nôn déductibles .temporairement (a .déduire l'année $uivante) : PSE 12 000 I.Dépreciation Stocks 9 069 377 DépreciationMatriel industiel 986 405 Dépreciation Créances 789 697 Prov.retraite 27 526 636

Prôv inspection du travail. 140 000 - Gains de changé latents (écarts de conversionr 1 312 214 passifs). 938 500 Taxes-C3s Subventions d'investissement. 1 471 265 Chargés financieres.nettes en:reprt 25 037 334 TOTAL ALLEGEMENTS 67 283 428 17 375 945 SITUATION FISCALE DIFFEREE NETTE 67 278 942 17 374 787

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7. INFORMATIONS DIVERSES

7.1. Effectif moyen du personnel salarié

Sur l'année fiscale 2022, l'effectif moyen du personnel s'établit comme suit :

7.2. identité de la société mére consolidante

Les comptes de la société mére sont consolidés selon la méthode de l'intégration giobale dans les comptes de la société ARC HOLDINGS, SAS, dont le siége est sis a ARQUES (62510) - 104, avenue du Générai de Gaulle.

7.3. Rémunération des organes d'administration

La rémunération des organes de direction n'est pas fournie car cela. conduirait a donner une rémunération individuelle.

7.4. Liste des filiales et des participations

Valeur Brute Acquisitions et .Cessions et Valeur Brute Valeur Nette au Virements Virements Chiffres exprimés en euros au Provision de poste a au 31/12/2021 de poste a 31/12/2022 31/12/2022 poste poste

Autres participations (1) (2) 1 196 984 6 937 000 815 891 7318 093 539 000 6779093 (3)(4)

1- Acquisition en 2020 auprés d'Arc Holdings de la sôciété Arc Retail pour 630 000 @. 2- L'apport partiel d'actif de la branche Digital d'Arc France est rémunérée en 2021 en titres d'Arc Retail qui devient Arc Web and Retail pour 565 984 @. 3- Création de la société Arc Asset Co au capital de 1 000 £ en 2021, Augmentation de Capitai en 2022 porté a 6 938 000€. Résultat déficitaire de la fiducie a hauteur de 815 891€. 4- En 2022, une dépréciation de Titres de Arc Web and Retail pour 539 000€.

7.5. Engagements financiers

Engagements donnés en euros par Arc France et la BRED

SAS ARC FRANCE

Engagements donnés par Arc Holdings au profit de fournisseurs ou financeurs d'Arc France en euros

Abandons de créances avec clause de retour & meilleure fortune

La société Arc France a procédé au titre des exercices 2012 & 2019 & des abandons de créances avec clause de retour a meilleure fortune auprés de sa société sxur Arc International Middle East LLC ("AIME") (entreprise liée). Le détail par année et devise sont présentées dans le tableau suivant :

Engagements de crédits baux

dotations qul: Valeur des biens Mantant.de Montant cumu Montantdes redevances... auralent.été nclus dans le. redevances. redevances Prixachat cfedit-ball au Montant.des. stantapaye restanta payer enregistrées at edevances sur cumulees.de noment de.la cloture lexercice, exercices a.cloture.et selonécheancesselonecheances blens.stipuleaux Clos si-les blens effectues au.titre signature-du. sélon échéances precedento entre un'et cingaplus de.cing ontart avalent etea des exercices an an au plu acquis.par recédents 'entité

35 000 3 321 27 869 7695 14 444 ANTANDES 16 965 3 547 3 842 10 108 45858FRAAD 412 35 468

130 23 134 A7

5337935025FR 566 113. 431 19 57. 10 53

101 HP 19 95 * 45858FRAA 85 9 89

68 9 15 49.

120 40 20 40 100. UASTN

AGVUASTN 120 40 37 40 83 LOCATION 551 122 253 122 111 .1 AGVUAST LOCATION.2 HP STOCKEURS 127 28. 28 28 48 VERTICAUX

LOCATION S 165 36 36 28 63 RTICAUS

STOCKEURS 51 11 11] VERTICAUX 2.1 FOURD LOCATION2 COMPRESSE URS 533 116 19 116 328 0,1 CENTE CUGE

CATION

270 59 59 167 0,1

SUREMBAL

CONTRAT 140 30 8 30 83 6337935025F1

1AGVFOURS 715 188 283 .188 283 HE 0,1 561757755

SAS ARC FRANCE

7.6. Engagements sur le personnel en matiere d'indemnité de départ à la retraite / IFC

Les engagements de retraite et autres avantages du personnel long terme concernent essentiellement des salariés en activité. Les régimes dont ils bénéficient sont soit des régimes a cotisations définies, soit des régimes a prestations définies. Seul le régime à prestations définies, qui couvre les indemnités de départ à la retraite, donne lieu a comptabilisation d'un passif actuariel.

Le Groupe Arc couvre ses régimes à prestations définies par des versements à un fonds externe multi employeurs, géré par une compagnie d'assurance. Ce fonds étant dédié, la valeur de la quote-part attribuée à Arc France est prise en compte en minoration du passif.

Les hypothéses actuarielles utilisées pour la détermination de l'engagement net sont les suivantes : Age de départ à la retraite 63 ans pour les cadres, 62 ans pour les non-cadres.

Prise en compte des carriéres longues (fournies par les représentants d'Arc) Evolution des salaires : 1,00 % Taux d'actualisation financiére : 3,75 % Taux de rendement des actifs : 3,75 %

Tranches Taux de d'ages rotation annuel

15-24 ans. 3.62% 25-29 ans 3.64% 30-34 ans 4.61% 35-39 ans 2.78% 40-44 ans 1.18% 45-49 ans 0.87% 50-54 ans 0.32% > 55 ans 0.30%

Depuis 2010, Arc France comptabilise son engagement de retraite selon la méthode dite du "corridor". Ainsi, la provision comptabilisée correspond au fondement de l'obligation d'Arc France, c'est-a-dire à l'écart entre la juste valeur de son obligation et la juste valeur des fonds affectés, ajusté des effets des variations des hypothéses actuarielles.

La décision IFRs IC publiée en mai 2021 a entrainé un changement de méthodologie d'évaluation, dans laquelle le prorata de service doit désormais refléter les plafonds intermédiaires des conventions collectives de l'entreprise (au lieu des années complétes de service) selon la norme IAs 19 et étendu par l'Autorité des Normes Comptables à la norme francaise.

La provision pour indemnité de départ en retraite, comprise dans les provisions pour risques et charges s'éléve au 31 décembre 2022 a : 27 426 727 € pour le fonds principal, 99 910 £ pour le fonds AER fermé & ce jour. Soit un net de 27 526 636 €, en conformité avec les calculs du cabinet MERCER.

arc

Les mouvements: détaillés sur l'exercice sont présentés ci-apres :

En euros 31/12/2022 31/12/2021

-- Variations des engagements Valeur actualisée des engagements à l'ouverture 41 813 039 48 309 126 Cout des services rendus 1 768 738 1.875 880 Intéréts sur l'obligation 445 912 222 460 (Gain) / Perte actuariel -6 592 202 -1 251 613 Prestations versées -3 763 955 -3 817 501 Plan combinations - IFRS IC 0 -2 684 506 Réduction du plan -496 883 -840 807 Valeur actualisée des engagements à la clôture 33 174 648 41 813 039

Variation des actifs des plans Juste valeur des actifs des plans à l'ouverture 4 612.914 9 016 081 Rendernent attendu des actifs du régime 36 713 39 417 (Gain) / Perte actuariel sur les actifs des plans -246 056 -625 083 Contributions de l'enployeur Prestations payées -3 763955 -3'817 501 Transferts

Juste valeur des actifs des plans à la clôture 639 616 4.612 914

Montants nets comptabilisés au bilan Valeur actualisée des engagements 33 174 648 41 813 039 Juste valeur des actifs des plans 639 616 4 612 914 :: Engagements nets des actifs 32 535 032 37 200 125 .1 (Gain) / Perte actuariel non comptabilisé -5 008 398 -11 662 523 Passif/(actif) net comptabilisé *:*: 27 526 635 25 537 602

Charge de la période Cout des services rendus 1 768 738 1 875 880 Intéréts sur l'obligation 445 912 222 460 -36 713 Rendement attendu des actifs du régime -39 417 Reconnaissance des pertes / (gains) 240 565 880 685 actuariels Curtailment 429 469 -630 894 Charge / (produit) net de la période 1 989 033 2 308 714

Variation de la provision : Passif / (actif) comptabilisé à l'ouverture 25 044 189 25 537 603 Charge / (produit) net de la période 1 989 033 2 308 714 Contributions employeur de l'exercice (Versements aux fonds) / remboursements

Transferts et réductions (inclus impact iFRIC) : -1.815 300 Passif / (actif) comptabilisé à la clôture 27 526:636 25.537 603 1

i

AIF - ARC FRANCE Déclaration au 30/09/2023 104 av. DU GENERAL DE GAULLE 62510 ARQUES

Situation trimestrielle

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AIF - ARC FRANCE Bilan - Passif Déclaration au 30/09/2023 1.04 av. DU GENERAL DE GAULLE 62510 ARQUES

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AIF - ARC FRANCE Compte de résultat Déclaration au 30/09/2023 104 av. DU GENERAL DE GAULLE 62510 ARQUES

I..

Rubrigues France Exportation 30/09/2023 31/12/2022 Ventes de marchandises : 19 703 989 71 877 436 91581425 10 674 249 Production vendue de biéns. 42 606 706 184 621 782 227228488 536871 062 Production'vendue de services 4 777 524 4 632 119 9.409.643 21 081 744 CHIFFRES D'AFFAIRES NETS. 67 088 220 261 131 336 328219556 568 627 054 Production stockee 12466.725 -6 020 648 Productionimmobilisée. 10563364 16 348 541 Subventions.d'exploitation. Reprises sur dépréciationš, provisions (et amortissements), transferts de charges 15.666 879 *22 799 415. Autres produits. 3:901248 682 049 PRODUITS D'EXPLOITATION 370.817.772 602 436 411 Achats de marchandises (y.compris droits de douane) .. 14.863.100 10 176 689 Variation de.stock (marchandises)..* -5.932774 -1 165 339 Achats de.matieres premieres et autres approvisionnementš (et droits de douane 68.794582 144 296 953 Variation de stock (matieres,premieres et approvisionneménts)) -1558.053 -3 536 835 Autresachats et charges externes... 123178877 181 060.798 Impots,taxes.etversements.assimilés 6.679.451 9 488.255 Salaireset traitements 92208.671 143 259 708 1 Charges sociales ? 38609169 58:031 662 DOTATIONS D'EXPLOITATION Sur Immobilisations : dotations aux amortisserments 30.627046 40 597 608 Sur immobilišations : dôtations: aux dépréciations. 34.645 986 405 Sur actif circulant. . dotatiôns aux dépréciations. 11074083 8 554 645 Dotations aux provisions 4.536387 .3 968 703 Autres.charges .5.357297 13 586 465 CHARGES D'EXPLOITATION 388433192 609 305 716

-6 869 305 RESULTAT D'EXPLOITATION -17 615 420 OPERATIONSEN:COMMUN Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transfere PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participations Produits deš autres valeurs mobilieres et créances de l'actif immobilisé 111981 41437 Autres intérets et produits assimilés. 10356 143.824 Reprises sûr dépréciations et.provisions, transferts de Charges. Différences positives de change w 310651 i Produits nets sur cessions de valeurs mobilieres de placement

PRODUITS.FINANCIERS 432988 185 261 Dotations. financieres aux amortissements, dépréciations et.provisions 539 000 Intérets.et charges assimilées. 8529502 6 663 495 Differences négatives de change. .953227 Charges nettes sur cessions: de valeurs mobilieres de placement CHARGES FINANCIERES g 482.729 :7 202 495 RESULTAT FINANCIER -9 049 741 -7 017 234 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS -26 665 161 -13 886 539

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AIF - ARC FRANCE Déclaration au 30/09/2023 Compte de résultat 104 av. DU GENERAL DE GAULLE 62510 ARQUES

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TRAITE DE FUSION en date du 9 novembre 2023

ENTRE :

ARC FRANCE sAS, société par actions simplifiée au capital de 37 640 731 euros, dont le siége social est situé 104 avenue du Général de Gaulle, 62510 Arques, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Boulogne-sur-Mer sous le numéro 504 313 032, représentée par son

Président, Arc Management & Services SAS, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 104 avenue du Général de Gaulle, 62510 Arques, France, immatriculée au registre du commerce et des

sociétés de Boulogne-sur-Mer sous le numéro 834 257 081, représentée par son Président Monsieur Nicholas Hodler,

(ci-aprés désignée la < Société Absorbante > ou < Arc France >)

ET

JGDsR sAs, société par actions simplifiée au capital de 15 268 euros, dont le siége social est situé 104

avenue du Général de Gaulle, 62510 Arques, France, immatriculée au registre du commerce et des

sociétés de Boulogne-sur-Mer sous le numéro 480 631 167, représentée par son Président, Arc Management & Services SAS, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 104 avenue du Général de Gaulle, 62510 Arques, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Boulogne-sur-Mer sous le numéro 834 257 081, représentée par son Président Monsieur Nicholas Hodler,

(ci-aprés désignée la < Société Absorbée > ou < JGDsR >)

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont désignées ci-aprés individuellement une < Partie >

et collectivement les < Parties >.

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE QUE :

Il est envisagé, dans un objectif de simplification de la structure du groupe Arc en France, de procéder

a la fusion-absorption de JGDSR par Arc France (la < Fusion >).

Les Parties ont décidé de conclure le présent projet de traité de fusion (le < Traité de Fusion >) dans Ies termes et conditions figurant ci-aprés en vue de définir leurs droits et obligations.

Chacune des Parties à la Fusion mettra à la disposition de ses associés et de ceux de l'autre Partie les documents requis par les dispositions légales applicables et notamment le présent Traité de Fusion, les

comptes annuels approuvés ainsi que les rapports de gestion y afférents pour les exercices clos les 31 décembre 2022, 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020, et un état comptable intermédiaire de d'Arc France et de JGDSR, arrétés au 30 septembre 2023

Conformément aux dispositions de l'article L. 2312-8 du code du travail, le comité social économigue

de l'uEs Arc France a été informé et consulté sur la Fusion préalablement a la date des présentes, et a

rendu, le 27 octobre 2023, un avis défavorable sur la Fusion.

Il sera rappelé les caractéristiques principales de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, les liens entre les Parties, les motifs et les buts de la Fusion, les bases de l'opération de Fusion et la date

d'effet de la Fusion.

I - PRéSENTATION DES SOCIÉTÉS PARTIES A LA FUSION

1.1 Société Absorbante

La Société Absorbante est une société par actions simplifiée de droit frangais ayant son siége social 104 avenue du Général de Gaulle, 62510 Arques, France, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Boulogne-sur-Mer sous le numéro 504 313 032.

La Société Absorbante a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts, la fabrication, le

négoce et la vente de tous articles en verre et en cristal et, plus généralement, en tous types de matériaux relatifs aux arts de la table et a la décoration de la maison, ainsi que toutes les opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement a cette industrie.

La durée de la société expire le 23 mai 2107.

A la date des présentes, le capital social de la Société Absorbante s'éléve à 37.640.731 euros, divisé en

37.640.731 actions ordinaires de 1 euro chacune, entiérement libérées.

L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre de chaque année.

1.2 Société Absorbée

La Société Absorbée est une société par actions simplifiée de droit frangais ayant son siége social 104 avenue du Général de Gaulle, 62510 Arques, France, et immatriculée au registre du commerce et des

sociétés de Boulogne-sur-Mer sous le numéro 480 631 167.

La Société Absorbée a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts, la vente au détail de

bijouterie fantaisie et accessoires associés, la concession de toutes franchises et toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant en tout ou partie à son objet social ou qui seraient de nature a en faciliter ou a en développer la réalisation.

La durée de la société expire le 31 janvier 2104

A la date des présentes, le capital social de la Société Absorbée s'éléve a 15.268 euros, divisé en 15.268 actions, entiérement libérées.

L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre de chaque année.

II - LIENS ENTRE LES SOCIéTéS ABSORBéE ET ABSORBANTE

La Société Absorbée et la Société Absorbante font partie du groupe ARC.

La société Arc Holdings, société par actions simplifiée ayant son siége social 104 avenue du Général de Gaulle, 62510 Arques, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Boulogne-sur- Mer sous le numéro 575 680 350, détient à la date des présentes et détiendra en permanence jusqu'a la réalisation de la Fusion, la totalité des actions ou parts sociales représentant la totalité du capital de Ia Société Absorbante et de la Société Absorbée.

Les dirigeants communs entre les sociétés absorbée et absorbante sont les suivants :

Arc Management & Services, Président de la Société Absorbée, est également Président de

Ia Société Absorbante.

III - LES MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

La présente Fusion vise a renforcer les synergies existantes entre la Société Absorbée et la Société

Absorbante et a simplifier la gestion en regroupant les activités des deux sociétés au sein d'une seule entité. Elle constitue donc une opération de restructuration interne destinée a permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des coûts de gestion administrative du groupe.

IV - Arretés Des coMptes

Les comptes de la Société Absorbante et de la Société Absorbée utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2022 (Annexe 1), date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées certifiés par les commissaires aux comptes des sociétés intéressées.

Les derniers comptes sociaux annuels des Sociétés Absorbante et Absorbée étant clos depuis plus de

six mois, elles ont chacune, conformément aux dispositions de l'article R.236-3 du Code de commerce, établi une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2023, soit a une date antérieure de moins

de 3 mois à celle du présent projet de traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels (Annexe 2).

Les sociétés participant a la fusion étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément à la réglementation (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable.

Il est précisé qu'il ne sera pas procédé à la détermination d'une parité d'échange, la totalité des actions représentant la totalité du capital social de la Société Absorbante et de la Société Absorbée étant détenue

par la méme société mére, la société Arc Holdings, cette situation capitalistique ne devant pas étre modifiée jusqu'a la date de réalisation de la fusion.

La Fusion ne sera pas rémunérée par l'émission de nouvelles actions de la Société Absorbante et ne donnera lieu à aucune augmentation de capital de la Société Absorbante ni a aucune détermination d'un rapport d'échange.

V - DATE D'EFFET DE LA FUSION

Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2023 (la < Date d'Effet >), date qui n'est pas

antérieure a la clture du dernier exercice clos de la Société Absorbée. Cette rétroactivité n'a d'effet

qu'entre les Parties.

La Société Absorbante sera réputée avoir la jouissance des éléments d'actif et de passif apportés par la Société Absorbée rétroactivement a la Date d'Effet. En conséquence, et conformément aux dispositions

de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée a compter de la Date d'Effet et jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion (la < Date de Réalisation >), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra à la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état oû ledit patrimoine se trouvera à la Date de Réalisation de la fusion.

VI - COMMISSAIRE AUX APPORTS

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du code de commerce, la réalisation de la Fusion ne donne pas lieu a la désignation d'un commissaire aux apports, d'un commissaire à la fusion ou d'un expert indépendant.

Ceci étant exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits à titre de fusion par la Société Absorbée à la Société Absorbante

1) Désignation et évaluation des éléments d'actif et de passif apportés a la Société Absorbante

La Société Absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a la Société Absorbante qui l'accepte, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs composant son patrimoine, sans exception, ni réserve, étant précisé que ces biens, droits et obligations, actifs et passifs seront dévolus à la Société Absorbante dans l'état ou ils se trouveront à la Date de Réalisation.

Il est précisé que, conformément aux dispositions applicables du code de commerce, l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif et qu'il faudra notamment y ajouter tous les éléments d'actif et de passif que la Société Absorbée détiendra à la Date de Réalisation ; la Fusion objet du présent Traité de Fusion constituant une transmission universelle de l'ensemble des éléments d'actif et de passif composant le patrimoine de la Société Absorbée dans l'état dans lequel ils se trouveront à la Date de Réalisation.

Il est en outre précisé en tant que de besoin, que les indications figurant dans le présent Traité de Fusion ou l'une quelconque de ses annexes ne sauraient constituer une reconnaissance de dette au profit d'un tiers quelconque,

lesquels seront tenus, conformément à la réglementation en vigueur, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Conformément aux articles 710-1, 720-1, et 743-1 du titre VIl du réglement n*2014-03 du 15 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au Plan comptable général tel que modifié par le réglement n*2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arrété du 26 décembre 2019 et publié au Journal Officiel du 30 décembre 2019, les éléments d'actif et

de passif apportés seront transcrits dans les comptes de la Société Absorbante sur la base de leur valeur comptable dans les livres de la Société Absorbée à la Date d'Effet.

a Apports de la Société Absorbée

i) Eléments d'actif apportés (valeur comptable au 31 décembre 2022)

Montant brut Amort. Prov. Net en euros Rubrique en euros en euros 31/12/2022

Autres créances 2 628 2 628 Disponibilités 8 916 8 916 ACTIF CIRCULANT 11 544 11 544 TOTAL DE L'ACTIF APPORTE 11 544 11 544

ii) Eléments de passif pris en charge (valeur comptable au 31 décembre 2022)

En euros Rubrique 31/12/2022

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 125 DETTES 2 125

TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE 2 125

iii) Détermination de l'actif net apporté (valeur comptable au 31 décembre 2022)

Compte tenu des éléments indigués ci-dessus, la valeur nette comptable des éléments d'actif et de

passif apportés à l'occasion de la Fusion (la < Valeur Nette >), se présente comme suit :

Valeur nette comptable totale des éléments d'actif apportés : 11 544 euros

Valeur comptable totale des éléments de passif apportés : 2 125 euros

Provision pour pertes éventuelles : N/A

Valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif apportés : 9 419 euros

b) Transfert universel du patrimoine

Il est expressément convenu entre les Parties que la Fusion emporte transmission universelle de patrimoine de la Société Absorbée et que par voie de conséquence, l'ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et passifs compris dans son patrimoine social, tels qu'ils existeront et dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation,

seront transférés de la Société Absorbée à la Société Absorbante à l'occasion de la Fusion, et ce quand bien méme (i) ils auraient été omis ou ne figureraient pas, pour quelque raison que ce soit (sauf la fraude), dans les éléments d'actif ou de passif visés ci-dessus ou (ii) ils n'auraient pas été valorisés à cette occasion, le tout aux risques et périls de chacune des Parties.

En particulier, tout passif qui sera apporté à la Société Absorbée à l'issue de la réalisation de la Fusion ainsi que tout passif afférent à l'activité de la Société Absorbée, et non connus ou non prévisibles à la Date de Réalisation, qui viendraient à apparaitre ultérieurement seront pris en charge par la Société Absorbante.

c) Engagements hors bilan

La Société Absorbante prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée et qui en raison de leur caractére éventuel sont des engagements hors bilan.

Les engagements hors bilan de la Société Absorbée existant à la date des présentes figurent en Annexe 3.

d Origine de propriété du fonds de commerce

Le fonds de commerce apporté par la Société Absorbante a la Société Absorbée résulte de sa création par la Société Absorbée.

e Désignation et origine de propriété des biens et droits immobiliers

La Société Absorbée ne détient pas d'actif immobilier.

2) Propriété et jouissance

A la Date de Réalisation, conformément à l'article L. 236-3 du code de commerce, la Fusion entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée à la Société Absorbante, dans l'état ou il se trouvera à la Date de Réalisation.

La Société Absorbante sera réputée avoir la jouissance des éléments d'actif et de passif apportés par la Société Absorbée rétroactivement à la Date d'Effet. En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée à compter

de la Date d'Effet et jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion (la < Date de Réalisation >), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante qui

supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

La Société Absorbante accepte, par le présent Traité de Fusion, de prendre, au jour ou la remise de ces biens et droits lui sera faite, les éléments d'actif et de passif composant le patrimoine de la Société Absorbée tels qu'ils existeront alors.

Il en sera de méme pour toutes les dettes et charges de la Société Absorbée y compris celles dont l'origine serait antérieure à la Date de Réalisation, et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée.

D'une maniére générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, sans aucune exception ni réserve.

La Société Absorbante reprendra l'ensemble du personnel de la Société Absorbée étant précisé, qu'à la date des présentes, la Société Absorbée n'emploie aucun salarié.

Les représentants des Sociétés Absorbée et Absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à approbation de la fusion par les associés desdites Sociétés.

3) Charges et conditions

a Charges et conditions générales de la Société Absorbante

1 La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés par la Société Absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation.

2) Les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la prise en charge

par la Société Absorbante des éléments de passif de la Société Absorbée.

3) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits et obligations relatifs aux éléments d'actif et de passif apportés dans le cadre de la Fusion et plus généralement afférents auxdits éléments d'actif et de passif sans que cette substitution

entraine novation a l'égard des créanciers et des débiteurs.

b) Charges et conditions particuliéres de la Société Absorbante

1) La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la Date de Réalisation, notamment pour intenter toute action judiciaire ou assurer la défense dans toute action judiciaire en cours, aux lieu et place de la Société

Absorbée et relatives aux biens et droits apportés, pour donner tout acquiescement à toute décision pour recevoir ou payer toute somme due à la suite des sentences, jugements ou transactions relatifs aux biens

apportés.

2) Tout passif afférent à l'activité de la Société Absorbée, qui viendrait à apparaitre ultérieurement à la Date de Réalisation, deviendra un passif de la Société Absorbante.

3) La Société Absorbante acquittera le passif de la Société Absorbée à elle apporté dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, et plus généralement à l'exécution

de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de créances pouvant exister, comme la Société Absorbée est tenue de le faire, et méme toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu.

4 La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation, les impôts, taxes et contributions, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à la propriété des biens et droits apportés, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure a la Date de Réalisation et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée.

5) La Société Absorbante subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées relativement au passif par elle pris en charge. Elle sera tenue également, et dans les mémes conditions, à l'exécution des engagements de cautions et des avals pris par la Société Absorbée et bénéficiera de toutes contre- garanties y afférentes.

6) Dans le cas oû il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre les passifs déclarés et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera tenue d'acquitter tout excédent de passif et bénéficiera de toute réduction desdits passifs, sans recours ou revendication possible entre les Parties.

7) La Société Absorbante exécutera, à compter de la Date de Réalisation, tous traités, marchés, assurances et conventions intervenus avec des tiers et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant.

8) La Société Absorbante se conformera aux prescriptions légales et réglementaires régissant les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes les autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout

a ses risques et périls.

9) La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée à des tiers. Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la Société Absorbée s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue

du transfert de ces contrats ; le défaut d'agrément éventuel ne pouvant en aucune facon compromettre la validité de la Fusion.

10) Conformément a l'article L. 236-14 du code de commerce, la Société Absorbante sera débitrice des créanciers non obligataires de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation à l'égard des créanciers et des débiteurs. Il est précisé, en tant que de besoin, que les

stipulations qui précédent ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, ceux-ci étant tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

c Droits des créanciers

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-14 du code de commerce, les créanciers non obligataires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée dont la créance est antérieure à la publicité donnée au Traité de Fusion pourront former opposition dans le délai de trente (30) jours à compter de la derniére insertion prévue par l'article R. 236-2 du code de commerce. Toute opposition faite par un créancier devra étre portée devant le Tribunal de commerce qui pourra, soit la rejeter, soit ordonner le remboursement de la créance concernée ou la constitution de garanties si la Société Absorbante ou la Société Absorbée, le cas échéant, en offre et si elles sont jugées suffisantes. A défaut de remboursement des créances concernées ou de constitution des garanties ordonnées, la Fusion sera inopposable aux créanciers opposants. Conformément aux dispositions légales, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations relatives à la Fusion ni sa réalisation.

d) Engagements de la Société Absorbée

15) La Société Absorbée s'oblige jusqu'à la Date de Réalisation à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer la dépréciation des biens apportés.

16) De plus, jusqu'à la Date de Réalisation, elle s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition concernant des biens objet du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, et à ne contracter aucun emprunt sans l'accord de la Société Absorbante.

17) Elle s'oblige à fournir à la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet du Traité de Fusion.

18) Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

19) Elle s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante aussitt aprés la Date de Réalisation, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

4) Rémunération des apports effectués à la Société Absorbante par la Société Absorbée

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce et dés lors que la société

Arc Holdings, société mére de la Société Absorbante et de la Société Absorbée détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, il ne sera pas procédé à l'échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante.

Il n'y aura donc pas lieu à émission d'actions de la Société Absorbante contre les actions de la Société Absorbée, ni à augmentation du capital de la Société Absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu à déterminer un rapport d'échange.

Conformément aux dispositions du réglement ANC 2019-08 du 8 novembre 2019, la Société Absorbante inscrira la contrepartie des apports de la Société Absorbée en report a nouveau (PcG art. 746-1 nouveau). Conformément aux dispositions de l'article 38.2 du CGI, la variation des capitaux propres ainsi constatée a l'occasion de cette opération de fusion sera sans incidence sur le résultat fiscal de l'exercice de réalisation de l'opération.

La valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbée seront ajoutées à la

valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbante dans les comptes de la société mére, propriétaire de l'intégralité du capital de l'absorbante et de l'absorbée. La valeur comptable brute des titres de la société absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la Société Absorbante (PCG art. 746-2 nouveau).

5 Déclarations générales

a En ce qui concerne la Société Absorbée

La Société Absorbée déclare :

1) Qu'elle est réguliérement constituée conformément au droit frangais ;

2) Qu'elle a la capacité et le pouvoir requis pour conclure le présent Traité de Fusion et, plus généralement, pour satisfaire aux obligations qui en découlent ;

3) Que le Traité de Fusion a été valablement signé par elle et lui est opposable conformément à ses termes.

b En ce qui concerne la Société Absorbante

La Société Absorbante déclare :

1 Qu'elle est réguliérement constituée conformément au droit frangais ;

2) Qu'elle a la capacité et le pouvoir requis pour conclure le présent Traité de Fusion et, plus généralement, pour satisfaire aux obligations qui en découlent ;

3) Que le Traité de Fusion a été valablement signé par elle et lui est opposable conformément à ses termes.

6 Date de Réalisation de la Fusion

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, dans la mesure ou la société Arc Holdings détient à ce jour l'ensemble des instruments financiers composant le capital social de la Société Absorbante et de la Société Absorbée et qu'elle les détiendra jusqu'a la Date de Réalisation, il n'y aura lieu ni a l'approbation de la Fusion par l'associé unique de la Société Absorbante ni a

l'approbation de la Fusion par l'associé unique de la Société Absorbée.

En conséguence, la Société Absorbante et la Société Absorbée conviennent gue la réalisation définitive

de la Fusion ainsi que la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée qui en résultera seront réalisées et effectives au 31 décembre 2023 (la < Date de Réalisation >), sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6 du Code de commerce ait été réalisée trente (30) jours au moins avant cette date.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la Fusion pourra avoir lieu par tous moyens appropriés.

7 Régime fiscal

a Droits d'enregistrement

La formalité de l'enregistrement sera effectuée gratuitement en application de l'article 816 du Code

général des impôts.

b Impôt sur les sociétés

i) Rétroactivité

Ainsi qu'il résulte des stipulations ci-avant, la Fusion prendra effet d'un point de vue comptable et fiscal rétroactivement au 1er janvier 2023 et cette obligation contractuelle s'impose aux parties comme à l'administration en matiére d'impt

sur les sociétés (BOI-IS-FUS-40-10-10-12/09/2012). La Société Absorbée et la Société Absorbante reconnaissent expressément que ces stipulations emportent un plein effet fiscal, dont elles s'engagent à accepter toutes les

conséquences. En conséquence, les résultats de toutes les opérations actives et passives effectuées par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2023 jusqu'à la Date de Réalisation, seront considérées comme accomplies par la Société Absorbante.

ii) Régime de faveur

Les représentants légaux de la Société Absorbante et de la Société Absorbée déclarent que les Parties sont assujetties à l'impt sur les sociétés en France dans les conditions de droit commun et qu'elles entendent placer la Fusion sous le bénéfice du régime fiscal de faveur des fusions prévu par les dispositions de l'article 210 A du code général des impôts.

A cet effet, la Société Absorbante prend l'engagement de respecter l'ensemble des dispositions de l'article 210 A du code général des impôts, et s'engage (en tenant compte des dispositions des paragraphes 5 et 6 de l'article 210 A du code général des impôts) à :

(a) reprendre au passif de son bilan, d'une part, les provisions dont l'imposition est différée; d'autre part, la réserve spéciale oû la Société Absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du code général des impôts ;

(b) se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;

(c) calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées - en ce compris les titres de portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values a long terme et qui sont assimilés à des éléments de l'actif immobilisé en application du paragraphe 6 de l'article 210 A du code général des impôts - d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

(d) réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables ; La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les

plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments

amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;

A compter de l'exercice au cours duquel la société absorbante déduit de son résultat imposable, en

application du troisiéme alinéa du 2° du 1 de l'article 39, l'amortissement d'un fonds commercial pratiqué en comptabilité, ce fonds reléve du présent (d). Lorsqu'il ne donne pas lieu a un amortissement déduit du résultat imposable, le fonds commercial recu reléve du c du présent 3 ;

(e) inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.

Par ailleurs, compte tenu de la transcription des apports en comptabilité sur la base de leur valeur comptable et afin que ces mémes valeurs soient admises du point de vue fiscal, la société Absorbante s'engage a reprendre à son bilan

les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant apparaitre la valeur d'origine des biens, les amortissements pratiqués et/ou provisions pour dépréciation constatées et à continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée (BOI-IS-FUS-30-20 15/04/2020).

Il est rappelé que, conformément a la position exprimée lors du Comité fiscal de la mission d'organisation administrative du 31 janvier 1994, le produit lié a la reprise chez la Société Absorbée d'une provision pour amortissements dérogatoires peut étre déduit extra-comptablement, en cas de fusion aux valeurs comptables placée sous le régime spécial de l'article 210 A du CGI, lorsque, reconstitués chez la Société Absorbante ces amortissements sont réintégrés dans l'assiette imposable dans les mémes conditions que l'aurait fait la Société Absorbée(BOI-IS-FUS-30-20-15/04/2020).

Conformément aux dispositions de l'article 54 septies du code général des impôts, la Société Absorbante s'engage à joindre à sa déclaration annuelle de résultats l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition, conforme au modéle

fourni par l'administration, au titre de l'exercice de réalisation de la Fusion et, le cas échéant, au titre des exercices suivants et à tenir, le cas échéant, le registre des plus-values sur les éléments non amortissables.

La Société Absorbée dans un délai de quarante-cinq jours à compter de la premiére publication de la fusion dans un journal d'annonces légales, informera l'administration fiscale de sa cessation d'activité et indiquera la date a laquelle la fusion a été effective. Dans un délai de soixante jours à compter de la premiére publication de la fusion dans un journal d'annonces légales, elle souscrira la déclaration de ses résultats non encore imposés qui doivent faire l'objet d'une imposition immédiate et y joindra l'état de

suivi des plus-value en sursis d'imposition conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du CGI.

11i) Taxe sur la valeur ajoutée

La Société Absorbante et la Société Absorbée entendent bénéficier, au titre de la Fusion, du régime défini par l'article 257 bis du code général des impts, aux termes duguel le transfert a titre onéreux ou à titre gratuit des éléments d'actif

d'une universalité totale ou partielle de biens échappe à la TVA à condition d'intervenir entre deux sociétés redevables (a titre total ou partiel) de la TVA, ce qui est le cas des sociétés en cause.

A cet égard, elles adresseront aux Services des Impts dont elles relévent un courrier les informant de la Fusion et indiquant, le cas échéant, le montant du crédit de TVA transféré.

La Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée et se trouvera subrogée dans tous ses droits et obligations à compter de la Date de Réalisation, ce qui implique :

(i) d'une part, que le crédit de TVA dont pourrait disposer la Société Absorbée à la date ou elle cessera juridiquement d'exister lui est automatiquement transféré ;

(ii) et d'autre part, qu'elle procéde, le cas échéant, aux régularisations du droit à déduction de la TVA et aux taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission d'universalité et dans des conditions identiques à celles qui auraient été appliquées a la Société Absorbée en l'absence de fusion.

Enfin, conformément à l'exigence définie par l'article 287 5, c du code général des impôts, le montant total hors taxe des biens et services transférés dans le cadre de la transmission universelle au sens de l'article 257 bis du code général des impts sera reporté sur la déclaration de chiffre d'affaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante déposée au titre du mois au cours duquel interviendra la réalisation de la Fusion, sur la ligne < Autres opérations non imposables >.

iv) Taxes assises sur les salaires

A compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante prendra en compte les rémunérations versées aux salariés passés à son service pour déterminer, le cas échéant, les obligations qui seront les siennes en matiére de taxes assises sur les salaires.

v) Participation des salariés aux résultats de l'entreprise

La Société Absorbante s'engage à se substituer à la Société Absorbée pour l'application des articles L. 3321-1 et suivants du code du travail relatifs à la participation aux résultats de l'entreprise pour les droits à participation des salariés acquis à la Date de Réalisation. La Société Absorbante s'engage à inscrire à son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés qui lui seront transférés dans le cadre de la Fusion.

vi) Opérations antérieures

D'une maniére générale et à compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante se substituera à la Société Absorbée pour l'exécution de tous engagements et obligations relatifs aux éléments d'actif lui étant transmis dans le cadre de la présente Fusion, et notamment ceux éventuellement pris antérieurement par la Société Absorbée en application des articles 145 et 216, 209 Il, 210 A, 210 B, 210 B bis et 210 C du code général des impts et de maniére générale tout engagement souscrit par la Société Absorbée à l'occasion de la réalisation d'opérations antérieures d'apports partiels d'actif ou de fusion ou d'opérations assimilées ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére

d'impôt sur les sociétés et/ou de droits d'enregistrement.

vii) Autres impts et taxes

Au regard des autres impôts et taxes, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée et s'engage à satisfaire aux paiements et obligations déclaratives correspondants.

8 Dispositions diverses

a Formalités)

La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au

titre de la Fusion. En particulier, le présent Traité de Fusion sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Boulogne-sur-Mer trente jours au moins avant que l'opération ne prenne effet. Le Traité

de Fusion devra également faire l'objet d'une publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC), dans les mémes délais.

La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires afin de

rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers qui lui sont apportés, la Société Absorbée lui donnant tous pouvoirs a cet effet.

b Remise de titres

Il sera remis a la Société Absorbante a la Date de Réalisation de la Fusion, les originaux des actes

constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de

propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et

tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée a la Société Absorbante.

c Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.

d £lection de domicile

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.

e Pouvoirs)

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.

Fait à Arques,

Le 9 novembre 2023,

En sept exemplaires, dont deux pour les Parties et trois pour les dépts et formalités

Pour Arc France

Arc Management & Services SAS Représentée par M. Nicholas Hodler, son Président

Pour JGDSR

Arc Management & Services SAS Représentée par M. Nicholas Hodler, son Président

Annexe 1

Comptes sociaux des Sociétés Absorbante et Absorbée au 31 décembre 2022

Annexe 2

Situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2023

Annexe 3

Engagements hors bilan au 30 septembre 2023

La Société Absorbée n'a contracté aucun engagement hors bilan.

Arc France Exercice clos le 31 décembre 2022

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

ERNST &YOUNG Audit

EY ERNST & YOUNG Audit Tél. : +33 (0) 3 28 04 35 00 14, rue du Vieux Faubourg www.ey.com/fr 59042 Lille cedex

Arc France Exercice clos le 31 décembre 2022

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

A l'Associé Unique de la société Arc France,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Arc France relatifs a l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des régles et principes comptables francais.

réguliers et sincéres et donnent une image fidéle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiére et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie < Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels > du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des regles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la

période du 1er janvier 2022 a la date d'émission de notre rapport.

6.A.s. a capital variabl 344 366 315 R.C.s. Nanterre

Société de Commissaires aux Comptes

de l'Ordre de la Région de Lille Nord Pas de Calais

EY

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 de l'annexe aux comptes annuels décrivant les principaux termes du protocole de conciliation, homologué

en avril 2023, sur la base duquel les comptes ont été arrétés en application du principe de continuité d'exploitation.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L, 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives a la

justification de nos appréciations, nous portons a votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de

l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Comme décrit dans les notes 3.1.1. et 5.3.4. de l'annexe aux comptes annuels, votre société constitue des provisions pour dépréciation sur les immobilisations incorporelles et corporelles.

Comme décrit dans les notes 3.2. et 5.3.6. de l'annexe aux comptes annuels, votre société constitue des provisions pour dépréciation sur les stocks.

Comme décrit dans les notes 3.6., 3.7., 5.3.1., 5.3.2. et 7.6. de l'annexe aux comptes annuels, votre société constitue des provisions pour risques et charges.

Nous avons procédé a l'appréciation des approches retenues par votre société, décrites dans ces notes de l'annexe, sur la base des éléments disponibles a ce jour, et apprécié les données et les hypothéses sur lesquelles se fondent ces estimations. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractére raisonnable de ces estimations.

Par ailleurs, dans le cadre de nos appréciations des régles et des principes comptables suivis par votre société, nous avons également apprécié le caractére approprié des méthodes comptables citées ci- dessus et leur correcte application.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président et dans les autres documents sur la situation financiere et les comptes annuels adressés a l'associé unique a l'exception du point ci- dessous.

Arc France Exercice clos le 31 décembre 2022 2

EY

La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de

paiement mentionnées a l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : ces informations ne concordent pas systématiquement avec les dates d'échéances mentionnées sur les factures

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement

d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidele conformément aux regles et principes comptables francais ainsi que de mettre en place le contrle interne qu'elle

estime nécessaire a l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives,

que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe a la direction d'évaluer la capacité de la société

a poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arretés par le président.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond a un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou

résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre a ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des

comptes ne consiste pas a garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en

France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en uvre des procédures

d'audit face a ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut

impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le

contournement du contrle interne :

il prend connaissance du contrle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne :

Arc France Exercice clos le 31 décembre 2022 3

EY

il apprécie le caractere approprié des méthodes comptables retenues et le caractere raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels :

il apprécie le caractere approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée a des événements ou a des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société a poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'a la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou

événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut a l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier :

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflétent les opérations et événements sous-jacents de maniere à en donner une image fidéle.

Lille, le 28 avril 2023

Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit

Antoine Moittié

Arc France Exercice clos le 31 décembre 2022

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COMPTES ANNUELS

SAS ARC FRANCE

EXERCICE CLOS LE 31/12/2022

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I. ETATS FINANCIERS AU 31/12/2022

A. Bilan actif

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B. Bilan passif

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C. COMPTE DE RESULTAT AU 31/12/2022

SAS ARC FRANCE

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le total bilan est de 402 649 245 £, et le compte

de résultat de l'exercice fait apparaitre une perte de -7 730 186 £.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2022 au 31/12/2022.

Les notes ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels.

1. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Le chiffre d'affaires augmente significativement par rapport à 2021 et s'éléve à 568 627 054 £ en 2022.

1.1 Protocole de conciliation homologué en janvier 2022

Au cours du troisiéme trimestre 2021, le Groupe a rencontré plusieurs difficultés liées à l'augmentation de certains

coûts (énergie, transport, matiéres premieres...), a des retards et ruptures en emballages, et a la mise en place d'un

nouveau systéme de gestion des stocks. Le besoin de financement a été estimé à 66,0 M€ pour le Groupe dans un

protocole de conciliation homologué par le tribunal de commerce de Lille en janvier 2022. Les impacts de ce protocole pour notre société sont les suivants :

Nouveaux préts accordés par l'Etat francais, la région Hauts de France, et la communauté d'agglomération

de Saint-Omer pour un montant total de 110,0 M£, avec une maturité finale en décembre 2027. Une Tranche B de 94,0 M£ remplace un prét accordé par l'Etat francais en allongeant sa maturité à décembre 2027. Les fonds correspondants ayant déja été recus fin 2020 et début 2021, cette opération ne se traduit pas par un apport de trésorerie supplémentaire. Une Tranche A de 16,0 M£ a été recue en décembre 2021 pour une maturité en décembre 2027. Nouvelle souscription en numéraire par l'actionnaire principal du Groupe à hauteur de 16,0 M@, versés en décembre 2021 sous la forme d'un prét court terme, démontrant encore une fois sa confiance dans l'avenir du Groupe. Ce prét court terme a été utilisé pour l'augmentation de capital en janvier 2022. Nouveau contrat de cession-bail sur des équipements industriels pour un financement de 13,0 M£, mis en place en février 2022. Report de remboursements sur les préts existant accordés par l'Etat francais, la région Hauts de France, et la communauté d'agglomération de Saint-Omer à hauteur de 6,0 M£. Nouvel échéancier de remboursement sur un contrat de cession-bail permettant de réduire les besoins de trésorerie à hauteur de 9,0 M€ sur 2022 et 2023.

1.2 Protocole de conciliation homologué en aout 2022 suite à la situation en Ukraine

et en Russie

La guerre en Ukraine démarrée début 2022 et les mesures prises au niveau international pour mettre fin à ce conflit

pésent fortement sur l'activité commerciale du Groupe et l'inflation consécutive notamment en matiére d'énergie

entraine une hausse significative des coûts d'exploitation. Pour face à cette situation, notre société a procédé à de

nouvelles augmentations de prix sur les années 2022 et 2023, mais nécessitait également de nouveaux

financements à hauteur d'environ 60 millions d'euros à horizon fin 2023 à la fois pour répondre aux effets induits de

la crise en Ukraine (augmentation des coûts, pertes de chiffre d'affaires) mais aussi pour compenser la perte

probable de financements pouvant résulter de cette situation. Un protocole de conciliation a ainsi été homologué

par le tribunal de commerce de Lille en aout 2022 dont les principaux termes sont :

Nouvelle souscription en numéraire par l'actionnaire principal a hauteur de 18,5 M£ démontrant encore une fois sa confiance dans l'avenir du Groupe. Les fonds correspondants ont été versés en août 2o22 sous la

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forme d'un prét court terme, et convertis lors d'une augmentation de capital d'Arc Holdings en septembre 2022.

Nouveaux préts accordés à notre société par l'Etat francais, la région Hauts de France, et la communauté d'agglomération de Saint-Omer pour un montant total de 128,5 M£, dont 110,0 M£ venant en remplacement d'anciens préts et 18,5 M£ de nouveaux financements. Ces préts arrivent a maturité en 2028.

Report de la ligne de financement de stocks contractée auprés de COFACREDIT, Banque Fiducial et Gageo pour un montant de 19,4 M£. Report pour un montant de 5,0 M€ et réaménagement des plans d'apurement échelonné des dettes fiscales et sociales des sociétés francaises du Groupe. Ce montant de 60 millions d'euros a été déterminé au printemps 2022 et ne tient pas compte de la dégradation

rapide de la situation économique intervenue au cours de l'été 2022 décrite dans les événements signifcatifs post

clture (voir note 2 de l'annexe).

1.3 Epidémie COVID-19

En décembre 2019, une nouvelle souche de coronavirus est apparue à Wuhan, en Chine. La propagation de ce virus

durant les premiers mois de l'année 2020 a fortement impacté à partir de mars 2020 l'activité industrielle et

commerciale de notre groupe tant au niveau national qu'international. Ces impacts sont trés différents dans leur ampleur et dans leur durée en fonction des zones géographiques. En 2022, l'activité industrielle et commerciale de

notre Groupe est restée compliquée dans la région asiatique alors que les effets ont été limités dans les autres zone

géographiques.

1.4 Titres de la société Arc Asset Co

Dans le cadre du protocole de conciliation homologué en janvier 2o22, la mise en place du nouveau contrat de

cession-bail sur des équipements industriels pour un financement de 13,0 M£ (voir note 1.1 de l'annexe) a nécessité

la vente par la société Arc France de ces équipements industriels à sa filiale Arc Asset Co pour un montant de 19 822

500,00 euros, réalisant une plus-value de cession de 2 261 661,51 euros. Ces équipements industriels sont loués

pour une durée de 5 ans par la société Arc Asset Co a la société Arc France.

Le financement de cet achat par la société Arc Asset Co provient de l'émission de nouvelles obligations souscrites par

DEVA CAPITAL et remboursables sur 5 ans pour 13 000 000,00 euros, ainsi que d'une augmentation de capital de

6 937 000,00 euros souscrite en totalité par la société Arc France (portant ainsi le capital social de la société Arc

Asset Co à 6 938 000,00 euros).

Afin de sécuriser les porteurs d'obligations, les titres de la société Arc Asset Co détenus par la société Arc France ont

été transférés à une fiducie en février 2022 pour une durée de 5 ans.

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2. EVENEMENTS SIGNIEICATIFS POST CLOTURE

2.1 Nouveaux financements pour 2023

Au cours du mois d'août 2022, les perspectives du Groupe en France se sont significativement dégradées, en raison

(i) d'une baisse soudaine et trés importante des volumes de commandes de ses clients et de leurs perspectives face

a une récession annoncée en Europe et ailleurs, mais aussi (ii) des difficultés rencontrées dans la finalisation d'un

accord avec son fournisseur de gaz, ayant entrainé une augmentation importante de son Besoin en Fonds de

Roulement, et (iii) de l'aggravation de la crise énergétique (hausse importante et volatilité extréme des cours de

l'énergie). Face à ces perspectives dégradées sur la fin de l'année 2022 et 2023, le Groupe a immédiatement entamé

une revue de son plan d'affaires et de ses prévisions de trésorerie. Ces travaux avaient fait apparaitre une impasse

de trésorerie dés le quatriéme trimestre 2022 et un besoin de financement estimé à environ 60 millions d'euros

jusqu'à fin 2023 dans un protocole de conciliation homologué par le tribunal de commerce de Lille en avril 2023. Les

principaux termes de ce protocole sont les suivants, chacun de ces accords restant désormais a étre conclus

juridiquement :

Nouvel apport en numéraire par l'actionnaire principal à hauteur de 10,0 M£ au total via une augmentation

de capital de la société Arc Holdings pour 5,0 M£ au printemps 2023 et une souscription a des obligations émises par la société Arc France pour 5,0 M£ en décembre 2023.

Nouveau prét accordé par l'Etat francais a la société Arc France pour un montant de 10,0 M£, avec une maturité finale au printemps 2029. Pret relais accordé par l'Etat francais à la société Arc France pour un montant de 12,0 M£ permettant la

constitution d'un dépôt de garantie auprés du principal fournisseur de gaz du Groupe en France. Ceci permettra un retour à de meilleurs délais de paiement améliorant ainsi le Besoin en Fonds de Roulement du

Groupe et un allongement du contrat jusque fin 2024. Ce prét relais devra étre remboursé au plus tard au 31 décembre 2024.

Prét accordé par un client à la société Arc France pour un montant de 10,0 M£, avec une maturité finale en mai 2025, ainsi que de meilleures conditions de paiement pour la société Arc France.

Réaménagement des plans d'apurement échelonné des dettes fiscales et sociales des sociétés frangaises du Groupe.

Soutien par l'Etat francais de la demande de radiation de l'inscription de créances au registre des priviléges par les Unions de Recouvrement des cotisations de Sécurité Sociale et d'Allocations Familiales < URSSAF > ayant généré un Cas de Défaut technique de la société Arc France au 31 décembre 2022 sur certaines lignes de financement de stocks et leur classement en dettes financiéres courantes. Les preteurs ont signé une

Renonciation à ce Cas de Défaut en février 2023. La CCSF précise en outre que la réglementation (cf. article 1929 quater 4 du code général des impts et l'article L.243-5 du code de la sécurité sociale) prévoit que les dettes fiscales et sociales qui font l'objet d'un plan d'apurement échelonné ne sont pas soumises a publicité du privilége du trésor et a la publicité du privilége de la sécurité sociale. La ccsF nous précise enfin que l'URSsAF lui a confirmé que les démarches de levée des priviléges seront effectuées dés que la formalisation du plan de réglement du passif public sera formalisée.

Sur la base de ce protocole, et suite a son homologation par le Tribunal de commerce de Lille, les comptes ont été

arrétés en application du principe de continuité d'exploitation.

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2.2 Situation économique incertaine et difficile

En l'état actuel, il nous est toujours délicat d'estimer les conséquences sur le chiffre d'affaires et les résultats de

notre groupe de :

La situation économique en Europe. La capacité des acteurs économiques de prévoir la demande est rendu complexe en raison du contexte

économique général et des tensions inflationnistes liées principalement à la crise énergétique. Les difficultés

se concentrent surtout dans le secteur de la grande distribution généraliste en France oû le trafic moyen

dans les rayons arts de la table a chuté de pres de 50% sur 2022. La restructuration amorcée en 2022 avec la

fermeture d'un four et la concentration des capacités de production permet au groupe d'étre plus résilient

face à ce type d'aléa mais ceci requiert tout de méme un suivi constant.

La situation en Ukraine et en Russie. Depuis le début de l'année 2022, la situation en Ukraine et en Russie ainsi que les mesures prises au niveau

international pour mettre fin à ce conflit, pésent fortement sur l'activité commerciale du Groupe. En l'état

actuel, il nous est difficile d'estimer les conséquences de cette situation sur notre chiffre d'affaires et les

résultats de notre groupe. Certains coûts d'exploitation pourraient connaitre une hausse importante,

notamment les prix de l'énergie. Nous pouvons néanmoins affirmer que l'impact final dépendra de la durée

du conflit et de l'impact des sanctions internationales sur l'économie Russe.

La direction du Groupe évalue et ajuste en permanence ses hypothéses et les mesures qui sont associées afin de

faire face a cette situation.

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3. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité et d'image fidéle ont été respectés a partir des hypothéses de base suivantes :

. Continuité de l'exploitation,

. Permanence des méthodes comptables,

. Indépendance des exercices.

Conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels telles qu'édictées par le réglement de l'ANC n* 2014-03, mis a jour par le Réglement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :

3.1. Immobilisations

3.1.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées a leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais

accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations). Les frais relatifs au développement de nouveaux produits sont amortis sur 3 ans. Ceux relatifs a la mise au point de technologies et techniques innovantes ayant des répercussions sur les processus industriels sont amortis sur une durée de 10 ans.

Les projets de développement sont suivis individuellement et tout projet non mené à son terme, ou toute gamme de

produit qui ne rencontre pas le succés escompté, fait l'objet d'un amortissement exceptionnel. Les amortissements sont calculés selon les méthodes linéaires. Les durées d'amortissements relatifs aux immobilisations corporelles retenues sont généralement les suivantes : Recherche et développement 3 a 10 ans Logiciels 3 a 5 ans Hangars, Constructions 10 a 33 ans Agencements et installations 7 a 33 ans Matériel et outillage 1,5 a 30 ans Moules 5 ans Matériel de bureau et de stockage 5 a 10 ans Matériel Informatique 3 a 5 ans Matériel de transport 4 a 10 ans

Les actifs amortissables sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particuliéres, un risque de perte de valeur est identifié. Le test consiste à rapprocher la valeur nette comptable de ces actifs de leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif correspond au montant le plus élevé de sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou de sa valeur d'utilité.

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La valeur d'utilité est déterminée à partir de la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés provenant de l'utilisation des actifs. Les flux de trésorerie sont déterminés sur la base de plans d'affaires et de projections établis par la Direction auxquels s'ajoute une valeur terminale fondée sur des flux de trésorerie normatifs actualisés, tenant compte d'un taux de croissance à l'infini. Le taux d'actualisation avant impt utilisé correspond au cout moyen pondéré du capital déterminé par la société. Lorsque la valeur nette comptable est supérieure a la valeur recouvrable déterminée, une provision pour

dépréciation correspondant a l'écart entre ces deux valeurs est comptabilisée en minoration de la valeur des actifs testés.

A la fin de l'exercice 2022, le cumul des dépréciations sur les immobilisations incorporelles représente 2 620 128 @. Cette dépréciation, a concurrence de la valeur nette comptable des biens identifiés, concerne des frais de recherche

et de développement ainsi que des frais de création dont la mise en service ne devrait finalement pas aboutir ou dont l'absence d'utilisation devrait étre maintenue. De méme, une dépréciation sur des immobilisations corporelles dont l'utilisation parait à ce jour incertaine a été constatée à concurrence de leur valeur nette comptable, soit 986 405 £.

3.1.2. Immobilisations financiéres

Les immobilisations financiéres sont essentiellement constituées de titres de participation, de titres remis en fiducie, et de créances a long terme rattachées a ces participations

La valeur brute de ces éléments est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.

Ces actifs sont soumis à un test de dépréciation à chaque clture annuelle. Le test consiste a rapprocher la valeur nette comptable de ces actifs de leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif correspond au montant le plus élevé de sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou de sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est déterminée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés provenant de l'utilisation des actifs. Les flux de trésorerie sont déterminés sur la base de plans d'affaires et de projections établis par la Direction auxquels s'ajoute une valeur terminale fondée sur des flux de trésorerie normatifs actualisés, tenant compte d'un taux de croissance a l'infini. Le taux d'actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital.

Par prudence, la valeur recouvrable retenue pour certaines filiales est déterminée sur la base de la quote-part de situation nette, ajustée le cas échéant.

Lorsque la valeur nette comptable est supérieure a la valeur recouvrable déterminée, une dépréciation correspondant à l'écart entre ces deux valeurs est comptabilisée en minoration de la valeur des actifs testés.

Les autres immobilisations financiéres correspondent a des valeurs mobiliéres de placement, nanties, valorisées à leur cours de clôture.

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3.2. Stocks

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et des frais accessoires.

Les produits fabriqués sont valorisés au coût moyen de production de l'exercice comprenant les consommations, les

charges directes et indirectes de production ainsi que les amortissements des biens concourant a la production.

Les intéréts sont toujours exclus de la valorisation des stocks.

Une provision pour dépréciation des stocks égale a la différence entre cette valeur brute et la valeur actuelle est constatée lorsque cette valeur brute est supérieure a la valeur actuelle.

La provision sur stock de produits finis et semi-finis est déterminée selon la typologie d'article, l'ancienneté, le taux de rotation et le cycle de vie du produit.

3.3. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsgue la valeur

d'inventaire est inférieure a la valeur comptable. En ce qui concerne les créances clients, une provision pour créances douteuses est calculée client par client.

3.4. Quotas d'émission de CO2

Au titre de la derniére année de la phase 3 (2013-2020) visant a réduire l'empreinte carbone, Arc France disposait d'un reliquat de quotas de 1 553 tonnes de C02 reportables sur la phase 4 (2021 - 2025).

Les quotas alloués lors de la phase 4 représentent pour cinq ans 983 530 tonnes.

En 2022, les quotas attribués pour l'année (191 320 tonnes) sont inférieurs aux émissions de C02 de l'année (210 327 tonnes).

Au 31 décembre 2022, la société a comptabilisé un passif de 1 548 183 £ matérialisant une dette vis-à-vis de l'Etat qui correspond a 19 097 tonnes d'émissions excédentaires de C02, valorisée a 81,07 £ la tonne. Ces émissions excédentaires devront faire l'objet de nouveaux achats de certificats C02 sur 2023

3.5. Provisions réglementées

Néant.

3.6. Provisions pour risgues et charges

Les provisions pour risques et charges sont établies conformément au réglement CRC00-06 et sont ainsi

comptabilisées lorsqu'il existe une obligation a l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera

une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

L'évaluation des provisions à la clture est fonction des informations disponibles à la date d'arrété des comptes.

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3.7. Restructuration

Le solde du Plan de Sauvegarde de l'Emploi 2009-2010 au 31 décembre 2022 dans les comptes d'Arc France s'éléve à 12 000 £, sans aucune utilisation cette année. L'actualisation du Plan de Sauvegarde de l'Emploi 2011-2012 a induit en 2022 une reprise de provision avec objet à hauteur de 220 435 £. Ainsi, le solde de ce plan au 31 décembre 2022 dans les comptes d'Arc France s'éléve à 867 388 £ et prend la forme d'une convention de revitalisation dont l'échéance est en cours de prolongation jusqu'au 30 juin 2023.

Au 31 décembre 2022, les provisions relatives aux Plans de Sauvegarde s'élévent donc à 879 388 @

3.8. Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur en euros à la date de l'opération sur la base d'un taux moyen calculé (taux publié par la Banque Centrale Européenne).

Les dettes et créances relatives à d'autres transactions ainsi que les disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contrevaleur en fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises a ce

dernier cours est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques.

3.9. Dérogations aux principes généraux

3.9.1. Changement de méthode d'évaluation

Aucun changement notable de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.

3.9.2. Changement de méthode de présentation

Aucun changement notable de méthode de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice.

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4.INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ACTIF

4.1. lmmobilisations corporelles et incorporelles

Tableau des acquisitions et des cessions de l'exercice

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Tableau des amortissements

Les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles sont calculés suivant le mode linéaire, selon la

nature des biens, et en fonction de la durée de vie prévue et en accord avec la législation fiscale en vigueur.

Provision pour dépréciation des immobilisations Se référer au paragraphe 5.3. Etat des provisions

4.2. Immobilisations financiéres

Valeur Brute Acquisitions et Cessions et Valeur Brute Valeur Nette Virements au Virements Chiffres exprimés en euros au Provision au 31/12/2021 de poste à de poste à 31/12/2022 31/12/2022 poste poste

Participations évaluées par mise en équivalence

Autres participations (cf. Note 1 196 984 6 937 000 815 891 7 318 093 539 000 6 779 093 7.4)

Autres titres immobilisés

Préts et autres immobilisations 6 471 434 472 872 financiéres (1) -1 6 944 306 6 944 306 TOTAL 7 668 417 7 409 872 815 890 14 262 399 539 000 13 723 399

(1) Un compte à terme a été ouvert en 2019 auprés de la BRED au titre de la garantie demandée par la société GAZEL pour 2 494 K€ en contrepartie de sa prestation de fournitures d'électricité. Le 15 novembre 2021, la garantie à premiére demande a été complétée à hauteur de 2 706 K€. Le montant total au 31 décembre 2022 de ce compte à terme ouvert auprés de la BRED est de 5 590K£.

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4.3. Provisions pour dépréciation des stocks et des créances

Se référer au paragraphe 5.3._Etat des Provisions.

4.4. Etat des échéances des créances

Les créances détenues par la société s'élévent a 100 912 992 £ en valeur brute au 31/12/2022 et elles se décomposent comme suit :

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. La société a conclu un contrat d'affacturage. Au 31 décembre 2022, le montant total des créances clients financées s'éléve à 46 505 533 €

4.5. Produits a recevoir

Le montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan s'éléve à :

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4.6. Comptes de régularisation

Charges constatées d'avance

Chiffres exprimés en euros Au 31/12/2022 Au 31/12/2021

Charges d'exploitation 2 445 558 956 735

Charges financiéres

Charges exceptionnelles

TOTAL 2 445 558 956 735

Ecarts de conversion

ECART ACTIF ECART PASSIF

Euros Euros Diminution des créances 544 372Diminution des dettes 175 315 Augmentation des dettes 217 090Augmentation des créances 1 124 656 TOTAL 761 462 TOTAL 1 299 971

Se référer au paragraphe 3.8 - Opérations en devises pour la partie normative.

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5. INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN PASSIF

5.1. Composition du capital social

Le capital social est composé de 32 640 731 actions, ayant une valeur nominale de 1 @, ce qui porte le montant du capital a 32 640 731 £.

Les actions émises sont toutes de méme catégorie et entiérement libérées au 31 décembre 2022.

5.2. Variation des capitaux propres

Affectation du résultat de l'exercice 2021

L'Associée unique a décidé en Assemblée Générale Ordinaire le 29 juin 2022 d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice 2021 s'élevant a (69 639 548 .06) £ au compte "Report a nouveau".

Par ailleurs, l'Associée unique a décidé d'affecter la totalité du compte de "Réserves réglementées" sur le compte "Report a nouveau" et de prélever la somme de 4 006 029.89 £ du compte "Autres réserves" pour l'affecter à hauteur de 4 006 029.89 £ au compte "Report à nouveau" pour apurer celui-ci.

A la suite de ces affectations, les capitaux propres de la Société s'établissent a 25 374 844 £.

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5.3. Etat des provisions

Les provisions pour risques et litiges pour 4 445 653 £ concernent les risques sociaux pour 4 077 572 £ et les litiges

commerciaux pour 368 081 £. Le détail des provisions par nature est le suivant :

5.3.1. Provisions pour risques

5.3.2. Provisions pour charges

Les autres provisions pour charges portent sur les Plans de Sauvegarde de l'Emploi et la convention de revitalisation pour 879 388 £.

5.3.3. Ventilation des dotations et reprises pour risques et charges entre exploitation, financier et exceptionnel

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5.3.4. Provisions pour dépréciation des immobilisations

5.3.5. Provision pour amortissements dérogatoires

Néant.

5.3.6. Provisions pour dépréciation des stocks

5.3.7. Provisions pour dépréciation des créances

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5.4. Etat des échéances des dettes

L'inscription de créances au registre des priviléges par les Unions de Recouvrement des cotisations de Sécurité Sociale et d'Allocations Familiales < URSSAF > a généré un Cas de Défaut technique au 31 décembre 2022 sur certaines lignes de financement de stocks pour un montant total de 20,0 M£, ce qui a conduit a leur classement en

dettes financiéres courantes (voir note 2.1 de l'annexe).

Les montants de dettes fiscales et sociales s'expliquent par des plans d'apurement échelonné négociés dans le cadre du protocole de conciliation homologué par le tribunal de commerce de Lille en avril 2023 (voir note 2.1 de l'annexe).

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5.5. Charges a payer

Le montant des charges a payer incluses dans les postes suivants du bilan s'éléve à :

5.6. Comptes de régularisation

5.6.1. Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance s'établissent par nature comme suit :

5.6.2. Ecart de conversion

Se référer au paragraphe 4.6 Compte de Régularisation - Ecart de conversion

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5.6.3. Frais d'émission d'emprunt a étaler

La société a opté pour l'option d'étalement de ses frais d'émission d'emprunts de facon linéaire sur la durée de

l'emprunt concerné.

(1) ARCADIA : En 2019, la société a négocié des accords pour de nouvelles lignes de financement (projet ARCADIA) a hauteur de 21750 000 £ dont 13 000 000 £ avaient été libérés en 2019,3 500 000 £ ont été libérés en 2020 et le solde pour 3 500 000 £ (tranche 5) début 2021. Une tranche de 1 750 000 £ (la 4) a été annulée en 2020, ramenant au total les nouvelles lignes de financement négociées en 2019 a 20 000 000 @. Les frais d'émission d'emprunts associés pour les financements de 2019 se sont élevés a 2 140 339 £ a

l'origine avec un complément de 10 500 @ en 2020 puis un complément de 105 000 £ en 2021 avec la libération de la tranche 5 de 3 500 000 € le 12 janvier 2021.

(2) ARK20 : En 2020, la société a obtenu des accords pour de nouvelles lignes de financement (projet ARK20) à hauteur de 108 000 000 @ auprés de l'Etat (FDES), la Région Hauts de France et la CAPSO. Sur 2020, 93 000 000 £ ont été libérés, le solde l'a été sur 2021 a hauteur de 15 000 000 £ (CAPS0 : 1 M£, Région : 6

M£, Etat : 8 M£).

Les frais d'émission d'emprunts associés pour les financements de 2020 se sont élevés a 1 268 883 £.

(3) Reverse Factoring : La banque ABN AMRO nous a accordé une enveloppe de factoring inversé sur des factures fournisseurs à concurrence d'un montant maximal de 10 000 000 £. Les frais d'émission d'emprunts associés pour ce financement accordé à partir du 1er juillet 2021 se sont élevés a 275 000 £.

(4) Financement 2022 ARK22 : En 2022, la société a obtenu des accords pour de nouvelles lignes de financement (projet ARK22) à hauteur de 16 000 000 £ auprés de l'Etat (FDES). Les frais d'émission d'emprunts associés pour les financements de 2022 se sont élevés à 483 577 £.

(5) Financement 2022 ARK22 BIS : En 2022, la société a obtenu des accords pour de nouvelles lignes de financement (projet ARK22) a hauteur de 18 500000 £ auprés de l'Etat (FDES). Les frais d'émission d'emprunts associés pour les financements de 2022 se sont élevés à 464 648 £.

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6.INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

6.1. Ventilation du montant net du chiffre d'affaires :

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2022 se ventile de la facon suivante :

6.2. Transferts de charges d'exploitation

arc

6.3. Autres produits d'exploitation

6.4. Résultat financier

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6.5. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de l'exercice de 4 248 928 £ se décompose de la facon suivante :

I - Résultat exceptionnel sur opérations en capital

Il - Résultat exceptionnel sur amortissements, provisions et transferts de charges

Ill - Résultat exceptionnel sur opérations de gestion

arc

6.6. Impôt sur les bénéfices

6.6.1. Intégration fiscale

La société ARC FRANCE est membre d'un groupe d'intégration fiscale ayant pour société mére, la société ARC

HOLDINGS. Le résultat fiscal pris en compte pour la détermination du résultat fiscal d'ensemble de la société Arc

Holdings ressort déficitaire à hauteur de 6 975 575 £. Aprés prise en compte des charges financiéres, le résultat fiscal, comme si elle était imposée séparément, ressort déficitaire a hauteur de 8 203 693 @. Les déficits restant a

reporter, comme si elle était imposée séparément, s'élevent a 522 858 440 £.

6.6.2. Fiscalité différée

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7.INEORMATIONS DIVERSES

7.1. Effectif moyen du personnel salarié

Sur l'année fiscale 2022, l'effectif moyen du personnel s'établit comme suit :

7.2. Identité de la société mére consolidante

Les comptes de la société mére sont consolidés selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes de la

société ARC HOLDINGS, SAS, dont le siége est sis à ARQUES (62510) - 104, avenue du Général de Gaulle.

7.3. Rémunération des organes d'administration

La rémunération des organes de direction n'est pas fournie car cela conduirait a donner une rémunération

individuelle.

7.4. Liste des filiales et des participations

Valeur Brute Acquisitions et Cessions et Valeur Brute Valeur Nette Virements Virements au Chiffres exprimés en euros au Provision de poste a au 31/12/2021 de poste a 31/12/2022 31/12/2022 poste poste Autres participations (1) (2) 1 196 984 6 937 000 815 891 7 318 093 539 000 6 779 093 (3) (4)

1- Acquisition en 2020 auprés d'Arc Holdings de la société Arc Retail pour 630 000 @

2- L'apport partiel d'actif de la branche Digital d'Arc France est rémunérée en 2021 en titres d'Arc Retail qui devient

Arc Web and Retail pour 565 984 @.

3- Création de la société Arc Asset Co au capital de 1 000 £ en 2021, Augmentation de Capital en 2022 porté a

6 938 000£. Résultat déficitaire de la fiducie à hauteur de 815 891£.

4- En 2022, une dépréciation de Titres de Arc Web and Retail pour 539 000£.

arc

7.5. Engagements financiers

Engagements donnés en euros par Arc France et la BRED

SAS ARC FRANCE

Engagements donnés par Arc Holdings au profit de fournisseurs ou financeurs d'Arc France en euros

Abandons de créances avec clause de retour à meilleure fortune

La société Arc France a procédé au titre des exercices 2012 a 2019 a des abandons de créances avec clause de retour

à meilleure fortune auprés de sa société scur Arc International Middle East LLC ("AIME") (entreprise liée).

Le détail par année et devise sont présentées dans le tableau suivant :

arc

Engagements de crédits baux

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7.6. Engagements sur le personnel en matiére d'indemnité de départ a la

retraite / IFC

Les engagements de retraite et autres avantages du personnel long terme concernent essentiellement des salariés

en activité. Les régimes dont ils bénéficient sont soit des régimes a cotisations définies, soit des régimes a

prestations définies. Seul le régime a prestations définies, qui couvre les indemnités de départ à la retraite, donne

lieu a comptabilisation d'un passif actuariel.

Le Groupe Arc couvre ses régimes a prestations définies par des versements a un fonds externe multi employeurs

géré par une compagnie d'assurance. Ce fonds étant dédié, la valeur de la quote-part attribuée a Arc France est prise en compte en minoration du passif.

Les hypothéses actuarielles utilisées pour la détermination de l'engagement net sont les suivantes :

Age de départ à la retraite 63 ans pour les cadres, 62 ans pour les non-cadres.

Prise en compte des carriéres longues (fournies par les représentants d'Arc)

Evolution des salaires : 1,00 %

Taux d'actualisation financiere : 3,75 % Taux de rendement des actifs : 3,75 %

Tranches Taux de d'ages rotation annuel

15-24 ans 3.62% 25-29 ans 3.64% 30-34 ans 4.61% 35-39 ans 2.78% 40-44 ans 1.18% 45-49 ans 0.87% 50-54 ans 0.32% > 55 ans 0.30%

Depuis 2010, Arc France comptabilise son engagement de retraite selon la méthode dite du "corridor". Ainsi, la

provision comptabilisée correspond au fondement de l'obligation d'Arc France, c'est-a-dire à l'écart entre la juste valeur de son obligation et la juste valeur des fonds affectés, ajusté des effets des variations des hypothéses

actuarielles.

La décision IFRS IC publiée en mai 2021 a entrainé un changement de méthodologie d'évaluation, dans laquelle le

prorata de service doit désormais refléter les plafonds intermédiaires des conventions collectives de l'entreprise (au

lieu des années complétes de service) selon la norme IAs 19 et étendu par l'Autorité des Normes Comptables a la

norme francaise.

La provision pour indemnité de départ en retraite, comprise dans les provisions pour risques et charges s'éléve au 31 décembre 2022 a :

27 426 727 £ pour le fonds principal,

99 910 £ pour le fonds AER fermé a ce jour. Soit un net de 27 526 636 £, en conformité avec les calculs du cabinet MERCER.

arc

Les mouvements détaillés sur l'exercice sont présentés ci-aprés :

En euros 31/12/2022 31/12/2021

Variations des engagements Valeur actualisée des engagements à l'ouverture 41 813 039 48 309 126 Coût des services rendus 1 768 738 1 875 880 Intéréts sur l'obligation 445 912 222 460 (Gain) / Perte actuariel -6 592 202 -1 251 613 Prestations versées -3 763 955 -3 817 501 Plan combinations - IFRS IC 0 -2 684 506 Réduction du plan -496 883 -840 807 Valeur actualisée des engagements à la clture 33 174 648 41 813 039

Variation des actifs des plans Juste valeur des actifs des plans à l'ouverture 4 612 914 9 016 081 Rendement attendu des actifs du régime 36 713 39 417 (Gain) / Perte actuariel sur les actifs des plans -246 056 -625 083 Contributions de l'employeur Prestations payées -3 763 955 -3 817 501 Transferts

Juste valeur des actifs des plans à la clôture 639 616 4 612 914

Montants nets comptabilisés au bilan Valeur actualisée des engagements 33 174 648 41 813 039 Juste valeur des actifs des plans 639 616 4 612 914 Engagements nets des actifs 32 535 032 37 200 125 (Gain) / Perte actuariel non comptabilisé -5 008 398 -11 662 523

Passif/(actif) net comptabilisé 27 526 635 25 537 602

Charge de la période Coàt des services rendus 1 768 738 1 875 880 Intéréts sur l'obligation 445 912 222 460 -36 713 -39 417 Rendement attendu des actifs du régime Reconnaissance des pertes / (gains) 240 565 880 685 actuariels

Curtailment 429 469 -630 894 Charge / (produit) net de la période 1 989 033 2 308 714

Variation de la provision Passif / (actif) comptabilisé à l'ouverture 25 537 603 25 044 189 Charge / (produit) net de la période 1 989 033 2 308 714 Contributions employeur de l'exercice

(Versements aux fonds) / remboursements Transferts et réductions (inclus impact IFRIC) -1 815 300 Passif / (actif) comptabilisé à la clôture 27 526 636 25 537 603

AIF - ARC FRANCE Déclaration au 30/09/2023 104 av. DU GENERAL DE GAULLE 62510 ARQUES

Situation trimestrielle

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AIF - ARC FRANCE Déclaration au 30/09/2023 Bilan - Actif 104 av. DU GENERAL DE GAULLE 62510 ARQUES

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AIF - ARC FRANCE Bilan - Passif Déclaration au 30/09/2023 104 av. DU GENERAL DE GAULLE 62510 ARQUES

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AIF - ARC FRANCE Compte de résultat Déclaration au 30/09/2023 104 av. DU GENERAL DE GAULLE 62510 ARQUES

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AIF - ARC FRANCE Compte de résultat Déclaration au 30/09/2023 104 av. DU GENERAL DE GAULLE 62510 ARQUES

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TRAITE DE FUSION en date du 9 novembre 2023

ENTRE :

ARC FRANCE sAS, société par actions simplifiée au capital de 37 640 731 euros, dont le siége social est situé 104 avenue du Général de Gaulle, 62510 Arques, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Boulogne-sur-Mer sous le numéro 504 313 032, représentée par son

Président, Arc Management & Services SAS, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 104 avenue du Général de Gaulle, 62510 Arques, France, immatriculée au registre du commerce et des

sociétés de Boulogne-sur-Mer sous le numéro 834 257 081, représentée par son Président Monsieur Nicholas Hodler,

(ci-aprés désignée la < Société Absorbante > ou < Arc France >)

ET

ARC PACKAGING SARL, société à responsabilité limitée au capital de 400 000 euros, dont le siége social est situé Avenue Bernard Chochoy, 62510 Arques, France, immatriculée au registre du commerce

et des sociétés de Boulogne-sur-Mer sous le numéro 577 280 274, représentée par son gérant, Monsieur Timothée Durand,

(ci-aprés désignée la < Société Absorbée > ou < Arc Packaging >)

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont désignées ci-aprés individuellement une < Partie > et collectivement les < Parties >.

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE QUE :

Il est envisagé, dans un objectif de simplification de la structure du groupe Arc en France, de procéder

a la fusion-absorption de Arc Packaging par Arc France (la < Fusion >).

Les Parties ont décidé de conclure le présent projet de traité de fusion (le < Traité de Fusion >) dans les termes et conditions figurant ci-aprés en vue de définir leurs droits et obligations.

Chacune des Parties a la Fusion mettra a la disposition de ses associés et de ceux de l'autre Partie les

documents requis par les dispositions légales applicables et notamment le présent Traité de Fusion, les

comptes annuels approuvés ainsi que les rapports de gestion y afférents pour les exercices clos les 31

décembre 2022, 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020, et un état comptable intermédiaire de d'Arc France et de Arc Packaging, arrétés au 30 septembre 2023.

Conformément aux dispositions de l'article L. 2312-8 du code du travail, le comité social économique de l'UEs Arc France a été informé et consulté sur la Fusion préalablement à la date des présentes, et a rendu, le 27 octobre 2023, un avis défavorable sur la Fusion.

Il sera rappelé les caractéristiques principales de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, les liens entre les Parties, les motifs et les buts de la Fusion, les bases de l'opération de Fusion et la date

d'effet de la Fusion.

I - PRéSENTATION DES SOCIéTéS PARTIES A LA FUSION

1.1 Société Absorbante

La Société Absorbante est une société par actions simplifiée de droit frangais ayant son siége social 104 avenue du Général de Gaulle, 62510 Arques, France, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Boulogne-sur-Mer sous le numéro 504 313 032.

La Société Absorbante a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts, la fabrication, le négoce et la vente de tous articles en verre et en cristal et, plus généralement, en tous types de matériaux relatifs aux arts de la table et à la décoration de la maison, ainsi que toutes les opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement a cette industrie.

La durée de la société expire le 23 mai 2107

A la date des présentes, le capital social de la Société Absorbante s'éléve à 37.640.731 euros, divisé en

37.640.731 actions ordinaires de 1 euro chacune, entiérement libérées.

L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre de chaque année.

1.2 Société Absorbée

La Société Absorbée est une société à responsabilité limitée de droit frangais ayant son siége social avenue Bernard Chochoy, 62510 Arques, France, et immatriculée au registre du commerce et des

sociétés de Boulogne-sur-Mer sous le numéro 577 280 274.

La Société Absorbée a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts,

La fabrication et le négoce de tous articles ou produits en carton ou en plastique, ou en toute autre matiére, servant notamment au conditionnement et a l'emballage ;

La création, l'acquisition, l'exploitation, la prise à bail ou la location et l'aliénation de tous établissements de méme nature :;

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, immobiliéres, mobiliéres et financiéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus spécifié ou pouvant contribuer au développement des affaires sociales.

La durée de la société expire le 6 aoat 2070

A la date des présentes, le capital social de la Société Absorbée s'éléve à 400.000 euros, divisé en 23.000 parts, entiérement libérées.

L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre de chaque année

II - LIENS ENTRE LES SOCIÉTÉS ABSORBÉE ET ABSORBANTE

La Société Absorbée et la Société Absorbante font partie du groupe ARC.

La société Arc Holdings, société par actions simplifiée ayant son siége social 104 avenue du Général de Gaulle, 62510 Arques, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Boulogne-sur- Mer sous le numéro 575 680 350, détient à la date des présentes et détiendra en permanence jusqu'a la réalisation de la Fusion, la totalité des actions ou parts sociales représentant la totalité du capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.

Les dirigeants communs entre les sociétés absorbée et absorbante sont les suivants :

Monsieur Timothée Durand, gérant de la Société Absorbée, est également Directeur Général de la Société Absorbante.

III - LES MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

La présente Fusion vise à renforcer les synergies existantes entre la Société Absorbée et la Société Absorbante et a simplifier la gestion en regroupant les activités des deux sociétés au sein d'une seule entité. Elle constitue donc une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des coûts de gestion administrative du groupe.

IV - ARRETÉS DES COMPTES

Les comptes de la Société Absorbante et de la Société Absorbée utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2022 (Annexe 1), date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées certifiés par les commissaires aux comptes des sociét's intéressées.

Les derniers comptes sociaux annuels des Sociétés Absorbante et Absorbée étant clos depuis plus de six mois, elles ont chacune, conformément aux dispositions de l'article R.236-3 du Code de commerce, établi une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2023, soit à une date antérieure de moins de 3 mois à celle du présent projet de traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels (Annexe 2).

Les sociétés participant à la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément à la réglementation (PcG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette

comptable.

Il est précisé qu'il ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange, la totalité des actions représentant la totalité du capital social de la Société Absorbante et de la Société Absorbée étant détenue par la méme société mére, la société Arc Holdings, cette situation capitalistique ne devant pas étre modifiée jusqu'a la date de réalisation de la fusion.

La Fusion ne sera pas rémunérée par l'émission de nouvelles actions de la Société Absorbante et ne

donnera lieu a aucune augmentation de capital de la Société Absorbante ni à aucune détermination d'un rapport d'échange.

V - DATE D'EFFET DE LA FUSION

La fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2023 (la < Date d'Effet >), date qui n'est pas antérieure a la clture du dernier exercice clos de la Société Absorbée. Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les Parties.

La Société Absorbante sera réputée avoir la jouissance des éléments d'actif et de passif apportés par la

Société Absorbée rétroactivement à la Date d'Effet. En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée a compter

de la Date d'Effet et jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion (la < Date de Réalisation >), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra a la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état oû ledit patrimoine se trouvera à la Date de Réalisation de la fusion.

VI - COMMISSAIRE AUX APPORTS

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du code de commerce, la réalisation de la Fusion

ne donne pas lieu a la désignation d'un commissaire aux apports, d'un commissaire a la fusion ou d'un

expert indépendant.

Ceci étant exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits à titre de fusion par la Société Absorbée à la Société Absorbante

1 Désignation et évaluation des éléments d'actif et de passif apportés à la Société Absorbante

La Société Absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, à la Société Absorbante qui l'accepte, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs composant son patrimoine, sans exception, ni réserve, étant précisé que ces biens, droits et obligations, actifs et passifs seront dévolus à la Société Absorbante dans l'état ou ils se trouveront à la Date de Réalisation.

Il est précisé que, conformément aux dispositions applicables du code de commerce, l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif et qu'il faudra notamment y ajouter tous les éléments d'actif et de passif que la Société

Absorbée détiendra à la Date de Réalisation ; la Fusion objet du présent Traité de Fusion constituant une transmission universelle de l'ensemble des éléments d'actif et de passif composant le patrimoine de la Société Absorbée dans l'état dans lequel ils se trouveront à la Date de Réalisation.

Il est en outre précisé en tant que de besoin, que les indications figurant dans le présent Traité de Fusion ou l'une quelconque de ses annexes ne sauraient constituer une reconnaissance de dette au profit d'un tiers quelconque, lesquels seront tenus, conformément a la réglementation en vigueur, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Conformément aux articles 710-1, 720-1, et 743-1 du titre Vll du réglement n*2014-03 du 15 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au Plan comptable général tel que modifié par le réglement n°2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arrété du 26 décembre 2019 et publié au Journal Officiel du 30 décembre 2019, les éléments d'actif et

de passif apportés seront transcrits dans les comptes de la Société Absorbante sur la base de leur valeur comptable dans les livres de la Société Absorbée à la Date d'Effet.

a Apports de la Société Absorbée

i) Eléments d'actif apportés (valeur comptable au 31 décembre 2022)

ii) Eléments de passif pris en charge (valeur comptable au 31 décembre 2022)

iii) Détermination de l'actif net apporté (valeur comptable au 31 décembre 2022)

Compte tenu des éléments indiqués ci-dessus, la valeur nette comptable des éléments d'actif et de

passif apportés a l'occasion de la Fusion (la < Valeur Nette >), se présente comme suit :

Valeur nette comptable totale des éléments d'actif apportés : 4 728 508 euros

Valeur comptable totale des éléments de passif apportés : 4 892 767 euros

Provision pour pertes éventuelles : N/A

Valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif apportés : (164 259) euros

b Transfert universel du patrimoine

ll est expressément convenu entre les Parties que la Fusion emporte transmission universelle de patrimoine de la Société Absorbée et que par voie de conséquence, l'ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et passifs compris dans son patrimoine social, tels qu'ils existeront et dans l'état ou ils se trouveront à la Date de Réalisation, seront transférés de la Société Absorbée à la Société Absorbante à l'occasion de la Fusion, et ce quand bien méme (i) ils auraient été omis ou ne figureraient pas, pour quelque raison que ce soit (sauf la fraude), dans les éléments d'actif ou de passif visés ci-dessus ou (ii) ils n'auraient pas été valorisés a cette occasion, le tout aux risques et périls

de chacune des Parties.

En particulier, tout passif qui sera apporté à la Société Absorbée à l'issue de la réalisation de la Fusion ainsi que tout passif afférent à l'activité de la Société Absorbée, et non connus ou non prévisibles à la Date de Réalisation, qui viendraient à apparaitre ultérieurement seront pris en charge par la Société Absorbante.

Engagements hors bilan

La Société Absorbante prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée et qui en raison de leur caractére éventuel sont des engagements hors bilan.

Les engagements hors bilan de la Société Absorbée existant à la date des présentes figurent en Annexe 3.

d Origine de propriété du fonds de commerce

Le fonds de commerce apporté par la Société Absorbante a la Société Absorbée résulte de sa création par la Société Absorbée.

e Désignation et origine de propriété des biens et droits immobiliers

L'origine de propriété des biens immobiliers apportés sera relatée dans l'acte de dépt du présent

traité de fusion au rang des minutes de Maitre Guillaume Jacquart, notaire à Saint-Omer.

2) Propriété et jouissance

A la Date de Réalisation, conformément à l'article L. 236-3 du code de commerce, la Fusion entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée à la Société Absorbante, dans l'état ou il se trouvera à la Date de Réalisation.

La Société Absorbante sera réputée avoir la jouissance des éléments d'actif et de passif apportés par la Société Absorbée rétroactivement à la Date d'Effet. En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée a compter de la Date d'Effet et jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion (la < Date de Réalisation >),

seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

La Société Absorbante accepte, par le présent Traité de Fusion, de prendre, au jour ou la remise de ces biens et droits

lui sera faite, les éléments d'actif et de passif composant le patrimoine de la Société Absorbée tels qu'ils existeront alors.

Il en sera de méme pour toutes les dettes et charges de la Société Absorbée y compris celles dont l'origine serait antérieure à la Date de Réalisation, et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée.

D'une maniére générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, sans aucune exception ni réserve.

La Société Absorbante reprendra l'ensemble du personnel de la Société Absorbée.

Les représentants des Sociétés Absorbée et Absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à approbation de la fusion par les associés

desdites Sociétés.

3 Charges et conditions

a Charges et conditions générales de la Société Absorbante

1) La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés par la Société Absorbée dans

l'état oû ils se trouveront a la Date de Réalisation.

2 Les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la prise en charge par la Société Absorbante des éléments de passif de la Société Absorbée.

3) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits et obligations relatifs aux éléments d'actif et de passif apportés dans le cadre de la Fusion et plus généralement afférents auxdits éléments d'actif et de passif sans que cette substitution entraine novation à l'égard des créanciers et des débiteurs.

4) La Société Absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par la Société Absorbée et en assumera toutes les conséquences en application de l'article L.1224-1 du Code du

travail.

b) Charges et conditions particuliéres de la Société Absorbante

1) La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la Date de Réalisation, notamment pour intenter toute action judiciaire ou assurer la défense dans toute action judiciaire en cours, aux lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens et droits apportés, pour donner tout acquiescement à toute décision pour recevoir ou payer toute somme due a la suite des sentences, jugements ou transactions relatifs aux biens apportés.

2) Tout passif afférent à l'activité de la Société Absorbée, qui viendrait à apparaitre ultérieurement à la Date de Réalisation, deviendra un passif de la Société Absorbante.

3 La Société Absorbante acquittera le passif de la Société Absorbée à elle apporté dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, et plus généralement à l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de créances pouvant exister, comme la Société Absorbée est tenue de le faire, et méme toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu.

4) La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation, les impôts, taxes et contributions, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou

extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à la propriété des biens et droits apportés, y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure à la Date de Réalisation et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée

5) La Société Absorbante subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées relativement au passif par elle pris en charge. Elle sera tenue également, et dans les mémes conditions, à l'exécution des engagements de cautions et des avals pris par la Société Absorbée et bénéficiera de toutes contre garanties y afférentes.

6) Dans le cas oû il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre les passifs déclarés et les sommes

réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera tenue d'acquitter tout excédent de passif et bénéficiera de toute réduction desdits passifs, sans recours ou revendication possible entre

les Parties.

7) La Société Absorbante exécutera, à compter de la Date de Réalisation, tous traités, marchés, assurances et conventions intervenus avec des tiers et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant.

8) La Société Absorbante se conformera aux prescriptions légales et réglementaires régissant les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes les autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

9) La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée à des tiers. Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la Société Absorbée s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats : le défaut d'agrément éventuel ne pouvant en aucune facon compromettre

la validité de la Fusion.

10) Conformément a l'article L. 236-14 du code de commerce, la Société Absorbante sera débitrice des créanciers non obligataires de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation à l'égard des créanciers et des débiteurs. Il est précisé, en tant que de besoin, que les stipulations qui précedent ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus

créanciers, ceux-ci étant tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

c Droits des créanciers

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-14 du code de commerce, les créanciers non obligataires de la

Société Absorbante et de la Société Absorbée dont la créance est antérieure à la publicité donnée au Traité de Fusion pourront former opposition dans le délai de trente (30) jours à compter de la derniére insertion prévue par l'article R. 236-2 du code de commerce. Toute opposition faite par un créancier devra étre portée devant le Tribunal de commerce qui pourra, soit la rejeter, soit ordonner le remboursement de la créance concernée ou la constitution de garanties si la Société Absorbante ou la Société Absorbée, le cas échéant, en offre et si elles sont jugées suffisantes. A défaut de remboursement des créances concernées ou de constitution des garanties ordonnées, la Fusion sera inopposable aux

créanciers opposants. Conformément aux dispositions légales, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations relatives à la Fusion ni sa réalisation.

d) Engagements de la Société Absorbée

15) La Société Absorbée s'oblige jusqu'à la Date de Réalisation à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer la dépréciation des biens apportés.

16) De plus, jusqu'a la Date de Réalisation, elle s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition concernant des biens objet du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, et à ne contracter aucun emprunt sans l'accord de la Société Absorbante.

17) Elle s'oblige à fournir à la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de

quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet du Traité de Fusion.

18) Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

19) Elle s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante aussitt aprés la Date de Réalisation, tous les

biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

4 Rémunération des apports effectués à la Société Absorbante par la Société Absorbée

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce et dés lors que la société Arc Holdings, société mére de la Société Absorbante et de la Société Absorbée détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant Ia totalité du capital de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante.

Il n'y aura donc pas lieu à émission d'actions de la Société Absorbante contre les actions de la Société Absorbée, ni à augmentation du capital de la Société Absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu à déterminer un rapport d'échange.

Conformément aux dispositions du réglement ANC 2019-08 du 8 novembre 2019, la Société Absorbante

inscrira la contrepartie des apports de la Société Absorbée en report à nouveau (PcG art. 746-1 nouveau). La valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbée seront ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbante dans les

comptes de la société mére, propriétaire de l'intégralité du capital de l'absorbante et de l'absorbée. La

valeur comptable brute des titres de la société absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la Société Absorbante (PCG art. 746-2 nouveau).

5) Déclarations générales

a En ce qui concerne la Société Absorbée

La Société Absorbée déclare :

1 Qu'elle est réguliérement constituée conformément au droit frangais ;

2) Qu'elle a la capacité et le pouvoir requis pour conclure le présent Traité de Fusion et, plus généralement, pour satisfaire aux obligations qui en découlent ;

3) Que le Traité de Fusion a été valablement signé par elle et lui est opposable conformément à ses termes.

b) En ce qui concerne la Société Absorbante

La Société Absorbante déclare :

1 Qu'elle est réguliérement constituée conformément au droit frangais ;

2) Qu'elle a la capacité et le pouvoir requis pour conclure le présent Traité de Fusion et, plus généralement, pour satisfaire aux obligations qui en découlent ;

3 Que le Traité de Fusion a été valablement signé par elle et lui est opposable conformément a ses termes.

6 Date de Réalisation de la Fusion

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, dans la mesure oû la

société Arc Holdings détient à ce jour l'ensemble des instruments financiers composant le capital social de la Société Absorbante et de la Société Absorbée et qu'elle les détiendra jusqu'a la Date de Réalisation, il n'y aura lieu ni à l'approbation de la Fusion par l'associé unique de la Société Absorbante ni à l'approbation de la Fusion par l'associé unique de la Société Absorbée.

En conséquence, la Société Absorbante et la Société Absorbée conviennent que la réalisation définitive de la Fusion ainsi que la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée qui en résultera seront réalisées et effectives au 31 décembre 2023 (la < Date de Réalisation >), sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6 du Code de commerce ait été réalisée trente (30) jours au moins avant cette date.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la Fusion pourra avoir lieu par tous moyens

appropriés.

7 Régime fiscal

a Droits d'enregistrement

La formalité de l'enregistrement sera effectuée gratuitement en application de l'article 816 du Code

général des impôts.

b Impôt sur les sociétés

i) Rétroactivité

Ainsi qu'il résulte des stipulations ci-avant, la Fusion prendra effet d'un point de vue comptable et fiscal rétroactivement au 1er janvier 2023 et cette obligation contractuelle s'impose aux parties comme à l'administration en matiére d'impt sur les sociétés (BOl-IS-FUS-40-10-10-12/09/2012).a Société Absorbée et la Société Absorbante reconnaissent

expressément que ces stipulations emportent un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences. En conséquence, les résultats de toutes les opérations actives et passives effectuées par la Société

Absorbée depuis le 1er janvier 2023 jusqu'à la Date de Réalisation, seront considérées comme accomplies par la Société Absorbante.

ii) Régime de faveur

Les représentants légaux de la Société Absorbante et de la Société Absorbée déclarent que les Parties sont assujetties à l'impt sur les sociétés en France dans les conditions de droit commun et qu'elles entendent placer la Fusion sous

le bénéfice du régime fiscal de faveur des fusions prévu par les dispositions de l'article 210 A du code général des impôts.

A cet effet, la Société Absorbante prend l'engagement de respecter l'ensemble des dispositions de l'article 210 A du code général des impts, et s'engage (en tenant compte des dispositions des paragraphes 5 et 6 de l'article 210 A du

code général des impôts) à :

(a) reprendre au passif de son bilan, d'une part, les provisions dont l'imposition est différée; d'autre part, la réserve spéciale ou la Société Absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du code général des impôts ;

(b) se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;

(c) calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées - en ce compris les titres de portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values a long terme et qui sont assimilés à des éléments de l'actif immobilisé en application du paragraphe 6 de l'article 210 A du code général des impts - d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

(d réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables ; La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les

plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins

égale à cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de

cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale à la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;

A compter de l'exercice au cours duquel la société absorbante déduit de son résultat imposable, en application du troisiéme alinéa du 2° du 1 de l'article 39, l'amortissement d'un fonds commercial pratiqué en comptabilité, ce fonds reléve du présent (d). Lorsqu'il ne donne pas lieu a un amortissement déduit du résultat imposable, le fonds commercial regu reléve du c du présent 3 ;

(e) inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal. dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.

Par ailleurs, compte tenu de la transcription des apports en comptabilité sur la base de leur valeur comptable et afin que ces mémes valeurs soient admises du point de vue fiscal, la société Absorbante s'engage a reprendre à son bilan

les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant apparaitre la valeur d'origine des biens, les amortissements pratiqués et/ou provisions pour dépréciation constatées et à continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée (BOI-IS-FUS-30-20- 15/04/2020).

Il est rappelé que, conformément a la position exprimée lors du Comité fiscal de la mission d'organisation administrative du 31 janvier 1994, le produit lié a la reprise chez la Société Absorbée d'une provision pour amortissements dérogatoires peut &tre déduit extra-comptablement, en cas de fusion aux valeurs comptables placée sous le régime spécial de l'article 210 A du CGI, lorsque, reconstitués chez la Société Absorbante ces amortissements sont réintégrés dans l'assiette imposable dans les memes conditions

que l'aurait fait la Société Absorbée(BOI-IS-FUS-30-20-15/04/2020).

Conformément aux dispositions de l'article 54 septies du code général des impôts, la Société Absorbante s'engage à joindre à sa déclaration annuelle de résultats l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition, conforme au modéle

fourni par l'administration, au titre de l'exercice de réalisation de la Fusion et, le cas échéant, au titre des exercices suivants et à tenir, le cas échéant, le registre des plus-values sur les éléments non amortissables.

La Société Absorbée dans un délai de quarante-cinq jours a compter de la premiére publication de la

fusion dans un journal d'annonces légales, informera l'administration fiscale de sa cessation d'activité et indiquera la date à laquelle la fusion a été effective. Dans un délai de soixante jours à compter de la

premiére publication de la fusion dans un journal d'annonces légales, elle souscrira la déclaration de ses résultats non encore imposés qui doivent faire l'objet d'une imposition immédiate et y joindra l'état de

suivi des plus-value en sursis d'imposition conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du

CGI.

iii) Taxe sur la valeur ajoutée

L'opération de Fusion entre la Société Absorbée et la Société Absorbante est dans le champ d'application de la dispense de TVA de l'article 257 bis du code général des impôts

A cet égard, elles adresseront aux Services des Impôts dont elles relévent un courrier les informant de la Fusion et indiquant, le cas échéant, le montant du crédit de TVA transféré.

La Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée et se trouvera subrogée dans tous ses droits et obligations à compter de la Date de Réalisation, ce qui implique notamment :

(i) d'une part, que le crédit de TVA dont pourrait disposer la Société Absorbée à la date oû elle cessera juridiquement d'exister lui est automatiquement transféré ;

(ii) et d'autre part, qu'elle procéde, le cas échéant, aux régularisations du droit à déduction de la TVA et aux taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission d'universalité et dans des conditions identiques à celles qui auraient été appliquées a la Société Absorbée en l'absence de fusion.

Enfin, conformément aux dispositions de l'article 287 5.c du code général des impôts, le montant total hors taxe de l'apport sera reporté sur la ligne < Autres opérations non imposables" de la déclaration de chiffre d'affaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante déposée au titre de la période au cours de laquelle l'apport est réalisé.

iv) Taxes assises sur les salaires

A compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante prendra en compte les rémunérations versées aux salariés passés à son service pour déterminer, le cas échéant, les obligations qui seront les siennes en matiére de taxes assises sur les salaires.

v) Participation des salariés aux résultats de l'entreprise

La Société Absorbante s'engage a se substituer à la Société Absorbée pour l'application des articles L. 3321-1 et suivants du code du travail relatifs à la participation aux résultats de l'entreprise pour les droits à participation des salariés acquis à la Date de Réalisation. La Société Absorbante s'engage à inscrire à son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés qui lui seront transférés dans le cadre de la Fusion.

vi) Opérations antérieures

D'une maniére générale et à compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante se substituera à la Société Absorbée pour l'exécution de tous engagements et obligations relatifs aux éléments lui étant transmis dans le cadre de la présente Fusion, et notamment ceux éventuellement pris antérieurement par la Société Absorbée en application des articles 145 et 216, 209 ll, 210 A, 210 B, 210 B bis et 210 C du code général des impts et de maniére générale tout engagement souscrit par la Société Absorbée à l'occasion de la réalisation d'opérations antérieures d'apports partiels d'actif ou de fusion ou d'opérations assimilées ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére d'impt sur les sociétés et/ou de droits d'enregistrement.

vii) Autres impts et taxes

Au regard des autres impts et taxes, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée et s'engage à satisfaire aux paiements et obligations déclaratives correspondants.

8 Dispositions diverses

a) Formalités

La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la Fusion. En particulier, le présent Traité de Fusion sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Boulogne-sur-Mer trente jours au moins avant que l'opération ne prenne effet. Le Traité

de Fusion devra également faire l'objet d'une publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC), dans les mémes délais.

La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires afin de

rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers qui lui sont apportés, la Société

Absorbée lui donnant tous pouvoirs a cet effet.

b Remise de titres

Il sera remis à la Société Absorbante a la Date de Réalisation de la Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de

propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée a la Société Absorbante.

c) Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.

d £lection de domicile

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.

e) Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.

En outre, les soussignés agissant dans un intérét commun, donnent tous pouvoirs au principal clerc de Maitre Guillaume Jacquart, notaire a Saint-Omer, à l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives aux parties et aux biens et droits, notamment aux biens immobiliers apportés.

Fait à Arques,

Le 9 novembre 2023,

En sept exemplaires, dont deux pour les Parties et trois pour les dépts et formalités

Pour Arc France

Arc Management & Services SAS Représentée par M. Nicholas Hodler, son Président

Pour Arc Packaging

M. Timothée Durand, Gérant

Annexe 1

Comptes sociaux des Sociétés Absorbante et Absorbée au 31 décembre 2022

Annexe 2

Situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2023

Annexe 3

Engagements hors bilan au 30 septembre 2023

A l'exception de contrats de location simple, la Société Absorbée n'a contracté aucun engagement hors bilan.

Arc France Exercice clos le 31 décembre 2022

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

ERNST &YOUNG Audit

EY ERNST & YOUNG Audit Tél. : +33 (0) 3 28 04 35 00 14, rue du Vieux Faubourg www.ey.com/fr 59042 Lille cedex

Arc France Exercice clos le 31 décembre 2022

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

A l'Associé Unique de la société Arc France,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Arc France relatifs a l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des régles et principes comptables francais.

réguliers et sincéres et donnent une image fidéle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiére et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie < Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels > du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des regles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la

période du 1er janvier 2022 a la date d'émission de notre rapport.

6.A.s. a capital variabl 344 366 315 R.C.s. Nanterre

Société de Commissaires aux Comptes

de l'Ordre de la Région de Lille Nord Pas de Calais

EY

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 de l'annexe aux comptes annuels décrivant les principaux termes du protocole de conciliation, homologué

en avril 2023, sur la base duquel les comptes ont été arrétés en application du principe de continuité d'exploitation.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L, 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives a la

justification de nos appréciations, nous portons a votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de

l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Comme décrit dans les notes 3.1.1. et 5.3.4. de l'annexe aux comptes annuels, votre société constitue des provisions pour dépréciation sur les immobilisations incorporelles et corporelles.

Comme décrit dans les notes 3.2. et 5.3.6. de l'annexe aux comptes annuels, votre société constitue des provisions pour dépréciation sur les stocks.

Comme décrit dans les notes 3.6., 3.7., 5.3.1., 5.3.2. et 7.6. de l'annexe aux comptes annuels, votre société constitue des provisions pour risques et charges.

Nous avons procédé a l'appréciation des approches retenues par votre société, décrites dans ces notes de l'annexe, sur la base des éléments disponibles a ce jour, et apprécié les données et les hypothéses sur lesquelles se fondent ces estimations. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractére raisonnable de ces estimations.

Par ailleurs, dans le cadre de nos appréciations des régles et des principes comptables suivis par votre société, nous avons également apprécié le caractére approprié des méthodes comptables citées ci- dessus et leur correcte application.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président et dans les autres documents sur la situation financiere et les comptes annuels adressés a l'associé unique a l'exception du point ci- dessous.

Arc France Exercice clos le 31 décembre 2022 2

EY

La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de

paiement mentionnées a l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : ces informations ne concordent pas systématiquement avec les dates d'échéances mentionnées sur les factures

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement

d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidele conformément aux regles et principes comptables francais ainsi que de mettre en place le contrle interne qu'elle

estime nécessaire a l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives,

que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe a la direction d'évaluer la capacité de la société

a poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arretés par le président.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond a un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou

résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre a ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des

comptes ne consiste pas a garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en

France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en uvre des procédures

d'audit face a ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut

impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le

contournement du contrle interne :

il prend connaissance du contrle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne :

Arc France Exercice clos le 31 décembre 2022 3

EY

il apprécie le caractere approprié des méthodes comptables retenues et le caractere raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels :

il apprécie le caractere approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée a des événements ou a des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société a poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'a la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou

événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut a l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier :

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflétent les opérations et événements sous-jacents de maniere à en donner une image fidéle.

Lille, le 28 avril 2023

Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit

Antoine Moittié

Arc France Exercice clos le 31 décembre 2022

arc

COMPTES ANNUELS

SAS ARC FRANCE

EXERCICE CLOS LE 31/12/2022

arc

I. ETATS FINANCIERS AU 31/12/2022

A. Bilan actif

SAS ARC FRANCE

B. Bilan passif

arc

C. COMPTE DE RESULTAT AU 31/12/2022

SAS ARC FRANCE

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le total bilan est de 402 649 245 £, et le compte

de résultat de l'exercice fait apparaitre une perte de -7 730 186 £.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2022 au 31/12/2022.

Les notes ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels.

1. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Le chiffre d'affaires augmente significativement par rapport à 2021 et s'éléve à 568 627 054 £ en 2022.

1.1 Protocole de conciliation homologué en janvier 2022

Au cours du troisiéme trimestre 2021, le Groupe a rencontré plusieurs difficultés liées à l'augmentation de certains

coûts (énergie, transport, matiéres premieres...), a des retards et ruptures en emballages, et a la mise en place d'un

nouveau systéme de gestion des stocks. Le besoin de financement a été estimé à 66,0 M€ pour le Groupe dans un

protocole de conciliation homologué par le tribunal de commerce de Lille en janvier 2022. Les impacts de ce protocole pour notre société sont les suivants :

Nouveaux préts accordés par l'Etat francais, la région Hauts de France, et la communauté d'agglomération

de Saint-Omer pour un montant total de 110,0 M£, avec une maturité finale en décembre 2027. Une Tranche B de 94,0 M£ remplace un prét accordé par l'Etat francais en allongeant sa maturité à décembre 2027. Les fonds correspondants ayant déja été recus fin 2020 et début 2021, cette opération ne se traduit pas par un apport de trésorerie supplémentaire. Une Tranche A de 16,0 M£ a été recue en décembre 2021 pour une maturité en décembre 2027. Nouvelle souscription en numéraire par l'actionnaire principal du Groupe à hauteur de 16,0 M@, versés en décembre 2021 sous la forme d'un prét court terme, démontrant encore une fois sa confiance dans l'avenir du Groupe. Ce prét court terme a été utilisé pour l'augmentation de capital en janvier 2022. Nouveau contrat de cession-bail sur des équipements industriels pour un financement de 13,0 M£, mis en place en février 2022. Report de remboursements sur les préts existant accordés par l'Etat francais, la région Hauts de France, et la communauté d'agglomération de Saint-Omer à hauteur de 6,0 M£. Nouvel échéancier de remboursement sur un contrat de cession-bail permettant de réduire les besoins de trésorerie à hauteur de 9,0 M€ sur 2022 et 2023.

1.2 Protocole de conciliation homologué en aout 2022 suite à la situation en Ukraine

et en Russie

La guerre en Ukraine démarrée début 2022 et les mesures prises au niveau international pour mettre fin à ce conflit

pésent fortement sur l'activité commerciale du Groupe et l'inflation consécutive notamment en matiére d'énergie

entraine une hausse significative des coûts d'exploitation. Pour face à cette situation, notre société a procédé à de

nouvelles augmentations de prix sur les années 2022 et 2023, mais nécessitait également de nouveaux

financements à hauteur d'environ 60 millions d'euros à horizon fin 2023 à la fois pour répondre aux effets induits de

la crise en Ukraine (augmentation des coûts, pertes de chiffre d'affaires) mais aussi pour compenser la perte

probable de financements pouvant résulter de cette situation. Un protocole de conciliation a ainsi été homologué

par le tribunal de commerce de Lille en aout 2022 dont les principaux termes sont :

Nouvelle souscription en numéraire par l'actionnaire principal a hauteur de 18,5 M£ démontrant encore une fois sa confiance dans l'avenir du Groupe. Les fonds correspondants ont été versés en août 2o22 sous la

arc

forme d'un prét court terme, et convertis lors d'une augmentation de capital d'Arc Holdings en septembre 2022.

Nouveaux préts accordés à notre société par l'Etat francais, la région Hauts de France, et la communauté d'agglomération de Saint-Omer pour un montant total de 128,5 M£, dont 110,0 M£ venant en remplacement d'anciens préts et 18,5 M£ de nouveaux financements. Ces préts arrivent a maturité en 2028.

Report de la ligne de financement de stocks contractée auprés de COFACREDIT, Banque Fiducial et Gageo pour un montant de 19,4 M£. Report pour un montant de 5,0 M€ et réaménagement des plans d'apurement échelonné des dettes fiscales et sociales des sociétés francaises du Groupe. Ce montant de 60 millions d'euros a été déterminé au printemps 2022 et ne tient pas compte de la dégradation

rapide de la situation économique intervenue au cours de l'été 2022 décrite dans les événements signifcatifs post

clture (voir note 2 de l'annexe).

1.3 Epidémie COVID-19

En décembre 2019, une nouvelle souche de coronavirus est apparue à Wuhan, en Chine. La propagation de ce virus

durant les premiers mois de l'année 2020 a fortement impacté à partir de mars 2020 l'activité industrielle et

commerciale de notre groupe tant au niveau national qu'international. Ces impacts sont trés différents dans leur ampleur et dans leur durée en fonction des zones géographiques. En 2022, l'activité industrielle et commerciale de

notre Groupe est restée compliquée dans la région asiatique alors que les effets ont été limités dans les autres zone

géographiques.

1.4 Titres de la société Arc Asset Co

Dans le cadre du protocole de conciliation homologué en janvier 2o22, la mise en place du nouveau contrat de

cession-bail sur des équipements industriels pour un financement de 13,0 M£ (voir note 1.1 de l'annexe) a nécessité

la vente par la société Arc France de ces équipements industriels à sa filiale Arc Asset Co pour un montant de 19 822

500,00 euros, réalisant une plus-value de cession de 2 261 661,51 euros. Ces équipements industriels sont loués

pour une durée de 5 ans par la société Arc Asset Co a la société Arc France.

Le financement de cet achat par la société Arc Asset Co provient de l'émission de nouvelles obligations souscrites par

DEVA CAPITAL et remboursables sur 5 ans pour 13 000 000,00 euros, ainsi que d'une augmentation de capital de

6 937 000,00 euros souscrite en totalité par la société Arc France (portant ainsi le capital social de la société Arc

Asset Co à 6 938 000,00 euros).

Afin de sécuriser les porteurs d'obligations, les titres de la société Arc Asset Co détenus par la société Arc France ont

été transférés à une fiducie en février 2022 pour une durée de 5 ans.

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2. EVENEMENTS SIGNIEICATIFS POST CLOTURE

2.1 Nouveaux financements pour 2023

Au cours du mois d'août 2022, les perspectives du Groupe en France se sont significativement dégradées, en raison

(i) d'une baisse soudaine et trés importante des volumes de commandes de ses clients et de leurs perspectives face

a une récession annoncée en Europe et ailleurs, mais aussi (ii) des difficultés rencontrées dans la finalisation d'un

accord avec son fournisseur de gaz, ayant entrainé une augmentation importante de son Besoin en Fonds de

Roulement, et (iii) de l'aggravation de la crise énergétique (hausse importante et volatilité extréme des cours de

l'énergie). Face à ces perspectives dégradées sur la fin de l'année 2022 et 2023, le Groupe a immédiatement entamé

une revue de son plan d'affaires et de ses prévisions de trésorerie. Ces travaux avaient fait apparaitre une impasse

de trésorerie dés le quatriéme trimestre 2022 et un besoin de financement estimé à environ 60 millions d'euros

jusqu'à fin 2023 dans un protocole de conciliation homologué par le tribunal de commerce de Lille en avril 2023. Les

principaux termes de ce protocole sont les suivants, chacun de ces accords restant désormais a étre conclus

juridiquement :

Nouvel apport en numéraire par l'actionnaire principal à hauteur de 10,0 M£ au total via une augmentation

de capital de la société Arc Holdings pour 5,0 M£ au printemps 2023 et une souscription a des obligations émises par la société Arc France pour 5,0 M£ en décembre 2023.

Nouveau prét accordé par l'Etat francais a la société Arc France pour un montant de 10,0 M£, avec une maturité finale au printemps 2029. Pret relais accordé par l'Etat francais à la société Arc France pour un montant de 12,0 M£ permettant la

constitution d'un dépôt de garantie auprés du principal fournisseur de gaz du Groupe en France. Ceci permettra un retour à de meilleurs délais de paiement améliorant ainsi le Besoin en Fonds de Roulement du

Groupe et un allongement du contrat jusque fin 2024. Ce prét relais devra étre remboursé au plus tard au 31 décembre 2024.

Prét accordé par un client à la société Arc France pour un montant de 10,0 M£, avec une maturité finale en mai 2025, ainsi que de meilleures conditions de paiement pour la société Arc France.

Réaménagement des plans d'apurement échelonné des dettes fiscales et sociales des sociétés frangaises du Groupe.

Soutien par l'Etat francais de la demande de radiation de l'inscription de créances au registre des priviléges par les Unions de Recouvrement des cotisations de Sécurité Sociale et d'Allocations Familiales < URSSAF > ayant généré un Cas de Défaut technique de la société Arc France au 31 décembre 2022 sur certaines lignes de financement de stocks et leur classement en dettes financiéres courantes. Les preteurs ont signé une

Renonciation à ce Cas de Défaut en février 2023. La CCSF précise en outre que la réglementation (cf. article 1929 quater 4 du code général des impts et l'article L.243-5 du code de la sécurité sociale) prévoit que les dettes fiscales et sociales qui font l'objet d'un plan d'apurement échelonné ne sont pas soumises a publicité du privilége du trésor et a la publicité du privilége de la sécurité sociale. La ccsF nous précise enfin que l'URSsAF lui a confirmé que les démarches de levée des priviléges seront effectuées dés que la formalisation du plan de réglement du passif public sera formalisée.

Sur la base de ce protocole, et suite a son homologation par le Tribunal de commerce de Lille, les comptes ont été

arrétés en application du principe de continuité d'exploitation.

arc

2.2 Situation économique incertaine et difficile

En l'état actuel, il nous est toujours délicat d'estimer les conséquences sur le chiffre d'affaires et les résultats de

notre groupe de :

La situation économique en Europe. La capacité des acteurs économiques de prévoir la demande est rendu complexe en raison du contexte

économique général et des tensions inflationnistes liées principalement à la crise énergétique. Les difficultés

se concentrent surtout dans le secteur de la grande distribution généraliste en France oû le trafic moyen

dans les rayons arts de la table a chuté de pres de 50% sur 2022. La restructuration amorcée en 2022 avec la

fermeture d'un four et la concentration des capacités de production permet au groupe d'étre plus résilient

face à ce type d'aléa mais ceci requiert tout de méme un suivi constant.

La situation en Ukraine et en Russie. Depuis le début de l'année 2022, la situation en Ukraine et en Russie ainsi que les mesures prises au niveau

international pour mettre fin à ce conflit, pésent fortement sur l'activité commerciale du Groupe. En l'état

actuel, il nous est difficile d'estimer les conséquences de cette situation sur notre chiffre d'affaires et les

résultats de notre groupe. Certains coûts d'exploitation pourraient connaitre une hausse importante,

notamment les prix de l'énergie. Nous pouvons néanmoins affirmer que l'impact final dépendra de la durée

du conflit et de l'impact des sanctions internationales sur l'économie Russe.

La direction du Groupe évalue et ajuste en permanence ses hypothéses et les mesures qui sont associées afin de

faire face a cette situation.

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3. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité et d'image fidéle ont été respectés a partir des hypothéses de base suivantes :

. Continuité de l'exploitation,

. Permanence des méthodes comptables,

. Indépendance des exercices.

Conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels telles qu'édictées par le réglement de l'ANC n* 2014-03, mis a jour par le Réglement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :

3.1. Immobilisations

3.1.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées a leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais

accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations). Les frais relatifs au développement de nouveaux produits sont amortis sur 3 ans. Ceux relatifs a la mise au point de technologies et techniques innovantes ayant des répercussions sur les processus industriels sont amortis sur une durée de 10 ans.

Les projets de développement sont suivis individuellement et tout projet non mené à son terme, ou toute gamme de

produit qui ne rencontre pas le succés escompté, fait l'objet d'un amortissement exceptionnel. Les amortissements sont calculés selon les méthodes linéaires. Les durées d'amortissements relatifs aux immobilisations corporelles retenues sont généralement les suivantes : Recherche et développement 3 a 10 ans Logiciels 3 a 5 ans Hangars, Constructions 10 a 33 ans Agencements et installations 7 a 33 ans Matériel et outillage 1,5 a 30 ans Moules 5 ans Matériel de bureau et de stockage 5 a 10 ans Matériel Informatique 3 a 5 ans Matériel de transport 4 a 10 ans

Les actifs amortissables sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particuliéres, un risque de perte de valeur est identifié. Le test consiste à rapprocher la valeur nette comptable de ces actifs de leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif correspond au montant le plus élevé de sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou de sa valeur d'utilité.

arc

La valeur d'utilité est déterminée à partir de la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés provenant de l'utilisation des actifs. Les flux de trésorerie sont déterminés sur la base de plans d'affaires et de projections établis par la Direction auxquels s'ajoute une valeur terminale fondée sur des flux de trésorerie normatifs actualisés, tenant compte d'un taux de croissance à l'infini. Le taux d'actualisation avant impt utilisé correspond au cout moyen pondéré du capital déterminé par la société. Lorsque la valeur nette comptable est supérieure a la valeur recouvrable déterminée, une provision pour

dépréciation correspondant a l'écart entre ces deux valeurs est comptabilisée en minoration de la valeur des actifs testés.

A la fin de l'exercice 2022, le cumul des dépréciations sur les immobilisations incorporelles représente 2 620 128 @. Cette dépréciation, a concurrence de la valeur nette comptable des biens identifiés, concerne des frais de recherche

et de développement ainsi que des frais de création dont la mise en service ne devrait finalement pas aboutir ou dont l'absence d'utilisation devrait étre maintenue. De méme, une dépréciation sur des immobilisations corporelles dont l'utilisation parait à ce jour incertaine a été constatée à concurrence de leur valeur nette comptable, soit 986 405 £.

3.1.2. Immobilisations financiéres

Les immobilisations financiéres sont essentiellement constituées de titres de participation, de titres remis en fiducie, et de créances a long terme rattachées a ces participations

La valeur brute de ces éléments est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.

Ces actifs sont soumis à un test de dépréciation à chaque clture annuelle. Le test consiste a rapprocher la valeur nette comptable de ces actifs de leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif correspond au montant le plus élevé de sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou de sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est déterminée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés provenant de l'utilisation des actifs. Les flux de trésorerie sont déterminés sur la base de plans d'affaires et de projections établis par la Direction auxquels s'ajoute une valeur terminale fondée sur des flux de trésorerie normatifs actualisés, tenant compte d'un taux de croissance a l'infini. Le taux d'actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital.

Par prudence, la valeur recouvrable retenue pour certaines filiales est déterminée sur la base de la quote-part de situation nette, ajustée le cas échéant.

Lorsque la valeur nette comptable est supérieure a la valeur recouvrable déterminée, une dépréciation correspondant à l'écart entre ces deux valeurs est comptabilisée en minoration de la valeur des actifs testés.

Les autres immobilisations financiéres correspondent a des valeurs mobiliéres de placement, nanties, valorisées à leur cours de clôture.

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3.2. Stocks

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et des frais accessoires.

Les produits fabriqués sont valorisés au coût moyen de production de l'exercice comprenant les consommations, les

charges directes et indirectes de production ainsi que les amortissements des biens concourant a la production.

Les intéréts sont toujours exclus de la valorisation des stocks.

Une provision pour dépréciation des stocks égale a la différence entre cette valeur brute et la valeur actuelle est constatée lorsque cette valeur brute est supérieure a la valeur actuelle.

La provision sur stock de produits finis et semi-finis est déterminée selon la typologie d'article, l'ancienneté, le taux de rotation et le cycle de vie du produit.

3.3. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsgue la valeur

d'inventaire est inférieure a la valeur comptable. En ce qui concerne les créances clients, une provision pour créances douteuses est calculée client par client.

3.4. Quotas d'émission de CO2

Au titre de la derniére année de la phase 3 (2013-2020) visant a réduire l'empreinte carbone, Arc France disposait d'un reliquat de quotas de 1 553 tonnes de C02 reportables sur la phase 4 (2021 - 2025).

Les quotas alloués lors de la phase 4 représentent pour cinq ans 983 530 tonnes.

En 2022, les quotas attribués pour l'année (191 320 tonnes) sont inférieurs aux émissions de C02 de l'année (210 327 tonnes).

Au 31 décembre 2022, la société a comptabilisé un passif de 1 548 183 £ matérialisant une dette vis-à-vis de l'Etat qui correspond a 19 097 tonnes d'émissions excédentaires de C02, valorisée a 81,07 £ la tonne. Ces émissions excédentaires devront faire l'objet de nouveaux achats de certificats C02 sur 2023

3.5. Provisions réglementées

Néant.

3.6. Provisions pour risgues et charges

Les provisions pour risques et charges sont établies conformément au réglement CRC00-06 et sont ainsi

comptabilisées lorsqu'il existe une obligation a l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera

une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

L'évaluation des provisions à la clture est fonction des informations disponibles à la date d'arrété des comptes.

arc

3.7. Restructuration

Le solde du Plan de Sauvegarde de l'Emploi 2009-2010 au 31 décembre 2022 dans les comptes d'Arc France s'éléve à 12 000 £, sans aucune utilisation cette année. L'actualisation du Plan de Sauvegarde de l'Emploi 2011-2012 a induit en 2022 une reprise de provision avec objet à hauteur de 220 435 £. Ainsi, le solde de ce plan au 31 décembre 2022 dans les comptes d'Arc France s'éléve à 867 388 £ et prend la forme d'une convention de revitalisation dont l'échéance est en cours de prolongation jusqu'au 30 juin 2023.

Au 31 décembre 2022, les provisions relatives aux Plans de Sauvegarde s'élévent donc à 879 388 @

3.8. Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur en euros à la date de l'opération sur la base d'un taux moyen calculé (taux publié par la Banque Centrale Européenne).

Les dettes et créances relatives à d'autres transactions ainsi que les disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contrevaleur en fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises a ce

dernier cours est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques.

3.9. Dérogations aux principes généraux

3.9.1. Changement de méthode d'évaluation

Aucun changement notable de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.

3.9.2. Changement de méthode de présentation

Aucun changement notable de méthode de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice.

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4.INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ACTIF

4.1. lmmobilisations corporelles et incorporelles

Tableau des acquisitions et des cessions de l'exercice

arc

Tableau des amortissements

Les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles sont calculés suivant le mode linéaire, selon la

nature des biens, et en fonction de la durée de vie prévue et en accord avec la législation fiscale en vigueur.

Provision pour dépréciation des immobilisations Se référer au paragraphe 5.3. Etat des provisions

4.2. Immobilisations financiéres

Valeur Brute Acquisitions et Cessions et Valeur Brute Valeur Nette Virements au Virements Chiffres exprimés en euros au Provision au 31/12/2021 de poste à de poste à 31/12/2022 31/12/2022 poste poste

Participations évaluées par mise en équivalence

Autres participations (cf. Note 1 196 984 6 937 000 815 891 7 318 093 539 000 6 779 093 7.4)

Autres titres immobilisés

Préts et autres immobilisations 6 471 434 472 872 financiéres (1) -1 6 944 306 6 944 306 TOTAL 7 668 417 7 409 872 815 890 14 262 399 539 000 13 723 399

(1) Un compte à terme a été ouvert en 2019 auprés de la BRED au titre de la garantie demandée par la société GAZEL pour 2 494 K€ en contrepartie de sa prestation de fournitures d'électricité. Le 15 novembre 2021, la garantie à premiére demande a été complétée à hauteur de 2 706 K€. Le montant total au 31 décembre 2022 de ce compte à terme ouvert auprés de la BRED est de 5 590K£.

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4.3. Provisions pour dépréciation des stocks et des créances

Se référer au paragraphe 5.3._Etat des Provisions.

4.4. Etat des échéances des créances

Les créances détenues par la société s'élévent a 100 912 992 £ en valeur brute au 31/12/2022 et elles se décomposent comme suit :

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. La société a conclu un contrat d'affacturage. Au 31 décembre 2022, le montant total des créances clients financées s'éléve à 46 505 533 €

4.5. Produits a recevoir

Le montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan s'éléve à :

arc

4.6. Comptes de régularisation

Charges constatées d'avance

Chiffres exprimés en euros Au 31/12/2022 Au 31/12/2021

Charges d'exploitation 2 445 558 956 735

Charges financiéres

Charges exceptionnelles

TOTAL 2 445 558 956 735

Ecarts de conversion

ECART ACTIF ECART PASSIF

Euros Euros Diminution des créances 544 372Diminution des dettes 175 315 Augmentation des dettes 217 090Augmentation des créances 1 124 656 TOTAL 761 462 TOTAL 1 299 971

Se référer au paragraphe 3.8 - Opérations en devises pour la partie normative.

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5. INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN PASSIF

5.1. Composition du capital social

Le capital social est composé de 32 640 731 actions, ayant une valeur nominale de 1 @, ce qui porte le montant du capital a 32 640 731 £.

Les actions émises sont toutes de méme catégorie et entiérement libérées au 31 décembre 2022.

5.2. Variation des capitaux propres

Affectation du résultat de l'exercice 2021

L'Associée unique a décidé en Assemblée Générale Ordinaire le 29 juin 2022 d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice 2021 s'élevant a (69 639 548 .06) £ au compte "Report a nouveau".

Par ailleurs, l'Associée unique a décidé d'affecter la totalité du compte de "Réserves réglementées" sur le compte "Report a nouveau" et de prélever la somme de 4 006 029.89 £ du compte "Autres réserves" pour l'affecter à hauteur de 4 006 029.89 £ au compte "Report à nouveau" pour apurer celui-ci.

A la suite de ces affectations, les capitaux propres de la Société s'établissent a 25 374 844 £.

arc

5.3. Etat des provisions

Les provisions pour risques et litiges pour 4 445 653 £ concernent les risques sociaux pour 4 077 572 £ et les litiges

commerciaux pour 368 081 £. Le détail des provisions par nature est le suivant :

5.3.1. Provisions pour risques

5.3.2. Provisions pour charges

Les autres provisions pour charges portent sur les Plans de Sauvegarde de l'Emploi et la convention de revitalisation pour 879 388 £.

5.3.3. Ventilation des dotations et reprises pour risques et charges entre exploitation, financier et exceptionnel

SAS ARC FRANCE

5.3.4. Provisions pour dépréciation des immobilisations

5.3.5. Provision pour amortissements dérogatoires

Néant.

5.3.6. Provisions pour dépréciation des stocks

5.3.7. Provisions pour dépréciation des créances

arc

5.4. Etat des échéances des dettes

L'inscription de créances au registre des priviléges par les Unions de Recouvrement des cotisations de Sécurité Sociale et d'Allocations Familiales < URSSAF > a généré un Cas de Défaut technique au 31 décembre 2022 sur certaines lignes de financement de stocks pour un montant total de 20,0 M£, ce qui a conduit a leur classement en

dettes financiéres courantes (voir note 2.1 de l'annexe).

Les montants de dettes fiscales et sociales s'expliquent par des plans d'apurement échelonné négociés dans le cadre du protocole de conciliation homologué par le tribunal de commerce de Lille en avril 2023 (voir note 2.1 de l'annexe).

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5.5. Charges a payer

Le montant des charges a payer incluses dans les postes suivants du bilan s'éléve à :

5.6. Comptes de régularisation

5.6.1. Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance s'établissent par nature comme suit :

5.6.2. Ecart de conversion

Se référer au paragraphe 4.6 Compte de Régularisation - Ecart de conversion

arc

5.6.3. Frais d'émission d'emprunt a étaler

La société a opté pour l'option d'étalement de ses frais d'émission d'emprunts de facon linéaire sur la durée de

l'emprunt concerné.

(1) ARCADIA : En 2019, la société a négocié des accords pour de nouvelles lignes de financement (projet ARCADIA) a hauteur de 21750 000 £ dont 13 000 000 £ avaient été libérés en 2019,3 500 000 £ ont été libérés en 2020 et le solde pour 3 500 000 £ (tranche 5) début 2021. Une tranche de 1 750 000 £ (la 4) a été annulée en 2020, ramenant au total les nouvelles lignes de financement négociées en 2019 a 20 000 000 @. Les frais d'émission d'emprunts associés pour les financements de 2019 se sont élevés a 2 140 339 £ a

l'origine avec un complément de 10 500 @ en 2020 puis un complément de 105 000 £ en 2021 avec la libération de la tranche 5 de 3 500 000 € le 12 janvier 2021.

(2) ARK20 : En 2020, la société a obtenu des accords pour de nouvelles lignes de financement (projet ARK20) à hauteur de 108 000 000 @ auprés de l'Etat (FDES), la Région Hauts de France et la CAPSO. Sur 2020, 93 000 000 £ ont été libérés, le solde l'a été sur 2021 a hauteur de 15 000 000 £ (CAPS0 : 1 M£, Région : 6

M£, Etat : 8 M£).

Les frais d'émission d'emprunts associés pour les financements de 2020 se sont élevés a 1 268 883 £.

(3) Reverse Factoring : La banque ABN AMRO nous a accordé une enveloppe de factoring inversé sur des factures fournisseurs à concurrence d'un montant maximal de 10 000 000 £. Les frais d'émission d'emprunts associés pour ce financement accordé à partir du 1er juillet 2021 se sont élevés a 275 000 £.

(4) Financement 2022 ARK22 : En 2022, la société a obtenu des accords pour de nouvelles lignes de financement (projet ARK22) à hauteur de 16 000 000 £ auprés de l'Etat (FDES). Les frais d'émission d'emprunts associés pour les financements de 2022 se sont élevés à 483 577 £.

(5) Financement 2022 ARK22 BIS : En 2022, la société a obtenu des accords pour de nouvelles lignes de financement (projet ARK22) a hauteur de 18 500000 £ auprés de l'Etat (FDES). Les frais d'émission d'emprunts associés pour les financements de 2022 se sont élevés à 464 648 £.

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6.INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

6.1. Ventilation du montant net du chiffre d'affaires :

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2022 se ventile de la facon suivante :

6.2. Transferts de charges d'exploitation

arc

6.3. Autres produits d'exploitation

6.4. Résultat financier

SAS ARC FRANCE

6.5. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de l'exercice de 4 248 928 £ se décompose de la facon suivante :

I - Résultat exceptionnel sur opérations en capital

Il - Résultat exceptionnel sur amortissements, provisions et transferts de charges

Ill - Résultat exceptionnel sur opérations de gestion

arc

6.6. Impôt sur les bénéfices

6.6.1. Intégration fiscale

La société ARC FRANCE est membre d'un groupe d'intégration fiscale ayant pour société mére, la société ARC

HOLDINGS. Le résultat fiscal pris en compte pour la détermination du résultat fiscal d'ensemble de la société Arc

Holdings ressort déficitaire à hauteur de 6 975 575 £. Aprés prise en compte des charges financiéres, le résultat fiscal, comme si elle était imposée séparément, ressort déficitaire a hauteur de 8 203 693 @. Les déficits restant a

reporter, comme si elle était imposée séparément, s'élevent a 522 858 440 £.

6.6.2. Fiscalité différée

SAS ARC FRANCE

7.INEORMATIONS DIVERSES

7.1. Effectif moyen du personnel salarié

Sur l'année fiscale 2022, l'effectif moyen du personnel s'établit comme suit :

7.2. Identité de la société mére consolidante

Les comptes de la société mére sont consolidés selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes de la

société ARC HOLDINGS, SAS, dont le siége est sis à ARQUES (62510) - 104, avenue du Général de Gaulle.

7.3. Rémunération des organes d'administration

La rémunération des organes de direction n'est pas fournie car cela conduirait a donner une rémunération

individuelle.

7.4. Liste des filiales et des participations

Valeur Brute Acquisitions et Cessions et Valeur Brute Valeur Nette Virements Virements au Chiffres exprimés en euros au Provision de poste a au 31/12/2021 de poste a 31/12/2022 31/12/2022 poste poste Autres participations (1) (2) 1 196 984 6 937 000 815 891 7 318 093 539 000 6 779 093 (3) (4)

1- Acquisition en 2020 auprés d'Arc Holdings de la société Arc Retail pour 630 000 @

2- L'apport partiel d'actif de la branche Digital d'Arc France est rémunérée en 2021 en titres d'Arc Retail qui devient

Arc Web and Retail pour 565 984 @.

3- Création de la société Arc Asset Co au capital de 1 000 £ en 2021, Augmentation de Capital en 2022 porté a

6 938 000£. Résultat déficitaire de la fiducie à hauteur de 815 891£.

4- En 2022, une dépréciation de Titres de Arc Web and Retail pour 539 000£.

arc

7.5. Engagements financiers

Engagements donnés en euros par Arc France et la BRED

SAS ARC FRANCE

Engagements donnés par Arc Holdings au profit de fournisseurs ou financeurs d'Arc France en euros

Abandons de créances avec clause de retour à meilleure fortune

La société Arc France a procédé au titre des exercices 2012 a 2019 a des abandons de créances avec clause de retour

à meilleure fortune auprés de sa société scur Arc International Middle East LLC ("AIME") (entreprise liée).

Le détail par année et devise sont présentées dans le tableau suivant :

arc

Engagements de crédits baux

SAS ARC FRANCE

7.6. Engagements sur le personnel en matiére d'indemnité de départ a la

retraite / IFC

Les engagements de retraite et autres avantages du personnel long terme concernent essentiellement des salariés

en activité. Les régimes dont ils bénéficient sont soit des régimes a cotisations définies, soit des régimes a

prestations définies. Seul le régime a prestations définies, qui couvre les indemnités de départ à la retraite, donne

lieu a comptabilisation d'un passif actuariel.

Le Groupe Arc couvre ses régimes a prestations définies par des versements a un fonds externe multi employeurs

géré par une compagnie d'assurance. Ce fonds étant dédié, la valeur de la quote-part attribuée a Arc France est prise en compte en minoration du passif.

Les hypothéses actuarielles utilisées pour la détermination de l'engagement net sont les suivantes :

Age de départ à la retraite 63 ans pour les cadres, 62 ans pour les non-cadres.

Prise en compte des carriéres longues (fournies par les représentants d'Arc)

Evolution des salaires : 1,00 %

Taux d'actualisation financiere : 3,75 % Taux de rendement des actifs : 3,75 %

Tranches Taux de d'ages rotation annuel

15-24 ans 3.62% 25-29 ans 3.64% 30-34 ans 4.61% 35-39 ans 2.78% 40-44 ans 1.18% 45-49 ans 0.87% 50-54 ans 0.32% > 55 ans 0.30%

Depuis 2010, Arc France comptabilise son engagement de retraite selon la méthode dite du "corridor". Ainsi, la

provision comptabilisée correspond au fondement de l'obligation d'Arc France, c'est-a-dire à l'écart entre la juste valeur de son obligation et la juste valeur des fonds affectés, ajusté des effets des variations des hypothéses

actuarielles.

La décision IFRS IC publiée en mai 2021 a entrainé un changement de méthodologie d'évaluation, dans laquelle le

prorata de service doit désormais refléter les plafonds intermédiaires des conventions collectives de l'entreprise (au

lieu des années complétes de service) selon la norme IAs 19 et étendu par l'Autorité des Normes Comptables a la

norme francaise.

La provision pour indemnité de départ en retraite, comprise dans les provisions pour risques et charges s'éléve au 31 décembre 2022 a :

27 426 727 £ pour le fonds principal,

99 910 £ pour le fonds AER fermé a ce jour. Soit un net de 27 526 636 £, en conformité avec les calculs du cabinet MERCER.

arc

Les mouvements détaillés sur l'exercice sont présentés ci-aprés :

En euros 31/12/2022 31/12/2021

Variations des engagements Valeur actualisée des engagements à l'ouverture 41 813 039 48 309 126 Coût des services rendus 1 768 738 1 875 880 Intéréts sur l'obligation 445 912 222 460 (Gain) / Perte actuariel -6 592 202 -1 251 613 Prestations versées -3 763 955 -3 817 501 Plan combinations - IFRS IC 0 -2 684 506 Réduction du plan -496 883 -840 807 Valeur actualisée des engagements à la clture 33 174 648 41 813 039

Variation des actifs des plans Juste valeur des actifs des plans à l'ouverture 4 612 914 9 016 081 Rendement attendu des actifs du régime 36 713 39 417 (Gain) / Perte actuariel sur les actifs des plans -246 056 -625 083 Contributions de l'employeur Prestations payées -3 763 955 -3 817 501 Transferts

Juste valeur des actifs des plans à la clôture 639 616 4 612 914

Montants nets comptabilisés au bilan Valeur actualisée des engagements 33 174 648 41 813 039 Juste valeur des actifs des plans 639 616 4 612 914 Engagements nets des actifs 32 535 032 37 200 125 (Gain) / Perte actuariel non comptabilisé -5 008 398 -11 662 523

Passif/(actif) net comptabilisé 27 526 635 25 537 602

Charge de la période Coàt des services rendus 1 768 738 1 875 880 Intéréts sur l'obligation 445 912 222 460 -36 713 -39 417 Rendement attendu des actifs du régime Reconnaissance des pertes / (gains) 240 565 880 685 actuariels

Curtailment 429 469 -630 894 Charge / (produit) net de la période 1 989 033 2 308 714

Variation de la provision Passif / (actif) comptabilisé à l'ouverture 25 537 603 25 044 189 Charge / (produit) net de la période 1 989 033 2 308 714 Contributions employeur de l'exercice

(Versements aux fonds) / remboursements Transferts et réductions (inclus impact IFRIC) -1 815 300 Passif / (actif) comptabilisé à la clôture 27 526 636 25 537 603

AIF - ARC FRANCE Déclaration au 30/09/2023 104 av. DU GENERAL DE GAULLE 62510 ARQUES

Situation trimestrielle

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AIF - ARC FRANCE Déclaration au 30/09/2023 Bilan - Actif 104 av. DU GENERAL DE GAULLE 62510 ARQUES

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AIF - ARC FRANCE Bilan - Passif Déclaration au 30/09/2023 104 av. DU GENERAL DE GAULLE 62510 ARQUES

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AIF - ARC FRANCE Compte de résultat Déclaration au 30/09/2023 104 av. DU GENERAL DE GAULLE 62510 ARQUES

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AIF - ARC FRANCE Compte de résultat Déclaration au 30/09/2023 104 av. DU GENERAL DE GAULLE 62510 ARQUES

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TRAITE DE FUSION en date du 9 novembre 2023

ENTRE :

ARC FRANCE sAS, société par actions simplifiée au capital de 37 640 731 euros, dont le siége social est situé 104 avenue du Général de Gaulle, 62510 Arques, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Boulogne-sur-Mer sous le numéro 504 313 032, représentée par son

Président, Arc Management & Services SAS, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 104 avenue du Général de Gaulle, 62510 Arques, France, immatriculée au registre du commerce et des

sociétés de Boulogne-sur-Mer sous le numéro 834 257 081, représentée par son Président Monsieur Nicholas Hodler,

(ci-aprés désignée la < Société Absorbante > ou < Arc France >)

ET

ARC TOOLING sAS, société par actions simplifiée au capital de 900 000 euros, dont le siége social est situé Hameau du Petit Neufpré, Rue de l'Industrie, 62120 Aire-sur-la-Lys, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Boulogne-sur-Mer sous le numéro 576 980 049, Président, Arc Management & Services SAS, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 104 avenue du Général de Gaulle, 62510 Arques, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Boulogne-sur-Mer sous le numéro 834 257 081, représentée par son Président Monsieur Nicholas Hodler,

(ci-aprés désignée la < Société Absorbée > ou < Arc Tooling >)

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont désignées ci-aprés individuellement une < Partie > et collectivement les < Parties >.

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE QUE :

Il est envisagé, dans un objectif de simplification de la structure du groupe Arc en France, de procéder

à la fusion-absorption de Arc Tooling par Arc France (la < Fusion >).

Les Parties ont décidé de conclure le présent projet de traité de fusion (le < Traité de Fusion >) dans Ies termes et conditions figurant ci-aprés en vue de définir leurs droits et obligations.

Chacune des Parties à la Fusion mettra à la disposition de ses associés et de ceux de l'autre Partie les documents requis par les dispositions légales applicables et notamment le présent Traité de Fusion, les

comptes annuels approuvés ainsi que les rapports de gestion y afférents pour les exercices clos les 31 décembre 2022, 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020, et un état comptable intermédiaire de d'Arc France et de Arc Tooling, arrétés au 30 septembre 2023.

Conformément aux dispositions de l'article L. 2312-8 du code du travail, le comité social économigue

de l'uEs Arc France a été informé et consulté sur la Fusion préalablement a la date des présentes, et a

rendu, le 27 octobre 2023, un avis défavorable sur la Fusion.

Il sera rappelé les caractéristiques principales de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, les liens entre les Parties, les motifs et les buts de la Fusion, les bases de l'opération de Fusion et la date

d'effet de la Fusion.

I - PrésenTATIOn DeS SOCIéTés ParTIes A LA FUsIOn

1.1 Société Absorbante

La Société Absorbante est une société par actions simplifiée de droit frangais ayant son siége social 104 avenue du Général de Gaulle, 62510 Arques, France, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Boulogne-sur-Mer sous le numéro 504 313 032.

La Société Absorbante a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts, la fabrication, le négoce et la vente de tous articles en verre et en cristal et, plus généralement, en tous types de matériaux relatifs aux arts de la table et à la décoration de la maison, ainsi que toutes les opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement a cette industrie.

La durée de la société expire le 23 mai 2107.

A la date des présentes, le capital social de la Société Absorbante s'éléve à 37.640.731 euros, divisé en

37.640.731 actions ordinaires de 1 euro chacune, entiérement libérées.

L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre de chaque année.

1.2 Société Absorbée

La Société Absorbée est une société à responsabilité limitée de droit frangais ayant son siége social Hameau du Petit Neufpré, Rue de l'Industrie, 62120 Aire-sur-la-Lys, France, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Boulogne-sur-Mer sous le numéro 576 980 049.

La Société Absorbée a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts, la fabrication et la vente

de tous produits ou articles en verre, en cristal ou en plastique, ainsi que la fabrication et la vente de

tous matériels, outillages ou articles destinés a leur production ou a leur conditionnement, et plus généralement, toutes opérations de quelque nature que ce soit, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objects similaires, connexes ou complémentaires.

La durée de la société expire le 30 janvier 2068

A la date des présentes, le capital social de la Société Absorbée s'éléve a 900.000 euros, divisé en 56.000 actions, entiérement libérées.

L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre de chaque année.

II - LIENS ENTRE LES SOCIéTéS ABSORBéE ET ABSORBANTE

La Société Absorbée et la Société Absorbante font partie du groupe ARC.

La société Arc Holdings, société par actions simplifiée ayant son siége social 104 avenue du Général de Gaulle, 62510 Arques, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Boulogne-sur- Mer sous le numéro 575 680 350, détient a la date des présentes et détiendra en permanence jusqu'a la réalisation de la Fusion, la totalité des actions ou parts sociales représentant la totalité du capital de Ia Société Absorbante et de la Société Absorbée.

Les dirigeants communs entre les sociétés absorbée et absorbante sont les suivants :

Arc Management & Services, Président de la Société Absorbée, est également Président de Ia Société Absorbante.

III - LES MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

La présente Fusion vise à renforcer les synergies existantes entre la Société Absorbée et la Société Absorbante et à simplifier la gestion en regroupant les activités des deux sociétés au sein d'une seule entité. Elle constitue donc une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des coûts de gestion administrative du groupe.

IV - ARRetés Des COMPTeS

Les comptes de la Société Absorbante et de la Société Absorbée utilisés pour établir les conditions de

l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2022 (Annexe 1), date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées certifiés par les commissaires aux comptes des sociétés intéressées.

Les derniers comptes sociaux annuels des Sociétés Absorbante et Absorbée étant clos depuis plus de six mois, elles ont chacune, conformément aux dispositions de l'article R.236-3 du Code de commerce, établi une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2023, soit à une date antérieure de moins de 3 mois à celle du présent projet de traité de fusion, selon les memes méthodes et suivant la meme

présentation que les derniers comptes annuels (Annexe 2).

Les sociétés participant à la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation (PcG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable.

Il est précisé qu'il ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange, la totalité des actions représentant la totalité du capital social de la Société Absorbante et de la Société Absorbée étant détenue par la méme société mére, la société Arc Holdings, cette situation capitalistique ne devant pas &tre modifiée jusqu'a la date de réalisation de la fusion.

La Fusion ne sera pas rémunérée par l'émission de nouvelles actions de la Société Absorbante et ne donnera lieu a aucune augmentation de capital de la Société Absorbante ni à aucune détermination d'un rapport d'échange.

V - DATE D'EFFET DE LA FUSION

Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2023 (la < Date d'Effet >), date qui n'est pas antérieure a la clture du dernier exercice clos de la Société Absorbée. Cette rétroactivité n'a d'effet

qu'entre les Parties.

La Société Absorbante sera réputée avoir la jouissance des éléments d'actif et de passif apportés par la Société Absorbée rétroactivement à la Date d'Effet. En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée a compter de la Date d'Effet et jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion (la < Date de Réalisation >), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra à la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit

patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.

VI - COMMISSAIRE AUX APPORTS

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du code de commerce, la réalisation de la Fusion ne donne pas lieu a la désignation d'un commissaire aux apports, d'un commissaire à la fusion ou d'un expert indépendant.

Ceci étant exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits à titre de fusion par la Société Absorbée a la Société Absorbante

1 Désignation et évaluation des éléments d'actif et de passif apportés à la Société Absorbante

La Société Absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, à la Société Absorbante qui l'accepte, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs composant son patrimoine, sans exception, ni réserve, étant précisé que ces biens, droits et obligations, actifs et passifs seront dévolus à la Société Absorbante dans l'état ou ils se trouveront a la Date de

Réalisation.

Il est précisé que, conformément aux dispositions applicables du code de commerce, l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif et qu'il faudra notamment y ajouter tous les éléments d'actif et de passif que la Société Absorbée détiendra à la Date de Réalisation ; la Fusion objet du présent Traité de Fusion constituant une transmission universelle de l'ensemble des éléments d'actif et de passif composant le patrimoine de la Société Absorbée dans l'état dans lequel ils se trouveront a la Date de Réalisation.

Il est en outre précisé en tant que de besoin, que les indications figurant dans le présent Traité de Fusion ou l'une quelconque de ses annexes ne sauraient constituer une reconnaissance de dette au profit d'un tiers quelconque, lesquels seront tenus, conformément à la réglementation en vigueur, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Conformément aux articles 710-1, 720-1, et 743-1 du titre Vll du réglement n*2014-03 du 15 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au Plan comptable général tel que modifié par le réglement n*2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arrété du 26 décembre 2019 et publié au Journal Officiel du 30 décembre 2019, les éléments d'actif et de passif apportés seront transcrits dans les comptes de la Société Absorbante sur la base de leur valeur comptable dans les livres de la Société Absorbée a la Date d'Effet.

a) Apports de la Société Absorbée

i) Eléments d'actif apportés (valeur comptable au 31 décembre 2022)

ii) Eléments de passif pris en charge (valeur comptable au 31 décembre 2022)

iii) Détermination de l'actif net apporté (valeur comptable au 31 décembre 2022)

Compte tenu des éléments indiqués ci-dessus, la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif apportés à l'occasion de la Fusion (la < Valeur Nette >), se présente comme suit :

Valeur nette comptable totale des éléments d'actif apportés : 5 748 603 euros

Valeur comptable totale des éléments de passif apportés : 6 628 673 euros

Provision pour pertes éventuelles : N/A

Valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif apportés : (880 070) euros

b) Transfert universel du patrimoine

ll est expressément convenu entre les Parties que la Fusion emporte transmission universelle de patrimoine de la Société Absorbée et que par voie de conséquence, l'ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et passifs compris dans son patrimoine social, tels qu'ils existeront et dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation, seront transférés de la Société Absorbée à la Société Absorbante à l'occasion de la Fusion, et ce quand bien méme (i) ils auraient été omis ou ne figureraient pas, pour quelque raison que ce soit (sauf la fraude), dans les éléments d'actif ou de passif visés ci-dessus ou (ii) ils n'auraient pas été valorisés à cette occasion, le tout aux risques et périls de chacune des Parties.

En particulier, tout passif qui sera apporté à la Société Absorbée à l'issue de la réalisation de la Fusion ainsi que tout passif afférent à l'activité de la Société Absorbée, et non connus ou non prévisibles à la Date de Réalisation, qui viendraient à apparaitre ultérieurement seront pris en charge par la Société Absorbante.

c Engagements hors bilan

La Société Absorbante prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu etre contractés par la Société Absorbée et qui en raison de leur caractére éventuel sont des engagements hors bilan.

Les engagements hors bilan de la Société Absorbée existant à la date des présentes figurent en Annexe 3.

d Origine de propriété du fonds de commerce

[Le fonds de commerce apporté par la Société Absorbante a la Société Absorbée résulte -]/ [La Société Absorbée ne détient aucun fonds de commerce.]

e Désignation et origine de propriété des biens et droits immobiliers

[La Société Absorbée ne détient pas d'actif immobilier] / [L'origine de propriété des biens immobiliers apportés sera relatée dans l'acte de dépt du présent traité de fusion au rang des minutes de Maitre Guillaume Jacquart, notaire a Saint-Omer.]

2) Propriété et jouissance

A la Date de Réalisation, conformément à l'article L. 236-3 du code de commerce, la Fusion entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, dans l'état oû il se trouvera a la Date de Réalisation.

La Société Absorbante sera réputée avoir la jouissance des éléments d'actif et de passif apportés par la Société Absorbée rétroactivement à la Date d'Effet. En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée a compter

de la Date d'Effet et jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion (la < Date de Réalisation >), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante qui

supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

La Société Absorbante accepte, par le présent Traité de Fusion, de prendre, au jour ou la remise de ces biens et droits lui sera faite, les éléments d'actif et de passif composant le patrimoine de la Société Absorbée tels qu'ils existeront

alors.

Il en sera de méme pour toutes les dettes et charges de la Société Absorbée y compris celles dont l'origine serait antérieure à la Date de Réalisation, et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée.

D'une maniére générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, sans aucune exception ni réserve.

La Société Absorbante reprendra l'ensemble du personnel de la Société Absorbée [étant précisé, qu'à la date des présentes, la Société Absorbée n'emploie aucun salarié].

Les représentants des Sociétés Absorbée et Absorbante déclarent que, conformément aux dispositions

de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par les associés desdites Sociétés.

3 Charges et conditions

a Charges et conditions générales de la Société Absorbante

1) La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés par la Société Absorbée dans l'état oû ils se trouveront a la Date de Réalisation.

2) Les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la prise en charge par la Société Absorbante des éléments de passif de la Société Absorbée.

3) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits et

obligations relatifs aux éléments d'actif et de passif apportés dans le cadre de la Fusion et plus généralement afférents auxdits éléments d'actif et de passif sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers et des débiteurs.

4) [La Société Absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par la Société

Absorbée et en assumera toutes les conséquences en application de l'article L.1224-1 du Code du travail.]

b Charges et conditions particuliéres de la Société Absorbante

1 La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la Date de Réalisation, notamment pour intenter toute action judiciaire ou assurer la défense dans toute action judiciaire en cours, aux lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens et droits apportés, pour donner tout acquiescement a toute décision pour

recevoir ou payer toute somme due a la suite des sentences, jugements ou transactions relatifs aux biens

apportés.

2) Tout passif afférent à l'activité de la Société Absorbée, qui viendrait à apparaitre ultérieurement à la Date de Réalisation, deviendra un passif de la Société Absorbante.

3 La Société Absorbante acquittera le passif de la Société Absorbée à elle apporté dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, et plus généralement à l'exécution

de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de créances pouvant exister, comme la Société Absorbée est tenue de le faire, et méme toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu.

4) La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation, les impôts, taxes et contributions, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou

extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à la propriété des biens et droits apportés, y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure à la Date de Réalisation et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée.

5) La Société Absorbante subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées relativement au passif par elle pris en charge. Elle sera tenue également, et dans les memes conditions, a l'exécution

des engagements de cautions et des avals pris par la Société Absorbée et bénéficiera de toutes contre- garanties y afférentes.

6) Dans le cas ou il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre les passifs déclarés et les sommes

réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera tenue d'acquitter tout excédent

de passif et bénéficiera de toute réduction desdits passifs, sans recours ou revendication possible entre les Parties.

7) La Société Absorbante exécutera, à compter de la Date de Réalisation, tous traités, marchés, assurances et conventions intervenus avec des tiers et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant.

8) La Société Absorbante se conformera aux prescriptions légales et réglementaires régissant les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes les autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

9) La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée à des tiers. Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la Société Absorbée s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats ; le défaut d'agrément éventuel ne pouvant en aucune facon compromettre la validité de la Fusion.

10) Conformément a l'article L. 236-14 du code de commerce, la Société Absorbante sera débitrice des

créanciers non obligataires de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation à l'égard des créanciers et des débiteurs. Il est précisé, en tant que de besoin, que les stipulations qui précedent ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus

créanciers, ceux-ci étant tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

c) Droits des créanciers

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-14 du code de commerce, les créanciers non obligataires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée dont la créance est antérieure à la publicité donnée au Traité de Fusion pourront former opposition dans le délai de trente (30) jours à compter de la derniére insertion prévue par l'article R. 236-2 du code de commerce. Toute opposition faite par un créancier devra étre portée devant le Tribunal de commerce qui pourra, soit la rejeter, soit ordonner le remboursement de la créance concernée ou la constitution de garanties si la

Société Absorbante ou la Société Absorbée, le cas échéant, en offre et si elles sont jugées suffisantes. A défaut de remboursement des créances concernées ou de constitution des garanties ordonnées, la Fusion sera inopposable aux créanciers opposants. Conformément aux dispositions légales, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations relatives à la Fusion ni sa réalisation.

d) Engagements de la Société Absorbée

15) La Société Absorbée s'oblige jusqu'à la Date de Réalisation à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséqguence d'entrainer la dépréciation des biens apportés.

16) De plus, jusqu'à la Date de Réalisation, elle s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition concernant des biens objet du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, et à ne contracter aucun emprunt sans l'accord de la Société Absorbante.

17) Elle s'oblige à fournir à la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de guicongue la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet du Traité de Fusion

18) Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

19) Elle s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante aussitt aprés la Date de Réalisation, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

4 Rémunération des apports effectués à la Société Absorbante par la Société Absorbée

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce et dés lors que la société Arc Holdings, société mre de la Société Absorbante et de la Société Absorbée détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, il ne sera pas procédé à l'échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante.

Il n'y aura donc pas lieu à émission d'actions de la Société Absorbante contre les actions de la Société Absorbée, ni a augmentation du capital de la Société Absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu a déterminer un rapport d'échange.

Conformément aux dispositions du réglement ANC 2019-08 du 8 novembre 2019, la Société Absorbante inscrira la contrepartie des apports de la Société Absorbée en report à nouveau (PcG art. 746-1

nouveau). Conformément aux dispositions de l'article 38.2 du CGI, la variation des capitaux propres ainsi constatée à l'occasion de cette opération de fusion sera sans incidence sur le résultat fiscal de

l'exercice de réalisation de l'opération.

La valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbée seront ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbante dans les comptes de la société mére, propriétaire de l'intégralité du capital de l'absorbante et de l'absorbée. La valeur comptable brute des titres de la société absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la Société Absorbante (PCG art. 746-2 nouveau).

5 Déclarations générales

a En ce qui concerne la Société Absorbée

La Société Absorbée déclare :

1) Qu'elle est réguliérement constituée conformément au droit frangais ;

2) Qu'elle a la capacité et le pouvoir requis pour conclure le présent Traité de Fusion et, plus généralement, pour satisfaire aux obligations qui en découlent ;

3) Que le Traité de Fusion a été valablement signé par elle et lui est opposable conformément a ses termes.

b En ce qui concerne la Société Absorbante

La Société Absorbante déclare :

1) Qu'elle est réguliérement constituée conformément au droit frangais ;

2) Qu'elle a la capacité et le pouvoir requis pour conclure le présent Traité de Fusion et, plus généralement, pour satisfaire aux obligations qui en découlent ;

3) Que le Traité de Fusion a été valablement signé par elle et lui est opposable conformément à ses termes.

6) Date de Réalisation de la Fusion

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, dans la mesure ou la

société Arc Holdings détient à ce jour l'ensemble des instruments financiers composant le capital social

de la Société Absorbante et de la Société Absorbée et qu'elle les détiendra jusqu'à la Date de Réalisation, il n'y aura lieu ni à l'approbation de la Fusion par l'associé unique de la Société Absorbante ni a l'approbation de la Fusion par l'associé unique de la Société Absorbée.

En conséquence, la Société Absorbante et la Société Absorbée conviennent que la réalisation définitive de la Fusion ainsi que la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée qui en résultera seront réalisées et effectives au 31 décembre 2023 (la < Date de Réalisation >), sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6 du Code de commerce ait été réalisée trente (30) jours au moins avant cette date.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la Fusion pourra avoir lieu par tous moyens appropriés.

7 Régime fiscal)

a Droits d'enregistrement

La formalité de l'enregistrement sera effectuée gratuitement en application de l'article 816 du Code général des impôts.

b Impôt sur les sociétés

i) Rétroactivité

Ainsi qu'il résulte des stipulations ci-avant, la Fusion prendra effet d'un point de vue comptable et fiscal rétroactivement au 1er janvier 2023 et cette obligation contractuelle s'impose aux parties comme à l'administration en matiére d'impôt sur les sociétés (B0l-IS-FUS-40-10-10-12/09/2012). La Société Absorbée et la Société Absorbante reconnaissent

expressément que ces stipulations emportent un plein effet fiscal, dont elles s'engagent à accepter toutes les conséquences. En conséquence, les résultats de toutes les opérations actives et passives effectuées par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2023 jusqu'à la Date de Réalisation, seront considérées comme accomplies par la Société Absorbante.

ii) Régime de faveur

Les représentants légaux de la Société Absorbante et de la Société Absorbée déclarent que les Parties sont assujetties

à l'impt sur les sociétés en France dans les conditions de droit commun et qu'elles entendent placer la Fusion sous le bénéfice du régime fiscal de faveur des fusions prévu par les dispositions de l'article 210 A du code général des impôts.

A cet effet, la Société Absorbante prend l'engagement de respecter l'ensemble des dispositions de l'article 210 A du code général des impôts, et s'engage (en tenant compte des dispositions des paragraphes 5 et 6 de l'article 210 A du code général des impôts) à :

(a) reprendre au passif de son bilan, d'une part, les provisions dont l'imposition est différée; d'autre part, la réserve spéciale oû la Société Absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %. de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours

en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du code général des impôts ;

(b) se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;

(c) calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées - en ce compris les titres de portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values a long terme et qui sont assimilés à des éléments de l'actif immobilisé en application du paragraphe 6 de l'article 210 A du code général des impôts - d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

(d réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables ; La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins

égale à cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale à la durée moyenne

pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été

réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments

amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;

A compter de l'exercice au cours duquel la société absorbante déduit de son résultat imposable, en application du troisiéme alinéa du 2° du 1 de l'article 39, l'amortissement d'un fonds commercial pratiqué en comptabilité, ce fonds reléve du présent (d). Lorsqu'il ne donne pas lieu a un amortissement déduit du résultat imposable, le fonds commercial regu reléve du c du présent 3 ;

(e) inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal. dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.

Par ailleurs, compte tenu de la transcription des apports en comptabilité sur la base de leur valeur comptable et afin que ces mémes valeurs soient admises du point de vue fiscal, la société Absorbante s'engage à reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant apparaitre la valeur d'origine des biens, les amortissements pratiqués et/ou provisions pour dépréciation constatées et à continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée (BOI-IS-FUS-30-20- 15/04/2020).

Il est rappelé que, conformément a la position exprimée lors du Comité fiscal de la mission d'organisation administrative du 31 janvier 1994, le produit lié a la reprise chez la Société Absorbée d'une provision pour amortissements dérogatoires peut &tre déduit extra-comptablement, en cas de fusion aux valeurs comptables placée sous le régime spécial de l'article 210 A du CGI, lorsque, reconstitués chez la Société Absorbante ces amortissements sont réintégrés dans l'assiette imposable dans les mémes conditions que l'aurait fait la Société Absorbée(B0I-IS-FUS-30-20-15/04/2020).

Conformément aux dispositions de l'article 54 septies du code général des impôts, la Société Absorbante s'engage à joindre à sa déclaration annuelle de résultats l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition, conforme au modéle fourni par l'administration, au titre de l'exercice de réalisation de la Fusion et, le cas échéant, au titre des exercices suivants et à tenir, le cas échéant, le registre des plus-values sur les éléments non amortissables.

La Société Absorbée dans un délai de quarante-cinq jours à compter de la premiére publication de la fusion dans un journal d'annonces légales, informera l'administration fiscale de sa cessation d'activité

et indiquera la date à laquelle la fusion a été effective. Dans un délai de soixante jours a compter de la premiére publication de la fusion dans un journal d'annonces légales, elle souscrira la déclaration de ses résultats non encore imposés qui doivent faire l'objet d'une imposition immédiate et y joindra l'état de suivi des plus-value en sursis d'imposition conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du CGI.

iii) Taxe sur la valeur ajoutée

La Société Absorbante et la Société Absorbée entendent bénéficier, au titre de la Fusion, du régime défini par l'article 257 bis du code général des impts, aux termes duquel le transfert à titre onéreux ou à titre gratuit des éléments d'actif

d'une universalité totale ou partielle de biens échappe à la TVA à condition d'intervenir entre deux sociétés redevables (a titre total ou partiel) de la TVA, ce qui est le cas des sociétés en cause.

A cet égard, elles adresseront aux Services des Impôts dont elles relévent un courrier les informant de la Fusion et indiquant, le cas échéant, le montant du crédit de TVA transféré.

La Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée et se trouvera subrogée dans tous ses droits et obligations à compter de la Date de Réalisation, ce qui implique :

(i) d'une part, que le crédit de TVA dont pourrait disposer la Société Absorbée à la date ou elle cessera juridiquement d'exister lui est automatiquement transféré ;

(ii) et d'autre part, qu'elle procéde, le cas échéant, aux régularisations du droit a déduction de la TVA et aux taxations

de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission d'universalité

et dans des conditions identiques à celles qui auraient été appliquées à la Société Absorbée en l'absence de fusion.

Enfin, conformément à l'exigence définie par l'article 287 5, c du code général des impts, le montant total hors taxe des biens et services transférés dans le cadre de la transmission universelle au sens de l'article 257 bis du code général des impts sera reporté sur la déclaration de chiffre d'affaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante déposée au titre du mois au cours duquel interviendra la réalisation de la Fusion, sur la ligne < Autres opérations non imposables >.

iv) Taxes assises sur les salaires

A compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante prendra en compte les rémunérations versées aux salariés passés à son service pour déterminer, le cas échéant, les obligations qui seront les siennes en matiére de taxes assises sur les salaires.

v) Participation des salariés aux résultats de l'entreprise

La Société Absorbante s'engage à se substituer à la Société Absorbée pour l'application des articles L. 3321-1 et suivants du code du travail relatifs a la participation aux résultats de l'entreprise pour les droits à participation des

salariés acquis à la Date de Réalisation. La Société Absorbante s'engage à inscrire à son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés qui lui seront transférés dans le cadre de la Fusion.

vi) Opérations antérieures

D'une maniére générale et à compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante se substituera à la Société Absorbée pour l'exécution de tous engagements et obligations relatifs aux éléments d'actif lui étant transmis dans le cadre de la présente Fusion, et notamment ceux éventuellement pris antérieurement par la Société Absorbée en

application des articles 145 et 216, 209 lI, 210 A, 210 B, 210 B bis et 210 C du code général des impts et de maniére générale tout engagement souscrit par la Société Absorbée à l'occasion de la réalisation d'opérations antérieures d'apports partiels d'actif ou de fusion ou d'opérations assimilées ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére d'impt sur les sociétés et/ou de droits d'enregistrement.

vii) Autres impôts et taxes

Au regard des autres impôts et taxes, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée et s'engage à satisfaire aux paiements et obligations déclaratives correspondants.

8 Dispositions diverses

a Formalités)

La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la Fusion. En particulier, le présent Traité de Fusion sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Boulogne-sur-Mer trente jours au moins avant que l'opération ne prenne effet. Le Traité de Fusion devra également faire l'objet d'une publication au Bulletin officiel des annonces civiles et

commerciales (BODACC), dans les mémes délais.

La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires afin de

rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers qui lui sont apportés, la Société Absorbée lui donnant tous pouvoirs a cet effet.

b) Remise de titres

Il sera remis à la Société Absorbante à la Date de Réalisation de la Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée a la Société Absorbante.

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante

d) £lection de domicile

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les

représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.

e Pouvoirs)

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.

En outre, les soussignés agissant dans un intérét commun, donnent tous pouvoirs au principal clerc de Maitre Guillaume Jacquart, notaire a Saint-Omer, a l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives aux parties et aux biens et droits, notamment aux biens immobiliers apportés.

Fait à Arques,

Le 9 novembre 2023

En sept exemplaires, dont deux pour les Parties et trois pour les dépts et formalités

Pour Arc France

Arc Management & Services SAS Représentée par M. Nicholas Hodler, son Président

Pour Arc Tooling

Arc Management & Services SAS Représentée par M. Nicholas Hodler, son Président

Annexe 1

Comptes sociaux des Sociétés Absorbante et Absorbée au 31 décembre 2022

Annexe 2

Situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2023

Annexe 3

Engagements hors bilan au 30 septembre 2023

A l'exception de contrats de location simple, la Société Absorbée n'a contracté aucun engagement hors bilan.

Arc France Exercice clos le 31 décembre 2022

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

ERNST &YOUNG Audit

EY ERNST & YOUNG Audit Tél. : +33 (0) 3 28 04 35 00 14, rue du Vieux Faubourg www.ey.com/fr 59042 Lille cedex

Arc France Exercice clos le 31 décembre 2022

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

A l'Associé Unique de la société Arc France,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Arc France relatifs a l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des régles et principes comptables francais.

réguliers et sincéres et donnent une image fidéle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiére et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie < Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels > du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des regles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la

période du 1er janvier 2022 a la date d'émission de notre rapport.

6.A.s. a capital variabl 344 366 315 R.C.s. Nanterre

Société de Commissaires aux Comptes

de l'Ordre de la Région de Lille Nord Pas de Calais

EY

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 de l'annexe aux comptes annuels décrivant les principaux termes du protocole de conciliation, homologué

en avril 2023, sur la base duquel les comptes ont été arrétés en application du principe de continuité d'exploitation.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L, 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives a la

justification de nos appréciations, nous portons a votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de

l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Comme décrit dans les notes 3.1.1. et 5.3.4. de l'annexe aux comptes annuels, votre société constitue des provisions pour dépréciation sur les immobilisations incorporelles et corporelles.

Comme décrit dans les notes 3.2. et 5.3.6. de l'annexe aux comptes annuels, votre société constitue des provisions pour dépréciation sur les stocks.

Comme décrit dans les notes 3.6., 3.7., 5.3.1., 5.3.2. et 7.6. de l'annexe aux comptes annuels, votre société constitue des provisions pour risques et charges.

Nous avons procédé a l'appréciation des approches retenues par votre société, décrites dans ces notes de l'annexe, sur la base des éléments disponibles a ce jour, et apprécié les données et les hypothéses sur lesquelles se fondent ces estimations. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractére raisonnable de ces estimations.

Par ailleurs, dans le cadre de nos appréciations des régles et des principes comptables suivis par votre société, nous avons également apprécié le caractére approprié des méthodes comptables citées ci- dessus et leur correcte application.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président et dans les autres documents sur la situation financiere et les comptes annuels adressés a l'associé unique a l'exception du point ci- dessous.

Arc France Exercice clos le 31 décembre 2022 2

EY

La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de

paiement mentionnées a l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : ces informations ne concordent pas systématiquement avec les dates d'échéances mentionnées sur les factures

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement

d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidele conformément aux regles et principes comptables francais ainsi que de mettre en place le contrle interne qu'elle

estime nécessaire a l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives,

que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe a la direction d'évaluer la capacité de la société

a poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arretés par le président.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond a un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou

résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre a ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des

comptes ne consiste pas a garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en

France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en uvre des procédures

d'audit face a ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut

impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le

contournement du contrle interne :

il prend connaissance du contrle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne :

Arc France Exercice clos le 31 décembre 2022 3

EY

il apprécie le caractere approprié des méthodes comptables retenues et le caractere raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels :

il apprécie le caractere approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée a des événements ou a des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société a poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'a la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou

événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut a l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier :

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflétent les opérations et événements sous-jacents de maniere à en donner une image fidéle.

Lille, le 28 avril 2023

Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit

Antoine Moittié

Arc France Exercice clos le 31 décembre 2022

arc

COMPTES ANNUELS

SAS ARC FRANCE

EXERCICE CLOS LE 31/12/2022

arc

I. ETATS FINANCIERS AU 31/12/2022

A. Bilan actif

SAS ARC FRANCE

B. Bilan passif

arc

C. COMPTE DE RESULTAT AU 31/12/2022

SAS ARC FRANCE

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le total bilan est de 402 649 245 £, et le compte

de résultat de l'exercice fait apparaitre une perte de -7 730 186 £.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2022 au 31/12/2022.

Les notes ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels.

1. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Le chiffre d'affaires augmente significativement par rapport à 2021 et s'éléve à 568 627 054 £ en 2022.

1.1 Protocole de conciliation homologué en janvier 2022

Au cours du troisiéme trimestre 2021, le Groupe a rencontré plusieurs difficultés liées à l'augmentation de certains

coûts (énergie, transport, matiéres premieres...), a des retards et ruptures en emballages, et a la mise en place d'un

nouveau systéme de gestion des stocks. Le besoin de financement a été estimé à 66,0 M€ pour le Groupe dans un

protocole de conciliation homologué par le tribunal de commerce de Lille en janvier 2022. Les impacts de ce protocole pour notre société sont les suivants :

Nouveaux préts accordés par l'Etat francais, la région Hauts de France, et la communauté d'agglomération

de Saint-Omer pour un montant total de 110,0 M£, avec une maturité finale en décembre 2027. Une Tranche B de 94,0 M£ remplace un prét accordé par l'Etat francais en allongeant sa maturité à décembre 2027. Les fonds correspondants ayant déja été recus fin 2020 et début 2021, cette opération ne se traduit pas par un apport de trésorerie supplémentaire. Une Tranche A de 16,0 M£ a été recue en décembre 2021 pour une maturité en décembre 2027. Nouvelle souscription en numéraire par l'actionnaire principal du Groupe à hauteur de 16,0 M@, versés en décembre 2021 sous la forme d'un prét court terme, démontrant encore une fois sa confiance dans l'avenir du Groupe. Ce prét court terme a été utilisé pour l'augmentation de capital en janvier 2022. Nouveau contrat de cession-bail sur des équipements industriels pour un financement de 13,0 M£, mis en place en février 2022. Report de remboursements sur les préts existant accordés par l'Etat francais, la région Hauts de France, et la communauté d'agglomération de Saint-Omer à hauteur de 6,0 M£. Nouvel échéancier de remboursement sur un contrat de cession-bail permettant de réduire les besoins de trésorerie à hauteur de 9,0 M€ sur 2022 et 2023.

1.2 Protocole de conciliation homologué en aout 2022 suite à la situation en Ukraine

et en Russie

La guerre en Ukraine démarrée début 2022 et les mesures prises au niveau international pour mettre fin à ce conflit

pésent fortement sur l'activité commerciale du Groupe et l'inflation consécutive notamment en matiére d'énergie

entraine une hausse significative des coûts d'exploitation. Pour face à cette situation, notre société a procédé à de

nouvelles augmentations de prix sur les années 2022 et 2023, mais nécessitait également de nouveaux

financements à hauteur d'environ 60 millions d'euros à horizon fin 2023 à la fois pour répondre aux effets induits de

la crise en Ukraine (augmentation des coûts, pertes de chiffre d'affaires) mais aussi pour compenser la perte

probable de financements pouvant résulter de cette situation. Un protocole de conciliation a ainsi été homologué

par le tribunal de commerce de Lille en aout 2022 dont les principaux termes sont :

Nouvelle souscription en numéraire par l'actionnaire principal a hauteur de 18,5 M£ démontrant encore une fois sa confiance dans l'avenir du Groupe. Les fonds correspondants ont été versés en août 2o22 sous la

arc

forme d'un prét court terme, et convertis lors d'une augmentation de capital d'Arc Holdings en septembre 2022.

Nouveaux préts accordés à notre société par l'Etat francais, la région Hauts de France, et la communauté d'agglomération de Saint-Omer pour un montant total de 128,5 M£, dont 110,0 M£ venant en remplacement d'anciens préts et 18,5 M£ de nouveaux financements. Ces préts arrivent a maturité en 2028.

Report de la ligne de financement de stocks contractée auprés de COFACREDIT, Banque Fiducial et Gageo pour un montant de 19,4 M£. Report pour un montant de 5,0 M€ et réaménagement des plans d'apurement échelonné des dettes fiscales et sociales des sociétés francaises du Groupe. Ce montant de 60 millions d'euros a été déterminé au printemps 2022 et ne tient pas compte de la dégradation

rapide de la situation économique intervenue au cours de l'été 2022 décrite dans les événements signifcatifs post

clture (voir note 2 de l'annexe).

1.3 Epidémie COVID-19

En décembre 2019, une nouvelle souche de coronavirus est apparue à Wuhan, en Chine. La propagation de ce virus

durant les premiers mois de l'année 2020 a fortement impacté à partir de mars 2020 l'activité industrielle et

commerciale de notre groupe tant au niveau national qu'international. Ces impacts sont trés différents dans leur ampleur et dans leur durée en fonction des zones géographiques. En 2022, l'activité industrielle et commerciale de

notre Groupe est restée compliquée dans la région asiatique alors que les effets ont été limités dans les autres zone

géographiques.

1.4 Titres de la société Arc Asset Co

Dans le cadre du protocole de conciliation homologué en janvier 2o22, la mise en place du nouveau contrat de

cession-bail sur des équipements industriels pour un financement de 13,0 M£ (voir note 1.1 de l'annexe) a nécessité

la vente par la société Arc France de ces équipements industriels à sa filiale Arc Asset Co pour un montant de 19 822

500,00 euros, réalisant une plus-value de cession de 2 261 661,51 euros. Ces équipements industriels sont loués

pour une durée de 5 ans par la société Arc Asset Co a la société Arc France.

Le financement de cet achat par la société Arc Asset Co provient de l'émission de nouvelles obligations souscrites par

DEVA CAPITAL et remboursables sur 5 ans pour 13 000 000,00 euros, ainsi que d'une augmentation de capital de

6 937 000,00 euros souscrite en totalité par la société Arc France (portant ainsi le capital social de la société Arc

Asset Co à 6 938 000,00 euros).

Afin de sécuriser les porteurs d'obligations, les titres de la société Arc Asset Co détenus par la société Arc France ont

été transférés à une fiducie en février 2022 pour une durée de 5 ans.

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2. EVENEMENTS SIGNIEICATIFS POST CLOTURE

2.1 Nouveaux financements pour 2023

Au cours du mois d'août 2022, les perspectives du Groupe en France se sont significativement dégradées, en raison

(i) d'une baisse soudaine et trés importante des volumes de commandes de ses clients et de leurs perspectives face

a une récession annoncée en Europe et ailleurs, mais aussi (ii) des difficultés rencontrées dans la finalisation d'un

accord avec son fournisseur de gaz, ayant entrainé une augmentation importante de son Besoin en Fonds de

Roulement, et (iii) de l'aggravation de la crise énergétique (hausse importante et volatilité extréme des cours de

l'énergie). Face à ces perspectives dégradées sur la fin de l'année 2022 et 2023, le Groupe a immédiatement entamé

une revue de son plan d'affaires et de ses prévisions de trésorerie. Ces travaux avaient fait apparaitre une impasse

de trésorerie dés le quatriéme trimestre 2022 et un besoin de financement estimé à environ 60 millions d'euros

jusqu'à fin 2023 dans un protocole de conciliation homologué par le tribunal de commerce de Lille en avril 2023. Les

principaux termes de ce protocole sont les suivants, chacun de ces accords restant désormais a étre conclus

juridiquement :

Nouvel apport en numéraire par l'actionnaire principal à hauteur de 10,0 M£ au total via une augmentation

de capital de la société Arc Holdings pour 5,0 M£ au printemps 2023 et une souscription a des obligations émises par la société Arc France pour 5,0 M£ en décembre 2023.

Nouveau prét accordé par l'Etat francais a la société Arc France pour un montant de 10,0 M£, avec une maturité finale au printemps 2029. Pret relais accordé par l'Etat francais à la société Arc France pour un montant de 12,0 M£ permettant la

constitution d'un dépôt de garantie auprés du principal fournisseur de gaz du Groupe en France. Ceci permettra un retour à de meilleurs délais de paiement améliorant ainsi le Besoin en Fonds de Roulement du

Groupe et un allongement du contrat jusque fin 2024. Ce prét relais devra étre remboursé au plus tard au 31 décembre 2024.

Prét accordé par un client à la société Arc France pour un montant de 10,0 M£, avec une maturité finale en mai 2025, ainsi que de meilleures conditions de paiement pour la société Arc France.

Réaménagement des plans d'apurement échelonné des dettes fiscales et sociales des sociétés frangaises du Groupe.

Soutien par l'Etat francais de la demande de radiation de l'inscription de créances au registre des priviléges par les Unions de Recouvrement des cotisations de Sécurité Sociale et d'Allocations Familiales < URSSAF > ayant généré un Cas de Défaut technique de la société Arc France au 31 décembre 2022 sur certaines lignes de financement de stocks et leur classement en dettes financiéres courantes. Les preteurs ont signé une

Renonciation à ce Cas de Défaut en février 2023. La CCSF précise en outre que la réglementation (cf. article 1929 quater 4 du code général des impts et l'article L.243-5 du code de la sécurité sociale) prévoit que les dettes fiscales et sociales qui font l'objet d'un plan d'apurement échelonné ne sont pas soumises a publicité du privilége du trésor et a la publicité du privilége de la sécurité sociale. La ccsF nous précise enfin que l'URSsAF lui a confirmé que les démarches de levée des priviléges seront effectuées dés que la formalisation du plan de réglement du passif public sera formalisée.

Sur la base de ce protocole, et suite a son homologation par le Tribunal de commerce de Lille, les comptes ont été

arrétés en application du principe de continuité d'exploitation.

arc

2.2 Situation économique incertaine et difficile

En l'état actuel, il nous est toujours délicat d'estimer les conséquences sur le chiffre d'affaires et les résultats de

notre groupe de :

La situation économique en Europe. La capacité des acteurs économiques de prévoir la demande est rendu complexe en raison du contexte

économique général et des tensions inflationnistes liées principalement à la crise énergétique. Les difficultés

se concentrent surtout dans le secteur de la grande distribution généraliste en France oû le trafic moyen

dans les rayons arts de la table a chuté de pres de 50% sur 2022. La restructuration amorcée en 2022 avec la

fermeture d'un four et la concentration des capacités de production permet au groupe d'étre plus résilient

face à ce type d'aléa mais ceci requiert tout de méme un suivi constant.

La situation en Ukraine et en Russie. Depuis le début de l'année 2022, la situation en Ukraine et en Russie ainsi que les mesures prises au niveau

international pour mettre fin à ce conflit, pésent fortement sur l'activité commerciale du Groupe. En l'état

actuel, il nous est difficile d'estimer les conséquences de cette situation sur notre chiffre d'affaires et les

résultats de notre groupe. Certains coûts d'exploitation pourraient connaitre une hausse importante,

notamment les prix de l'énergie. Nous pouvons néanmoins affirmer que l'impact final dépendra de la durée

du conflit et de l'impact des sanctions internationales sur l'économie Russe.

La direction du Groupe évalue et ajuste en permanence ses hypothéses et les mesures qui sont associées afin de

faire face a cette situation.

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3. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité et d'image fidéle ont été respectés a partir des hypothéses de base suivantes :

. Continuité de l'exploitation,

. Permanence des méthodes comptables,

. Indépendance des exercices.

Conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels telles qu'édictées par le réglement de l'ANC n* 2014-03, mis a jour par le Réglement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :

3.1. Immobilisations

3.1.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées a leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais

accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations). Les frais relatifs au développement de nouveaux produits sont amortis sur 3 ans. Ceux relatifs a la mise au point de technologies et techniques innovantes ayant des répercussions sur les processus industriels sont amortis sur une durée de 10 ans.

Les projets de développement sont suivis individuellement et tout projet non mené à son terme, ou toute gamme de

produit qui ne rencontre pas le succés escompté, fait l'objet d'un amortissement exceptionnel. Les amortissements sont calculés selon les méthodes linéaires. Les durées d'amortissements relatifs aux immobilisations corporelles retenues sont généralement les suivantes : Recherche et développement 3 a 10 ans Logiciels 3 a 5 ans Hangars, Constructions 10 a 33 ans Agencements et installations 7 a 33 ans Matériel et outillage 1,5 a 30 ans Moules 5 ans Matériel de bureau et de stockage 5 a 10 ans Matériel Informatique 3 a 5 ans Matériel de transport 4 a 10 ans

Les actifs amortissables sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particuliéres, un risque de perte de valeur est identifié. Le test consiste à rapprocher la valeur nette comptable de ces actifs de leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif correspond au montant le plus élevé de sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou de sa valeur d'utilité.

arc

La valeur d'utilité est déterminée à partir de la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés provenant de l'utilisation des actifs. Les flux de trésorerie sont déterminés sur la base de plans d'affaires et de projections établis par la Direction auxquels s'ajoute une valeur terminale fondée sur des flux de trésorerie normatifs actualisés, tenant compte d'un taux de croissance à l'infini. Le taux d'actualisation avant impt utilisé correspond au cout moyen pondéré du capital déterminé par la société. Lorsque la valeur nette comptable est supérieure a la valeur recouvrable déterminée, une provision pour

dépréciation correspondant a l'écart entre ces deux valeurs est comptabilisée en minoration de la valeur des actifs testés.

A la fin de l'exercice 2022, le cumul des dépréciations sur les immobilisations incorporelles représente 2 620 128 @. Cette dépréciation, a concurrence de la valeur nette comptable des biens identifiés, concerne des frais de recherche

et de développement ainsi que des frais de création dont la mise en service ne devrait finalement pas aboutir ou dont l'absence d'utilisation devrait étre maintenue. De méme, une dépréciation sur des immobilisations corporelles dont l'utilisation parait à ce jour incertaine a été constatée à concurrence de leur valeur nette comptable, soit 986 405 £.

3.1.2. Immobilisations financiéres

Les immobilisations financiéres sont essentiellement constituées de titres de participation, de titres remis en fiducie, et de créances a long terme rattachées a ces participations

La valeur brute de ces éléments est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.

Ces actifs sont soumis à un test de dépréciation à chaque clture annuelle. Le test consiste a rapprocher la valeur nette comptable de ces actifs de leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif correspond au montant le plus élevé de sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou de sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est déterminée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés provenant de l'utilisation des actifs. Les flux de trésorerie sont déterminés sur la base de plans d'affaires et de projections établis par la Direction auxquels s'ajoute une valeur terminale fondée sur des flux de trésorerie normatifs actualisés, tenant compte d'un taux de croissance a l'infini. Le taux d'actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital.

Par prudence, la valeur recouvrable retenue pour certaines filiales est déterminée sur la base de la quote-part de situation nette, ajustée le cas échéant.

Lorsque la valeur nette comptable est supérieure a la valeur recouvrable déterminée, une dépréciation correspondant à l'écart entre ces deux valeurs est comptabilisée en minoration de la valeur des actifs testés.

Les autres immobilisations financiéres correspondent a des valeurs mobiliéres de placement, nanties, valorisées à leur cours de clôture.

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3.2. Stocks

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et des frais accessoires.

Les produits fabriqués sont valorisés au coût moyen de production de l'exercice comprenant les consommations, les

charges directes et indirectes de production ainsi que les amortissements des biens concourant a la production.

Les intéréts sont toujours exclus de la valorisation des stocks.

Une provision pour dépréciation des stocks égale a la différence entre cette valeur brute et la valeur actuelle est constatée lorsque cette valeur brute est supérieure a la valeur actuelle.

La provision sur stock de produits finis et semi-finis est déterminée selon la typologie d'article, l'ancienneté, le taux de rotation et le cycle de vie du produit.

3.3. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsgue la valeur

d'inventaire est inférieure a la valeur comptable. En ce qui concerne les créances clients, une provision pour créances douteuses est calculée client par client.

3.4. Quotas d'émission de CO2

Au titre de la derniére année de la phase 3 (2013-2020) visant a réduire l'empreinte carbone, Arc France disposait d'un reliquat de quotas de 1 553 tonnes de C02 reportables sur la phase 4 (2021 - 2025).

Les quotas alloués lors de la phase 4 représentent pour cinq ans 983 530 tonnes.

En 2022, les quotas attribués pour l'année (191 320 tonnes) sont inférieurs aux émissions de C02 de l'année (210 327 tonnes).

Au 31 décembre 2022, la société a comptabilisé un passif de 1 548 183 £ matérialisant une dette vis-à-vis de l'Etat qui correspond a 19 097 tonnes d'émissions excédentaires de C02, valorisée a 81,07 £ la tonne. Ces émissions excédentaires devront faire l'objet de nouveaux achats de certificats C02 sur 2023

3.5. Provisions réglementées

Néant.

3.6. Provisions pour risgues et charges

Les provisions pour risques et charges sont établies conformément au réglement CRC00-06 et sont ainsi

comptabilisées lorsqu'il existe une obligation a l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera

une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

L'évaluation des provisions à la clture est fonction des informations disponibles à la date d'arrété des comptes.

arc

3.7. Restructuration

Le solde du Plan de Sauvegarde de l'Emploi 2009-2010 au 31 décembre 2022 dans les comptes d'Arc France s'éléve à 12 000 £, sans aucune utilisation cette année. L'actualisation du Plan de Sauvegarde de l'Emploi 2011-2012 a induit en 2022 une reprise de provision avec objet à hauteur de 220 435 £. Ainsi, le solde de ce plan au 31 décembre 2022 dans les comptes d'Arc France s'éléve à 867 388 £ et prend la forme d'une convention de revitalisation dont l'échéance est en cours de prolongation jusqu'au 30 juin 2023.

Au 31 décembre 2022, les provisions relatives aux Plans de Sauvegarde s'élévent donc à 879 388 @

3.8. Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur en euros à la date de l'opération sur la base d'un taux moyen calculé (taux publié par la Banque Centrale Européenne).

Les dettes et créances relatives à d'autres transactions ainsi que les disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contrevaleur en fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises a ce

dernier cours est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques.

3.9. Dérogations aux principes généraux

3.9.1. Changement de méthode d'évaluation

Aucun changement notable de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.

3.9.2. Changement de méthode de présentation

Aucun changement notable de méthode de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice.

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4.INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ACTIF

4.1. lmmobilisations corporelles et incorporelles

Tableau des acquisitions et des cessions de l'exercice

arc

Tableau des amortissements

Les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles sont calculés suivant le mode linéaire, selon la

nature des biens, et en fonction de la durée de vie prévue et en accord avec la législation fiscale en vigueur.

Provision pour dépréciation des immobilisations Se référer au paragraphe 5.3. Etat des provisions

4.2. Immobilisations financiéres

Valeur Brute Acquisitions et Cessions et Valeur Brute Valeur Nette Virements au Virements Chiffres exprimés en euros au Provision au 31/12/2021 de poste à de poste à 31/12/2022 31/12/2022 poste poste

Participations évaluées par mise en équivalence

Autres participations (cf. Note 1 196 984 6 937 000 815 891 7 318 093 539 000 6 779 093 7.4)

Autres titres immobilisés

Préts et autres immobilisations 6 471 434 472 872 financiéres (1) -1 6 944 306 6 944 306 TOTAL 7 668 417 7 409 872 815 890 14 262 399 539 000 13 723 399

(1) Un compte à terme a été ouvert en 2019 auprés de la BRED au titre de la garantie demandée par la société GAZEL pour 2 494 K€ en contrepartie de sa prestation de fournitures d'électricité. Le 15 novembre 2021, la garantie à premiére demande a été complétée à hauteur de 2 706 K€. Le montant total au 31 décembre 2022 de ce compte à terme ouvert auprés de la BRED est de 5 590K£.

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4.3. Provisions pour dépréciation des stocks et des créances

Se référer au paragraphe 5.3._Etat des Provisions.

4.4. Etat des échéances des créances

Les créances détenues par la société s'élévent a 100 912 992 £ en valeur brute au 31/12/2022 et elles se décomposent comme suit :

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. La société a conclu un contrat d'affacturage. Au 31 décembre 2022, le montant total des créances clients financées s'éléve à 46 505 533 €

4.5. Produits a recevoir

Le montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan s'éléve à :

arc

4.6. Comptes de régularisation

Charges constatées d'avance

Chiffres exprimés en euros Au 31/12/2022 Au 31/12/2021

Charges d'exploitation 2 445 558 956 735

Charges financiéres

Charges exceptionnelles

TOTAL 2 445 558 956 735

Ecarts de conversion

ECART ACTIF ECART PASSIF

Euros Euros Diminution des créances 544 372Diminution des dettes 175 315 Augmentation des dettes 217 090Augmentation des créances 1 124 656 TOTAL 761 462 TOTAL 1 299 971

Se référer au paragraphe 3.8 - Opérations en devises pour la partie normative.

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5. INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN PASSIF

5.1. Composition du capital social

Le capital social est composé de 32 640 731 actions, ayant une valeur nominale de 1 @, ce qui porte le montant du capital a 32 640 731 £.

Les actions émises sont toutes de méme catégorie et entiérement libérées au 31 décembre 2022.

5.2. Variation des capitaux propres

Affectation du résultat de l'exercice 2021

L'Associée unique a décidé en Assemblée Générale Ordinaire le 29 juin 2022 d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice 2021 s'élevant a (69 639 548 .06) £ au compte "Report a nouveau".

Par ailleurs, l'Associée unique a décidé d'affecter la totalité du compte de "Réserves réglementées" sur le compte "Report a nouveau" et de prélever la somme de 4 006 029.89 £ du compte "Autres réserves" pour l'affecter à hauteur de 4 006 029.89 £ au compte "Report à nouveau" pour apurer celui-ci.

A la suite de ces affectations, les capitaux propres de la Société s'établissent a 25 374 844 £.

arc

5.3. Etat des provisions

Les provisions pour risques et litiges pour 4 445 653 £ concernent les risques sociaux pour 4 077 572 £ et les litiges

commerciaux pour 368 081 £. Le détail des provisions par nature est le suivant :

5.3.1. Provisions pour risques

5.3.2. Provisions pour charges

Les autres provisions pour charges portent sur les Plans de Sauvegarde de l'Emploi et la convention de revitalisation pour 879 388 £.

5.3.3. Ventilation des dotations et reprises pour risques et charges entre exploitation, financier et exceptionnel

SAS ARC FRANCE

5.3.4. Provisions pour dépréciation des immobilisations

5.3.5. Provision pour amortissements dérogatoires

Néant.

5.3.6. Provisions pour dépréciation des stocks

5.3.7. Provisions pour dépréciation des créances

arc

5.4. Etat des échéances des dettes

L'inscription de créances au registre des priviléges par les Unions de Recouvrement des cotisations de Sécurité Sociale et d'Allocations Familiales < URSSAF > a généré un Cas de Défaut technique au 31 décembre 2022 sur certaines lignes de financement de stocks pour un montant total de 20,0 M£, ce qui a conduit a leur classement en

dettes financiéres courantes (voir note 2.1 de l'annexe).

Les montants de dettes fiscales et sociales s'expliquent par des plans d'apurement échelonné négociés dans le cadre du protocole de conciliation homologué par le tribunal de commerce de Lille en avril 2023 (voir note 2.1 de l'annexe).

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5.5. Charges a payer

Le montant des charges a payer incluses dans les postes suivants du bilan s'éléve à :

5.6. Comptes de régularisation

5.6.1. Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance s'établissent par nature comme suit :

5.6.2. Ecart de conversion

Se référer au paragraphe 4.6 Compte de Régularisation - Ecart de conversion

arc

5.6.3. Frais d'émission d'emprunt a étaler

La société a opté pour l'option d'étalement de ses frais d'émission d'emprunts de facon linéaire sur la durée de

l'emprunt concerné.

(1) ARCADIA : En 2019, la société a négocié des accords pour de nouvelles lignes de financement (projet ARCADIA) a hauteur de 21750 000 £ dont 13 000 000 £ avaient été libérés en 2019,3 500 000 £ ont été libérés en 2020 et le solde pour 3 500 000 £ (tranche 5) début 2021. Une tranche de 1 750 000 £ (la 4) a été annulée en 2020, ramenant au total les nouvelles lignes de financement négociées en 2019 a 20 000 000 @. Les frais d'émission d'emprunts associés pour les financements de 2019 se sont élevés a 2 140 339 £ a

l'origine avec un complément de 10 500 @ en 2020 puis un complément de 105 000 £ en 2021 avec la libération de la tranche 5 de 3 500 000 € le 12 janvier 2021.

(2) ARK20 : En 2020, la société a obtenu des accords pour de nouvelles lignes de financement (projet ARK20) à hauteur de 108 000 000 @ auprés de l'Etat (FDES), la Région Hauts de France et la CAPSO. Sur 2020, 93 000 000 £ ont été libérés, le solde l'a été sur 2021 a hauteur de 15 000 000 £ (CAPS0 : 1 M£, Région : 6

M£, Etat : 8 M£).

Les frais d'émission d'emprunts associés pour les financements de 2020 se sont élevés a 1 268 883 £.

(3) Reverse Factoring : La banque ABN AMRO nous a accordé une enveloppe de factoring inversé sur des factures fournisseurs à concurrence d'un montant maximal de 10 000 000 £. Les frais d'émission d'emprunts associés pour ce financement accordé à partir du 1er juillet 2021 se sont élevés a 275 000 £.

(4) Financement 2022 ARK22 : En 2022, la société a obtenu des accords pour de nouvelles lignes de financement (projet ARK22) à hauteur de 16 000 000 £ auprés de l'Etat (FDES). Les frais d'émission d'emprunts associés pour les financements de 2022 se sont élevés à 483 577 £.

(5) Financement 2022 ARK22 BIS : En 2022, la société a obtenu des accords pour de nouvelles lignes de financement (projet ARK22) a hauteur de 18 500000 £ auprés de l'Etat (FDES). Les frais d'émission d'emprunts associés pour les financements de 2022 se sont élevés à 464 648 £.

SAS ARC FRANCE

6.INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

6.1. Ventilation du montant net du chiffre d'affaires :

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2022 se ventile de la facon suivante :

6.2. Transferts de charges d'exploitation

arc

6.3. Autres produits d'exploitation

6.4. Résultat financier

SAS ARC FRANCE

6.5. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de l'exercice de 4 248 928 £ se décompose de la facon suivante :

I - Résultat exceptionnel sur opérations en capital

Il - Résultat exceptionnel sur amortissements, provisions et transferts de charges

Ill - Résultat exceptionnel sur opérations de gestion

arc

6.6. Impôt sur les bénéfices

6.6.1. Intégration fiscale

La société ARC FRANCE est membre d'un groupe d'intégration fiscale ayant pour société mére, la société ARC

HOLDINGS. Le résultat fiscal pris en compte pour la détermination du résultat fiscal d'ensemble de la société Arc

Holdings ressort déficitaire à hauteur de 6 975 575 £. Aprés prise en compte des charges financiéres, le résultat fiscal, comme si elle était imposée séparément, ressort déficitaire a hauteur de 8 203 693 @. Les déficits restant a

reporter, comme si elle était imposée séparément, s'élevent a 522 858 440 £.

6.6.2. Fiscalité différée

SAS ARC FRANCE

7.INEORMATIONS DIVERSES

7.1. Effectif moyen du personnel salarié

Sur l'année fiscale 2022, l'effectif moyen du personnel s'établit comme suit :

7.2. Identité de la société mére consolidante

Les comptes de la société mére sont consolidés selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes de la

société ARC HOLDINGS, SAS, dont le siége est sis à ARQUES (62510) - 104, avenue du Général de Gaulle.

7.3. Rémunération des organes d'administration

La rémunération des organes de direction n'est pas fournie car cela conduirait a donner une rémunération

individuelle.

7.4. Liste des filiales et des participations

Valeur Brute Acquisitions et Cessions et Valeur Brute Valeur Nette Virements Virements au Chiffres exprimés en euros au Provision de poste a au 31/12/2021 de poste a 31/12/2022 31/12/2022 poste poste Autres participations (1) (2) 1 196 984 6 937 000 815 891 7 318 093 539 000 6 779 093 (3) (4)

1- Acquisition en 2020 auprés d'Arc Holdings de la société Arc Retail pour 630 000 @

2- L'apport partiel d'actif de la branche Digital d'Arc France est rémunérée en 2021 en titres d'Arc Retail qui devient

Arc Web and Retail pour 565 984 @.

3- Création de la société Arc Asset Co au capital de 1 000 £ en 2021, Augmentation de Capital en 2022 porté a

6 938 000£. Résultat déficitaire de la fiducie à hauteur de 815 891£.

4- En 2022, une dépréciation de Titres de Arc Web and Retail pour 539 000£.

arc

7.5. Engagements financiers

Engagements donnés en euros par Arc France et la BRED

SAS ARC FRANCE

Engagements donnés par Arc Holdings au profit de fournisseurs ou financeurs d'Arc France en euros

Abandons de créances avec clause de retour à meilleure fortune

La société Arc France a procédé au titre des exercices 2012 a 2019 a des abandons de créances avec clause de retour

à meilleure fortune auprés de sa société scur Arc International Middle East LLC ("AIME") (entreprise liée).

Le détail par année et devise sont présentées dans le tableau suivant :

arc

Engagements de crédits baux

SAS ARC FRANCE

7.6. Engagements sur le personnel en matiére d'indemnité de départ a la

retraite / IFC

Les engagements de retraite et autres avantages du personnel long terme concernent essentiellement des salariés

en activité. Les régimes dont ils bénéficient sont soit des régimes a cotisations définies, soit des régimes a

prestations définies. Seul le régime a prestations définies, qui couvre les indemnités de départ à la retraite, donne

lieu a comptabilisation d'un passif actuariel.

Le Groupe Arc couvre ses régimes a prestations définies par des versements a un fonds externe multi employeurs

géré par une compagnie d'assurance. Ce fonds étant dédié, la valeur de la quote-part attribuée a Arc France est prise en compte en minoration du passif.

Les hypothéses actuarielles utilisées pour la détermination de l'engagement net sont les suivantes :

Age de départ à la retraite 63 ans pour les cadres, 62 ans pour les non-cadres.

Prise en compte des carriéres longues (fournies par les représentants d'Arc)

Evolution des salaires : 1,00 %

Taux d'actualisation financiere : 3,75 % Taux de rendement des actifs : 3,75 %

Tranches Taux de d'ages rotation annuel

15-24 ans 3.62% 25-29 ans 3.64% 30-34 ans 4.61% 35-39 ans 2.78% 40-44 ans 1.18% 45-49 ans 0.87% 50-54 ans 0.32% > 55 ans 0.30%

Depuis 2010, Arc France comptabilise son engagement de retraite selon la méthode dite du "corridor". Ainsi, la

provision comptabilisée correspond au fondement de l'obligation d'Arc France, c'est-a-dire à l'écart entre la juste valeur de son obligation et la juste valeur des fonds affectés, ajusté des effets des variations des hypothéses

actuarielles.

La décision IFRS IC publiée en mai 2021 a entrainé un changement de méthodologie d'évaluation, dans laquelle le

prorata de service doit désormais refléter les plafonds intermédiaires des conventions collectives de l'entreprise (au

lieu des années complétes de service) selon la norme IAs 19 et étendu par l'Autorité des Normes Comptables a la

norme francaise.

La provision pour indemnité de départ en retraite, comprise dans les provisions pour risques et charges s'éléve au 31 décembre 2022 a :

27 426 727 £ pour le fonds principal,

99 910 £ pour le fonds AER fermé a ce jour. Soit un net de 27 526 636 £, en conformité avec les calculs du cabinet MERCER.

arc

Les mouvements détaillés sur l'exercice sont présentés ci-aprés :

En euros 31/12/2022 31/12/2021

Variations des engagements Valeur actualisée des engagements à l'ouverture 41 813 039 48 309 126 Coût des services rendus 1 768 738 1 875 880 Intéréts sur l'obligation 445 912 222 460 (Gain) / Perte actuariel -6 592 202 -1 251 613 Prestations versées -3 763 955 -3 817 501 Plan combinations - IFRS IC 0 -2 684 506 Réduction du plan -496 883 -840 807 Valeur actualisée des engagements à la clture 33 174 648 41 813 039

Variation des actifs des plans Juste valeur des actifs des plans à l'ouverture 4 612 914 9 016 081 Rendement attendu des actifs du régime 36 713 39 417 (Gain) / Perte actuariel sur les actifs des plans -246 056 -625 083 Contributions de l'employeur Prestations payées -3 763 955 -3 817 501 Transferts

Juste valeur des actifs des plans à la clôture 639 616 4 612 914

Montants nets comptabilisés au bilan Valeur actualisée des engagements 33 174 648 41 813 039 Juste valeur des actifs des plans 639 616 4 612 914 Engagements nets des actifs 32 535 032 37 200 125 (Gain) / Perte actuariel non comptabilisé -5 008 398 -11 662 523

Passif/(actif) net comptabilisé 27 526 635 25 537 602

Charge de la période Coàt des services rendus 1 768 738 1 875 880 Intéréts sur l'obligation 445 912 222 460 -36 713 -39 417 Rendement attendu des actifs du régime Reconnaissance des pertes / (gains) 240 565 880 685 actuariels

Curtailment 429 469 -630 894 Charge / (produit) net de la période 1 989 033 2 308 714

Variation de la provision Passif / (actif) comptabilisé à l'ouverture 25 537 603 25 044 189 Charge / (produit) net de la période 1 989 033 2 308 714 Contributions employeur de l'exercice

(Versements aux fonds) / remboursements Transferts et réductions (inclus impact IFRIC) -1 815 300 Passif / (actif) comptabilisé à la clôture 27 526 636 25 537 603

AIF - ARC FRANCE Déclaration au 30/09/2023 104 av. DU GENERAL DE GAULLE 62510 ARQUES

Situation trimestrielle

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AIF - ARC FRANCE Déclaration au 30/09/2023 Bilan - Actif 104 av. DU GENERAL DE GAULLE 62510 ARQUES

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AIF - ARC FRANCE Bilan - Passif Déclaration au 30/09/2023 104 av. DU GENERAL DE GAULLE 62510 ARQUES

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AIF - ARC FRANCE Compte de résultat Déclaration au 30/09/2023 104 av. DU GENERAL DE GAULLE 62510 ARQUES

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AIF - ARC FRANCE Compte de résultat Déclaration au 30/09/2023 104 av. DU GENERAL DE GAULLE 62510 ARQUES

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