Acte du 13 septembre 2012

RCS : PARIS Code qreffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2010 B 19236

Numéro SIREN :438 490 070

Nom ou denomination : SARJEL IMMO

Ce depot a ete enregistre le 13/09/2012 sous le numero de dépot 83668

1208376502

DATE DEPOT : 2012-09-13

NUMERO DE DEPOT : 2012R083668

N° GESTION : 2010B19236

N° SIREN : 438490070

DENOMINATION : SARJEL IMMO

ADRESSE : 46 rue Paul Valéry 75016 Paris

DATE D'ACTE : 2012/07/10

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

11 est institué, entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui pourront étre créées par la suite, une société par actions simplifiée. Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts.

Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La société a pour objet :

- Marchand de biens, achat et vente de tous biens et droits immobiliers. Opérations d'intermédiaire, promotion, étude, construction, transformation et réalisation de biens immobiliers.

- la participation de la société à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou socialisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance, de tous biens ou droit ou autrement,

- et, plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social

La société a pour dénomination : SARJEL-IMMO

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots

ou des initiales (SAS) et de l'énonciation du capital social.

Le siége de la société est fixé au 46 Rue Paul VALERY 75016 PARIS.
1l peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président. Tout transfert en un autre lieu du territoire francais sera pris par décision collective des associés dans les formes prévues a l'article 1 8.
Articic 5. - Durée.
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.

I1 a été apporté au capital de la Société : - lors de la constitution, une somme de 250.000 Euros - aux termes d'une délibération de l'assemblée générale des actionnaires en date du 23 Décembre 2010, le capital social a été augmenté de 125.000 euros pour étre porté à 375.000 euros.

Le capital de la société est fixé a la somme de TROIS CENT SOIXANTE QUINZE MILLE EUROS (375.000 £), divisé en 3750 actions de 100 euros chacune entiérement libérées.

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, dans les limites prévues par la loi, par décision des associés selon les modalités prévues a l'article 18 des présents statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré. Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
La réduction du capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévus par la loi ; les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président a l'effet de la réaliser.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal a ce minimum, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAS ou la société anonyme.
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Le montant des actions à souscrire en numéraire est payable au siege social ou aux caisses désignées a cet effet, à savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins à la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant a verser est appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.
Les appeis de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance.
A défaut par 1'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sonmes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par le code de commerce. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera privé du droit de vote.

Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout associé peut demander a la société une attestation d'inscription en compte

Les actions sont transmissibles a l'égard de la société et des tiers par virement de compte a compte. Toute transmission et cession d'actions méme au profit d'un associé ou du conjoint d'un associé est soumise & l'agrément préalable du président.
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
L'agrément, quand il existe, concerne toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession).
L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion.
L'agrément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés a une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature ; l'agrément résulte de la procédure d'augmentation de capital arrétée par les associés.
Pour les opérations donnant lieu à agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicile ou dénomination, siege, capital, RCS), la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour
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l'opération ; en cas de transmission suite au décés de l'associé, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas.
Cette demande est notifiée à la société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable a la société. Au vu de cette demande, le président de la société dispose d'un délai maximum de trois mois pour agréer ou non la personne désignée ; il notifie sa décision au demandeur. A défaut de réponse du président dans le délai de trois mois a compter de la date de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.
En cas de refus d'agrément tacite ou dûment notifié, le demandeur peut renoncer a l'opération dés lors que la nature de l'opération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par déces).
Si la société n'agrée pas la personne désignée, le président est tenu dans le délai de trois mois à compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister à condition de le faire connaitre & l'autre dans les quinze jours du dépôt du rapport de l'expert désigné.
Si, à l'expiration du délai de trois mois prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le président a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le président, puis sera notifiée au cédant avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession.
En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.
Vantissement : Lorsque la société par l'intermédiaire de son président a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres des associés.
Les droits et obligations attachés à 1'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'i posséde, dés lors que ses titres sont inscrits à un compte ouvert a son nom.
Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société.
A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts (art. 18).
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
En cas de démcmbrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou le droit de vote est exercé par 1'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 18 des présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire pcrsonnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou dc la vente du nombre de titres nécessaires.

La société est représentée a l'égard des tiers, gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non, qui a le pouvoir d'engager à titre habituel la société par sa signature. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société dans la limite de l'objet social et des limitations statutaires.
Le président sortant est rééligible.
Le président ne peut étre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise à la majorité prévue a l'article 18 en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le président.
En 1'absence de motif grave établi, la révocation du président donnera lieu au versement d'une indemnisation équitable au profit du président.
Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'article 227-7 du code de commerce.
La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, à moins que la socité ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable à la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom
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et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée à la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable à la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).

La rémunération du président est librement fixée par décision collective des associés de la société
Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés.
Le président est le seul représentant légal de la société à l'égard des tiers. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément a l'article 227-6 du code de commerce.
11 exerce tous les pouvoirs à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées à l'article 18 des présents statuts.
Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail auprés du président.

Le président peut donner mandat à une personne physique (ou à plusieurs) associée ou non, pour l'assister dans ses fonctions, à titre de directeur général.
Dans l'acte de nomination qui fera l'objet des publications légales, le président fixe la durée du mandat et l'étenduc des pouvoirs du directeur général. 1l détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu. Celle-ci ne pourra excéder celle du président sauf si ce dernier exerce son mandat à titre gratuit.
Le directeur général est révocable a tout moment et sans motivation.
En cas de décés, démission ou révocation, le directeur général conserve ses fonctions et attributions ; il provoque une réunion des associés chargée de nommer un nouveau président dont la désignation met fin automatiquement a ses fonctions.
Le directeur général n'ayant pas le pouvoir légal de représenter la société envers les tiers, il devra justifier envers ceux-ci de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président de !'acte de sa nomination délimitant l'étendue de ses pouvoirs.

16 -1 Composition
La société est dotée d'un Comité de surveillance composé de trois membres, désignés par les associés ou l'associé unique, par décision ordinaire.
Les membres du Comité de surveillance peuvent étre des personnes physiques ou morales choisies parmi les associés ou en dehors d'eux. Les personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent pour la durée de leur mandat.
L'associé ayant la faculté de désigner un candidat pourra également demander sa révocation et désigner son remplacant.
Le non respect des dispositions du présent article sera sanctionné par la nullité.
16 -2 Nomination - révocation
Les membres du Comité de surveillance sont nommés pour une durée de deux (2) ans, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
1ls sont rééligibles.
Les membres du Comité de surveillance sont révocables ad nutum par les associés statuant à titre ordinaire par une décision non impérativement motivée, sans qu'aucune indemnité ne leur soit due.
16-3 Cooptation
En cas de vacance, par décés ou démission, d'un ou plusieurs membres, le Comité de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire en respectant la régle de composition de l'article 16-1.
Les nominations effectuées par le Comité de surveillance sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée génrale des associés statuant a titre ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Comité de surveillance n'en demeurent pas moins valables.
Le membre du Comité de surveillance nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que
pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
16-4 Présidence
Le Comité de surveillance désigne parmi ses membres un président, pour la durée de son mandat de membre du Comité de surveillance. ll est révocabie de son mandat de président par le Comité de surveillance, statuant a la majorité de ses membres, présents ou représentés par une décision non impérativement motivée, sans ouvrir droit au versement de dommages et intéréts.
16-5 Réunions du Comité de surveillance
Le Comité de surveillance se réunit aussi souvent que nécessaire, sur convocation de son président ou de 1'un quelconque de ses membres, laquelle peut étre verbale.
Les réunions se tiennent au siége social ou à tout endroit indiqué dans la convocation. Elles peuvent également se tenir matériellement, par vidéo-conférence, conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication.
Les membres du Comité de surveillance peuvent se faire représenter par toute personne de leur choix (qu'elle soit ou non elle-méme membre du Comité de surveillance).
Le président de la société peut assister aux réunions du Comité de surveillance mais sa présence n'est pas prise en compte dans le calcul du quorum et il ne participe pas au vote des décisions.
16-6 Quorum - majorité
Les décisions du Comité de surveillance ne se prennent valablement que si deux au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Elles sont adoptées a la majarité simple des membres du Comité de surveillance. En cas de partage des voix, celle du président du Comité de surveillance est prépondérante.
16-7 Droits d'information du Comité de surveillance
Le président de la société sera tenu d'adresser aux membres du Comité de surveillance les informations suivantes :
dossier de révision comptable mensuel transmis concomitamment aux Balances sous Excel : les projets de comptes annuels sociaux de la société (Compte de résultat, Bilan et Flux) chaque année au plus tard 90 jours aprés la clture de l'exercice ; les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux de la société, chaque année au plus tard cent quatre vingt jours (180) aprés la clture de l'exercice ; la situation semestrielle (compte de résultat, bilan et flux) de la société et des sociétés contrôlées par elle au sens de l'article L 233-3 du code de commerce ; un budget prévisionnel de l'exercice à venir comprenant les bilans et comptes de résultat prévisionnels, le plan emplois/ressources et les dépenses d'investissements de la société et des sociétés qu'elle contrôle (au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce) au plus tard le 30 novembre de chaque année : pour chaque projet d'acquisition un document d'information détaillé contenant toutes les informations nécessaires a 1'information compléte des membres du Comité de surveillance sur Iedit projet (identité du vendeur, modalités financieres (prix et modalités de financement), conditions suspensives/autorisations préalables éventuelles), et ce, avant toute réalisation dudit projet :
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16-8 Pouvoirs du Comité de surveillance
Le Comité de surveillance exercera le contrle permanent de la gestion de la société par le Président et le cas échéant, le ou les directeurs généraux, et donne à ces derniers les autorisations préalables à la conclusion des opérations qu'il(s) ne peu(ven)t accomplir sans son autorisation.
A toute époque de l'année, le Comité de surveillance opére les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les mémes documents que ceux auxquels a accés le commissaire aux comptes.
Les décisions suivantes ne peuvent étre prises par le président de la société, et le cas échéant, le ou les directeur(s) général(aux), sans l'accord préalable du Comité de surveillance de la société, statuant a la majorité simple, qu'il s'agisse de décisions concemant la société ou l'une quelconque des sociétés qu'elle contrle au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce (ci-aprés les < FILIALEs >) :
L'adoption des plans de développement et des budgets annuels d'investissement, de financement et de fonctionnement,
L'arrété des comptes annuels sociaux de la société et de ses FILIALES,
L'acquisition, la cession de tout actif immobilisé corporel ou incorporel de la société ou de ses FILIALES,
La mise en distribution d'acomptes sur dividendes par la société ou ses FILIALES,
La proposition à l'assemblée des associés de la mise en distribution de dividendes par la société ou ses FILIALES,
L'octroi de caution, aval ou garantie par la société ou ses FILIALes, qu'elle qu'en soit la forme, au profit d'un tiers ou l'affectation de tout ou partie des actifs ou des titres de la société ou de ses FILIALES en sûreté d'un engagement d'un tiers,
La conclusion ou la modification de toute convention réglementée,
La proposition à l'assemblée de tout amendement des statuts de la société ou de ses FILIALEs qui n'est pas rendu nécessaire par un changement de législation,
11 est précisé que les limitations de pouvoirs visées à l'article 16.8 s'appliquent au président (directeur(s) général(aux)) de la société qu'il agisse en tant que président (directeur(s) général(aux)) de la société, mandataire social des FILIALEs ou représentant légal de la société lorsque c'est la société qui est mandataire social des FILIALES.
Toute décision prise en méconnaissance des limitations de pouvoirs visées à l'article 16.8 sera nulle.
16-9 Obligation de discrétion des membres du Comité de Surveillance
Les membres du Comité de surveillance sont soumis a une obligation de discrétion portant sur toutes les informations dont ils ont a connaitre au cours de leurs fonctions.
16-10 Formalisation des décisions du Comité de surveillance
Les décisions du Comité de surveillance, qu'elles résultent d'une réunion ou d'une vidéo-conférence ou conférence téléphonique, font l'objet de procés-verbaux établis par le président du Comité de surveillance ou le membre du Comité de surveillance ayant présidé la réunion ou la téléconférence.
Ces procés-verbaux contiennent les indications suivantes :
les date, lieu et heure de la réunion ou de la téléconférence ;
les date et mode de convocation de ladite réunion ou téléconférence ;
l'identité des membres du Comité de surveillance ayant pris part aux réunions et de toute personne ayant assisté a la réunion ou a la téléconférence ;
l'ensemble des questions examinées a cette occasion ainsi qu'un résumé des débats sur chacune de ces questions :
le détail des votes pour chaque décision.
Les procés-verbaux des réunions ou téléconférences du Comité de surveillance sont signés par tous les membres du Comité de surveillance ayant pris part à ladite réunion ou téléconférence.

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président ou son directeur général donnera lieu à l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes. Echappent à ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Le président et le directeur général doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues ; cette information sera donnée suite à la demande qui sera faite par le commissaire aux comptes et en toute hypothése au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.
Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. En présence d'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent : l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital :
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- la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ; la prorogation de la durée de la société ; la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du président en matiére de changement de siége selon l'article 4; la nomination, la révocation et la rémunération du président ainsi qu'il est prévu aux articles 13 et 14 ; la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale : l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 17 ; les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la cloture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.
Toute autre décision reléve du pouvoir du président.
Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président.
Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation crite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.
La décision de consulter les associés appartient au président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et aprés l'avoir mis en demeure de le faire.
Le président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.
A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.
Les décisions autres que celles ou la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises à la majorité absolue des voix des actionnaires.
Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis ; les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.
Les décisions autres que celles oû la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises à la majorité des seuls suffrages exprimés en réunions ou lors de la consultation écrite ; les abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.
En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.
Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.
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Une décision unanime des associés est exigée pour :
toute augmentation des engagements d'un associé et notamment 1'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif. l'adoption d'un capital variable :
- 1'adoption ou la modification de clauses relatives à 1'agrément de la société pour les transferts d'actions (art. 11 des présents statuts), l'inaliénabilité temporaire des actions, 1'exclusion d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément a l'article 227-19 du code de commerce.
En présence d'un associé unique, cclui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

a) Assemblées. Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu à l'article 18. Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.
L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe 1'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.
Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de quinze jours.
Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué a l'article 18.
L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou à défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.
Toute délibération de 1'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires a 1'information des associés et des tiers ct notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.
Ce procés-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numrotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a éte remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président.
b) Consultation écrite. En cas de consultation écrite à l'initiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents
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nécessaires a l'information des associés et notamment ccux visés a l'article 18. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.
Ces associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'etre abstenu.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.
Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par ou par soit nettement exprimé : a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.
De méme si le président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie d'E-Mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.
Dans cc cas, l'associé communiquera au président le code d'accés ; une copie de l'E-Mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.
Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.
Pour que l'E-Mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par ou par soit nettement exprimé ; à défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. La encore l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies qui empécherait une manifestation claire de son vote.
Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal.
c) Actes. Les associés, à la demande du président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions & prendre ; la nature précise de la décision à adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux.
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Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a létablissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou à un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, 45 jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent etre réclamés par la société. ll appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont à prendre.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 Décembre.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. Il établit un rapport de gestion.

Une décision collective des associés ou 1'associé unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des associés conformément a l'article 18 des statuts.
La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit . Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la est descendue au- dessous de cette fraction.
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Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée ou par le conseil d'administration dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, à l'effet de décider s'il y a licu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.
A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues à l'article 225-248 du code de commerce.
Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article 225-248 du code de commerce.

1) A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipee de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président convoque les associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.
La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.
lI) En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Cette transmission et 1'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.
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Toutes les contestations qui peuvent sélever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la société ou le président, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Fait a Paris le 10 Juillet 2012 En trois exemplaires.
LE PRESIDENT
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1208376501
DATE DEPOT : 2012-09-13
NUMERO DE DEPOT : 2012R083668
N° GESTION : 2010B19236
N° SIREN : 438490070
DENOMINATION : SARJEL IMMO
ADRESSE : 46 rue Paul Valéry 75016 Paris
DATE D'ACTE : 2012/07/10
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
SARJEL IMMO
R Siêge social: 83 Avenue Raymond POINCARE 30f8 RARISi R.C.S : 438 490 070 1 3 SEP.2012
DIX JUILLET 2012
40192 Le Dix Juillet Deux Mille Douze & Douze heures
La SAS HOLDING HDR au capital de 93 292 400 Euros dont le siége social se trouve au 46 Rue Paul VALERY 75016 PARIS, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro PARIS B 514 364 843, représentée par son Président Monsieur Robert DAHAN - Actionnaire unique de la Société "SARJEL IMMO", s'est réunie en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social de la société, sur convocation de son Président.
ll est établi une feuille de présence signée par l'associé unique.
Le Cabinet LB AUDIT & EXPERTISE, Commissaire aux Comptes, réguliérement convoqué, n'assiste pas a la réunion. La SAS HOLDING HDR représentée par Monsieur Robert DAHAN préside la séance en qualité de Président Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
La copie de la lettre de convocation et le réceépissé postal ; la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes et le récépissé postal ; la feuille de présence ;
le rapport du Président ; le texte des questions écrites adressées par l'actionnaire unique dans les conditions légales; le texte des projets de résolutions.
Puis le Président déclare que son rapport, les textes des projets de résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi ct les réglements ont été tenus à la disposition des associés, au siége social, à compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux denandes de documents qui lui ont été adressées.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
- Transfert de siége sociai - Modification corrélative des statuts.
Le Président donne lecture de son rapport et de l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés. Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion. Le Président répond d'abord aux questions écrites de l'associé unique.
Personne ne demandant la parole, 1'associé unique prend les décisions suivantes inscrites a l'ordre du jour :