Acte du 22 février 2017

11 est formê, tatre les proprietaires des parts sociales ci-aprts créeš et de celles qui pourraicnt l'etre uitérieuremeat, une socisté a responsabilité Himitée qui sera r&gie par les lois et les rtglancats en vigucur, notamment par la ioi dn 24 juillet 1966 , le D&cret di 23 mars 1967 ainsi qne par les présents statuts.

ARTICLE & QBJET

La societ' ponr objet tant en France qn'a l'&tranger

+ Gardiexnage, surveillance et intervention

Et plus g&néralement, toutes opératiqus, de quelque natre qu elles soient, juridiques, économiques ct financieres, civiles et coninerciales, so rattachant a l'objat sns imdiqué on a tout autre objet similaire ou connexe, do hature a favoriser directemeit ou indrectemcat, Ie but poursuivi par ia societe, son extension on son développenent.

ArticIe 3 : DENOMINATION SOCIALE

La société a pour dénomInatlon sociale : OMICRON PROTECTION.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les Iettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination soclale,

iimitée" ou des Initiales "$.A.R.L." et de l'énondiation du capltal soclal.

Articie 4 : SIEGE SOCIAL

Le slége soclal est fixé 36 Port Saint Sauveur - 31000 TOULOUSE.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département Imitrophe par simple dédsion de la gérance, et en tout autre lieu, par décision collective extraordinaire des associés.

La dnrée de la Soci&té est fixéc a SOIXANTE ANNEES a dater dc son ininatriculation an Registre du Cornraerce, sauf les cas de dissolution on de prorogation prévus anx présents statuts..

TITRE H

APPORT - CAPITAL SOCIAL

Les soussignés apportent a la socité, a savoir :

Apporis en muméraires : Les associts apporiatt a la Société, e unitaire :

une somme de : 3 200 curos + Monsieur ARNAUD Cherabin : tne sorme de 800 euros * Mousier ALFREDFrantz,

4.000 curos TOTAL DES APPORTS EN NUMERAIRE : Les associts d&clareat et xconnaissent que ladite somme a éte intigralement yersee avant ce jour au a&dit d'an compte bloqué orvert an nom de la Societé au Crédit Mutnel , agence située m 141 rue du Fauboutg Bonnefoy (31).

Les apports ct mmaraire correspondent an montant nominal do DEUX CENTS (200) paits sociales de DEUX CENTS curos (200 earos) chacume sur les QUATRE CENTS (400) parts composant Ie capital social originaire, ksqnelles parts ont été sousctites t libérées en totalite lots de lni souscriptio

Apports e nature :

ALFRED Frantz apporte la soci&té sons garantie de droit :

un iot de matiricl informatiqus , de taécommuzicatioa ct detenues et accessoires vestimestaires quatre mille curos ( 4000 curos) pour une yalear de :

TOTAL DES APPORTS EN NATURE : 4.000 coros

Les apports en natue corespoadeat an montant nominal de DEUX CENTS (200) parts sociales dc DEUX CENT$ curos 7200 curos) chacume sur Ios QUATRE CENTS(40O) paxts camposant le Capital Social Originaire, lesquelles parts ant &té sonsérites t hbérées tn totalit& ors de leurs souscription.

Le capital est fixé a la somme de 8 000 euros.

Il est divisé en 400 parts &e 20 euros chacune souscrites en totalité et intégraiement libérées, et réparties entre ies associés dans les proportions suivantes :

- a Monsieur Frantz ALFRED A concurrence de TROIS CENT SOIXANTE parts sociales 360 parts Numérotées de 1 a 360, ci

-Monsieur Yann CALOT A concurrence de VINGT parts sociales 20 parts Numérotées de 361 a 380, ci.

- a la société NewFA,

A concurrence de VINGT (20) parts sociales 20 parts Numérotées de 381 & 400, ci

Totai égal au nombre de parts composant le capital sociai, ci 400 parts

ArticIc 8 : AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

1 - PRINCIPE

: Le capitat social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes. Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soir cn numéraire, soit par compensation de bénéfice, réserves ou prime d'émission. En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs a deux époux, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, a son conjoint qui notifie a la société son intention d'etre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors &e la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cete notification est postérieure a la souscription, l'agrémcat du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 13 des présents statuts. Lors de la delibération sur l'agrément, l'tpoux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en cormpte pour le calcul de la majorité. Si le conjoint n'est pas agrté par les autres associés, l'tpoux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

II - COMPETENCE

L'augmentation du capital est les modalités de sa résiliation sont décidtes par la collectivité des associts a la majorite des trois quarts des parts sociales. Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmnenter le capital par incorporation des benéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitit des parts sociales ; Si l'augmentation du capital est réaliste par élévation de la valeur nominale des parts cxistantes, à libérer ca espces, la décision sera prise a l'unanimité. Si des parts avec prime sont crées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de ia prime et détermine son affectation.

III - AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement a leur droits dans le capital un droit de prtftreace a la souscription des parts aouvelles sclon les modalits a définir par une décision extraordinaire des associés. Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépôt. Le retrait de ces foads ne pourra etre effectué par ie mandataire de la société quc trois jours au moins apres lcur dépôr

IV - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE

Si l'augmentaticn de capital est réaliste, soit cn totalite, soit cn partic, par des apports en nature, la décision des associts relative a l'augmentation de capital conticndra l'tvaluation de chaque apport en nature. Il aura procédé, au vu d'un rapport annexé a cette decision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommt par ordonnance du Président du tribunal de Commerce du licu du sitge social, statuant sur requéte de la gérance. L'ors qu'il n'y a pas cu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenuc est différeme de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la societé ct les persounes ayant souscrit a l'augmentation de capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'tgard des tiers, de la valeur attribuée aux dits apports.

V - ROMPUS

Si l'augmentatioa de capital fait apparaitre des rompus, les associts, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits dc souscription ou d'attribution devrons faire ieur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

La rtduction du capital cst autorisée par l'assembiéc des associts représentant au moins les trois quarts des parts sociales. En aucun cas, clle ne peut porter atieinte a l'égalité des associés. Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivé par des pertes, les crtanciers, dont ia créance est antéricure a la date du dépót au greffe du procs-verbal de dtlibtration, peuvent forimer opposition a la rtduction dans un délais d'un mois a compter de la date de dépôt. L'opposition est signifiéc par acte d'huissier ct portéc devant le tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le rembourscmcat des créances, soit la constitution de garanties, si la socitté en offre ct si clles sont jugées suffisantes. Les opérations de reduction du capital ne peuvent commercer pendant ic delai d'opposition. L'achat de ses propres parts par la socité est interdit. Toutefois, l'assembiée qui a décidé une réduction du capital non motivec par des pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre determiné de parts sociales pour ies annuler. Cet achat doit &tre réalist dans un délai d'opposition, il cmporte annulation desdites parts : La réduction du capital social a un montant inféricur au minimurm légal ne pourra &tre décidéc sous la conditioo suspensive d'unc augmentation de capitai destinée & mencr celui-ci a un montant au mois égal au montant minimum du capital social prévu par la loi, a moins que la société ne se transforme en socitté d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinta, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la socitté. Cetic dissolution ne pourra ttre prononcée si, au jour ou le tribuna! statue sur Ie fond, la régularisation a cu licu. Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devrons faire leu affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obteair l'attribution d'un nombre entier de

parts nouvetles. cA .F.A

TTTRE II

PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS

Les parts sociales sant sousetites en totalité par les associts ct intégralement ibtréex, qu'elles représenteat des apports en nature o er nnméraires. Elles ne ptuveat représenter des apports en industrie sous réserve des droits d conjaint de Iapporteur en natare on de l'apporteur en natnre lui m&me. Les parts sociales r'sulteront des présent statuts, des actes modificatifs ultericars et des cessions departs régubrement signifites ct pabliées. Chaque associe peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts ct actes modificatifs. ainsi qu'il sera dit ci-apres

Chaque parts sociaie dorine drait, proportioruelleact an nombre dr parts txistantes, & une qnotité dans la propri&é de l'actif social, dans le partage des bénfices et dans ie boni de liquidation. Elle donno égalenent le droit de participer aux décisians collccives. Les associés ne sont tenu a fegard des ticrs qu'a concarrenx du montant de lear apport. Toutefois, arsqu'il n'y a pas en de commissaire aux apports ou iarsque la valeur retcuue est difftreate de celle propos&e par le commissaire anx apports, les associés sont sotidaireaneat responsable pndant cinq ans, l'égard des tiers, de valear attdbuée aux appoxts en nature lars do ta constitutian de la societé La proprifte d'une part emporte de picin droit adhésian anx statuts ct aux résolutions régulirement prises par les associés. Les drcits ct obiigaticns attachés aux parts, es suivent, dans.queique main qu' clles passent. Les représentants ayant drait, conjaint ct h&ritiers d un associé ne penyeat, sons queiqne pr&texte que ce soit, requéir l'appositicn des scellés sur les biens ct valeurs de la socitté, ni cn &emander k partage on la licitation.

ARTICLEr12 : lndivisibilité des parts sociales es parts sociaks sont indivisibles à l'égard de la societé qni ne recoxmait qu un senl propriétaire pour Chacune d'cllas. A cet égard, ies indivisions successoraks sat cousidtréts cammre un serl associé quel que soit Ie nombre de parts passédées par cette indivisicn. Les copropritaires indivis sont tenus de désigner Pm d'antre ax pour Ies représenter anpris de ia societe, a defaut d'entente, il apparticrt a l'indrvisairc le plas difigent de faire d'signer par voie de justice m mandataire chargé de le représenter. Dans ke cas cu la majorité par tte est ræquise pour la validité des d&cisions collectives, T'indivision n'est comptée gne dans une seule tete. L'usufruitier représente valablerment le nu-propri&aire & Pégard de la société dans les d&cisions crdinaires ct le tu-propriétaire représente l'usufrnitier dans ies decisious extracrdinaires.

a} Fornc de cessiont Toute cession de parts soiales doit tre coustatêe par écrit: La cession n'st rendue opposable a la societé qu'apn's avoir &té signifiée a cette demi&re ou accepté par cie dans m acte autbentiqus, canfomement a l'articie 1690 tiu Code Civil. Toutefois la signifcation peat etre remplacec par le dipet d'nn original de l'acte dc cession an si≥

social contre renise par le gérant d'une attestation de ce depst. Elle n'est opposable aux tiers qu aprs accomplissenent de catte formalité t, en outre, aprs publicité an Registre du comanerce et des sociétes.

b) Cession tatre associés, conjoints, asceadants, descendants.

Les parts sont libreracat cessibles cntre associés t ayant la qualite de coujoiuts, ascxadants o descendants.

c Agrémett de cessiou a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascandants on descendants da cedant. :

Les parts sociales u peuveat ttre cédees à des tiers &rangers a la socitté qa'avec lo consentement de la majorité des associts représeatant an moins les trois quarts des parts socizles. Le conjoint d'nn associé apporteur de biens commans on acqnérear de parts sociales à partir de fonds coramns est agréé en qualité d'associé par ies antres associés dans les memes conditións de majorité sil a notitié post&rienrement à l'apport on l'acqnisition, son intention de devenir personnellenent associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si cette notification a te cffecinee lors do l'apport on de l'acqnisition, l'agr&nent doané par les associés Yaut poar les deux époux.

Lorsqne la société comporte plns d'un associé, Ic projet de cessiou est notifié a la socitté et a chacur des associés. par acte d'huissier ou par lettre recormmandé avec demande d'avis de réceptian. ans le delai de hnit jours, a conrpter de éette notification, lo gérant doit convoquer l'assernblée des associés pour qn*elle delibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les assoqiés par &crit sur ce projet La decision de la societé est notifiée au cédant par lettre reccmmand&e avec demande d'avis de Téception. Si la societe na pas fait conaaitre sa décision dans le delzi de trois mais à compter dc la dernire des notifications prevues an présent alinža, ke consentement a ta cession est réputée acquis.

d) Obligation d'achat ou de rachat de parts sociales dout la cession n'est pas agrêe.

Si la societé a refusé de consentir à la cassion, les associés sont temus, daus le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acqnérir cn de faire acqu&rir les parts a un prix fix& dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Toute clanse contraire est nnllc. A la demande du gérant, ce delai pent Etre proloasge une senle fis par décisiou da président da tribural de ccmmerce, statuaut par ordotmance sur requte non sascoptible de recaurs, sans qne catte prolongation puisse excéder six mois. La &isignation de l'expert prevuc a l'article 1843-4 du Code Civil est fait soit par les parties soit,

forime des réftr's et sans recours possible. La société peut également, avec Ie consentemert de l'associé céant, décider, dans le mene delai de sédnire son capital dn inontart de la valenr nominale des paris de cxt associé et de racheter ses parts auz prix díterniné dans les canditions prévaes ci-dessns. n délai de paienent, qni ne sanrait excéder demx ans, pent, snr justification, tre accordé à ia societé par le présideut dn tribunal de commerce statuant par ordonnance de rtftré, non susceptible de reconrs. Les sormmes dues portent iutéret au taux Iégal cn matiere commerciale. Si, a P expiration du délai inparti, ancone des solntians prévnes ci-dessns n'cst intervemue, l'associe pent réatiser la cessiou initialement prévue a moins qn'i ne détiearent ses parts depuis moins de deax a08.

I - Transmission par déces on par saite de dissolation on de liqaidation de commanante

En cas de décés d'arn associé, la société continne eutre les associés survivants et les héritiers et yants droit de l'associt décédé et éventuellemeat son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayant droits tt conjoints snrvivaats ne sort pas somnis & l'agrément des associés snrvivants. Pour l'exercice de leur

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droits d'associs, les héitiers ou héréditaires, la gérance pouvaat exiger la prodaction d'expéditions ou d 'extr aits de tous actes natariés &ablissant cette qualité. Iks doivent également justifier de ta désignation du mandataire comun chargé de ks représenter pendant la durée de Pindivision dans les-conditions prévues & l'article 12 ci-dessus des présents statuts.

III -Nantissexeut des parts sociales

Si la societé a donné san consentement à na projet de nantissenent de parts sociales dans les canditions prévues au prsent article, ce consentement eraportera agrément du ctssiannaire en cas de réalisation farcte des parts nanties selon les dispositiors de l'article 2078, alinea ber, dn Code Civil, a moins que la soci&té ne prêfere, apris a cession, racheter sans dai les parts, er vue de réduire son capital.,

En cas de réunion en una senle main de toutes les parts d'tmc societé a respansabilité limitén, Ies disposition da l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolutian judiciaire ne sont pas applicables.

La socitté n'est pas dissoute par le décis, l'interdicticn, la faillite, ou la deconfiture d'un associe.

At

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La Société est admivistrée par un ou plusieurs gérants, persomes physiques, associées ou non

Les g&tants sont nommnés par décision ordinaire des associ&s représentant plus de la maitié des parts sociales. Ils sont r&eligibics. Monsicur ALFRED Frantz demeurant 7 rue de Vhuy 31400 Toulouse est norurn gérast pour ne période indéterminée Dans les xapports avec les tiers, le gérant on chaque cogérant est irvesti des pouvoirs les pius &endus pour agir en toute circonstanx an nom de la Socité, sous r‘serve des pouvairs que la loi attribue xpress&aeat aux associts.

La Sociéte est engagée meme par les actes du gérant qui ne relivent pas de l'bjet social, a moins qu'elle Ie prouve que le tiers savait que l'acte d&passait cet objtt on quii ne pouvait l'ignorer compte ten des circoxstances, la seule publication des statuts ye suffisant pas a constitaer cette preuve.

Dans ses rapports avec les associts, le gératt peut faire tons actes de gestion dans lintéret de la Socitté. Toutefois, a fitre dc réglemaat int&rieur et sans que cette clause puisse etre opposte aux tiera, il est couveun que le gérant ne peat, sans y ttro autorisé par une dicisian ardinaire des associés, acheter, vendre ou &changer tous inmeubles on foxds de comamerce, a l'exceptioa des mautatious d'inmmeubles o fouds de commerce interverant dans lo cadre de Iobjet de la Societé, contracter des enprunts pour le cornpte de la Socité autres que les découverts nomaux en banque, constituer une hypothque sur lts inmeubles sociax ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir a la fondation de toute soci&té ou faire appart a tue societé de tout ou partie des bieus sociaux.

Lopposition foanée par le gérant arx actes dun autre gérant est sans effet a l'égard des tiers amoins qu'il ue soit tabli qu'ils eu ant cu cannaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité persornelle, coaftrer tontes dêégatious spéciales ct temporaires pour des opérations determinées a tout mandataire de son choix.

Le gérant &oit consacrer le terups a les sains uécessaires a ia marche des affaires sociakes sans &te astreint a y consacrer tout sou temps.

I peut conserver on prendre des intérets personnels dans toutes entreprises, y coxapris l'objet sinilaire, et y occuper toutes fonctious.

Les gérants sont uammés pour pmê darée indéterminét.

Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de ia moitié des parts sociales. Tourte clanse contraire est réputéc non écrite. Eu outre les gérants sont révocables par les tribonaux pour canses légitimes à la demmde de tout associé.

Les gérants out le droit de renoncer a lour missiou à charge pour cux d'informer ieurs associés de lear décisioa, trois mois avant la clture de l'exercice, par lettre recommandée avec àccasô de réception. 1i sera dressé acte de ce changement, lequel ne prandra ctffet qu a la date du commencement de l'exercice suivant

La démission ou le déces dun gérant n'entraine pas la dissolution de la Sociétà. Dans ce cas, les astociés uoinneront, lbr d'me assembiêe générale ou d'une consultaton &crite provoquée à ia dligence ds l'un dentre eax, un ou plusieurs autres gérants. Lincapacité physique dimeat constate pendant ane annés on Tincapacite légale stront assimilées an cas de décis.

ananelle exceptiomelle, dont la qnotité t le mode de paiement seront d&tennin&s par dócision ordmaire des associés.

Les frais de repr&seatation, &e voyago, de déplacenents, leur sort remboursés, soit d'une manitre fonfaitaire, soit sur présentation detats certifés par enx, selon ce qui sera d&cid& par les associes statnant en la forme ordinaire.

Les gerants soat responsables, imdividuellement ou solidairerment, xlon les cas, arvers la Soci&té ou envas le tiers, soit &es infactious aux dispositions Jégislatives ou rêglementaies appficables anx societés & responsabilité limitée, soit des violations des préseats Statuts, soit dcs fautes commises dans leur gestion. Outre l'action en réparation dn préjudice subi persounellerment. les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabinté contre les gérant soit individuellamext, soit ex ss groupaut, a condition qu'ls représentent au moins un dixime du capital social ct en chargeant a leur frais m ou plusicars d'eutre enx de ies représeater pour soutenir cette action tant en demandant qu'en dôfenss. Les demandeurs sont habilités à poursuivrc la réparation dt Ientier prijadice subi par ia société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérets sont alloués. Aucune decision de Iasxmblée ne peut avoir pour effet dét-indre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissexent de leur mandat.

La géiance avise le connaissaire aux comptes des couvention intervemnes directement ou par persante interposéc entre la société ct l'un de ses gerants ou associés dans le delai d'n mois a compter de a couclusion des dites coxveations. Lorsque l'exécurtion de couventions conclaes au cours d'exercice antérieur a été poursuivie an conrs du dernicr exercice, le comrhissaire aux comptes est informé de cette sitnation dans le delai d un mois à compter de la clture de l'exercica. Le contaissaire aux comptes présente a l'assemblée on joint aux docanents comauriqués aux associés, en cas de consaltation écrite, m rapport sur ies conventions contenant les mentions suivantes : - l'énumtration des corrventions soamises à l'approbation de l'assemblée des associés; - Ic nom des gérants ou associts iatéressés; - la pature et l'cbjet des dites conventions; - les modalités essentielles de ces cauventions, notamment l'indication des prix on tarifs pratiquss, àes ristournes et commissions consenties, des dalai de paiemett accordés, des intérets stipalés, des sûretés conftrées ct, le cas écbéant, toutes autres indications permettant anx associés d'apprécier Iintértt qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées; - Iimportaace des fourrnitares Iivréc ou des prertations de services foumies, ainsi qae le montant des soranes versées ou regaes at cours de l'exercice cn exécution des conventions conclues an cours de l'exerices antérieurs et doxt l'exécution a &té poursuivie au cours du deanier exercice. L'assembl&e statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote tt ses parts no sout pas prises en compte pour it calcal du quorum et de ia majorite. Toutefais s il n'existe pas de comraissaire aux coruptes, les conventions conclues par m gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assembl&e. Les conveations on approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge, pour le gérant, et s'il y a Lieu, pour l'associé cortractant, do supporter individuellenent ou solidairemcat, selon les cas, les corséqueaces du cortrat préjudiciable a ia sociéts. Ces dispositions s'ttendent ax couventicus pass&es avec me société dont un associe indéfininert responsable, gératt, adininistrateu, directenr général, membre du directoire ou membre du conscil de surveillance, est sinnitanément gérant on associé de la socitté a responsabilité limitée. Ces dispositions toutefois ne sout pas applicables axx conveutions portant sur des opérations courantes at conciues a des canditions normakes.

A peine de nultité du contrat, il est interdit anx gérants ou associes autres que les personnes morales de contracter, soas queiques founes que ce soit, des enprunts auprés de la société, de se faire cousentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elie ieurs cgagemert envers Ies tiers. Cette interdictian s'applique aux représentant légaux des personnes morales associbes. Tontefois, si la societé cxploite m établisserment financier, cette interdiction nt s'applique pas aux opératioris courantes de ce commerco conclues a des conditions normales. Cette interdictiam s'applique égalerment aux coujaints, ascendants ct descendants des personnes visées à l'alinéa ler du présent article ainsi qu'à toute personats interposte.

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La valont6 des associés s'exprime par des décisions collectives qai obligert les associts, meme abstats, dissidents ôn incapabies.

Tont associé a Io droit de participer ax d&cisions, quelle qae soit ie notabre de ses parts, avec un nombre de voix égal an nombre de parts sociales qu'l possede, sans limitaticn.

Les d&cisions des associ&s sont prises à toute époqué en assenblée ou par cousulation écrite a la diigence de la géranca. Toutefois, les décisions reiatives a l'approbatioa des comptes anancls saat obligatoirement prises en assembléc r&unie dans un dôlai de six mois à compher de la clture de chaque exarcice sociat.

Lassembléo est corrvoqute an liea du sitge sociai on en tont autre Hien de ia meme ville (ou &n meme departeineut), soit par la gérance, soit, à défaut, par le Commissaire anx Conptes, soit encors par un mandataire désigne, a la demande d'un associn, par ordortance dn Président du Trbunai de Cornmert statpant cn r&fr&.

La coavocatioa doit étre faite par lettro rocornmand&e adressée a chacun des associts a son demier domicile counu quinze jours at moins avant la r&nnion de l'assemblée. Elte doit indiqner les questions a Tordre du jour de telle sorte quc leur contem tt leur portét apparaisseat clairemeat, sans qail y ait lieu de se repoxter a d'artres docunents.

époux. Sauf si les associ&s sont an nombro de denx, ua associé peut se faire représenter par un autre associt. Dans tons les cas, n associé peut se faire représenter par un tiers matti d'n pouvoir : mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef dune partie de ses parts et voter en personme dn chef de l'autre partic.

Toutc d&ibtration de l'assemble des associ&s est constatte par nx procs-vertal, établi et signé par la gérance sur n registrc spécial tenu an siêgo social et ctê et paraphé.

En cas do consnltatiou écrite, la g&rance adresse par lettre recomnand&e avec dermande d'avis de récptian a chacan des associés (an demier domicile par Ini déclaré à a Sociét), le texte des résolutions proposées ainsi que des docurnents nécessaires a l'informatiou des associés.

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Les associés disposeat dun d&lai de quinze jours a compter de la datr &e réxption des projcts do résolution pour émettre leur vote par &crit. Ce vote, fonnulé par m "OUr" ou par un "NON" inscrit tn dessous dn texte de chaaine des résolutions propostes, doit etre adresse i la Societé par lettre recornmand&e avec demmande d'avis de r'ceptiort.

Tout associé qui n'aura pas régulirernent vote dans le delai imparti sera consideré comme ayant voui ... s'abstenir. :

Le proces-verbal de déibération sera ctabli par la gérance en mentionmant que la consultation a licu par : 6crit tt en annezant au proces-verbal la réponse de chaque associé. :.

Sort qualifées d'ordinaires les décisions des associ&s ne cancernant ni l'agrément de noaveaux associés, ni des madifications statutaires, sous réserve des exceptions pre'vues par la loi.

.:. * Elles ont notamment pour objet de staluer sur ies comptes de chaque exercice et sar l'affectation donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants mene statutaires, de pomraer le ou les cammissaires ax conptes, d'autotiser les gérants a effectuer certaines operations, d'approuver les Carventions intervenues entre la Société et lun de ses gérauts ou l'un de ses associés.

Lrs décisiona ordinaires ne pauvent etre valablement prises que si elles sont adoptéxs par an ou plusiears associés représentant plus do la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obteane, les associts sont, selon les cas, convoqués ou consultés unt seconde fois st les décisions sont prises à la majorit& des votes émis, quel qae soit Is nombre de votatts. Toutefois, la tmajorité est iri&ductible s'il s'agit de voter sar la nomination ou la révocation dun gerant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associts portant agrêasnt de nouveaux associts on modification des statats sauf dans les cas ca la loi t l'artidle 18 des statuts pr&voient que cette modification peat etre effectuée par une decision ordinaire.

Elles ant notamrnert pour objet l'augmentation ou la réiction d capital, la modification de l'objet, de la d&nonination ou du sige social, ia fusion avec ane autre socité, la transformation en société d'une autre fonnc...

Les décisions exiraordinaires ne pervent &tre valablement prises qne si elles sont adoptés à Tunanimité sil s'agit de changer la nationalité de la Société on d'obliger un associé a angmenter son engagement .. social ; a la majorité en nombre dassociés représeutant au moins les trois quarts des parts sociales s'l s'agit de siatuer sur les consentements aux cessions de parts vistes sous l'article 9 ; par das associés représentant an moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les xutres décisions extraordinaires. .-.

ArticIe 27 : DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT :

Tont associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, ia délivrance d'une copie certifiêe des statuts en vigueur au jour de la demande. La societé doit annexer a ce document la liste &es gerants et, le cas échéaat, des commissaires zux comptes en cxercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paicment dune somame supéricure a deux francs. L'associé a également l droit, a toute &poque, de prendre par hi-mme et au siége social, connaissance des documents suivants: comptes de résultat, bilans, amexes, inventaires, rapports soumis anx assemblées et proces-verbaux de cxs assemble conceraant les trais demiers exercices. Sanf ca ce qui concene l'inventair, ls droit de prendre connaissance emporte celui ds prendre copie. A cette fin, pent se fhire assister d'an expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux. 12

ArticIe 28 :DROIT DE CONTROLE DES ASSQCIES

I Expertise Un on plnsieurs associés représentant au moins un dixine du capital social ptuveat demander soit individnellenent soit en se gronpant sous queique forme que ce soit, la désignation en jnsticx d'un on plusicurs txperts chargés de présenter un rapport sur une an plnsiears opérations de gestior. Le ministre public ct le comité d'entreprise soat habilités à agir aux mmes fins. Sil cst fait droit a la demanà, la décision de jastice détermine l'etendue de la missioa ct des pouvairs des experts. Elle peut mettre a ia charge de la socité ies horaires des experts. Le rapport est adressé an denandeur, au ministire public, an carnite dentreprise, au comanissaire aux comptes ainsi qu'an gérant. Ce rapport doit en outre Ctre annexé a colui établi par le commissaire aux coriptes tn vuc de Ia prothaine asseinblée géntraie et recevoir la meme publicits.

II - Procedure d'alerte Tout associe non gérant peut, derx fois par an, poser par écrit des questions al gerant sur tout fait de ature à compromettre ia continuité de F'exploitation. La réponse au gérant est comnuniquée au comissaire aux catmptes

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L'exercice sociai commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année>.

I - Etablissemeuts et communicatians :

A la cloture de chaque cxercice, la gérance dresse l'inventaire des divers cléments de Tactif ct àu passif xistant a cette dato et &ablit Is conpte de résaliat, Ic bilan et T'annexe, en so coufounant anx dispositions législatives tt réglementaires.

Efte doit égalerment établir par torit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

La gérance doit adresser anx associés, quinze jours au moins avant la date de l'assernhlée appel& a statuer sur ies comptes d'un exercice social, ke rapport de gestion ainsi que le comptc de risaltat, ie bilan, l'annexe, le texte des rtsolutions proposées et, le cas échéamt, le rapport des comamissaires anx comptes.

Enfin, tout associé a le droit, a touto époque, de prendre par lui-mtme et at siége social, conmaissance des docamenis suivaats concemant les trois derniers exercices : compte de rtsultat, bilan, annexe, iaventaires, rapports sournis anx asstimbléts et procés-verbaux de ces assemblées.

Pendant le dilai dc quinze jonr qai précade T'assemblée, Hinventaire est tem, au sige social. a la disposition des associés qui ne peuvent tn prendre copie.

II - Approbatian des.comptes sociaux et affectation des resultats :

Lassemblée ordinaire des associs appelée a statuer sur l'approbation des comptes de Texercice social se prononce également sur l'affectation a donner aux résultat de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, Ic cas échéart, des pertes anterieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélvement cesse detre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixitae du capital social.

Le b&nefice distribuable est d&teuninδ conforménent a la loi. Ce bén&fice est réparti entre tous les

sont pr&levés par priorite sur les binéfices de l'exercice. Hors le cas & réduction de capital, aucune disitibution ne peut tre faite aux associs lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle ci, inftrienrs an montant du capital augmeaté des réserves quc ta loi cu les statuts ne permettent

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pas de distribuer. Les modalités de mise en paiamcat des dividendes votés par l'assemblé génerale sout fixéts par elle ou, à defaut, par les gérants.

Lassemblé générale pout égalemett décider d'imputer tout ou autre partie des bénéfices distribuables anx caraptes &e réserves dout elle décile la crtation et determine Femploi, s'il y a lien. Les pertes, s'l en cxiste, sont inpatées snr le bénéfico reporiés des exercicts anterienrs ou reportés a nouyeat.

Ill - Dividendes

Apris approbation des comptes et constatatiom de l'existence des somnes distribnables, l'assemblée generale determine la part attribuée sons forme de dividendes. Tout dividonde distribué en violatioa des rgles ci-dessas énoncés est un dividende fictif Confoxmêment à l'articio 2277 dn code civil, la prescription de cin ans est applicable aux dividendes non réclaraés. Les modalités de misc en paiement des dividendes, votés par l'assemblé générale, sont Sx'es par elle ou, a défaut, par la gerance. Toutefois, la mise en paiemert des dlvidendes doit avoir licn dans um dai maximun de neaf mois aprs a clture de l'exercice, la prolongation de ce délai ptut tre accordée par ordounauce du président du tribunal de consmere statuant sur requste, à la damande de la gé'rance.

Artick 3L : Cotaptes courants d'associés

Chaquc associé a la possibilte, avec le conscatemeat de la gérance de verser dans la caisse socialé lés fonds jugés utles aux besoins de la socité. Les conditions do fonctiounenteut de cs comptes, la xation des intirets, les d&lais ponr reirer les sommes sont arrtés dans chaque cas par accord cutre la geraace et les intéressés cn appliqnant les dispositions de l'article 29 des présents statuts.

La transformation de la société cn societé en nom collectif, en commandite sinple ou comrandite par artion, exige l'accord unanime des associts. La transfounation cn société anouyae ne peut ttre décidée qn'a mne donble condition : qus soit obtenue la majorité requise pour la modificatian des statuts ct que la société a respansabiité lnitée ait ttabli et fait approuver par les associés le bilan de ses deax premriers exercices. Toutefois ct sous mmes réserves, ia transformation en socittô anonyme peut atre decidéa par àes associés représenlaut la majoritó des parts sociales, si les capitaux propres figurant an dernier bilan exc&dett Cinq mlions de franca. La décision de transfamatiou est précédée du rapport d'un camrissaire aux camptes inscrit, sur la situation de la societé. Par ailcurs, un ou piusiears conmissaires a a transfounatian, chargés d'appr&cier sous lear responsabilité la valeur des biens composant l'actif sociai et les avantages particuliers sont désignés par décision de justice a la demande des diigeants sociaux on de l'un deux; ils peuvent Strc chargés do l'établissenent dn rapport sur la situation de la socié mentionné ci dessus. Dans ce cas, il u'est rédigé qu'un seal rappart. Ces cornmissaires sort soumis aux incompatibilités prévues a l'article 22 des présent staturts. Le commissaire aux coruptes de la société peat &tre nomnê comnissaire a la transforanation. Lo rapport est tertu à la disposition des associés. Toutefois, une décision unanime des associés peut désigner camme comraissaire a la transfoanation le commissaire amx comptes de la socitté. Ees associés statuent sur l'&valuatiou des biens et 1'octroi des avantages particuliers; ils ne pauvent les Téduire qu'a l'unaninsité. A défaut d'approbatiox expresse des associés, mentionnée au proces-verbal, la tranaformation est malle. Une transfomnation effecta&e ea violaticn do ces dispositions est nalle. Si la société vieat a comprendre plus de cinquatte associés étant ertendu que chaque indivision ne campte quc pour un senl associé, cle doit, dans le ddai de dax ans, &tre transformée n société anonyme. A d&faut, ells est dissoate a moins que pendant ledit dilai, Ie nombre des associés ne soit devena égal ou inférieur a cinquante. Les associés ont Pobligatian dobtenir par tous ks moyens une r&duction de isur nombre. Ceux des associés qui s opposeraiett a toutea solation raisoanable tendant a ce résultat seraient tems pour responsables du préjudice qe pouxrait caustr la dissolutio de la société.

I - Dissoiation a r'arrivée du terme a défant de prorogation

La société est dissoute a l'arrivée du terme à défaut de prorogation. u an an mains avant la date d'expiration de la societé, ia gérance devra provoquer une reumion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises poar les écisions collectives extraordinaires, si la socité dait Stre prorogée. La décisian des associés sera dans tous les cas rendue publique. A aêfaut par ia gérance de procéder a cette couyocation, tout associe pourra demander au présideat dn tribunal d comaerce, siataant sur requéte, la désignatian d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

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I - Dissolution anticipée

a) R&mnion de toutes les parts en une seule maiu

En cas do réunion en mo senie main de toutes les parts d'uuc socikte a responsabilité limitée, les &spositious de l'arûcle 1844-5 du Code Civil relatives & la dissokution judiciaire nc sont pas applicables. En cas de dissolution, celle ci entratae la transmissiou universelle d patrimoin de la socité a l'associé uziqu, sans qu'il y ait lieu a fiquidation. Les cr&anciers pervent faire opposition a la dissolution dans le élai de trente jouts a compter de la publication de celle ci. ne décision de justice rejette Iopposition cu ordonne soit le remboursemeut des créances, soit la constitation de garanties si la société en offre et ci ces sont jugées safisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la persanne morale qu'a Pissue du d&lai d'oppositiou ou, le cas échéant, lorsque l'oppositiou a &té rejetée en premire instance ou que le remboursanent des cr&ances a été effectué cu les garanties coustituéts.

b) Décision des associés

La dissolution anticipée de la societé paut tre decidée a tout moment par des associs représentant ies trois quarts sociales.

c) Capitaux propres inféricurs a la moitié du capital

Si, du fait des pertes constates daus les documents comptables, les capitaux propres de la socite devienneat intérienrs à ia moitie du capital social, les associts décident, dans les quatre mois qui suivent Tapprobation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, sil y a er a dissolntion anticipée de la soci'té. Si la dissolution n'est pas prononcée a a majorite exigée pour la modification des statuts, la soci&te est tenue, au phus tard a la clôture du deuxime exercice suivant, celui an cours duquel la coristatation des pertes est intervene et soas réserve des dispositious de l'article 35, de rtdnirc son capital d'un moutant a moins égal a calni &es pertes qui n'ont pa etre inmputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas tté reconstitués a concirence d'une valeur an moins égales a la moiti dû capital social. ans kes deux cas, la résolution adoptée par les associés est publto dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le departemeat du sitge social, déposés au greffe su tribunal de commerce du lien de ce sige, et iuscrite an Registre du Canmerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le comnissaire aux comptes de provaquer une décision u si les assoris n'ost Pu delibérer valablement, tont intéressé peut demander en justice ia dissokution de la socité I cn est de mene si les dispositions de l'alinéa 2 ci dessus n'ont pas tté appliquees. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un dai maxinal de six mois pour régulariser la situatiou, i ne peut prononcar la dissolution, si , an jour ou il statue sur le fond, cette régularisatiou a cu fie.

d) Capital social inmferieur au minimmm Kgal

La r&ductiox du capital social an moatant inftricur an minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une mgmentatior de capital destinée à arnener celui-ci à un montard minimum légal, à moins que la socitté ne se transforme en societé d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du préctdent alinéa, tout interessé pxut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne pest &tre prononc&e si, an jour cu le tribunal statne sur te fond, la régularisation a cu licu.

I - Ouyerture de la liquidation et offets

La socité est en lquidation des T'instant de sa dissolation pour quelqoe caase que ce soit, sa dénomination sociale cst alors suivie de la mention ( socité ea liquidation - Cete mention, ainsi que le nom dn ou des liquidatears, doivent fgurer sur tons les actes et documents &ntanant de la societé et destinés anx tiers, notammeat sur toutes letues, factures, amonces et pablications diverses. La personnalité morale de la societé subsiste, ponr les besoins de la liquidation, jusqu'a la cltare de celle ci La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle clle est publiée au Registre du commerce tt des soci&és. La dissolntion de la société n'entraine pas de plein drait la résiliation des baux des immeubles utiliss pour son activité sociale, y cornpris ks locaux d'babitation dependant de ces immeables. Si, en cas de cassation du bail, P'obligation de garantie ne pcut plus &tre assnrée dans les termes de clui-ci, il peut y &tre substitut, par décision du présiderrt du tribunal de grande instance da licu de la situation de l'inmeable, toute garantie offerte par le cessionnaire on un tiers, et jugée soffisante.

II - Designation dn ou des liquidateurs

Les fonctions de la gérance preanent fin par la dissotution de la socité. La collectivité des associés conserves Ies mnes pouvoirs q'avant la dissolntion &c Ja société. Elle régle le mode de liquidation t nomme ma ou plosicurs liqnidatenrs &ont elle d&eanint les pouvoirs. Las liquidatears exercent iears forctions conformément a la lni. Si les associes n'ont pa nommer un lquidateur, celui-ci est d&signé par ardonnance du grésideat da tribnnal de coinmerce statnant sur requte. La gérance doit renettre ses comptes arx tqaidatenrs accompagnés de tontes pies justificatives en vue de lcur approbation par ane décision collectives des associes.

I1 - Contrôle de (a fiqtidation

En l'absence de comnissaire atx camptes, les associts perveat, par une décision prise a ia majorité du capitai, désigner un on plasienrs mandataires chargés do contóter les opérations de liqnidation. Leurs pouvoirs, lours obligations et leur rémunératior sont fixés par l'assemblé qui les normane.

IV - Fin de la iiquidation

Les associ&s sant convoqaés en fin de liquidatiou pour statner sur Je compte définitif de liquidation, sur le qnitas à doaner an liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et ponr constater la cl8turc de a liquidation. A défaut, tout associé peat demander au présideat du tabunal de commerc, statuant en réferé, la désignation d'un mandataire chargé de proceder a la convocaticn.

Toates les contestations qui peavent s'dever pendart le cours de la société ou àe sa iquidation, soit cxre associs et la societe, soit ente associés cax-memes, cancemant les affaires sociales, T'interprétaticn ou l'exécation des présens statuts, sont somnises a la juridiction des tribunaux compétents du lica du sige social. A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans ke ressort du tribanal corupéteat dn lien dn sige social et toutes assignatious et significations sont régulierement faites à ce domicile a défaat délection de domiciie, kes assignations et

grande instance dn len du sitge socinl.

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Péalablement a la signatare des préseuts statuts, ic gérant a présenté aux soussignés, confona&neat aux dispositions de l'article 26 du décret du 23 mars 1967, Pétat des actes accomplis pour le compte de la société en fornation, avec F'indication, ponr chacan d'eux, de l'engagemeat qui en résultera pour la sociétt. Cet tat est amexé aux statuts et la signabure de ces derniers emportera reprise des tagagements par ia société, larsquc celle ci anra tté iramatricalée au Registre du canimerce et des societés.

4RTICLE 37 - DELAI - PUBLICITE:

Les d&lais stipnlés aux présouts statuts dcivent ttro deccmptés selon les régles fixées par les article 640 a 642 du pouvean Codo de procédure civile. Les forrmalités de constitatian étant accanplies, l'avis préva par l'article 285 du d&ret d 23 mars. 1967 sera inséré dans un jourmal d'annoncts légales paraissant dans le département du sige social. A cet cffet, tous pouvoirs sout donnés an portenr d'an original ou d'uue copic des pr&sentes, pour effectuer kes differentes formaltés prescrites par la loi.

-Tous les fiais, droits et honoraires entrainés par le préseat acte et ses suites, incómberont conjointemert

an Registre du Cornerce. A compter de ctte immatricnlation, ils seront entiremeat pris cn charge par la Societô qui devra ies anortir avant toute attributior de bénéfices.

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