Acte du 12 février 2015

1 est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par la loi du 24 juillet 1966 , le Décret du 23 mars 1967 ainsi que par les présents statuts.

La societé a pour objet tant en France qu'a l'étranger :

* Gardiennage, surveillance et intervention

Et plus.généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques ct financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou à tout autre objet similaire ou connexe, de nature a favoriser directement ou indirectemcnt, le but poursuivi par la société, son extension ou son développemert.

La société a pour dénomination sociale : OMICRON PROTECTION.

Les actes et documents émanant de Ia société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront ia dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé 36 Port Saint Sauveur - 31000 TOULOUSE.

Il pourra étre transféré en tout autre endrolt du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu, par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Societé est fixée a SOIXANTE ANNEES à dater dc son iminatriculation au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts..

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Les soussignés apportent a la société, a savoir :

Apports en numéraires : Les associés apportent a la Société, el numeraire :

3 200 curos * Monsieur ARNAUD Chérubin , une somme de : * Monsieur ALFREDFrantz, une somme de 800 euros

TOTAL DES APPORTS EN NUMERAIRE : 4.000 euros Les associés déclarent et reconnaisseat que ladite somme a été intégralement versée avant ce jour au crédit d'un compte bloqué ouvert au nom de la Société au Crédit Mutuel , agence située au 141 rue du Faubourg Bonnefoy (31).

Les apports en numéraire correspondent au montant nominal de DEUX CENTS (200) parts sociales de DEUX CENTS euros (200 euros) chacune sur les QUATRE CENTS (400) parts cormposant le capital social originaire, lesquelles parts ont été souscrites et libérées en totalité lors de leur souscriptio

Apports en nature :

ALFRED Frantz apporte a la société sous garantie de droit :

- un lot de matériel informatique , de télécommunication et de terrues et accessoires vestimentaires quatre mille euros ( 4000 curos) pour une valeur de :

TOTAL DES APPORTS EN NATURE : 4.000 curos

Les apports en nature correspondent au montant nominal de DEUX CENTS (200) parts sociales de DEUX CENT$ euros (200 euros) chacune sur les QUATRE CENTS(40O) parts composant le Capital Social Originaire, lesquelles parts ont été souscrites et libérées en totalité lors de leurs souscription.

Le capital est fixé à la somme de 8 000 euros.

Il est divisé en 400 parts de 20 euros chacune souscrites en totalité et intégralement libérées, et réparties entre les associés dans les proportions suivantes :

- à Monsieur Frantz ALFRED, A concurrence de TROIS CENT QUATRE VINGTS parts sociales Numérotées de 1 a 380, ci .... .380 parts

- a la société NewFA, A concurrence de VINGT (20) parts sociales . 20 parts Numérotées de 381 a 400, ci.....

Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci .400 parts

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraires. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui méme.

Les parts sociales résulteront des présent statuts, des actes modificatifs ultéricurs et des cessions departs réguliérement signifiées et pubiiées Chaque associé peut se faire délivrcr, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés

Chaque parts sociale donne droit, proportionneilement au nombre de parts existantes, à une quotité dans ia propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisians collectives. Les associés ne sont tenu a i'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairernent responsable pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'elles passert. Les représentants ayant droit, canjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

ART1CLE 12 : lndivisibilité des parts sociales Les parts sociales sont indivisibles a Iégard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre de parts possédées par cette indivision. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner P'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société; a défaut d'entente, il appartient & l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter. Dans le cas oû la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, 1'indivision n'est comptée que dans une seule téte. L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à P'égard de la société dans les décisions ordinaires et ie ru-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

ARTICLE 13 : Transmission des parts sociales I - Cessions a) Forme de cession Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit: La cession n'est rendue opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civil. Toutefois la signification peut etre rermplacéc par le dépôt d'un original de l'acte dc cession au siege 5

social contre rermise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cettc formalité et, en outrc, aprés publicité au Registre du commerce et des sociétés.

b) Cession entre associés, conjoints, ascendants, descendants.

Les parts sont librerment cessibles entre associés et ayant la qualité de conjoiuts, ascendants ou descendants.

c) Agrémeut de cessiou a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédart.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la société qu'avec ie consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Le conjoint d'nn associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales a partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les memes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement à 1'apport on l'acquisition, son intention de devenir personnellernent associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, 1'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandé avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, & compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée an cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a comptcr de la derniére des notifications prévues au présent alixéa, le consentement a la cession est réputée acquis.

d) Obligation d'achat ou de rachat de parts sociales dont la cession n'est pas agréée.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditioris prévues à 1'article 1843-4 du Code Civil. Toute clause contraire est nulle. A la demande du gérant, ce délai peut tre prolonge une seule fois par décision du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévuc à l'article 1843-4 du Code Civil est fait soit par les parties soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible. La société peut également, avec le consentement de l'associe cédant, décider, dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts aux prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. n délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal cn matiere commerciale.

Si, à l'expiration du délai inparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détiennent ses parts depuis moins de deux ans.

II - Transmission par décs on par suite de dissolution ou de liquidation de communauté

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayant droits et conjoints survivants ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leur

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droits d'associés, les héritiers ou héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d 'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité. Hs doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de 1'indivision dans les. conditions prévues & l'article 12 ci-dessus des présents statuts

I1I - Nantissement des parts sociales

Si la société a donné son consenterment à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ber, du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabitité limitée, les disposition de 1'article 1 844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société n'est pas dissoute par ie décés, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un associé.

A.F

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associées ou non.

Les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés représentant plus de la maitié des parts sociales. Ils sont rééligibles Mousieur ALFRED Frantz demeurant 7 rue de Vimy 31400 Toulouse est nonmé gérant pour une période indéterminée Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chaque cogérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée mme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte teu des circonstances, la seule publication des statuts ue suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestiou dans l'intérét de ia Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposte aux tiers, il est conveuu que le gérant ne peut, sans y tre autorisé par une décision ordiunaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous imneubles ou fonds de commerce, a l'exception des mautations d'immeubles ou fonds de commerce intervenant dans le cadre de l'objet de la Société, contracter des eunprunts pour le compte de la Société autres que les découverts uormaux en banque, constituer uxe hypothêque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir a la fondation de toute société ou faire apport à uue société de tout ou partie des biens sociaux.

Lopposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a Iégard des tiers à moius qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personneile, conférer toutes délégatious spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix.

Le gérant doit consacrer le teraps et les soins nécessaires à la marche des affaires sociales sans étre astreint a y consacrer tout son teinps.

Il peut conserver ou prendre des intéréts personnels dans toutes entreprises, y compris l'objet similaire, et y occuper toutes fonctious.

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Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. En outre les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes à la demande de tout associé.

Les gérants ont le droit de renoncer à leur mission & charge pour eux dinformer leurs associés de leur décision, trois mois avant la clôture de l'exercice, par lettre recommandée avec àccusé de réception. 11 sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra cffet qu a la date du comrnencernent de l'exercice suivant.

La dérnission ou le déces d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la Société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a ia diligence de l'un d'entre eux, un ou plusieurs autres gérants. L'incapacité physique dûmert constatée pendant une armée ou l'incapacité légale seront assimilées au cas de déces.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel fixe ou proportionnel, ainsi qu'une gratification annuelle exceptionnelle, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés.

Les frais de représentation, de voyage, de déplacements, leur sont remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation d'états certifiés par eux, sclon ce qui sera décidé par Ics associés statuant en la forme ordinaire.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, seion les cas, envers la Société ou envers le tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents Statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Oute l'action en réparation du prejudice subi personnelleruent, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérant soit individuellement, soit er se groupant, a condition qu'ils représentent au noins un dixieme du capital social et en chargeant à leur frais un ou plusieurs d'entre eux de ies représenter pour soutenir cette actio tant en demandant qu'en défense. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de 1'errtier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dormmages-intéréts sont alloués. Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes cormmises dans l'accomplissement de leur mandat.

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La gérance avise ie commissaire aux comptes des convention intervenues directernent ou par personne interposée entre la société et 1'un de ses gérants ou associés dans le délai d'un mois à compter de la conclusion des dites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercice antérieur a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la cioture de l'exercice. Le conmissaire aux comptes présente à 1'assemblée ou joint aux docurnents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions contenant les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés; - le nom des gérants ou associés intéressés; - la nature et l'objet des dites conventions; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délai de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier 1'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées; - 1'importance des fournitures livrée ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventiors conclues au cours de l'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou 1'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois s'il n'existe pas de comrnissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge, pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Ces dispositions sétendent aux conventions passées avec une société dont un associe indéfinirnent responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est sinultanément gérant ou associé de la société à responsabilité lirmitée. Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est iaterdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelques formes que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire cousentir par elle un découvert, en compte courant ou autrernent, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elie ieurs engagement envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentant légaux des personnes morales associées. Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a 1'alinéa ler du présent article ainsi qu'a toute personnes interposée.

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La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligert les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.

Les décisions des associés sont prises à toute époque en assemblée ou par consultation écrite & la diligence de la gérance. Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans un délai de six mois & compter de la clture de chaque exercice social.

L'assemblée est corvoquée au lieu du siege sociai ou en tout autre lieu de la meme ville (ou du méme département), soit par la gérance, soit, à défaut, par le Commissaire aux Comptes, soit encore par un mandataire désigne, & la demande d'un associé, par ordornance du Président du Tribunal de Cornmerce statuant en réferé.

La convocation doit étre faite par iettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu quinze jours au moins avant la réunion de l'assembléx. Elle doit indiquer les questions l'ordre du jour de telle sorte que leur contemu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter & d'autres documents.

n associé peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni dun pouvoir ; mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Toutc délibération de l'assembléc des associés est constatée par un proces-verbal, établi et signé par la gérance sur un registre spécial tenu au siége social et cté et paraphé

En cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception à chacun des associés (au dernier domicile par lui déclaré à la Société), le texte des résolutions proposées ainsi que des documents nécessaires a l'information des associés.

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Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, fornulé par un "OUI" ou par un "NON" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé & la Société par lettre recoramandée avec dernande d'avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le procés-verbal de délibération sera établi par la gérance en mentionnant que la consultation a lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrérnent de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les Conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés.

Les décisions ordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sort prises & la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts sauf dans les cas ou la loi et l'article 18 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet, de la dénomination ou du sige social, ia fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme...

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptés a l'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la Société ou d'obliger un associé & augmenter son engagement social ; à la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur les consentements aux cessions de parts visées sous l'article 9 ; par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé a ie droit, à toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

L'associé a également le droit, à toute époque, de prendre par lui-méme et au sige social, connaissance des documents suivants: comptes de résultat, bilans, arnexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblée concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance ernporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux. 12

1 -Expertise Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forrne que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusicurs experts chargés de préserter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins. S'il est fait droit à la &emande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les horaires des experts. Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre etre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.

II - Procédure d'alerte Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de naturc à compromettre la contiauité de l'exploitation. La réponse au gérant est communiquée au commissaire aux comptes

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L'exercice sociai conmence le 1" janvier et finit le 31 décembre . Par exception et sur décision d'assemblée Générale extraordinaire du 26 décembre 2005 : - l'exercice social de l'année 2005 a commencé le 1 janvier 2005 et se terminera le 31 mai 2006 soit un exercice de 17 mois a titre exceptionnel. - par la suite l'exercice social sera d'une durée de 12 mois , il commencera le 1" juin pour se terminer le 31 mai.

I - Etablissements et communications :

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit le compte de résultat, le bilan et l'annexe, en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires.

Elle doit égalemernt établir par écrit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion ainsi que le compte de résultat, le bilan, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux coruptes.

Enfin, tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : compte de résultat, bilan, annexe, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées.

Pendant le délai de quinze jour qui précede l'assemblée, l'inventairc est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie

II - Approbation des comptes sociaux et affectation des resultats :

L'assemblée ordinaire des associés appelée a statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice social se prononce également sur l'affectation a donner aux résultat de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice dininué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiême du capital social

Le benéfice distribuable est déterminé conformérnent à la loi. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. Les dividendes distribués sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réductioa de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle ci, inférienrs au montant du capital augmerrté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent

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pas de distribuer. Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par les gérants.

L'assembiée générale peut également décider d'imputer tout ou autre partie des bénéfices distribuables aux comptes de réserves dont elle décide la création et détermine l'emploi, s'il y a lieu. Les pertes, s'il en existe, sont irnputées sur le bénéfice reportés des exercices antérieurs ou reportés a nouveau.

IIl - Dividendes Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en violation des regles ci-dessus énoncées est un dividende fictif. Conformément a l'article 2277 du code civil, la prescription de cing ans est applicable aux dividendes non réclamés. Les modalités de mise en paierment des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés ja clôture de l'exercice; la prolongation de ce délai peut &tre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete, a la demande de la gérance.

Chaque associé à la possibilité, avec le consentement de la gérance de verser dans la caisse sociale lés fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arretés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 29 des présents statuts.

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La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite sinple ou commandite par action, exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a une double condition : que soit obterue la majorité requise pour la modification des statuts et que la société à responsabilité lirnitée ait établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous mémes réserves, la transformation en société anonyme peut &tre décidée par des associés représertant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs. La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société. Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif sociai et les avantages particuliers sont désignés par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux; ils peuveut etrc chargés de 1'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces cornmissaires sort soumis aux incompatibilités prévues à l'article 22 des présent statuts. Le commissaire aux comptes de la société peut etre nommé commissaire à la transformation. Le rapport est tenu à la disposition des associés. Toutefois, une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire a la transformation le commissaire aux comptes de la société, Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les Téduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces-verbal, la transformation est mulle. Une transformation effectuée en violation de ces dispositions est nulle. Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, clle doit, dans le delai de deux ans, étre transforrmée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante. Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous les moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraiert à toutes solution raisonnable tendant a ce résultat seraient terus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société

I - Dissolution a l'arrivée du terme a défaut de prorogation

La société est dissoute à l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit Etre prorogée. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette questior.

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Il - Dissolution anticipée

a) Réunion de toutes les parts en une seule mai

En cas de réunion en une seule main de toutes ies parts d'une société à responsabilité limitéc, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables. En cas de dissolution, celle ci entraine la transmissiou universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle ci. Une décision de justice rejette l'opposition su ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine u'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a P'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'oppositiou a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

b) Décision des associés

La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts sociales.

c) Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxime exercice suivant, celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égales à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le départemeut du siége social, déposée au greffe su tribunal de commerce du lieu de ce siege, et inscrite au Registre du Commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décisiou ou si les associés a'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution, si , au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

d) Capital social inférieur au minimum légal

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destin&e à ameuer celui-ci à un montant minimum légal, a moins que la societé ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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I - Ouverture de la liquidation et effets

La société est en liquidation des 1'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention < société en liquidation -? Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelie elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La dissolution de ta société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. Si, en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y tre substitué, par décision du président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

II - Désignation du ou des liquidateurs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserves ies mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs doat elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément & la loi. Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes anx liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collectives des associés.

II - Contrle de la liquidation

En l'absence de comnissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a ia majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunératior sont fixés par l'assemblée qui les nomme.

IV - Fin de la liquidation

Les associés sont corvoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus à donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la cl6turc de la liquidation. A défaut, tout associé pcut damander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-memes, concernant les affaires sociales, T'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont sournises à la juridiction des tribunaux compéteuts du lieu du siége social. A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siege social et toutes assignations et significations sont régulierement faites à ce dornicile à défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République prés le tribunal de grande instance du lieu du siége social.

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Préalablement à la signature des présents statuts, le gérant a présenté aux soussignés, conformément aux dispositions de l'article 26 du décret du 23 mars 1967, Fétat des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise des engagements par ia société, lorsque celle-ci aura été iramatriculée au Registre du commerce et des societés.

Les délais stipulés aux présents statuts doivent etre décomptés selon les régles fixées par les article 640 a 642 du nouveau Code de procédure civile. Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siege social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la Société soit immatriculée au Registre du Commerce. A compter de cette immatriculation, ils seront enticrement pris cn charge par la Société qui dcvra les amortir avant toute attribution de bénéfices.

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