Acte du 25 septembre 1997

Tal de COMMERCE de PARIS N° dép0t STATUTS 2 5 SEP. 1997 Administrateur de Biens (A2B) SARL au Capital de 50.000 F. Siege social : 94 rue Bobillot 75013 Paris RCS Paris

il est formé entre les soussignés, une Société a Responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts, la Loi n°66-537 du 24 juillet1966 et le décret du 23 mars 1967 modifié.

Les soussignés :

1) Monsieur David Raymond Hubert CHEVALIER né le 02 Juin 1963 a Vernon (Eure) de nationalité francaise, époux séparé de biens de Madarne Véronique Elisabeth GIAUME demeurant 94 rue Bobillot 75013 Paris.

2) Madame Véronique Elisabeth GIAUME née le 11 Février 1964 a Aalesuad (Norvege) de nationalité francaise, épouse séparé de biens de Monsieur David Raymond Hubert CHEVALIER demeurant 94 rue Bobillot 75013 Paris.

il est formé entre les propriétaires de parts sociales créées et de celles qui pourraient l'étre - ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les lois en vigueur.

La Societé a pour objet en France, et a l'étranger, l'activité de transactions, de ventes, de locations. d'administration, de gestion locative d'immeuble et de fonds de commerces, syndic de copropriété immobilieres. La société pourra agir pour son compte ou en participation, ou en société avec toutes personnes physiques ou morales susceptibles de permettre la réalisation des opérations entrant dans l'objet social. Et généralement toutes opérations commerciales, financires, mobilires ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets connexes.

La société prend la dénomination de : < Administrateur de Biens > sigle A2B Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt dix neuf années (99) a compter de son immatriculation au registre du comnerce et des sociétés sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue aux présents statuts. Un an avant la date d'expiration de la société, les associés devront étre consultés a l'initiative de la gérance a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, Si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé pourra provoquer cette consultation dans les conditions prévues a l'article 1844-6 du Code Civil;

Le siége social est fixé a : 94 rue Bobillot 75013 Paris

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe sur simple décision de la gérance, et, en tout autre lieu par décision extraordinaire des associés.

Les associés font a la société les apports en numéraires suivants

- Monsieur David Raymond Hubert CHEVALIER 45.000 F - Madame Véronique Elisabeth GIAUME 5.000 F

TOTAL des apports 50 000 F formant le capital social, soit: CINQUANTE MILLE FRANCS.

Les associés déclarent et reconnaissent que la dite somme de CINQUANTE MILLE FRANCS a été versée intégralement des avant ce jour au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, a la banque Crédit Mutuei 13 rue Bezout 75014 Paris Le retrait de celle somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat de greffier attestant Timmatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50 000 F). Il est divisé en CINQ CENTS PARTS (500) de CENT FRANCS (100 F) chacune, entierement libérées, numérotées de 001 a 500, attribuées aux associés, proportionnellement à leurs apports respectifs, savoir

- Monsieur David Raymond Hubert CHEVALIER 450 parts numérotées de 001 a 450. - Madame Véronique Elisabeth GIAUME 50 parts numérotées de 451 a 500. TOTAL = 500 parts Conformément a la Loi, les soussignés déclarent que les dites parts sont entiérement libérées et réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Par décision extraordinaire, le capital social pourra etre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés. L'augmentation de capital par incorporation de réserves ou bénéfices pourra étre décidée par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant. Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme Si elle fait apparaitre des rompus. Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance du nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Le capital social pouria, par décision extraordinaire des associés, etre réduit quel que soit le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés. Le projet de réduction de capital est communiqué au comnissaire aux comptes, s'il en existe un, quarante-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

Une réduction de capital pourra tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant taire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans Iactif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quelle que soit 1'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaine d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possdent. Au dela, tout appel de fonds est interdit. 1s peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelles que mains qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises régulierement par les associés. Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration, Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se taire représenter auprs de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A defaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires. Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers représentent valablement les nus-propriétaires à Iégard de la société; toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées genérales extraordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing - privé. Elles devront étre signifiées a la société, soit par voie d'huissier, soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation. Elies ne seront opposables aux tiers qu'aprs l'accomplissement de l'une de ces formalités et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de l'acte de cession sous seing - privé, en annexe du registre du commerce et des societés.

Entre les associés, les parts sont librement cessibles, mais elles ne peuvent étre cédées a des personnes étrangeres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints, ou entre ascendants et descendants. De méme, n'aura pas besoin d'etre agréé par les associés, l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothese ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement. Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandee avec accusé de réception non seulement a la société mais a chacun des associés.

Dans le délai de huit jours a compter de cette notification le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur le dit projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si le consentement lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne, ou aux personnes désignées par lui. Si le consentement lui est refusé, il pourra : - soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci. s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien Si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de bien entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit, à defaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés, et sans recours possible. L'acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé une seule fois par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que celle prolongation puisse excéder six mois; soit accepter la proposition éventuellement faite par la société de réduire, dans le méme.délai de trois mois, le capital du montant de la vaieur nominale de ses parts et de racheter celles-ci a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut sur justification etre accordé a la société par ordonnance de référés. Les sommes dues portent intéret au taux légal. Si, au bout de trois mois, aucune des solutions envisagées ci-dessus n'est intervenue - soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision, - soit que la société ayant expressément refusé de donner son consentement l'associé ait demandé le. rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Les parts sociales sont librement cessibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de bien : - entre époux méme pour une cause autre que le déces, notamment : divorce; séparation de corps ou de biens, changement de régime matrimonial. - En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels devront justifier de leurs qualités dans les trois mois du déces par la production d'un acte notarié ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

La société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité physique d'un associé. En cas de décés, elle continue entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé

La societé est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant. Les gérants sont nommés par décision des associés. Vis-a-vis des tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ia société, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux associés. Toutefois, dans ses rapports avec les associés, chacun des gérants ne pourra; sans autorisation préalable de ceux-ci donnée par décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts autres que les crédits en banque, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fond de commerce, concourir a la formation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux. D'autre part, autorisation des associés sera également requise pour des opérations importantes engageant la société au dela d'une somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250 000 F). Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elie est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégation spéciale ou temporaire pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra etre décidé par eux conjointement et d'un commun accord.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée. Ils peuvent résilier leurs fonctions mais, seulement, en prévenant chacun des associés, trois mois & l'avance. La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nomment lors d'une assenblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la ditigence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant. Toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait plusieurs autres gérants ou un seul. L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilés au cas de déces. Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés. Les frais de représentation, voyage, dépiacement, leur seront remboursés sur présentation de piéces justificatives.

Le gérant ou, s'il en existe un le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour le gérant et/ou pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Les dispositions qui précedent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gerant ou associé de la société a responsabilité limitée. Elle concerne également les conventions intervenues entre la gérance et un associé pour définir les conditions dans iesquelles ce dernier consentira a la société des avances temporaires productives d'intéréts. Toutefois, une décision ordinaire des associés pourra définir elle-méme les modalités de telles avances, notamment si elles doivent étre faites par les gérants. Enfin, a peine de nullité de contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se taire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers; cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés. Cette interdiction ne s'applique pas aux personnes morales.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent et doivent être désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la Loi du 24 Juillet 1966. Le ou les commissaires aux comptes exercent leur fonction conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur-

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également etre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance. Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de chaque exercice social.

L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la méme ville, soit par un gérant, soit, a défaut, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales. ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut-étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevabie iorsque tous les associés étaient présents ou représentés. L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, clle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte celle fonction. Si deux associés qui possdent ou représentent le mme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Chaque associé participe au vote soit par lui-méme, soit par un mandataire de son choix. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. l peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui mentionne : la date et 1e lieu de la réunion, le nom prénom des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, le nom et prénom et qualité du président, les documents et rapports soumis A l'assemblée, un resumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, et le résultat des votes. Ce proces-verbal est établi par le ou les gérants sur un registre spécial tenu au sige social et cté et paraphe par un juge du tribunal d'instance, soit par le Maire de la Commune ou un adjoint au Maire. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conforme par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre-recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces associés disposent d'un délai de quinze jours A compter de la date de réception des projets de résolution . pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un "oui" ou un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé A la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception Tout associé qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le proces-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 22 pour 1es proces-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés- verbal la réponse de chaque associe.

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises A toute époque. Toutefois, l'assemblée appelée A statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement etre réunie dans le délai de six mois A compter de la clôture du dit exercice. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi. Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation A donner aux résultats, de nommer et révoquer le ou les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants A effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et f'un de ses gérants ou l'un de ses associés. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises A la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, saut dans les cas ou la Loi et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire. Elles ont notamnent pour objet T'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société d'une autre forme, sauf l'exception mentionnée sous l'article 25. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que Si elles sont adoptées : - A 1l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé A augrnenter son engagenent social: - A la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13. - Par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes autres décisions extraordinaires.

L'exercice social commencera le Premier Janvier et finira le Trente et un Décembre de chaque année. Par exception le premier exercice social comprendra la période entre le jour de l'immatriculation au registre du commerce et le Trente et un Décembre 1998.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des différents éléments d'actif et de passif existant à cette date et les comptes annueis (bilan, compte de résultat, annexes) en se conformant aux dispositions légisiatives ou réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que le bilan, le compte de résultat. l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la geérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.

Un mois avant la convocation de celle assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe. Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme, au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, comptes de résultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées.

L'assemblée générale ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des conptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clôture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtime au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit: "Réserve Legale"- Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le dit fonds atteint une somme égale au dixime du capital social. I1 reprend son cours lorsque pour une cause quelconque la "Réserve Légaie" est descendue au-dessous de cette traction. L'assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice auginenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; elle détermine notamment la part attribuée aux associés sous forme de dividende. L'assemblée générale peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur ies réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément Ies postes des réserves sur lesquels les prélvements sont effectués.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.

Les modalités de paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la Gerance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf proiongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte ou demande du ou des gérants.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Celle transformation sera décidée aux conditions requises seion le type de société retenu et dans les termes de la Loi n 88.15 du 5 Janvier1988.

Si, du fait des pertes constatees dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre celle perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant au cours duquei la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, Si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposées au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant, ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou, Si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout interessépeut demander en justice la dissolution de la société. II en est de méme Si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société, un délai maximal de six mois pour régulariser la situation il ne peut prononcer la dissolution Si, au jour ou il statue sur le fond, celle régularisation a eu lieu.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. Cependant, celle dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci Toutefois la mention "societé en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanent de la société et destinés aux tiers. La liquidation est talle par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'entre eux et nommés a la majorite en capital des associés, ou, à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéresse. Un ou plusieurs contrieurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs. Le liquidateur, ou les liquidateurs, représentent la société. II a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionneliement au nombre de leurs parts, a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu. et de répartition de boni ensuite.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'entre eux et nommés a la majorité en capital des associés, ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéresse.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans l'état visé a l'article 38, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par la Loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés seront faites a la diligence et sous la responsabilité des gérants pouvant agir separément avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix. De plus, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que les gérants.

Les engageinents contractés au nom de la société avant son immatriculation au registre du commerce et des societés seront repris par les associés qui déclarent les accepter et en approuver les termes.

L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements et opérations commerciales et des suites qu'ils comportent en application de 1'article 5 de la Loi du 24Juillet1966. Fait a Paris le 22 Septembre 1997 en 10 Exemplaires Originaux sur 09 Pages

Proces verbal de l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société A Responsabilité Limitée Administrateur de Biens > A2B au capital de 50.000 F sige social 94 rue Bobillot 75013 Paris.

L'an mille neuf cent quatre-vingt-dix sept et le 22 Septembre

Les associés de la SARL Administrateur de Biens A2B ayant signés les Statuts constitutifs de la Société se sont réunis a 18 H en Assemblée Générale Ordinaire afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : . - Désignation du Gérant de la Société. . - Fixation du montant de son salaire. . - Etendu de son pouvoir. Sont présents :

Madame GIAUME Véronique 50 parts. Monsieur CHEVALIER David 450 parts.

500 parts.

La totalité des associés étant présents, l'Assemblée peut valablement délibérer. Monsieur David CHEVALIER préside l'assemblée et expose qu'en conséquence des termes du contrat de société signé ce jour entre les associés, le Gérant de la Société doit etre désigné à la majorité des porteurs de parts. I1 propose la candidature de Madame GIAUME Véronique au poste de Gérant de la société ayant pris acte des pouvoirs du Gérant définis dans les Statuts et précisant qu'elle n'entend pas faire fixer le montant de son salaire de Gérant avant d'avoir pu observer le démarrage commercial de la Société. Aucune autre candidature n'étant proposée, il est passé au vote des résolutions suivantes:

PREMIERE RESOLUTION. Madame GIAUME Véronique née le 11 Février 1964 à Aalesund (Norvége), épouse séparée de biens de Monsieur CHEVALIER David demeurant 94 rue Bobillot 75013 Paris accepte dés a présent, pour une durée indéterminée, les fonctions de Gérant de la Société. RESOLUTION ADOPTEE A L'UNANIMITE

DEUXIEME RESOLUTION. L'Assemblée prend acte que la rémunération du Gérant sera approuvée chaque année par l'ensemble des associés lors de l'approbation des comptes annuels. Madame GIAUME Véronique sollicitera apres le réglement d'un salaire. RESOLUTION ADOPTEE A L'UNANIMITE

TROISIEME RESOLUTION. L'Assemblée fixe les pouvoirs du Gérant conformément aux Statuts signés ce jour en application de la 1oi du 24 Juillet 1966 modifiée sur les sociétés commerciales. RESOLUTION ADOPTEE A L'UNANIMITE

QUATRIEME RESOLUTION. Tout porteur d'une copie du présent procés verbal aura pouvoir de procéder à son dépt auprés du Greffe du TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS. RESOLUTION ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 1830.