Acte du 16 février 2023

La Société a été constituée sous la forme de société par actions simplifiée aux termes d'un acte sous-seing privé en date du 22 juillet 2008 a Lyon. Elle a été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon le 24 juillet 2008.

Elle est régie par les lois en vigueur, et notamment par les articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts

Elle fonctionnera indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut pas faire publiquement appel a l'épargne.

La Société a pour objet en France et à l'étranger :

Toutes activités d'achat, de vente et de négoce de tubes, tuyauteries, matériels, et piéces de raccordements et de joints pour canalisations et systémes de distribution de

tous fluides,

Toutes activités d'achat et de vente de tous matériels, fournitures ou accessoires industriels,

Enfin, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets spécifiés ci-dessus.

La dénomination sociale est : < PATHEL INDUSTRIE >

Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé au 13 rue Joseph Marie Jacquard, Les Petites Brosses, Zone d'Activité Commerciale Industrielle de Chassieu, 69680 Chassieu.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par décision du Président, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaires des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de la date de sa premiére immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation conformément aux dispositions légales en vigueur et aux statuts.

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L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Lors de la constitution de la Société, le 22 juillet 2008, les associés ont apporté a la Société une somme totale en numéraire de deux cent cinquante mille (250.000) euros.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 octobre 2017, et a la suite de la fusion par absorption de la société PATHEL INDUSTRIE (303 775 381 R.C.S. Bobigny)

le capital social a été augmenté de quarante et un mille cinq cents (41.500) euros par la création de quarante et un mille cinq cents (41.500) actions nouvelles d'un (1) euro de valeur nominale chacune.

Le capital social est fixé a deux cent quatre-vingt-onze mille cinq cents (291.500) euros. Il est divisé en deux cent quatre-vingt-onze mille cinq cents (291.500) actions d'un (1) euro chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

9.1. Augmentation du capital

Le capital social peut étre augmenté par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, dans les conditions léaales. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit

préférentiel. L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital

de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

L'associé unique ou la collectivité des associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la

modification corrélative des statuts.

9.2. Réduction du capital

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La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou par l'assemblée

générale extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la Société un délai maximal de six (6) mois pour régulariser la situation.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes . nominatifs administrés > au choix de l'associé.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.

A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal compétent statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de la lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

11.1. Le transfert des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

11.2. La cession des actions de l'associée unique et la cession des actions entre associés sont libres.

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Dans tous les autres cas, la cession d'actions à un tiers (qu'elle soit gratuite ou non), méme au conjoint, ascendant ou descendant d'un associé, est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés réunis en assemblée générale ordinaire.

A cet effet, l'associé cédant doit notifier au Président de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, prénom, adresse ou en cas de personne morale, dénomination, forme

sociale, siege social, capital, numéro de R.C.S., composition des organes de direction et d'administration, identité des dirigeants et associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert (ou l'estimation du prix des actions en cas de donation).

Cette demande d'agrément est notifiée par le Président a chaque associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de huit (8) jours a compter de

sa réception. Le Président prend immédiatement les dispositions nécessaires pour convoquer une assemblée générale appelée a se prononcer sur le projet de cession.

11.3. La décision de la collectivité des associés doit étre prise au plus tard dans un délai de trois (3) mois a compter de la réception par la Société de la demande d'agrément. A défaut de

décision collective dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis, a condition que l'assemblée générale ait été dûment convoquée par le Président de la Société conformément aux statuts.

La décision est valablement prise que si elle réunit le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des actions ayant droits de vote, le cédant ou auteur de la transmission étant compté pour cette majorité.

La décision des associés est notifiée par le Président au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée.

11.4. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé dans un délai d'un (1) mois suivant la notification de l'agrément. A défaut, l'agrément est réputé caduc.

11.5. En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant ne décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de six (6)

mois a compter de la notification du refus :

soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, a défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843. 4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des actions sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Les coats de l'expertise seront supportés pour moitié par le cédant et pour moitié par le(s) cessionnaire(s) au prorata du nombre d'actions acquises par chacun d'eux.

Si, a l'expiration du délai de six (6) mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourra étre prolongé par ordonnance du Président du

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Tribunal de commerce, notamment si le rapport de l'expert déterminant le prix de cession n'a pas été rendu dans ce délai.

11.6. En cas de rachat des actions par les associés, chague associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet de la cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président et aux autres associés dans un délai d'un (1) mois au plus tard à

compter de la décision de refus d'agrément. Cette notification précise le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée,

les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés et les actions du cédant seront rachetées par la Société.

11.7. En cas de rachat des actions par la Société, celle-ci devra les céder dans un délai de six (6) mois à un tiers (aprés procédure d'agrément) ou les annuler par voie de réduction du capital social.

11.8. L'associé cédant peut à tout moment aviser le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses actions.

11.9. Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, ce qui signifie toute opération a titre onéreux ou gratuite entrainant le transfert de la pleine propriété, de la

nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société a savoir : cession, transmission, donation, nantissement d'actions, échange, apport, fusion ou scission, dissolution amiable et transmission universelle du patrimoine, ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

11.10. En cas de décés d'un associé, ses héritiers ne deviennent pas associés de la Société et n'acquiérent aucun droit de vote. Dés qu'il en a connaissance, le Président informe les associés survivants du décés de l'associé par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception, en joignant tout document justifiant le décés. Dans les trois (3) mois suivant cette notification, les associés survivants sont tenus d'acquérir les actions de l'associé décédé.

Le prix d'achat est déterminé selon les dispositions du $ 11.6. Le droit de préemption des

associés survivants doit étre exercé au plus tard dans un délai d'un (1) mois qui suit la notification du déces.

Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois, l'acquisition par les associés survivants n'est pas achevée, les associés survivants sont tenus de les faire racheter par la Société. Toutefois, ce délai peut étre prorogé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce, notamment si le rapport d'expertise déterminant le prix de vente n'a pas été établi dans ce délai. Les

dispositions du $ 11.8 s'appliquent.

11.11. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription, a quelque titre que ce soit, ne peut intervenir qu'aprés agrément préalable donné par décision collective des associés adoptée a la majorité des droits de vote existants. La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celles des droits de souscription.

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La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes.

11.12. Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

12.1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions fixées par les statuts. Tout associé a le droit d'étre

informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

12.2. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

12.3. La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

12.4. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui reguis, ne peuvent exercer ces

droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

13.1. L'exclusion d'un associé intervient de plein droit en cas de dissolution, redressement ou liquidation judiciaires de l'associé personne morale. L'exclusion peut également étre prononcée dans les cas suivants :

Concurrence déloyale ou participation dans une activité concurrente a celle de la Société, directement ou indirectement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou

apparentée, exercée de maniére déloyale au détriment de la Société et contraire a ses intéréts :

Action susceptible de porter atteinte aux intéréts, à la réputation ou à l'image de marque de la Société :

Violation grave ou répétée des statuts ou des obligations contractuelles qu'un associé a contractées vis-a-vis de la Société : Condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé pour un délit ou un crime ; Violation des regles de compliance en vigueur.

13.2. La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires ; l'associé dont l'exclusion est proposée, participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

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13.3. Les associés sont appelés à se prononcer a l'initiative du Président de la Société ou à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant cing pour cent (5 %) au moins des actions composant le capital social.

13.4. La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués par l'auteur de l'initiative, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au plus tard quinze (15) jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours de l'assemblée générale convoquée, ses observations et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans le procés-verbal de l'assemblée générale.

13.5. La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée par le

résident ou par l'associé a l'initiative de l'exclusion.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires d'agrément. Lorsque les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six (6)

mois ou de les annuler.

Le prix de cession des actions de l'associé exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des actions sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

13.6. La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans un délai d'un (1) mois

suivant la décision d'exclusion ou en cas de différend sur le prix de cession, dans un délai d'un

(1) mois suivant la détermination du prix de cession dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

13.7. A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

13.8. Les dispositions du présent article s'appliguent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

13.9. La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

14.1. La Société est dirigée et représentée à l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités

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civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Le Président, personne morale est représenté en cette qualité, par ses dirigeants et, le cas échéant, par un représentant nommé a cet effet.

14.2. Le Président est nommé par décision collective des associés ou par l'associé unique, qui fixe librement la durée de son mandat. Il peut étre nommé pour une durée indéterminée. Son mandat peut étre renouvelé sans limitation.

14.3. Les fonctions du Président prennent fin par son décés, l'interdiction, la faillite personnelle. le redressement ou la liquidation judiciaire, la révocation ou la démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale. En cas de démission, le Président devra respecter un préavis de six (6) mois, a moins qu'il n'en soit dispensé par l'associé unique ou

par décision collective des associés.

Le Président peut etre révoqué a tout moment par l'associé unigue ou par décision collective

des associés, sans préavis ni indemnité, à moins qu'une décision collective des associés n'en dispose autrement, et sans justification d'un motif quelconque.

14.4. Le Président dirige et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou par les présents statuts a la collectivité des associés ou a l'associé unique.

14.5. Dans les relations internes, les pouvoirs du Président peuvent etre limités. Toutefois, ces limitations ne sont pas opposables aux tiers. En particulier, le Président est soumis aux régles de procédure et d'autorisations internes du groupe HYDROSCAND GROUP. La décision de nomination du Président peut prévoir d'autres limitations d'ordre interne a l'étendue de ses

pouvoirs.

14.6. Le Président peut déléguer une partie de ses pouvoirs a toute personne de son choix employés au sein du groupe HYDROSCAND et notamment au Directeur général, au Directeur général délégué ou a un ou plusieurs administrateurs.

15.1. Sur proposition du Président, un Directeur général et un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, personnes physiques, peuvent étre nommés par décision collective ou décision de l'associée unique, pour une durée déterminée ou indéterminée.

En cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général et les Directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions, sauf décision contraire des associés ou de l'associé unique.

15.2. Chaque Directeur général et Directeur général délégué exerce les mémes pouvoirs de représentation que ceux confiés au Président. Ils disposent des mémes pouvoirs, vis-a-vis des tiers, que ceux attribués au Président, à l'exclusion d'une part des pouvoirs propres consentis a celui-ci par la loi ou les autres articles des statuts et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives ou de l'associé unique.

15.3. Dans les relations internes, les pouvoirs du Directeur général et/ou Directeur général délégué peuvent étre limités. En particulier, le directeur général et/ou directeur général délégué sont soumis aux régles de procédure et d'autorisations internes de HYDROSCAND GROUP. La décision de nomination du directeur général et du ou des directeurs généraux

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délégués peut prévoir d'autres limitations d'ordre interne a l'étendue de leurs pouvoirs Toutefois, ces limitations ne sont pas opposables aux tiers.

15.4. Les fonctions du Directeur général et/ou Directeur général délégué prennent fin par leur décés, l'interdiction de gérer, la faillite personnelle, la révocation ou la démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale.

Les associés ou l'associé unique peuvent révoquer le Directeur général et/ou Directeur général délégué a tout moment sans avoir a en justifier et sans indemnité.

Le Président, le Directeur général et le ou les Directeur(s) généraux délégués peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par une décision de la collectivité des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires ou selon des objectifs fixés par la collectivité des associés.

En outre, les dirigeants peuvent étre remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

17.1. Composition

La Société peut disposer d'un Conseil d'administration composé de deux a dix membres (nommés administrateurs), qui peuvent étre des personnes physiques ou morales, associées ou non de la Société, francaises ou étrangéres.

Lorsque les administrateurs sont des personnes morales, les représentants légaux de ces personnes morales peuvent désigner un représentant, afin gue celui-ci représente ladite

personne morale dans le cadre du Conseil d'administration. A défaut de désignation d'un représentant, les personnes morales seront réputées étre représentées par les représentants légaux.

Les administrateurs sont nommés par l'associé unique ou par décision collective en assemblée générale ordinaire. La durée respective des fonctions des administrateurs est fixée

par les associés dans la décision de leur désignation.

Chacun des administrateurs est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou par décision collective en assemblée générale ordinaire, sans juste motif et sans indemnité.

Le Conseil d'administration élit son président et fixe la durée d'exercice de ses fonctions.

17.2. Délibérations

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au moins une fois par an.

Le Conseil d'administration est convoqué par son président, par le Président de la Société, le directeur général ou par au moins deux (2) de ses membres.

Le Conseil d'administration élit son président et fixe la durée d'exercice de ses fonctions.

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Les convocations sont faites par tous moyens au moins cing (5) jours à l'avance. Cependant. lorsque tous les membres sont présents ou représentés, les délibérations du Conseil d'administration peuvent étre prises sans délai.

Le Conseil d'administration est convoqué et tient séance au siége social ou a tout autre endroit désigné sur la convocation. Il est présidé par le Président du Conseil d'administration, ou en cas d'empéchement, par un membre du Conseil d'administration désigné à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

La présence de la moitié au moins des membres du Conseil d'administration est indispensable pour la validité des décisions et les décisions sont prises a la majorité simple des membres présents ou représentés.

Les administrateurs peuvent assister a toutes délibérations par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou par procuration donnée à tout membre du Conseil d'administration. Les délibérations Conseil d'administration peuvent également étre prises par voie d'acte sous seing privé signé par tous les membres du Conseil d'administration.

17.3. Missions

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en cuvre ainsi qu'à celle du plan stratégique. Sous réserve des pouvoirs expressément réservés aux associés ou au Président par la loi et par les présents statuts et dans la limite de

l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société.

Le Conseil d'administration de la Société a le pouvoir pour (i) faire les contrles et vérifications qu'il juge opportuns, (ii) examiner les livres et registres de la Société, (iii) rencontrer le Président de la Société, le Directeur général et/ou le Directeur général délégué pour échanger sur la gestion de la Société.

De plus, a titre de réglement intérieur, le Président de la Société, le Directeur général et le Directeur général délégué doivent soumettre a la revue ou l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les opérations décrites dans les documents intitulés < Hydroscand Group - politique d'autorisation > et < Instructions des dirigeants de Hydroscand Group ", et notamment, sans que cette liste ne soit limitative :

L'adoption du budget annuel de la Société ; L'adoption du business plan et plan d'investissement pour l'exercice suivant ; L'examen des comptes annuels, du rapport de gestion et des rapports du commissaire aux comptes, s'il existe.

Toute convention, à l'exception de celle portant sur des opérations courantes conclue a des conditions normales, intervenue directement ou par personne interposée entre la Société et (i) le Président ou ses directeurs généraux (et délégués), (ii) un de ses associés détenant plus de dix pour cent (10 %) des droits de vote de la Société ou (iii) une société contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre portée à la connaissance du commissaire aux comptes et des associés.

Le commissaire aux comptes doit établir un rapport spécial sur ces conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport a la majorité simple.

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Les conventions non approuvées par l'associé unique ou une décision collective des associés produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société conformément a l'article L. 227-10, alinéa 3 du Code de commerce.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la procédure ci-dessus décrite n'est pas applicable, conformément a l'article L. 227-10, quatriéme alinéa, du Code de commerce. Il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président, l'associé unique ou la société contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Il peut étre désigné un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi.

La Société est tenue de désigner au moins un commissaire aux comptes si elle dépasse, a la clture d'un exercice social, deux des trois seuils fixés par décret. La Société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes dés lors qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux de ces trois critéres pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes, s'il en existe, est nommé pour un mandat de six exercices. Ses

fonctions expirent aprés la délibération de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice. Lorsque le commissaire aux comptes est désigné de maniere volontaire, l'assemblée générale peut décider de limiter la durée de son mandat a trois exercices.

Lorsqu'un commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un commissaire aux comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes exercent leur mission de contrle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la

régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. lls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les commissaires aux comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats :

Approbation des conventions réglementées ; Nomination des commissaires aux Comptes ; Augmentation, amortissement et réduction du capital social ; Transformation de la Société en une autre forme de société ;

Fusion, scission ou apport partiel d'actif ; Dissolution anticipée et liquidation de la Société ;

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Agrément des cessions d'actions ; Exclusion d'un associé ; Augmentation des engagements des associés ; Nomination, révocation et rémunération des dirigeants, Modification des statuts (sauf si le Président y est expressément autorisé par les statuts ou par une décision collective) : Inaliénabilité des actions ; Cession forcée des actions et suspension des droits non pécuniaires.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président sous réserve des limitations de pouvoirs prévues par les statuts ou une décision collective des associés (ou, le cas échéant, de celles des autres dirigeants s'ils ont été dûment autorisés à cet effet conformément aux statuts ou par décision collective des associés).

Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte conformément a l'article 28.

Toutefois, devront étre obligatoirement prises en assemblée générale toutes décisions nécessitant l'intervention du commissaire aux Comptes ou d'un commissaire aux Apports et/ou

relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, à l'agrément de nouveaux associés et a l'exclusion d'un associé.

Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications des statuts.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, méme absents.

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par le Directeur général, soit par un associé réunissant un quart (1/4) au moins du capital social, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal compétent statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 25 pour cent au moins du capital, soit par le commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, les assemblées générales sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Elles peuvent également se tenir par téléconférence ou visioconférence.

La convocation est adressée a chaque associé, cinq (5) jours avant la date de l'assemblée générale par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou remise en main propre ou par courriel.

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Lorsqu'une assemblée générale n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent expressément et par écrit.

L'ordre du jour des assemblées générales est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés, détenant au moins un quart (1/4) des actions ayant droit de vote, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au plus tard huit (8) jours avant la tenue de l'assemblée, l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de l'assemblée générale.

L'assemblée générale peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, a condition que tous les associés présents ou représentés acceptent. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par tout tiers de son choix, a condition de fournir un mandat écrit. Un associé peut étre accompagné par tout tiers de son choix, si tous les associés y consentent.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un associé ou par tout autre personne désignée par l'assemblée.

En cas de convocation par mandataire de justice ou par liquidateur(s), l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les décisions collectives des associés ou les décisions de l'associé unique sont consignées dans un procés-verbal établi par le Président dans un registre spécial, conformément aux reglements en vigueur, et signé par tous les associés présents ou par l'associé unique selon le cas applicable.

Le registre peut aussi étre tenu sous forme électronique et les procés-verbaux établis sur support informatique.

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Conformément au Code du travail, les représentants du comité social et économique (CSE): s'il en existe, peuvent assister aux assemblées générales des associés. Les représentants du CSE exercent les prérogatives qui leurs sont attribuées par le Code du travail auprés du Directeur Général, ou, à défaut de Directeur Général, auprés du Président lui-méme (son ou ses représentants permanents si le Président est une personne morale).

26.1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

26.2. L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Sauf dispositions statutaires contraires, elle ne délibére valablement sur premiére convocation gue si les associés présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au

moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Elle ne délibere valablement sur deuxieme convocation que si les associés présents ou représentés ou votant par correspondance possedent au moins un tiers (1/3) des actions ayant le droit de vote. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondance

26.3. Sauf dispositions statutaires contraires, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation gue si les associés présents ou représentés ou votant

par correspondance possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Elle ne délibére valablement sur deuxiéme convocation que si les associés présents ou représentés ou votant par correspondance possedent au moins un tiers (1/3) des actions ayant le droit de vote.

L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondance.

26.4. Toute décision visée à l'article L. 227-19 du Code de commerce requiert l'unanimité des associés. Il s'agit de l'adoption ou de la modification des clauses statutaires suivantes :

L'inaliénabilité des actions ; L'agrément pour toute cession d'actions ; Cession forcée des actions et suspension des droits non pécuniaires ; La suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié.

En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.

26.5. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chague action donne droit a une voix.

Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les associés.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et notamment aux articles R. 225-75 et suivants du Code de commerce.

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En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courriers électroniques avec demande d'accusé de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Le résultat de la consultation est mentionné dans un procés-verbal établi et signé par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

Le registre peut étre tenu sous forme électronique et les procés-verbaux établis sur support informatique.

Les consultations écrites sont soumises aux mémes conditions de quorum et de majorité que les assemblées.

Cet acte contiendra les mentions suivantes :

L'identification de tous les associés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux ; Les conditions d'information préalable des associés ; La nature précise de la décision a adopter ; Le visa du rapport du Président ; La signature de chacun des associés.

A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du Président.

L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit invalidation de la décision quelle que soit, par ailleurs, la majorité exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée.

Les procés-verbaux actes unanimes sont établis sur des registres tenus conformément aux dispositions légales.

Le registre peut étre tenu sous forme électronique et les procés-verbaux établis sur support informatique.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus

par la loi et les statuts a la collectivité des associés et les régles relatives aux décisions collectives (convocations, quorum, majorité) ne sont pas applicables.

Le Président consulte l'associé unique en lui présentant un projet de texte des décisions. La prise de décision s'effectue par la signature d'un procés-verbal des décisions. L'associé

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unigue peut également prendre des décisions de sa propre initiative aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.

Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans le registre de ces décisions.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés quinze (15) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président (ou le Directeur général, s'il existe) dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

L'ensemble de ces informations ainsi que les rapports du commissaire aux comptes, s'ils existent, sont soumis a l'examen du Conseil d'administration ainsi qu'a l'approbation de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique dans un délai maximum de six (6) mois suivant la clôture de l'exercice.

Au cours de la méme assemblée générale ou décision de l'associé unique, il sera demandé aux associés ou a l'associé unique de voter le quitus de la gestion du Président et du Directeur général.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que l'assemblée décidera de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine la part attribuée sous forme de dividende et préleve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

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Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle :

en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par les associés, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irréaulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne

pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision de l'associé unique ou des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des

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pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme sur décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés a la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de Société.

La décision de transformation est prise sur le rapport d'un commissaire aux comptes, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La Société est dissoute par :

L'arrivée de son terme, sauf prorogation ; Par l'extinction totale de son objet ; Par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs ; Par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision de l'associé unique ou des associés.

La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour ou elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

En cas de liquidation amiable de la Société, la collectivité des associés déterminera la procédure de liquidation, nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera ses/leurs

prérogatives, sous réserve des dispositions légales impératives.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, conformément a l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans liquidation préalable.

L'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil ne s'applique pas quand l'associé unique est une personne physique.

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux francais compétents dans les conditions de droit commun.

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PATHEL INDUSTRIE Société par actions simplifiée au capital de 291.500 euros Siege social : 13 rue Joseph Marie Jacquard, Les Petites Brosses Zone d'Activité Commerciale Industrielle de Chassieu 69680 Chassieu 505 353 771 R.C.S. Lyon

STATUTS

MIS A JOUR LE 1ER JANVIER 2023

Certifiés conformes

Julien Sauthier

HYDROSCAND SAS Président Représentée par Monsieur Julien Gauthier

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La Société a été constituée sous la forme de société par actions simplifiée aux termes d'un acte sous-seing privé en date du 22 juillet 2008 a Lyon. Elle a été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon le 24 juillet 2008.

Elle est régie par les lois en vigueur, et notamment par les articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts.

Elle fonctionnera indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

Elle ne peut pas faire publiquement appel a l'épargne.

La Société a pour objet en France et a l'étranger :

Toutes activités d'achat, de vente et de négoce de tubes, tuyauteries, matériels, et pieces de raccordements et de joints pour canalisations et systémes de distribution de tous fluides,

Toutes activités d'achat et de vente de tous matériels, fournitures ou accessoires industriels,

Enfin, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets spécifiés ci-dessus.

La dénomination sociale est : < PATHEL INDUSTRIE > .

Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé au 13 rue Joseph Marie Jacquard, Les Petites Brosses, Zone d'Activité Commerciale Industrielle de Chassieu, 69680 Chassieu.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par décision du Président, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaires des

associés.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de la date de sa premiere immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation conformément aux dispositions légales en vigueur et aux statuts

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L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Lors de la constitution de la Société, le 22 juillet 2008, les associés ont apporté a la Société une somme totale en numéraire de deux cent cinquante mille (250.000) euros.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 octobre 2017, et à la suite de la fusion par absorption de la société PATHEL INDUSTRIE (303 775 381 R.C.S. Bobigny), le capital social a été augmenté de quarante et un mille cinq cents (41.500) euros par la création de quarante et un mille cinq cents (41.500) actions nouvelles d'un (1) euro de valeur

nominale chacune.

Le capital social est fixé a deux cent quatre-vingt-onze mille cinq cents (291.500) euros. Il est divisé en deux cent quatre-vingt-onze mille cinq cents (291.500) actions d'un (1) euro chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

9.1. Augmentation du capital

Le capital social peut étre augmenté par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, dans les conditions légales. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

L'associé unique ou la collectivité des associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

9.2. Réduction du capital

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

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La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la Société un délai maximal de six (6) mois pour régulariser la situation.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes nominatifs administrés > au choix de l'associé.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.

A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal compétent statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la

connaissance de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi

de la lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut

également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

11.1. Le transfert des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

11.2. La cession des actions de l'associée unique et la cession des actions entre associés sont libres.

Dans tous les autres cas, la cession d'actions a un tiers (qu'elle soit gratuite ou non), méme

au conjoint, ascendant ou descendant d'un associé, est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés réunis en assemblée générale ordinaire.

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A cet effet, l'associé cédant doit notifier au Président de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, prénom, adresse ou en cas de personne morale, dénomination, forme sociale, siége social, capital, numéro de R.C.S., composition des organes de direction et d'administration, identité des dirigeants et associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert (ou l'estimation du prix des actions en cas de donation).

Cette demande d'agrément est notifiée par le Président à chaque associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de huit (8) jours a compter de sa réception. Le Président prend immédiatement les dispositions nécessaires pour convoquer une assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de cession.

11.3. La décision de la collectivité des associés doit étre prise au plus tard dans un délai de trois (3) mois a compter de la réception par la Société de la demande d'agrément. A défaut de

décision collective dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis, a condition que l'assemblée générale ait été dûment convoquée par le Président de la Société conformément aux statuts.

La décision est valablement prise que si elle réunit le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des actions ayant droits de vote, le cédant ou auteur

de la transmission étant compté pour cette majorité.

La décision des associés est notifiée par le Président au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

11.4. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé dans un délai d'un (1) mois suivant la notification de l'agrément. A défaut, l'agrément est réputé caduc.

11.5. En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant ne décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de six (6)

mois a compter de la notification du refus :

soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, a défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843- 4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des actions sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Les coats de l'expertise seront supportés pour moitié par le cédant et pour moitié par le(s) cessionnaire(s) au prorata du nombre d'actions acquises par chacun d'eux.

Si, a l'expiration du délai de six (6) mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourra étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce, notamment si le rapport de l'expert déterminant le prix de cession n'a pas été rendu dans ce délai.

11.6. En cas de rachat des actions par les associés, chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet de la cession. Ce droit de préemption est exercé par

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notification au Président et aux autres associés dans un délai d'un (1) mois au plus tard a compter de la décision de refus d'agrément. Cette notification précise le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée. les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés et les actions du cédant seront rachetées par la Société.

11.7. En cas de rachat des actions par la Société, celle-ci devra les céder dans un délai de six (6) mois à un tiers (aprés procédure d'agrément) ou les annuler par voie de réduction du capital social.

11.8. L'associé cédant peut a tout moment aviser le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses actions.

11.9. Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, ce qui signifie toute opération a titre onéreux ou gratuite entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société a savoir : cession, transmission, donation, nantissement d'actions, échange, apport, fusion ou scission, dissolution amiable et transmission universelle du patrimoine, ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

11.10. En cas de décés d'un associé, ses héritiers ne deviennent pas associés de la Société et n'acquiérent aucun droit de vote. Dés qu'il en a connaissance, le Président informe les associés survivants du décés de l'associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en joignant tout document justifiant le décés. Dans les trois (3) mois suivant cette notification, les associés survivants sont tenus d'acguérir les actions de l'associé décédé

Le prix d'achat est déterminé selon les dispositions du s 11.6. Le droit de préemption des associés survivants doit étre exercé au plus tard dans un délai d'un (1) mois qui suit la notification du déces.

Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois, l'acquisition par les associés survivants n'est pas achevée, les associés survivants sont tenus de les faire racheter par la Société. Toutefois, ce délai peut étre prorogé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce, notamment si le rapport d'expertise déterminant le prix de vente n'a pas été établi dans ce délai. Les dispositions du $ 11.8 s'appliquent.

11.11. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription, a quelque titre que ce soit, ne peut intervenir qu'apres agrément préalable donné par décision collective des associés adoptée a la majorité des droits de vote

existants. La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celles des droits de souscription.

La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes.

11.12. Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

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12.1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions fixées par les statuts. Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux

aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

12.2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

12.3. La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

12.4. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

13.1. L'exclusion d'un associé intervient de plein droit en cas de dissolution, redressement ou liquidation judiciaires de l'associé personne morale. L'exclusion peut également étre prononcée dans les cas suivants :

Concurrence déloyale ou participation dans une activité concurrente a celle de la Société, directement ou indirectement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée, exercée de maniére délovale au détriment de la Société et contraire a ses

intéréts ; Action susceptible de porter atteinte aux intéréts, à la réputation ou à l'image de marque de la Société ; Violation grave ou répétée des statuts ou des obligations contractuelles qu'un associé a contractées vis-a-vis de la Société :

Condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé pour un délit ou un crime ; Violation des régles de compliance en vigueur.

13.2. La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires ; l'associé dont l'exclusion est proposée, participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

13.3. Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du Président de la Société ou à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent (5 %) au moins des actions composant le capital social.

13.4. La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués par l'auteur de l'initiative, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au plus tard quinze (15) jours

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avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours de l'assemblée générale convoquée, ses observations et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans le procés-verbal de l'assemblée générale.

13.5. La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé : elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée par le résident ou par l'associé a l'initiative de l'exclusion.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires d'agrément. Lorsque les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler.

Le prix de cession des actions de l'associé exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à

défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des actions sont prévues dans une convention liant les parties à la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

13.6. La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans un délai d'un (1) mois suivant la décision d'exclusion ou en cas de différend sur le prix de cession, dans un délai d'un

(1) mois suivant la détermination du prix de cession dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

13.7. A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

13.8. Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

13.9. La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

14.1. La Société est dirigée et représentée à l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

Lorsgu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale

sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Le Président, personne morale, est représenté en cette qualité, par ses dirigeants et, le cas échéant, par un représentant nommé a cet effet.

14.2. Le Président est nommé par décision collective des associés ou par l'associé unique, qui fixe librement la durée de son mandat. ll peut étre nommé pour une durée indéterminée Son mandat peut étre renouvelé sans limitation.

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14.3. Les fonctions du Président prennent fin par son décés, l'interdiction, la faillite personnelle. le redressement ou la liquidation judiciaire, la révocation ou la démission, ou encore par survenance d'incapacité phvsiaue ou mentale. En cas de démission. le Président devra

respecter un préavis de six (6) mois, à moins qu'il n'en soit dispensé par l'associé unique ou

par décision collective des associés.

Le Président peut étre révoqué a tout moment par l'associé unique ou par décision collective des associés, sans préavis ni indemnité, a moins qu'une décision collective des associés n'en dispose autrement, et sans justification d'un motif quelconque.

14.4. Le Président dirige et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou par les présents statuts a la collectivité des associés ou à l'associé unique.

14.5. Dans les relations internes, les pouvoirs du Président peuvent étre limités. Toutefois, ces limitations ne sont pas opposables aux tiers. En particulier, le Président est soumis aux régles de procédure et d'autorisations internes du groupe HYDROSCAND GROUP. La décision de nomination du Président peut prévoir d'autres limitations d'ordre interne à l'étendue de ses pouvoirs.

14.6. Le Président peut déléguer une partie de ses pouvoirs à toute personne de son choix employés au sein du groupe HYDROSCAND et notamment au Directeur général, au Directeur général délégué ou a un ou plusieurs administrateurs.

15.1. Sur proposition du Président, un Directeur général et un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, personnes physiques, peuvent étre nommés par décision collective ou décision de l'associée unique, pour une durée déterminée ou indéterminée.

En cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général et les Directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions, sauf décision contraire des associés ou de l'associé unique.

15.2. Chaque Directeur général et Directeur général délégué exerce les mémes pouvoirs de représentation que ceux confiés au Président. Ils disposent des mémes pouvoirs, vis-a-vis des

tiers, que ceux attribués au Président, a l'exclusion d'une part des pouvoirs propres consentis a celui-ci par la loi ou les autres articles des statuts et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives ou de l'associé unique.

15.3. Dans les relations internes, les pouvoirs du Directeur général et/ou Directeur général délégué peuvent étre limités. En particulier, le directeur général et/ou directeur général délégué sont soumis aux régles de procédure et d'autorisations internes de HYDROSCAND GROUP. La décision de nomination du directeur général et du ou des directeurs généraux délégués peut prévoir d'autres limitations d'ordre interne a l'étendue de leurs pouvoirs. Toutefois, ces limitations ne sont pas opposables aux tiers.

15.4. Les fonctions du Directeur général et/ou Directeur général délégué prennent fin par leur décés, l'interdiction de gérer, la faillite personnelle, la révocation ou la démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale.

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Les associés ou l'associé unique peuvent révoquer le Directeur général et/ou Directeur général délégué a tout moment sans avoir a en justifier et sans indemnité

Le Président, le Directeur général et le ou les Directeur(s) généraux délégués peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par une décision de la collectivité des

associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires ou selon des objectifs fixés par la collectivité des associés.

En outre, les dirigeants peuvent étre remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

17.1. Composition

La Société peut disposer d'un Conseil d'administration composé de deux à dix membres (nommés administrateurs), qui peuvent étre des personnes physiques ou morales, associées ou non de la Société, frangaises ou étrangéres.

Lorsque les administrateurs sont des personnes morales, les représentants légaux de ces personnes morales peuvent désigner un représentant, afin que celui-ci représente ladite personne morale dans le cadre du Conseil d'administration. A défaut de désignation d'un représentant, les personnes morales seront réputées étre représentées par les représentants

Iégaux.

Les administrateurs sont nommés par l'associé unique ou par décision collective en assemblée générale ordinaire. La durée respective des fonctions des administrateurs est fixée par les associés dans la décision de leur désignation.

Chacun des administrateurs est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou par décision collective en assemblée générale ordinaire, sans juste motif et sans indemnité

Le Conseil d'administration élit son président et fixe la durée d'exercice de ses fonctions

17.2. Délibérations

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au

moins une fois par an.

Le Conseil d'administration est convogué par son président, par le Président de la Société, le directeur général ou par au moins deux (2) de ses membres.

Le Conseil d'administration élit son président et fixe la durée d'exercice de ses fonctions

Les convocations sont faites par tous moyens au moins cinq (5) jours à l'avance. Cependant, lorsque tous les membres sont présents ou représentés, les délibérations du Conseil d'administration peuvent étre prises sans délai.

Le Conseil d'administration est convoqué et tient séance au siége social ou à tout autre endroit désigné sur la convocation. Il est présidé par le Président du Conseil d'administration, ou en cas d'empéchement, par un membre du Conseil d'administration désigné à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

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La présence de la moitié au moins des membres du Conseil d'administration est indispensable pour la validité des décisions et les décisions sont prises a la majorité simple des membres présents ou représentés.

Les administrateurs peuvent assister a toutes délibérations par conférence téléphonique.

vidéo-conférence ou par procuration donnée a tout membre du Conseil d'administration. Les délibérations Conseil d'administration peuvent également étre prises par voie d'acte sous seing privé signé par tous les membres du Conseil d'administration.

17.3. Missions

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur

mise en ceuvre ainsi qu'a celle du plan stratégique. Sous réserve des pouvoirs expressément

réservés aux associés ou au Président par la loi et par les présents statuts et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société.

Le Conseil d'administration de la Société a le pouvoir pour (i) faire les contrles et vérifications qu'il juge opportuns, (ii) examiner les livres et registres de la Société, (iii) rencontrer le Président de la Société, le Directeur général et/ou le Directeur général délégué pour échanger sur la gestion de la Société.

De plus, a titre de réglement intérieur, le Président de la Société, le Directeur général et le Directeur général délégué doivent soumettre a la revue ou l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les opérations décrites dans les documents intitulés < Hydroscand Group politique d'autorisation > et < Instructions des dirigeants de Hydroscand Group >, et notamment, sans que cette liste ne soit limitative :

L'adoption du budget annuel de la Société ; L'adoption du business plan et plan d'investissement pour l'exercice suivant ; L'examen des comptes annuels, du rapport de gestion et des rapports du commissaire aux comptes, s'il existe.

Toute convention, a l'exception de celle portant sur des opérations courantes conclue a des conditions normales, intervenue directement ou par personne interposée entre la Société et (i) le Président ou ses directeurs généraux (et délégués), (ii) un de ses associés détenant plus de dix pour cent (10 %) des droits de vote de la Société ou (iii) une société contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre portée à la connaissance du commissaire aux comptes et des associés.

Le commissaire aux comptes doit établir un rapport spécial sur ces conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport a la majorité simple.

Les conventions non approuvées par l'associé unique ou une décision collective des associés produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société conformément a l'article L. 227-10, alinéa 3 du Code de commerce.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la procédure ci-dessus décrite n'est pas applicable, conformément a l'article L. 227-10, quatrieme alinéa, du Code de commerce. Il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président, l'associé unique ou la société contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

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Il peut étre désigné un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi.

La Société est tenue de désigner au moins un commissaire aux comptes si elle dépasse, a la clture d'un exercice social, deux des trois seuils fixés par décret. La Société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes dés lors qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux de ces trois criteres pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes, s'il en existe, est nommé pour un mandat de six exercices. Ses fonctions expirent aprés la délibération de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice. Lorsque le commissaire aux comptes est désigné de maniére volontaire, l'assemblée générale peut décider de limiter la durée de son mandat a trois exercices.

Lorsqu'un commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un commissaire aux comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que Ie titulaire pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes exercent leur mission de contrle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. lls ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. lls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les commissaires aux comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Approbation des conventions réglementées ; Nomination des commissaires aux Comptes ; Augmentation, amortissement et réduction du capital social : Transformation de la Société en une autre forme de société ; Fusion, scission ou apport partiel d'actif ; Dissolution anticipée et liquidation de la Société ; Agrément des cessions d'actions ; Exclusion d'un associé :

Augmentation des engagements des associés ; Nomination, révocation et rémunération des dirigeants. Modification des statuts (sauf si le Président y est expressément autorisé par les statuts ou par une décision collective) ; Inaliénabilité des actions ; Cession forcée des actions et suspension des droits non pécuniaires.

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Si la Société ne comprend qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président sous réserve des limitations de pouvoirs prévues par les statuts ou une décision collective des associés (ou, le cas échéant, de celles des autres dirigeants s'ils ont été dûment autorisés à cet effet conformément aux statuts ou par décision collective des associés).

Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte conformément a l'article 28.

Toutefois, devront étre obligatoirement prises en assemblée générale toutes décisions nécessitant l'intervention du commissaire aux Comptes ou d'un commissaire aux Apports et/ou

relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, à l'agrément de nouveaux associés et a l'exclusion d'un associé.

Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications des statuts.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, méme absents.

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par le Directeur général, soit par un associé réunissant un quart (1/4) au moins du capital social, soit par un

mandataire désigné par le Président du Tribunal compétent statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 25 pour cent au moins du capital, soit par le commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, les assemblées générales sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indigué dans l'avis

de convocation. Elles peuvent également se tenir par téléconférence ou visioconférence.

La convocation est adressée a chaque associé, cinq (5) jours avant la date de l'assemblée générale par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou remise en main propre ou par courriel.

Lorsqu'une assemblée générale n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai

si tous les associés y consentent expressément et par écrit.

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L'ordre du jour des assemblées générales est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés, détenant au moins un quart (1/4) des actions ayant droit de vote ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au plus tard huit (8) jours avant la tenue de l'assemblée, l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de l'assemblée générale.

L'assemblée générale peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, à condition que tous les associés présents ou représentés acceptent. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations

personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par tout tiers de son choix, a condition de fournir un mandat écrit. Un associé peut étre accompagné par tout tiers de son choix, si tous les associés y consentent.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un associé ou par tout autre personne désignée par l'assemblée.

En cas de convocation par mandataire de justice ou par liquidateur(s), l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les décisions collectives des associés ou les décisions de l'associé unique sont consignées dans un procés-verbal établi par le Président dans un registre spécial, conformément aux reglements en vigueur, et signé par tous les associés présents ou par l'associé unique selon le cas applicable.

Le registre peut aussi étre tenu sous forme électronique et les procés-verbaux établis sur support informatique.

Conformément au Code du travail, les représentants du comité social et économique (CSE), s'il en existe, peuvent assister aux assemblées générales des associés. Les représentants du CsE exercent les prérogatives qui leurs sont attribuées par le Code du travail auprés du Directeur Général, ou, a défaut de Directeur Général, auprés du Président lui-méme (son ou ses représentants permanents si le Président est une personne morale)

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26.1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

26.2. L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Sauf dispositions statutaires contraires, elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés ou votant par correspondance possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Elle ne délibére valablement sur deuxiéme convocation que si les associés présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un tiers (1/3) des actions ayant le droit de vote. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondance.

26.3. Sauf dispositions statutaires contraires, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement sur premiere convocation gue si les associés présents ou représentés ou votant

par correspondance possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Elle ne délibére valablement sur deuxieme convocation que si les associés présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un tiers (1/3) des actions ayant le droit de vote.

L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondance.

26.4. Toute décision visée à l'article L. 227-19 du Code de commerce requiert l'unanimité des associés. Il s'agit de l'adoption ou de la modification des clauses statutaires suivantes :

L'inaliénabilité des actions ; L'agrément pour toute cession d'actions ; Cession forcée des actions et suspension des droits non pécuniaires ; La suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié.

En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.

26.5. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les associés.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et notamment aux articles R. 225-75 et suivants du Code de commerce.

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courriers électroniques avec demande d'accusé de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

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Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Le résultat de la consultation est mentionné dans un procés-verbal établi et signé par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

Le registre peut étre tenu sous forme électronique et les procés-verbaux établis sur support informatique.

Les consultations écrites sont soumises aux mémes conditions de quorum et de majorité que les assemblées.

Cet acte contiendra les mentions suivantes :

L'identification de tous les associés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux ; Les conditions d'information préalable des associés ; La nature précise de la décision a adopter ; Le visa du rapport du Président ; La signature de chacun des associés.

A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du Président.

L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit invalidation de la décision quelle que soit, par ailleurs, la majorité exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée.

Les procés-verbaux actes unanimes sont établis sur des registres tenus conformément aux dispositions légales.

Le registre peut étre tenu sous forme électronique et les procés-verbaux établis sur support informatique.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés et les régles relatives aux décisions collectives (convocations, quorum, majorité) ne sont pas applicables.

Le Président consulte l'associé unique en lui présentant un projet de texte des décisions. La prise de décision s'effectue par la signature d'un procés-verbal des décisions. L'associé unique peut également prendre des décisions de sa propre initiative aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.

Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans le registre de ces décisions.

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Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une

information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les

résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés quinze (15) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers

exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

ll est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président (ou le Directeur général, s'il existe) dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

L'ensemble de ces informations ainsi que les rapports du commissaire aux comptes, s'ils existent, sont soumis à l'examen du Conseil d'administration ainsi qu'a l'approbation de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique dans un délai maximum de six (6) mois suivant la clture de l'exercice.

Au cours de la méme assemblée générale ou décision de l'associé unique, il sera demandé aux associés ou à l'associé unique de voter le quitus de la gestion du Président et du Directeur général.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que l'assemblée décidera de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine la part attribuée sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

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L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle :

en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice

Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par les associés, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des

statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision de l'associé unique ou des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

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La Société peut se transformer en Société d'une autre forme sur décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés à la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de Société.

La décision de transformation est prise sur le rapport d'un commissaire aux comptes, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La Société est dissoute par :

L'arrivée de son terme, sauf prorogation ; Par l'extinction totale de son objet ; Par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs ; Par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision de l'associé unique ou des associés.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

En cas de liquidation amiable de la Société, la collectivité des associés déterminera la procédure de liquidation, nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera ses/leurs prérogatives, sous réserve des dispositions légales impératives.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, conformément a l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans liquidation préalable.

L'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil ne s'applique pas quand l'associé unique est une personne physique.

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation. soit entre les associés, soit entre la Société et les associés, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront

soumises aux tribunaux frangais compétents dans les conditions de droit commun.

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