XPO LOGISTICS RHONE-ALPES FRANCE
Acte du 10 mars 2022
Début de l'acte
RCS: ROMANS
Code greffe : 2602
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ROMANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1985 B 00139 Numero SIREN : 332 588 995
Nom ou dénomination : XPO TRANSPORT SOLUTIONS RHONE-ALPES FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 10/03/2022 sous le numero de depot A2022/002323
XPO TRANSPORT SOLUTIONS RHONE-ALPES FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 373.170,00 euros Siege social : Quartier des Pierrelles - 26240 BEAUSEMBLANT
332 588 995 RCS ROMANS
(ci-apres la < Société >)
Code greffe : 2602
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ROMANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1985 B 00139 Numero SIREN : 332 588 995
Nom ou dénomination : XPO TRANSPORT SOLUTIONS RHONE-ALPES FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 10/03/2022 sous le numero de depot A2022/002323
XPO TRANSPORT SOLUTIONS RHONE-ALPES FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 373.170,00 euros Siege social : Quartier des Pierrelles - 26240 BEAUSEMBLANT
332 588 995 RCS ROMANS
(ci-apres la < Société >)
DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 24 JUIN 2021
EXTRAIT
PROCES-VERBAL
L'an deux mille vingt et un, Le vingt-quatre juin, A 10h30,
Sont réunis par visioconférence, compte tenu de la crise sanitaire de COVID-19 et en application de l'article 5 de l'ordonnance n'2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des régles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale, prorogée par l'ordonnance du 2 décembre 2020 et elle-méme prorogée par le décret du 9 mars 2021 n°2021-255, sur convocation du Président, Monsieur Luis Angel GOMEZ IZAGUIRRE,
LA SOUSSIGNEE :
La société XPO HOLDING TRANSPORT SOLUTIONS EUROPE,société par actions simplifiée au capital de 124.120.250,00 euros, dont le siege est a Beausemblant (26240), Quartier des Pierrelles, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Romans, sous le numéro 386 220 123, représentée par son Président en exercice, Monsieur Malcolm WILSON,
Associée Unique de la Société et représentant la totalité des actions composant le capital de la Société (ci-aprés l' Associée Unique >),
Apres avoir constaté que la société ERNST & YOUNG et Autres, ancien co-Commissaire aux Comptes de la Société, et la société KPMG SA, Commissaire aux Comptes, régulierement convoquées, ne sont pas représentées ; leurs représentants se sont fait excuser ;
l'Associée Unique de la Société a pris les décisions se rapportant a l'ordre du jour suivant, en accord avec le Président, Monsieur Luis Angel GOMEZ IZAGUIRRE, et le Directeur Général, Monsieur David WALKOWIAK.
ORDRE DU JOUR
X Décision sur la continuation de la Société, en application des dispositions de l'article L 225- 248 du Code de commerce,
Augmentation du capital social d'une somme de 5.205.000,00 euros pour le porter de 373.170,00 euros a 5.578.170,00 euros, par création et émission au pair de 347.000 actions de 15,00 euros chacune de valeur nominale lors de la souscription ;
Modification corrélative de l'article 6 des statuts ;
Réduction du capital social motivée par des pertes, a concurrence d'une somme de 3.388.200,00 euros pour le ramener de 5.578.170,00 euros a 2.189.970,00 euros par apurement du compte < Report a nouveau > lequel sera ramené de (3.388.189,75) euros a 10,25 euros et par annulation de 225.880 actions composant le capital social et appartenant a la société XPO HOLDING TRANSPORT SOLUTIONS EUROPE ;
Modification corrélative de l'article 6 des statuts ;
Constatation de la reconstitution des capitaux propres ;
Dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-6 (alinéa 1) et L. 225-138-1 du Code de Commerce et des articles L.3332-18 a L.3332-24 du Code du travail, augmentation de capital réservée < aux adbérents d'un plan d'epargne entreprise >, avec suppression du droit préférentiel de souscription de l'Associée nique, par création d'actions nouvelles réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise
Pouvoir pour Il'accomplissement des formalités.
Et aprés avoir rappelé :
Que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'est soldé par une perte de (4.924.391,35) euros et que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs a la moitié du capital social, il convient en conséquence, en application de l'article L. 225-248 du Code de commerce, que l'Associée Unique décide, dans les quatre mois de cette constatation, s'il y a lieu a dissolution anticipée ;
a ensuite pris les décisions suivantes :
Sont réunis par visioconférence, compte tenu de la crise sanitaire de COVID-19 et en application de l'article 5 de l'ordonnance n'2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des régles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale, prorogée par l'ordonnance du 2 décembre 2020 et elle-méme prorogée par le décret du 9 mars 2021 n°2021-255, sur convocation du Président, Monsieur Luis Angel GOMEZ IZAGUIRRE,
LA SOUSSIGNEE :
La société XPO HOLDING TRANSPORT SOLUTIONS EUROPE,société par actions simplifiée au capital de 124.120.250,00 euros, dont le siege est a Beausemblant (26240), Quartier des Pierrelles, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Romans, sous le numéro 386 220 123, représentée par son Président en exercice, Monsieur Malcolm WILSON,
Associée Unique de la Société et représentant la totalité des actions composant le capital de la Société (ci-aprés l' Associée Unique >),
Apres avoir constaté que la société ERNST & YOUNG et Autres, ancien co-Commissaire aux Comptes de la Société, et la société KPMG SA, Commissaire aux Comptes, régulierement convoquées, ne sont pas représentées ; leurs représentants se sont fait excuser ;
l'Associée Unique de la Société a pris les décisions se rapportant a l'ordre du jour suivant, en accord avec le Président, Monsieur Luis Angel GOMEZ IZAGUIRRE, et le Directeur Général, Monsieur David WALKOWIAK.
ORDRE DU JOUR
X Décision sur la continuation de la Société, en application des dispositions de l'article L 225- 248 du Code de commerce,
Augmentation du capital social d'une somme de 5.205.000,00 euros pour le porter de 373.170,00 euros a 5.578.170,00 euros, par création et émission au pair de 347.000 actions de 15,00 euros chacune de valeur nominale lors de la souscription ;
Modification corrélative de l'article 6 des statuts ;
Réduction du capital social motivée par des pertes, a concurrence d'une somme de 3.388.200,00 euros pour le ramener de 5.578.170,00 euros a 2.189.970,00 euros par apurement du compte < Report a nouveau > lequel sera ramené de (3.388.189,75) euros a 10,25 euros et par annulation de 225.880 actions composant le capital social et appartenant a la société XPO HOLDING TRANSPORT SOLUTIONS EUROPE ;
Modification corrélative de l'article 6 des statuts ;
Constatation de la reconstitution des capitaux propres ;
Dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-6 (alinéa 1) et L. 225-138-1 du Code de Commerce et des articles L.3332-18 a L.3332-24 du Code du travail, augmentation de capital réservée < aux adbérents d'un plan d'epargne entreprise >, avec suppression du droit préférentiel de souscription de l'Associée nique, par création d'actions nouvelles réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise
Pouvoir pour Il'accomplissement des formalités.
Et aprés avoir rappelé :
Que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'est soldé par une perte de (4.924.391,35) euros et que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs a la moitié du capital social, il convient en conséquence, en application de l'article L. 225-248 du Code de commerce, que l'Associée Unique décide, dans les quatre mois de cette constatation, s'il y a lieu a dissolution anticipée ;
a ensuite pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'Associée Unique, délibérant par application de l'article L225-248 du Code de commerce, aprés avoir pris connaissance du Rapport du Président, apres examen de la situation de la Société telle qu'elle ressort des comptes et du bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2020 approuvés le 24 juin 2021 et desquels il résulte que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs a la moitié du capital social, décide qu'il n'y a pas lieu de prononcer la dissolution anticipée de la Société.
L'Associée Unique prend acte que sa décision doit faire l'objet des mesures de publicité prévues par la loi et que la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au
cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur des réserves, soit de reconstituer les capitaux propres a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
L'Associée Unique prend acte que sa décision doit faire l'objet des mesures de publicité prévues par la loi et que la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au
cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur des réserves, soit de reconstituer les capitaux propres a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
DEUXIEME DECISION
En conséquence de la premiere décision, l'Associée Unique, connaissance prise du rapport du Président et aprés avoir pris acte que le capital social s'éléve a la somme de 373.170,00 euros et qu'il est divisé en 24.878 actions de 15,00 euros chacune de valeur nominale, lesquelles sont entiérement libérées, décide, d'augmenter le capital social d'une somme de 5.205.000,00 euros pour le porter de 373.170,00 euros a 5.578.170,00,00 euros, par création et émission au pair de 347.000 actions de 15,00 euros chacune de valeur nominale, a libérer en numéraire.
Les actions nouvelles seront intégralement libérées lors de leur souscription par des versements en numéraire. La souscription des 347.000 actions faisant l'objet de la présente décision sera
recue a compter de ce jour et pendant une durée de cinq jours, au siége social ou en tout autre lieu convenu. Cette période de souscription pourra néanmoins étre close par anticipation a
compter de la souscription de l'intégralité des 347.000 actions faisant l'objet de la présente décision.
Ces 347.000 actions nouvelles porteront jouissance courante de sorte qu'elles ouvriront droit a tous dividendes qui seraient mis en distribution a compter du premier jour de l'exercice social en cours. Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés sur un compte ouvert au nom de la Société a la banque Société Générale, Centre d'affaires Régional Grand Rhne, Les Jardins du Lou, 74 avenue Tony Garnier - 69007 Lyon, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.
A l'issue de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, la Société sera dotée d'un capital d'un montant de 5.578.170,00 euros divisé en 371.878 actions de quinze (15,00) euros de valeur
nominale chacune.
L'Associée Unique donne tous pouvoirs au Président pour recueillir les souscriptions a
l'augmentation de capital, recevoir les versements en numéraire y afférents, prendre toutes mesures utiles notamment toutes modifications statutaires au titre de la souscription et de la
libération des actions nouvelles, remplir toutes les formalités nécessaires pour exécuter la présente décision.
L'Associée nique décide de suspendre la séance afin de procéder à la souscription de la totalité des actions émises en application de la deuxieme décision et de libérer en totalité sa souscription.
L'Associée nique reprend ensuite les présentes décisions.
Les actions nouvelles seront intégralement libérées lors de leur souscription par des versements en numéraire. La souscription des 347.000 actions faisant l'objet de la présente décision sera
recue a compter de ce jour et pendant une durée de cinq jours, au siége social ou en tout autre lieu convenu. Cette période de souscription pourra néanmoins étre close par anticipation a
compter de la souscription de l'intégralité des 347.000 actions faisant l'objet de la présente décision.
Ces 347.000 actions nouvelles porteront jouissance courante de sorte qu'elles ouvriront droit a tous dividendes qui seraient mis en distribution a compter du premier jour de l'exercice social en cours. Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés sur un compte ouvert au nom de la Société a la banque Société Générale, Centre d'affaires Régional Grand Rhne, Les Jardins du Lou, 74 avenue Tony Garnier - 69007 Lyon, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.
A l'issue de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, la Société sera dotée d'un capital d'un montant de 5.578.170,00 euros divisé en 371.878 actions de quinze (15,00) euros de valeur
nominale chacune.
L'Associée Unique donne tous pouvoirs au Président pour recueillir les souscriptions a
l'augmentation de capital, recevoir les versements en numéraire y afférents, prendre toutes mesures utiles notamment toutes modifications statutaires au titre de la souscription et de la
libération des actions nouvelles, remplir toutes les formalités nécessaires pour exécuter la présente décision.
L'Associée nique décide de suspendre la séance afin de procéder à la souscription de la totalité des actions émises en application de la deuxieme décision et de libérer en totalité sa souscription.
L'Associée nique reprend ensuite les présentes décisions.
TROISIEME DECISION
L'Associe Unique, aprés avoir déclaré :
qu'elle souscrit immédiatement les 347.000 actions nouvelles créées sous la deuxiéme décision.
et qu'elle entend libérer l'intégralité de sa souscription, soit la somme de 5.205.000,00 euros, par versement en numéraire ;
qu'elle a d'ores et déja déposé le montant de sa souscription sur un compte ouvert a la banque Société Générale, Centre d'affaires Régional Grand Rhone, Les Jardins du Lou, 74 avenue Tony Garnier - 69007 Lyon, ainsi qu'en fait foi, l'attestation délivrée ce jour par ladite banque ;
constate que l'augmentation de capital décidée sous la deuxiéme décision est réguliérement et définitivement réalisée, le capital social s'élevant ainsi a cinq millions cinq cent soixante-dix-huit mille cent soixante-dix (5.578.170,00) euros divisé en 371.878 actions de quinze (15,00) euros chacune de valeur nominale.
qu'elle souscrit immédiatement les 347.000 actions nouvelles créées sous la deuxiéme décision.
et qu'elle entend libérer l'intégralité de sa souscription, soit la somme de 5.205.000,00 euros, par versement en numéraire ;
qu'elle a d'ores et déja déposé le montant de sa souscription sur un compte ouvert a la banque Société Générale, Centre d'affaires Régional Grand Rhone, Les Jardins du Lou, 74 avenue Tony Garnier - 69007 Lyon, ainsi qu'en fait foi, l'attestation délivrée ce jour par ladite banque ;
constate que l'augmentation de capital décidée sous la deuxiéme décision est réguliérement et définitivement réalisée, le capital social s'élevant ainsi a cinq millions cinq cent soixante-dix-huit mille cent soixante-dix (5.578.170,00) euros divisé en 371.878 actions de quinze (15,00) euros chacune de valeur nominale.
QUATRIEME DECISION
L'Associée Unique de la Société décide en conséquence d'ajouter le paragraphe suivant a la fin de l'article 6 des statuts de la Société :
: ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
1[...]
8) Par décision de l'Associée Unique du 24.juin 2021 le capital a été :
augmenté d'une somme de cinq millions deux cent cinq mille (5.205.000,00) euros, +5.205.000,00 €
par création et émission au pair de 347.000 actions de 15,00 euros chacune de valeur nominale, entierement souscrites et libérées en numéraire,
les fonds ayant été deposés a un compte ouvert a la banque Societe Genérale, Centre d'affaires Regional Grand Rhone, les Jardins du Lou, 74 avenue Tony Garnier- 69007 Lyon ; et
II - Le capital social est fixé a la somme de cinq millions cinq cent soixante-dix-buit mille cent soixante-dix euros (5.578.170,00) euros. Il est divisé en 371.878 actions de quinze (15,00) euros chacune de valeur nominale,
entierement libérées, toutes de la meme catégorie.
: ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
1[...]
8) Par décision de l'Associée Unique du 24.juin 2021 le capital a été :
augmenté d'une somme de cinq millions deux cent cinq mille (5.205.000,00) euros, +5.205.000,00 €
par création et émission au pair de 347.000 actions de 15,00 euros chacune de valeur nominale, entierement souscrites et libérées en numéraire,
les fonds ayant été deposés a un compte ouvert a la banque Societe Genérale, Centre d'affaires Regional Grand Rhone, les Jardins du Lou, 74 avenue Tony Garnier- 69007 Lyon ; et
II - Le capital social est fixé a la somme de cinq millions cinq cent soixante-dix-buit mille cent soixante-dix euros (5.578.170,00) euros. Il est divisé en 371.878 actions de quinze (15,00) euros chacune de valeur nominale,
entierement libérées, toutes de la meme catégorie.
CINQUIEME DECISION
L'Associée Unique, connaissance prise des rapports du Président et du Directeur Général, et des Commissaires aux Comptes, et compte tenu de l'adoption des décisions ci-avant,
décide de réduire le capital social d'une somme de 3.388.200,00 euros pour le ramener de 5.578.170,00 euros a 2.189.970,00 euros, par apurement total du compte < Report a nouveau > lequel sera ramené de (3.388.189,75) euros a 10,25 euros et par annulation de 225.880 actions composant le capital social et appartenant a l'Associée Unique.
Compte tenu de ce qui précéde, l'Associée Unique constate qu'a l'issue de cette réduction de capital motivée par des pertes, le capital social de la Société est ramené a 2.189.970,00 euros et est divisé en 145.998 actions de quinze (15,00) euros de valeur nominale chacune.
décide de réduire le capital social d'une somme de 3.388.200,00 euros pour le ramener de 5.578.170,00 euros a 2.189.970,00 euros, par apurement total du compte < Report a nouveau > lequel sera ramené de (3.388.189,75) euros a 10,25 euros et par annulation de 225.880 actions composant le capital social et appartenant a l'Associée Unique.
Compte tenu de ce qui précéde, l'Associée Unique constate qu'a l'issue de cette réduction de capital motivée par des pertes, le capital social de la Société est ramené a 2.189.970,00 euros et est divisé en 145.998 actions de quinze (15,00) euros de valeur nominale chacune.
SIXIEME DECISION
L'Associée Unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, décide de
modifier l'article 6 des statuts, lesquels seront désormais rédigés comme suit :
# ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
I[...]
9) Par décision de l'Associée Unique du 24 juin 2021 le capital a été :
réduit d'une somme de trois millions trois cent quatre-vingt-buit mille deux cent (3.388.200,00) euros, - 3.388.200 € ci.
par apurement du compte Report a nouveau , debiteur lequel sera ramené de (3.388.189,75) euros a 10,25 euros, et par annulation de 225.880 actions de 15,00 euros de valeur nominale composant le capital social, celui-ci étant ramené a 2.189.970,00 euros ; >
Total des apports : deux millions cent quatre vingt neuf mille neuf cent soixante-dix euros, ci 2.189.970 €
II - Le capital social est fixé a la somme de deux millions cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent soixante-dix euros (2.189.970) euros. Il est divisé en 145.998 actions de quinze (15,00) euros chacune de valeur nominale, entierement libérés, toutes de la méme catégorie.
modifier l'article 6 des statuts, lesquels seront désormais rédigés comme suit :
# ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
I[...]
9) Par décision de l'Associée Unique du 24 juin 2021 le capital a été :
réduit d'une somme de trois millions trois cent quatre-vingt-buit mille deux cent (3.388.200,00) euros, - 3.388.200 € ci.
par apurement du compte Report a nouveau , debiteur lequel sera ramené de (3.388.189,75) euros a 10,25 euros, et par annulation de 225.880 actions de 15,00 euros de valeur nominale composant le capital social, celui-ci étant ramené a 2.189.970,00 euros ; >
Total des apports : deux millions cent quatre vingt neuf mille neuf cent soixante-dix euros, ci 2.189.970 €
II - Le capital social est fixé a la somme de deux millions cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent soixante-dix euros (2.189.970) euros. Il est divisé en 145.998 actions de quinze (15,00) euros chacune de valeur nominale, entierement libérés, toutes de la méme catégorie.
SEPTIEME DECISION
L'Associée Unique constate qu'en raison des opérations décidées sous les deuxiéme, troisiéme et
cinquiéme décisions ci-avant, les capitaux propres de la Société se trouvent reconstitués a hauteur de la moitié au moins du capital social. HUITIEME DECISION
L'Associée Unique,
connaissance prise du rapport du Président et du rapport des Commissaires aux Comptes,
délegue au Président tous pouvoirs, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux fins de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail, a une augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximum de 65.699 euros réservée aux salariés de la Société adhérant au plan d'épargne d'entreprise du groupe.
La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois a compter de ce jour
Le nombre total des actions qui pourront étre souscrites par les salariés ne pourra étre supérieur a 3 % du capital social au jour de la décision du Président.
Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L. 3332 20 du Code du travail.
L'Associée Unique confére tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente autorisation et, a cet effet :
fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et leur date de jouissance ;
fixer, sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ;
fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;
constater la réalisation de l'augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.
Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse de l'Associée Unique de la Société à son droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.
Cette décision est rejetée par l'Associée Unique.
connaissance prise du rapport du Président et du rapport des Commissaires aux Comptes,
délegue au Président tous pouvoirs, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux fins de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail, a une augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximum de 65.699 euros réservée aux salariés de la Société adhérant au plan d'épargne d'entreprise du groupe.
La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois a compter de ce jour
Le nombre total des actions qui pourront étre souscrites par les salariés ne pourra étre supérieur a 3 % du capital social au jour de la décision du Président.
Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L. 3332 20 du Code du travail.
L'Associée Unique confére tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente autorisation et, a cet effet :
fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et leur date de jouissance ;
fixer, sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ;
fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;
constater la réalisation de l'augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.
Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse de l'Associée Unique de la Société à son droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.
Cette décision est rejetée par l'Associée Unique.
NEUVIEME DECISION
L'Associée Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé, aprés lecture, par l'Associée Unique, le Président et le Directeur Général.
Pour extrait certifié conforme
Le Président Luis Angel GOMEZ IZAGUIRRE
XPO TRANSPORT SOLUTIONS RHONE-ALPES FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 373.170,00 euros Siege social : Quartier des Pierrelles - 26240 BEAUSEMBLANT
332 588 995 RCS ROMANS
(ci-aprés la < Société >)
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé, aprés lecture, par l'Associée Unique, le Président et le Directeur Général.
Pour extrait certifié conforme
Le Président Luis Angel GOMEZ IZAGUIRRE
XPO TRANSPORT SOLUTIONS RHONE-ALPES FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 373.170,00 euros Siege social : Quartier des Pierrelles - 26240 BEAUSEMBLANT
332 588 995 RCS ROMANS
(ci-aprés la < Société >)
DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 24 JUIN 2021 PROCES-VERBAL
EXTRAIT
L'an deux mille vingt et un, Le vingt-quatre juin, A 10h00
Sont réunis par visioconférence, compte tenu de la crise sanitaire de COVID-19 et en application de l'article 5 de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des régles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale, prorogée par l'ordonnance du 2 décembre 2020 et elle-méme prorogée par le décret du 9 mars 2021 n°2021-255, sur convocation du Président, Monsieur Luis Angel GOMEZ IZAGUIRRE,
LA SOUSSIGNEE :
La société XPO HOLDING TRANSPORT SOLUTIONS EUROPE, société par actions simplifiée au capital de 124.120.250,00 euros, dont le siége est a Beausemblant (26240), Quartier des Pierrelles, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Romans, sous le numéro 386 220 123, représentée par son Président en exercice, Monsieur Malcolm WILSON,
Associée Unique de la Société et représentant la totalité des actions composant le capital de la Société (ci-aprés l' Associée Unique >),
Aprés avoir constaté que la société ERNST & YOUNG et Autres et la société KPMG SA Commissaires aux comptes titulaires, réguliérement convoquées, ne sont pas représentées ; leurs représentants se sont fait excuser ;
l'Associée Unique de la Société a pris les décisions se rapportant a l'ordre du jour suivant, en accord avec le Président, Monsieur Luis Angel GOMEZ IZAGUIRRE, et le Directeur Général, Monsieur David WALKOWIAK
ORDRE DU JOUR
Rapport de gestion du Président, ainsi que du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
Examen et approbation des comptes et du bilan dudit exercice ; quitus au Président et au Directeur Général ;
Affectation du résultat ;
Approbation des conventions visées a l'article L 227-10 du Code de commerce ;
Renouvellement des mandats des Co-commissaires aux Comptes titulaires et suppléants ;
Pouvoir formalités.
a préalablement reconnu que :
les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé ont régulierement été établis et arrétés par le Président ;
ces documents lui ont été réguliérement communiqués, ainsi que le rapport du Commissaire aux Comptes et toutes autres piéces et tous autres documents prévus par la loi et les réglements ;
et a ensuite pris les décisions suivantes :
L'an deux mille vingt et un, Le vingt-quatre juin, A 10h00
Sont réunis par visioconférence, compte tenu de la crise sanitaire de COVID-19 et en application de l'article 5 de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des régles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale, prorogée par l'ordonnance du 2 décembre 2020 et elle-méme prorogée par le décret du 9 mars 2021 n°2021-255, sur convocation du Président, Monsieur Luis Angel GOMEZ IZAGUIRRE,
LA SOUSSIGNEE :
La société XPO HOLDING TRANSPORT SOLUTIONS EUROPE, société par actions simplifiée au capital de 124.120.250,00 euros, dont le siége est a Beausemblant (26240), Quartier des Pierrelles, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Romans, sous le numéro 386 220 123, représentée par son Président en exercice, Monsieur Malcolm WILSON,
Associée Unique de la Société et représentant la totalité des actions composant le capital de la Société (ci-aprés l' Associée Unique >),
Aprés avoir constaté que la société ERNST & YOUNG et Autres et la société KPMG SA Commissaires aux comptes titulaires, réguliérement convoquées, ne sont pas représentées ; leurs représentants se sont fait excuser ;
l'Associée Unique de la Société a pris les décisions se rapportant a l'ordre du jour suivant, en accord avec le Président, Monsieur Luis Angel GOMEZ IZAGUIRRE, et le Directeur Général, Monsieur David WALKOWIAK
ORDRE DU JOUR
Rapport de gestion du Président, ainsi que du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
Examen et approbation des comptes et du bilan dudit exercice ; quitus au Président et au Directeur Général ;
Affectation du résultat ;
Approbation des conventions visées a l'article L 227-10 du Code de commerce ;
Renouvellement des mandats des Co-commissaires aux Comptes titulaires et suppléants ;
Pouvoir formalités.
a préalablement reconnu que :
les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé ont régulierement été établis et arrétés par le Président ;
ces documents lui ont été réguliérement communiqués, ainsi que le rapport du Commissaire aux Comptes et toutes autres piéces et tous autres documents prévus par la loi et les réglements ;
et a ensuite pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'Associée Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne au Président et au Directeur Général, quitus de l'exécution de leurs
mandats pour l'exercice écoulé.
Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard des articles 39-4, 223 quater et 223 quinquies du Code général des impots.
En conséquence, elle donne au Président et au Directeur Général, quitus de l'exécution de leurs
mandats pour l'exercice écoulé.
Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard des articles 39-4, 223 quater et 223 quinquies du Code général des impots.
DEUXIEME DECISION
L'Associée Unique décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élevant a (4.924.391,35) euros de la maniere suivante :
En totalité au compte < Report a nouveau > soit .. (4.924.391,35) euros
Dont le montant s'éléve ainsi a (3.388.189,75) euros
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société sont de (2.616.709,75) euros.
L'Associée Unique prend acte que compte tenu de ce résultat, les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs a la moitié du capital social. Elle devra, conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce, décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société, dans le délai de quatre mois a compter de la date de la présente décision. Conformément a la loi, l'Associé Unique constate qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices.
En totalité au compte < Report a nouveau > soit .. (4.924.391,35) euros
Dont le montant s'éléve ainsi a (3.388.189,75) euros
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société sont de (2.616.709,75) euros.
L'Associée Unique prend acte que compte tenu de ce résultat, les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs a la moitié du capital social. Elle devra, conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce, décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société, dans le délai de quatre mois a compter de la date de la présente décision. Conformément a la loi, l'Associé Unique constate qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices.
TROISIEME DECISION
L'Associée Unique, connaissance prise du rapport de gestion du Président, prend acte qu'aucune convention visée à l'article L.227-10 du Code de commerce n'est intervenue au cours de l'exercice écoulé.
QUATRIEME DECISION
Les mandats de la société ERNST & YOUNG et Autres, Co-commissaire aux Comptes titulaire, et de la société AUDITEX, Co-commissaire aux Comptes suppléant, ainsi que les mandats de la société KPMG SA, Co-commissaire aux Comptes titulaire, et de la société SALUSTRO REYDEL, Co-commissaire aux Comptes suppléant, arrivant a expiration, l'Associée Unique décide, conformément a l'article L.823-1 du Code de commerce :
De renouveler la société KPMG SA en tant que Commissaire aux Comptes titulaire pour
une période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026, et de ne pas nommer de Commissaire aux Comptes suppléant ;
De ne pas renouveler les mandats des sociétés ERNST & YOUNG et Autres, et AUDITEX en tant que Commissaire aux Comptes titulaire et suppléant respectivement, ainsi que le mandat de la société SALUSTRO REYDEL en tant que Commissaire aux Comptes suppléant.
De renouveler la société KPMG SA en tant que Commissaire aux Comptes titulaire pour
une période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026, et de ne pas nommer de Commissaire aux Comptes suppléant ;
De ne pas renouveler les mandats des sociétés ERNST & YOUNG et Autres, et AUDITEX en tant que Commissaire aux Comptes titulaire et suppléant respectivement, ainsi que le mandat de la société SALUSTRO REYDEL en tant que Commissaire aux Comptes suppléant.
CINQUIEME DECISION
L'Associée Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé, aprés lecture, par l'Associée Unique, le Président et le Directeur Général.
Pour extrait certifié conforme Le Président Monsieur Luis Angel GOMEZ IZAGUIRRE
XPO TRANSPORT SOLUTIONS RHONE-ALPES FRANCE
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 2.189.970,00 EUROS SIEGE SOCIAL : BEAUSEMBLANT (26240) < LES PIERRELLES >
332 588 995 RCS ROMANS
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé, aprés lecture, par l'Associée Unique, le Président et le Directeur Général.
Pour extrait certifié conforme Le Président Monsieur Luis Angel GOMEZ IZAGUIRRE
XPO TRANSPORT SOLUTIONS RHONE-ALPES FRANCE
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 2.189.970,00 EUROS SIEGE SOCIAL : BEAUSEMBLANT (26240) < LES PIERRELLES >
332 588 995 RCS ROMANS
Statuts
Mis a jour par décision de l'Associée Unique en date du 24 juin 2021
2
XPO TRANSPORT SOLUTIONS RHONE-ALPES FRANCE
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 2.189.970,00 EUROS SIEGE SOCIAL : BEAUSEMBLANT (26240) < LES PIERRELLES >
332 588 995 RCS ROMANS
STATUTS
2
XPO TRANSPORT SOLUTIONS RHONE-ALPES FRANCE
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 2.189.970,00 EUROS SIEGE SOCIAL : BEAUSEMBLANT (26240) < LES PIERRELLES >
332 588 995 RCS ROMANS
STATUTS
Article 1 - FORME
La sOciété XPO TRANSPORT SOLUTIONS RHONE-ALPES FRANCE> (anciennement TRANSPORTS NORBERT DENTRESSANGLE>, constituée a l'origine sous forme de société anonyme, suivant acte sous seing privé en date a SAINT VALLIER du 1er Avril 1985, enregistré a LYON-1er Arrondissement le 9 Avril 1985, sous les mentions Bord. 198, n° 7, a été transformée en société par actions simplifiée, suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 16 juin 1998.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
la création, l'acquisition et l'exploitation de tous services de messageries, de transports,
de groupages et de commissionnaire ;
l'entreprise générale de transports et camionnages de marchandises de toute nature, sous toutes formes et par tous moyens, ainsi que toutes opérations s'y rattachant ;
l'organisation et l'exploitation de tous magasins généraux et de tous services d'entrepts libres ;
l'acquisition, la location et la construction de tout matériel de transport ;
l'achat, la vente, l'entretien, la réparation de tous véhicules automobiles ;
l'achat, la vente des huiles, essences, lubrifiants et de tous produits ou articles accessoires pour automobiles.
Pour réaliser cet objet, la société pourra :
Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de bail. gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels et commerciaux, toutes usines et tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels.
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Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays.
Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
Elle pourra agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou sociétés avec toutes autres sociétés ou personnes, et réaliser directement ou indirectement, en France et a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.
Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangeres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.
la création, l'acquisition et l'exploitation de tous services de messageries, de transports,
de groupages et de commissionnaire ;
l'entreprise générale de transports et camionnages de marchandises de toute nature, sous toutes formes et par tous moyens, ainsi que toutes opérations s'y rattachant ;
l'organisation et l'exploitation de tous magasins généraux et de tous services d'entrepts libres ;
l'acquisition, la location et la construction de tout matériel de transport ;
l'achat, la vente, l'entretien, la réparation de tous véhicules automobiles ;
l'achat, la vente des huiles, essences, lubrifiants et de tous produits ou articles accessoires pour automobiles.
Pour réaliser cet objet, la société pourra :
Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de bail. gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels et commerciaux, toutes usines et tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels.
- 3 -
Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays.
Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
Elle pourra agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou sociétés avec toutes autres sociétés ou personnes, et réaliser directement ou indirectement, en France et a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.
Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangeres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est :
XPO TRANSPORT SOLUTIONS RHONE-ALPES FRANCE
Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent figurer l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.
XPO TRANSPORT SOLUTIONS RHONE-ALPES FRANCE
Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent figurer l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a BEAUSEMBLANT (26240),< Les Pierrelles >.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit en France, par décision collective des associés.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit en France, par décision collective des associés.
Article 5 - DUREE
I - La durée de la société a été fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation, pour une durée ne pouvant excéder quatre vingt dix neuf ans.
II - Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président devra provoquer
une décision des associés qui sera prise dans les conditions de majorité prévues par les présents statuts, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la société, pourra demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte, la
désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision ci-dessus prévue.
prorogation, pour une durée ne pouvant excéder quatre vingt dix neuf ans.
II - Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président devra provoquer
une décision des associés qui sera prise dans les conditions de majorité prévues par les présents statuts, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la société, pourra demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte, la
désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision ci-dessus prévue.
Article 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
I - Le capital a été constitué de la facon suivante :
1°) Lors de la constitution, des sommes en numéraire pour un montant global de deux cent cinquante mille francs, ci .... 250.000 FRF déposées a un compte ouvert au nom de la société en formation a la BANQUE BECHETOILLE, Agence de SAINT VALLIER (26240), sous le numéro 0000304383-47.
2°) Lors de l'augmentation du capital du 28 Mai 1993, une somme de vingt millions sept cent cinquante mille francs, ci.... 20.750.000 FRF représentant la rémunération de l'apport par la s0ciété TRANSPORTS NORBERT DENTRESSANGLE, devenue F.T.D., de sa branche d'activité < transport de
marchandises générales > réalisé sous le
régime des fusions scissions.
Total : vingt et un millions de francs, ci ... 21.000.000 FRE
3°) Par décisions des associés en date du
20 juin 2001, il a été décidé :
d'exprimer en euros le montant du capital social au moyen de la conversion de la valeur nominale des actions qui le composent, le capital s'élevant ainsi a trois millions deux cent un mille quatre cent vingt neuf euros trente six centimes, ci ...... 3.201.429,36 €
d'arrondir le montant de la valeur nominale des actions a quinze euros et de procéder en conséquence a une réduction de capital social de cinquante et un millle quatre cent vingt neuf euros trente six centimes, ci.... - 51.429,36 € par affectation de ladite somme a un compte spécial de réserve indisponible.
4°) Aux termes de décisions prises par l'associé unique en date du 22 décembre 2005, le capital social a été augmenté de huit cent trente trois mille cent euros, ci..... 833.100,00 € par suite de la fusion-absorption des sociétés ENTR'ALP LOGISTIQUE et SOCIETE LOGET ET JACQUEMAIN
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8°) Par décision de l'Associée Unique du 24 juin 2021 le capital a été :
augmenté d'une somme de cinq millions deux cent cinq mille (5.205.000,00) euros, +5.205.000,00 €
par création et émission au pair de 347.000 actions de 15,00 euros chacune de valeur nominale, entiérement souscrites et libérées en numéraire, les fonds ayant été déposés a un compte ouvert a la banque Société Générale, Centre d'affaires Régional Grand Rhone, les Jardins du Lou, 74 avenue Tony Garnier -
- 6 -
69007 Lyon ;
9°) Par décision de l'Associée Unique du 24 juin 2021 le capital a été :
réduit d'une somme de trois millions trois cent quatre-vingt-huit mille deux cent (3.388.200,00) euros, 3.388.200 € c1...
par apurement du compte < Report a nouveau >, débiteur lequel sera ramené de (3.388.189,75) euros a 10,25 euros, et par annulation de 225.880 actions de 15,00 euros de valeur
nominale composant le capital social, celui-ci étant ramené a 2.189.970,00 euros ;
Total des apports : deux millions cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent soixante-dix euros. ci 2.189.970 €
II - Le capital social est fixé a la somme de deux millions cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent soixante-dix euros (2.189.970) euros. Il est divisé en 145.998 actions de quinze (15,00) euros chacune de valeur nominale, entiérement libérées, toutes de la méme catégorie.
1°) Lors de la constitution, des sommes en numéraire pour un montant global de deux cent cinquante mille francs, ci .... 250.000 FRF déposées a un compte ouvert au nom de la société en formation a la BANQUE BECHETOILLE, Agence de SAINT VALLIER (26240), sous le numéro 0000304383-47.
2°) Lors de l'augmentation du capital du 28 Mai 1993, une somme de vingt millions sept cent cinquante mille francs, ci.... 20.750.000 FRF représentant la rémunération de l'apport par la s0ciété TRANSPORTS NORBERT DENTRESSANGLE, devenue F.T.D., de sa branche d'activité < transport de
marchandises générales > réalisé sous le
régime des fusions scissions.
Total : vingt et un millions de francs, ci ... 21.000.000 FRE
3°) Par décisions des associés en date du
20 juin 2001, il a été décidé :
d'exprimer en euros le montant du capital social au moyen de la conversion de la valeur nominale des actions qui le composent, le capital s'élevant ainsi a trois millions deux cent un mille quatre cent vingt neuf euros trente six centimes, ci ...... 3.201.429,36 €
d'arrondir le montant de la valeur nominale des actions a quinze euros et de procéder en conséquence a une réduction de capital social de cinquante et un millle quatre cent vingt neuf euros trente six centimes, ci.... - 51.429,36 € par affectation de ladite somme a un compte spécial de réserve indisponible.
4°) Aux termes de décisions prises par l'associé unique en date du 22 décembre 2005, le capital social a été augmenté de huit cent trente trois mille cent euros, ci..... 833.100,00 € par suite de la fusion-absorption des sociétés ENTR'ALP LOGISTIQUE et SOCIETE LOGET ET JACQUEMAIN
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augmenté d'une somme de cinq millions deux cent cinq mille (5.205.000,00) euros, +5.205.000,00 €
par création et émission au pair de 347.000 actions de 15,00 euros chacune de valeur nominale, entiérement souscrites et libérées en numéraire, les fonds ayant été déposés a un compte ouvert a la banque Société Générale, Centre d'affaires Régional Grand Rhone, les Jardins du Lou, 74 avenue Tony Garnier -
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69007 Lyon ;
9°) Par décision de l'Associée Unique du 24 juin 2021 le capital a été :
réduit d'une somme de trois millions trois cent quatre-vingt-huit mille deux cent (3.388.200,00) euros, 3.388.200 € c1...
par apurement du compte < Report a nouveau >, débiteur lequel sera ramené de (3.388.189,75) euros a 10,25 euros, et par annulation de 225.880 actions de 15,00 euros de valeur
nominale composant le capital social, celui-ci étant ramené a 2.189.970,00 euros ;
Total des apports : deux millions cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent soixante-dix euros. ci 2.189.970 €
II - Le capital social est fixé a la somme de deux millions cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent soixante-dix euros (2.189.970) euros. Il est divisé en 145.998 actions de quinze (15,00) euros chacune de valeur nominale, entiérement libérées, toutes de la méme catégorie.
Article 7 - ACTIONS - FORME - LIBERATION
Les actions sont toutes émises en la forme nominative.
Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement a leur souscription de l'intégralité du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités fixées par les dispositions légales et les frais en résultant sont a la charge des cessionnaires. Elles sont inscrites en comptes individuels. A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement a leur souscription de l'intégralité du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités fixées par les dispositions légales et les frais en résultant sont a la charge des cessionnaires. Elles sont inscrites en comptes individuels. A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Article 8 - DROITS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conferent aucun droit contre la société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
Article 9 - TRANSFERT DES ACTIONS
Le transfert des actions émises par la société ne peut s'opérer que par virement de compte a compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ; les frais en résultant seront a la charge du cessionnaire.
Toute cession, apport ou transfert de propriété d'actions émises par la société devra étre, préalablement, agréé par l'associé majoritaire qui disposera d'un droit de préemption.
Le refus d'agrément n'a pas a étre motivé et doit étre notifié a l'associé cédant par l'associé majoritaire dans les trente (30) jours de sa demande.
En cas de refus d'agrément, l'associé majoritaire est tenu, dans un nouveau délai de trente (30) jours de la notification de son refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions dont il s'agit par une ou plusieurs sociétés agréées par lui.
Toute cession d'actions effectuée en violation des stipulations ci-dessus sera nulle de plein droit, sans autre formalité.
Toute cession, apport ou transfert de propriété d'actions émises par la société devra étre, préalablement, agréé par l'associé majoritaire qui disposera d'un droit de préemption.
Le refus d'agrément n'a pas a étre motivé et doit étre notifié a l'associé cédant par l'associé majoritaire dans les trente (30) jours de sa demande.
En cas de refus d'agrément, l'associé majoritaire est tenu, dans un nouveau délai de trente (30) jours de la notification de son refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions dont il s'agit par une ou plusieurs sociétés agréées par lui.
Toute cession d'actions effectuée en violation des stipulations ci-dessus sera nulle de plein droit, sans autre formalité.
Article 10 - DESIGNATION DU PRESIDENT
La société est représentée, gérée et administrée par un Président qui peut étre une personne physique ou une personne morale, de nationalité francaise ou étrangére, associé ou non associé de la société.
Le Président est désigné par décision collective des associés de la société.
Le Président personne physique, s'il n'est pas, directement ou indirectement, associé majoritaire, peut étre lié a la société par un contrat de travail, dont la conclusion ou les modifications autres que celles résultant de l'application du contrat de travail, sont préalablement autorisées par une décision collective statuant aux conditions de majorité prévues par les présents statuts. Lorsqu'un salarié de la société est nommé Président, la décision collective des associés qui décide de cette nomination, statue également sur le maintien de son contrat de travail, en définissant, le cas échéant, les missions spécifiques exercées au titre du contrat de travail, et les modalités rendant compatibles le lien de subordination résultant du contrat de travail et l'exercice du mandat social. A défaut de précision, le contrat de travail du salarié nommé Président sera suspendu de plein droit pour reprendre effet au jour de la cessation du mandat du Président.
Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'article L. 227-7 du Code de Commerce.
La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la société ne préfere désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée à la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la société par
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actions simplifiée qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).
Le Président est désigné par décision collective des associés de la société.
Le Président personne physique, s'il n'est pas, directement ou indirectement, associé majoritaire, peut étre lié a la société par un contrat de travail, dont la conclusion ou les modifications autres que celles résultant de l'application du contrat de travail, sont préalablement autorisées par une décision collective statuant aux conditions de majorité prévues par les présents statuts. Lorsqu'un salarié de la société est nommé Président, la décision collective des associés qui décide de cette nomination, statue également sur le maintien de son contrat de travail, en définissant, le cas échéant, les missions spécifiques exercées au titre du contrat de travail, et les modalités rendant compatibles le lien de subordination résultant du contrat de travail et l'exercice du mandat social. A défaut de précision, le contrat de travail du salarié nommé Président sera suspendu de plein droit pour reprendre effet au jour de la cessation du mandat du Président.
Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'article L. 227-7 du Code de Commerce.
La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la société ne préfere désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée à la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la société par
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actions simplifiée qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).
Article 11 - DUREE DES FONCTIONS DU PRESIDENT
Le Président exerce ses fonctions sans limitation de durée. Il peut étre mis fin a son mandat
a tout moment, par décision collective des associés.
a tout moment, par décision collective des associés.
Article 12 - REMUNERATION DU PRESIDENT
En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée par décision collective des associés.
Article 13 - POUVOIRS DU PRESIDENT
Le Président est investi, en toute circonstance, de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter et diriger la société, sauf stipulations particuliéres convenues lors de sa nomination, et sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive aux associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoir a toutes personnes physiques ou morales de son choix, associés ou non de la société, pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présentes statuts.
Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoir a toutes personnes physiques ou morales de son choix, associés ou non de la société, pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présentes statuts.
Article 14 - DESIGNATION DU OU DES DIRECTEURS GENERAUX
Il peut étre désigné un ou plusieurs Directeurs Généraux qui sont obligatoirement des personnes physiques de nationalité francaise ou étrangére. La nomination des Directeurs Généraux est faite par le Président. Les Directeurs Généraux peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.
Article 15 - DUREE DES FONCTIONS DES DIRECTEURS GENERAUX
Les Directeurs Généraux exercent leurs fonctions sans limitation de durée. Il peut étre mis
fin a leurs fonctions a tout moment, et sans qu'aucun motif ne soit nécessaire, par décision du Président constatée dans un procés-verbal.
La cessation, pour quelque cause que ce soit, et quelle qu'en soit la forme, des fonctions d'un Directeur Général, ne donnera droit au Directeur Général révoqué a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
S'il en existe un, le contrat de travail du Directeur Général se poursuivra. Si celui-ci avait été suspendu, il reprendra son cours.
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fin a leurs fonctions a tout moment, et sans qu'aucun motif ne soit nécessaire, par décision du Président constatée dans un procés-verbal.
La cessation, pour quelque cause que ce soit, et quelle qu'en soit la forme, des fonctions d'un Directeur Général, ne donnera droit au Directeur Général révoqué a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
S'il en existe un, le contrat de travail du Directeur Général se poursuivra. Si celui-ci avait été suspendu, il reprendra son cours.
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Article 16 - POUVOIRS DES DIRECTEURS GENERAUX
Sauf restriction contenue dans la décision de nomination ou dans une décision postérieure, chacun des Directeurs Généraux dispose des mémes pouvoirs de direction que ceux qui auraient été dévolus au Président s'il n'avait pas été désigné de Directeurs Généraux, étant
cependant précisé que les Directeurs Généraux ne pourront prendre et mettre en application les < Décisions importantes > (tel que ce terme est défini ci-aprés), sans l'accord préalable et écrit du Président.
Au sens de la présente clause, les < Décisions importantes > sont les suivantes :
investissement immobilier,
investissement mobilier supérieur a soixante quinze mille (75.000) euros,
ouverture d'agence,
prise de participation dans une société ou un groupement,
ouverture de compte bancaire,
emprunt et facilités de caisse de quelque montant que ce soit,
garanties et cautions données par la société.
Les Directeurs Généraux n'ont pas le pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers, sauf sur délégation écrite donnée par le Président.
cependant précisé que les Directeurs Généraux ne pourront prendre et mettre en application les < Décisions importantes > (tel que ce terme est défini ci-aprés), sans l'accord préalable et écrit du Président.
Au sens de la présente clause, les < Décisions importantes > sont les suivantes :
investissement immobilier,
investissement mobilier supérieur a soixante quinze mille (75.000) euros,
ouverture d'agence,
prise de participation dans une société ou un groupement,
ouverture de compte bancaire,
emprunt et facilités de caisse de quelque montant que ce soit,
garanties et cautions données par la société.
Les Directeurs Généraux n'ont pas le pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers, sauf sur délégation écrite donnée par le Président.
Article 17 - REMUNERATION DES DIRECTEURS GENERAUX
En contrepartie des missions qui leur ont été confiées, les Directeurs Généraux pourront percevoir, au titre de leurs fonctions de Directeur Général, une rémunération librement fixée par décision du Président. Cette rémunération est, le cas échéant, révisée selon les mémes formes.
Article 18 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité d'Entreprise ne pourront exercer les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du Travail qu'exclusivement auprés du Directeur Général s'il n'en a été désigné qu'un seul, s'il en a été nommé plusieurs, auprés du Directeur Général que le Président aura désigné pour exercer la représentation sociale ou, s'il n'a pas été désigné de Directeur Général, auprés du Président et, si ce dernier est une personne morale, auprés de son représentant permanent.
Article 19 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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Article 20 - APPROBATION DES COMPTES
Sauf disposition particuliere prévue a l'article 28 des statuts, les Directeurs Généraux et, a défaut, le Président, arrétent les comptes de l'exercice.
Dans le délai de six mois a compter de la date de clôture de chaque exercice, les associés, aux termes d'une décision collective, statuent sur les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion du Président et des Directeurs Généraux s'il en existe, et des rapports du ou des Commissaires aux comptes ; s'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés lors de ladite décision collective.
Dans le délai de six mois a compter de la date de clôture de chaque exercice, les associés, aux termes d'une décision collective, statuent sur les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion du Président et des Directeurs Généraux s'il en existe, et des rapports du ou des Commissaires aux comptes ; s'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés lors de ladite décision collective.
Article 21 - DECISIONS COLLECTIVES
Les seules décisions qui doivent étre prises par les associés de la société sont celles dont les dispositions légales et les stipulations des présents statuts imposent une décision collective des associés.
Article 22 - MODE DE CONSULTATION DES ASSOCIES
Le Président ou le Directeur Général ou encore l'un des Directeurs Généraux s'ils sont
plusieurs consulte les associés par la signature d'un procés-verbal de décision signé par l'ensemble desdits associés, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision collective.
Sauf dans les cas ou il en est disposé autrement par une disposition impérative de la loi, les décisions collectives sont prises a la majorité simple.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
Les associés peuvent également, s'ils le jugent nécessaire, prendre toutes décisions sans avoir été consultés par le Président ou les Directeurs Généraux, et ce, dans les conditions de majorité prévues par la loi ou les présents statuts.
plusieurs consulte les associés par la signature d'un procés-verbal de décision signé par l'ensemble desdits associés, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision collective.
Sauf dans les cas ou il en est disposé autrement par une disposition impérative de la loi, les décisions collectives sont prises a la majorité simple.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
Les associés peuvent également, s'ils le jugent nécessaire, prendre toutes décisions sans avoir été consultés par le Président ou les Directeurs Généraux, et ce, dans les conditions de majorité prévues par la loi ou les présents statuts.
Article 23 - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION
Pour toutes les décisions collectives ou les dispositions légales imposent que l'auteur de la
consultation des associés établisse un ou plusieurs rapports, celui-ci devra communiquer aux associés, au plus tard concomitamment a la communication du procés-verbal de décision devant étre signé par lesdits associés, le ou les rapports du Président, du ou des Directeurs Généraux ou des Commissaires aux comptes.
Les associés peuvent, a tout moment, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la société, procéder a la consultation, au siege social de la société et, éventuellement prendre copie, de ll'inventaire, des comptes annuels, du tableau des résultats de la société au cours des cinq (5) derniers exercices, des comptes consolidés le cas échéant, des registres sociaux, de la comptabilité actions et des rapports, pour les trois derniers exercices clos, du Président, du ou des Directeurs Généraux et des Commissaires aux
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comptes et, pour la décision collective devant statuer sur les comptes annuels, les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice clo
consultation des associés établisse un ou plusieurs rapports, celui-ci devra communiquer aux associés, au plus tard concomitamment a la communication du procés-verbal de décision devant étre signé par lesdits associés, le ou les rapports du Président, du ou des Directeurs Généraux ou des Commissaires aux comptes.
Les associés peuvent, a tout moment, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la société, procéder a la consultation, au siege social de la société et, éventuellement prendre copie, de ll'inventaire, des comptes annuels, du tableau des résultats de la société au cours des cinq (5) derniers exercices, des comptes consolidés le cas échéant, des registres sociaux, de la comptabilité actions et des rapports, pour les trois derniers exercices clos, du Président, du ou des Directeurs Généraux et des Commissaires aux
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comptes et, pour la décision collective devant statuer sur les comptes annuels, les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice clo
Article 24 - PROCES-VERBAUX
Les procés-verbaux des décisions collectives des associés sont reportés sur un registre spécial, coté et paraphé. Ces proces-verbaux sont signés par le Président, le ou les Directeurs Généraux, et par tous les associés. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés, soit par le Président, soit par son représentant, soit par l'un des Directeurs Généraux.
Les décisions du Président, notamment celles découlant des articles 14, 16 et 17, feront l'objet de procés-verbaux qui seront reportés sur un registre spécial coté et paraphé.
Les décisions du Président, notamment celles découlant des articles 14, 16 et 17, feront l'objet de procés-verbaux qui seront reportés sur un registre spécial coté et paraphé.
Article 25 - DROITS DES ASSOCIES
Chacune des actions bénéficie des mémes droits sur la part des bénéfices, des réserves et du
boni de liquidation et a droit au méme remboursement du capital qu'elle représente, sauf a
supporter les pertes, s'il y a lieu, dans les mémes proportions.
Les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation seront répartis conformément aux dispositions légales et aux stipulations des présents statuts.
Le solde du bénéfice, aprés les différents prélévements effectués en application des dispositions légales sera, au choix des associés statuant sur proposition du Président, en tout ou en partie, soit distribué a toutes les actions, soit affecté a un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaire, généraux ou spéciaux non productifs d'intéréts. Par décision collective, les associés peuvent, en outre, décider la mise en distribution de toute sommes prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire et sur les réserves dont ils ont la disposition. en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
boni de liquidation et a droit au méme remboursement du capital qu'elle représente, sauf a
supporter les pertes, s'il y a lieu, dans les mémes proportions.
Les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation seront répartis conformément aux dispositions légales et aux stipulations des présents statuts.
Le solde du bénéfice, aprés les différents prélévements effectués en application des dispositions légales sera, au choix des associés statuant sur proposition du Président, en tout ou en partie, soit distribué a toutes les actions, soit affecté a un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaire, généraux ou spéciaux non productifs d'intéréts. Par décision collective, les associés peuvent, en outre, décider la mise en distribution de toute sommes prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire et sur les réserves dont ils ont la disposition. en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Article 26 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par décision collective des associés
ou, sur délégation, par le Président.
ou, sur délégation, par le Président.
Article 27 - CONTINUATION DE LA SOCIETE
L'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire d'un associé n'entraine pas la dissolution de la société.
L'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, la mise en tutelle ou en curatelle, la condamnation pour faillite personnelle, la
condamnation pénale, pour quelque cause que ce soit et de quelque nature que ce soit du Président, ou de son représentant permanent, n'entraineront pas la dissolution de la société.
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L'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, la mise en tutelle ou en curatelle, la condamnation pour faillite personnelle, la
condamnation pénale, pour quelque cause que ce soit et de quelque nature que ce soit du Président, ou de son représentant permanent, n'entraineront pas la dissolution de la société.
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Article 28 - ASSOCIE UNIQUE
Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée < associé unique >. Cette personne exerce les pouvoirs dévolus aux associés et ne peut les déléguer. Ses décisions sont répertoriées dans le registre prévu au premier alinéa de l'article 24 des statuts.
En cas d'associé unique, le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, sont arrétés par le Président.
Le décés de l'associé unique, personne physique n'entraine pas la dissolution de la société qui se poursuit avec ses héritiers.
En cas d'associé unique, le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, sont arrétés par le Président.
Le décés de l'associé unique, personne physique n'entraine pas la dissolution de la société qui se poursuit avec ses héritiers.
Article 29 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
La société est dissoute dans les cas prévus par les dispositions légales et, notamment, par l'expiration de sa durée, éventuellement prorogée, par la réalisation ou l'extinction de son objet ou par sa dissolution anticipée décidée par décision collective des associés prise aux conditions définies par les présents statuts.
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution survenue, pour quelque cause
que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission.
Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés lors de la décision collective des associés qui décide ou constate la dissolution selon les modalités et les conditions stipulées aux présents statuts.
Le liquidateur, ou chacun des liquidateurs s'ils sont plusieurs, représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur ou les liquidateurs a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres extinction du passif et des charges sociales, est employé a rembourser intégralement le capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés, selon les régles prévues par les présents statuts, étant entendu que cette répartition se fera proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les propriétaires d'actions jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
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La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution survenue, pour quelque cause
que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission.
Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés lors de la décision collective des associés qui décide ou constate la dissolution selon les modalités et les conditions stipulées aux présents statuts.
Le liquidateur, ou chacun des liquidateurs s'ils sont plusieurs, représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur ou les liquidateurs a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres extinction du passif et des charges sociales, est employé a rembourser intégralement le capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés, selon les régles prévues par les présents statuts, étant entendu que cette répartition se fera proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les propriétaires d'actions jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
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ARTICLE 30 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient, soit entre la société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, soit encore entre les associés et le Président et le ou les Directeurs Généraux, a propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
STATUTS REFONDUS ADOPTES PAR LES ASSOCIES LE VINGT JUIN DEUX MILLE UN.
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT DEUX DECEMBRE DEUX MILLE CINQ
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT DEUX MAI DEUX MILLE QUATORZE
STATUTS MIS A JOUR LE PREMIER DECEMBRE DEUX MILLE QUINZE.
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT-QUATRE JUIN DEUX MILLE SEIZE.
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT-SIX JUIN DEUX MILLE VINGT.
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT-QUATRE JUIN DEUX MILLE VINGT ET UN.
STATUTS REFONDUS ADOPTES PAR LES ASSOCIES LE VINGT JUIN DEUX MILLE UN.
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT DEUX DECEMBRE DEUX MILLE CINQ
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT DEUX MAI DEUX MILLE QUATORZE
STATUTS MIS A JOUR LE PREMIER DECEMBRE DEUX MILLE QUINZE.
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT-QUATRE JUIN DEUX MILLE SEIZE.
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT-SIX JUIN DEUX MILLE VINGT.
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT-QUATRE JUIN DEUX MILLE VINGT ET UN.