Acte du 30 août 2023

L'Associée Unique, connaissance prise du rapport du Président, décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale, a compter de ce jour,

et en conséquence, de modifier l'article 3 puis l'article 1 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :
#Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la societé est :
XPO LOGISTICS RHONE-ALPES FRANCE >
Le reste de l'article demeure inchangé
< Article 1 - FORME
La société constituée a l'origine sous forme de societé anonyme, suivant acte sous seing prive en date à SAINT VALLIER du 1er avril 1985, enregistré a LYON-1er arrondissement le 9 avril 1985, sous les mentions Bord. 198, n 7, a été transformée en société par actions simplifiee, suivant décision de l'assemblée génerale extraordinaire du 16.juin 1998.

L'Associée Unique, connaissance prise du rapport du Président, décide de transférer le siege social de la Société de Beausemblant (26240) Quartier des Pierrelles a Lyon (69006) 192 avenue Thiers, a compter de ce jour, et en conséquence,
de modifier l'article 4 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :
DocuSign Envelope ID: 9745A646-D3F0-4767-8447-422BACB3D15D
#Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social de la société est fixé a LYON (69006), 192 avenue Thiers.
Le reste de l'article demeure inchangé.

L'Associée Unique, connaissance prise (i) du rapport du Président, (i) du rapport du Commissaire aux Comptes et,
décide de réduire le capital social d'une somme de 527.850,00 euros pour le ramener de 2.678.625,00 euros a 2.150.775,00 euros, par apurement partiel du compte < Report a nouveau > lequel sera ramené de (527.849,36) euros a 0,64 euros et par annulation de 35.190 actions composant le capital social et appartenant a l'Associée Unique.
Compte tenu de ce qui précéde, l'Associe Unique constate qu'a l'issue de cette réduction de capital motivée par des pertes, le capital social de la Société est ramené a 2.150.775,00 euros et est divisé
en 143.385 actions de quinze (15,00) euros de valeur nominale chacune.

L'Associée Unique, comme conséquence de l'adoption de la décision qui précéde, décide de modifier l'article 6 des statuts, de la maniére suivante :
A la suite des dispositions figurant au paragraphe I :
<11 ) Par décisions de l'Associee Unique du 29.juin 2023, le capital a été :
*réduit d'une somme de cinq cent vingt-sept mille buit cent cinquante (527.850,00) euros, 527.850,00 € 2....
par apurement partiel du compte < Report a nouveau >, debiteur lequel est ramené de (527.849,36) euros a 0,64 euros, et par annulation de 35.190 actions de 15,00 euros de valeur nominale composant le capital social, celui-ci étant ramené a 2.150.775,00 euros ;
Total : deux millions cent cinquante mille sept cent soixante-quinze euros, ci ...... ...2.150.775,00 €
En lieu et place des dispositions figurant au paragraphe II

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L'Associée Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé, aprés lecture, par l'Associée Unique, le Président et le Directeur Général
L'Associée Unique XPO LOGISTICS EUROPE Représentée par Monsieur Luis Angel GOMEZ IZAGUIRRE
ocuSigned by:
Luis Angel GOMEZ lZAGUlRRE 1A85A4C4608416
Le Président Monsieur Bruno KLOECKNER
Bruno KLOECKNER 93577CF6CD4476..
Le Directeur Général Monsieur David WALKOWLAK
cuSigned by:
David WALKOWlAK CC2F44BE00EB4FA.
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XPO TRANSPORT SOLUTIONS RHONE-ALPES FRANCE
Société par actions simplifiée au capital 2.678.625,00 euros Siége social : 192 avenue Thiers 69006 LYON (en cours de transfert)
332 588 995 RCS LYON
(ci-aprés la < Société >)
LISTE DES SIEGES ANTERIEURS

Fait a Lyon, Le 29 juin 2023,
Le Président Monsieur Bruno KLOECKNER
DocuSigned by:
Bruno KLOECKNER 793577CF6CD4476.
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XPO LOGISTICS RHONE-ALPES FRANCE
Société par actions simplifiée au capital 2.150.775,00 euros Siege social : 192 avenue Thiers 69006 LYON
332 588 995 RCS LYON

La société constituée a l'origine sous forme de société anonyme, suivant acte sous seing privé en date a SAINT VALLIER du 1er avril 1985, enregistré a LYON-1er arrondissement le 9 avril 1985, sous les mentions Bord. 198, n° 7, a été transformée en société par actions simplifiée, suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 16 juin 1998.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
la création, l'acquisition et l'exploitation de tous services de messageries, de transports, de groupages et de commissionnaire ;
l'entreprise générale de transports et camionnages de marchandises de toute nature, sous toutes formes et par tous moyens, ainsi que toutes opérations s'y rattachant ;
l'organisation et l'exploitation de tous magasins généraux et de tous services d'entrepôts libres ;
l'acquisition, la location et la construction de tout matériel de transport ;
.l'achat, la vente, l'entretien, la réparation de tous véhicules automobiles ;
l'achat, la vente des huiles, essences, lubrifiants et de tous produits ou articles accessoires pour automobiles.
Pour réaliser cet objet, la société pourra :
Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de bail, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels et commerciaux, toutes usines et tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels.
Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays.
Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
Elle pourra agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou sociétés avec toutes autres sociétés ou personnes, et réaliser directement ou indirectement, en France et a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.
Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangeres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.
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- 3 -

La dénomination de la société est :
XPO LOGISTICS RHONE-ALPES FRANCE
Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent figurer l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social de la société est fixé a LYON (69006), 192 avenue Thiers.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit en France, par décision collective des associés.

I - La durée de la société a été fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation, pour une durée ne pouvant excéder quatre vingt dix neuf ans.
II - Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président devra provoquer une décision des associés qui sera prise dans les conditions de majorité prévues par les présents statuts, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la société, pourra demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision ci-dessus prévue.

I - Le capital a été constitué de la facon suivante : 1°) Lors de la constitution, des sommes en numéraire pour un montant global de deux cent cinquante mille francs, ci .... 250.000 FRF déposées a un compte ouvert au nom de la société en formation a la BANQUE BECHETOILLE,Agence de SAINT VALLIER (26240), s0us le numéro 0000304383-47.
2°) Lors de l'augmentation du capital du 28 Mai 1993, une somme de vingt millions sept cent cinquante mille francs, ci.... 20.750.000 FRF représentant la rémunération de l'apport par la s0ciété TRANSPORTS NORBERT DENTRESSANGLE, devenue F.T.D.,
de sa branche d'activité < transport de
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marchandises générales > réalisé sous le
régime des fusions scissions.
Total : vingt et un millions de francs, ci... 21.000.000 FRE
3°) Par décisions des associés en date du 20 juin 2001, il a été décidé : d'exprimer en euros le montant du capital social au moyen de la conversion de la valeur nominale
des actions qui le composent, le capital s'élevant ainsi a trois millions deux cent un mille quatre cent vingt neuf euros trente six centimes, ci ..... 3.201.429,36 €
* d'arrondir le montant de la valeur nominale des actions
a quinze euros et de procéder en conséquence a une réduction de capital social de cinquante et un mille quatre cent vingt neuf euros trente six centimes, ci... - 51.429,36 € par affectation de ladite somme a un compte spécial de réserve indisponible.
4°) Aux termes de décisions prises par l'associé unique en date du 22 décembre 2005, le capital social a été augmenté de huit cent trente trois mille cent euros, ci... 833.100,00 € par suite de la fusion-absorption des sociétés ENTR'ALP LOGISTIQUE et SOCIETE LOGET ET JACQUEMAIN.
5°) Par décisions de l'Associé Unique du 22 mai 2014, le capital a été : réduit d'une somme d'un million cinq cent cinquante trois mille neuf cent soixante dix euros, ci.... - 1.553.970 6 par apurement partiel du compte , débiteur lequel a été ramené de (1.553.971,25) euros a (1,25) euros, et par annulation de 103.598 actions de 15,00 euros de valeur nominale composant le capital social, celui-ci étant ramené a 2.429.130,00 euros.
6°) Par décisions de l'Associé Unique du 24 juin 2016, le capital a été : réduit d'une somme de neuf cent soixante quatre mille quatre cent cinquante cinq euros, ci. ... - 964 455 € par apurement partiel du compte débiteur lequel a été ramené de (964 460,67) euros a
euros, et par annulation de 64 297 actions de 15,00 eur0s de valeur nominale composant le capital social, celui-ci étant ramené a 1 464 675,00 euros ;
7°) Par décisions de l'Associée Unique du 26 juin 2020, le capital a été : augmenté d'une somme de un million cent vingt-cinq mille euros, ci...... +1.125.000,00 €
par création et émission au pair de 75.0000 actions de 15,00 euros chacune de valeur nominale, entiérement
souscrites et libérées en numéraire, les fonds ayant été déposés a un compte ouvert a la banque SOCIETE
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GENERALE,DEC Lyon Entreprises,1 boulevard Vivier
Merle a LYON (69003). réduit d'une somme de deux millions deux cent seize mille cinq cent cinq euros, ci... - 2.216.505,00 €
par apurement du compte débiteur, lequel a été ramené de (680.303,40) euros a 1.536.201,60
euros, et par annulation de 147.767 actions de 15,00 euros de valeur nominale composant le capital social, celui-ci étant ramené a 373.170,00 euros ;
8°) Par décision de l'Associée Unique du 24 juin 2021 le capital a été : augmenté d'une somme de cinq millions deux cent cinq mille (5.205.000,00) euros, +5.205.000,00 €
par création et émission au pair de 347.000 actions de 15,00 euros
chacune de valeur nominale, entiérement souscrites et libérées en
numéraire, les fonds ayant été déposés a un compte ouvert a la
banque Société Générale, Centre d'affaires Régional Grand Rhone, les Jardins du Lou, 74 avenue Tony Garnier - 69007 Lyon ;
9°) Par décision de l'Associée Unique du 24 juin 2021 le capital a été : réduit d'une somme de trois millions trois cent quatre-vingt-huit mille deux cent (3.388.200,00) euros, - 3.388.200,00 € ci...
par apurement du compte < Report a nouveau >, débiteur lequel sera ramené de (3.388.189,75) euros a 10,25 euros, et par annulation de 225.880 actions de 15,00 euros de valeur nominale
composant le capital social, celui-ci étant ramené a 2.189.970,00 euros ;
10°) Par décisions de l'Associée unique du 24 juin 2022 le capital a été : Augmenté d'une somme de deux millions six cent trente et un + 2.631.150,00 € mille cent cinquante (2.631.150) euros, ci.... Par création et émission au pair de 175.410 actions de 15,00 euros chacune de valeur nominale, entiérement souscrites et libérées en numéraires, les fonds ayant été déposés a un compte
ouvert a la banque Société Générale, Centre d'affaires Régionale Grand Rhne, les Jardins du Lou, 74 Avenue Tony Garnier - 69007 LYON ; réduit d'une somme de deux millions cent quarante-deux mille - 2.142.495,00 € quatre cent quatre-vingt-quinze (2.142.495,00) euros, ci.. par apurement du compte , débiteur lequel est ramené de (2.142.496,56) euros a (1,56) euros, et par annulation de 142.833 actions de 15,00 euros de valeur
nominale composant le capital social, celui-ci étant ramené a 2.678.625,00 euros ;
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11 ) Par décisions de l'Associée Unique du 29 juin 2023, le capital a été :
*réduit d'une somme de cinq cent vingt-sept mille huit cent cinquante -527.850,00 € (527.850,00) euros, ci......... par apurement partiel du compte < Report a nouveau >, débiteur lequel est ramené de (527.849,36) euros a 0,64 euros, et par annulation de 35.190 actions de 15,00 euros de valeur nominale composant le capital social, celui-ci étant ramené a 2.150.775,00 euros ;
Total : deux millions cent cinquante mille sept cent soixante-quinze euros, ci ...2.150.775,00 £
II - Le capital social est fixé a la somme de deux millions cent cinquante mille sept cent soixante-quinze (2.150.775,00) euros. Il est divisé en cent quarante-trois mille trois cent quatre-vingt-cinq (143.385) actions de quinze (15,00) euros chacune, entiérement libérées et toutes de la méme catégorie.

Les actions sont toutes émises en la forme nominative.
Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement a leur souscription de l'intégralité du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités fixées par les dispositions légales et les frais en résultant sont a la charge des cessionnaires. Elles sont inscrites en comptes individuels. A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conférent aucun droit contre la société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Le transfert des actions émises par la société ne peut s'opérer que par virement de compte a compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ; les frais en résultant seront a la charge du cessionnaire.
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Toute cession, apport ou transfert de propriété d'actions émises par la société devra étre, préalablement, agréé par l'associé majoritaire qui disposera d'un droit de préemption.
Le refus d'agrément n'a pas a étre motivé et doit étre notifié a l'associé cédant par l'associé
majoritaire dans les trente (30) jours de sa demande.
En cas de refus d'agrément, l'associé majoritaire est tenu, dans un nouveau délai de trente (30) jours de la notification de son refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions dont il s'agit par une ou plusieurs sociétés agréées par lui.
Toute cession d'actions effectuée en violation des stipulations ci-dessus sera nulle de plein droit, sans autre formalité.

La société est représentée, gérée et administrée par un Président qui peut étre une personne physique ou une personne morale, de nationalité francaise ou étrangére, associé ou non associé de la société.
Le Président est désigné par décision collective des associés de la société.
Le Président personne physique, s'il n'est pas, directement ou indirectement, associé majoritaire, peut étre lié a la société par un contrat de travail, dont la conclusion ou les modifications autres que celles résultant de l'application du contrat de travail, sont préalablement autorisées par une décision collective statuant aux conditions de majorité prévues par les présents statuts. Lorsqu'un salarié de la société est nommé Président, la décision collective des associés qui décide de cette nomination, statue également sur le maintien de son contrat de travail, en définissant, le cas échéant, les missions spécifiques exercées au titre du contrat de travail, et les modalités rendant compatibles le lien de subordination résultant du contrat de travail et l'exercice du mandat social. A défaut de précision, le contrat de travail du salarié nommé Président sera suspendu de plein droit pour reprendre effet au jour de la cessation du mandat du Président.
Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'article L. 227-7 du Code de Commerce.
La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la société ne préfere désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la société par actions simplifiée qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).
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- 8 -

Le Président exerce ses fonctions sans limitation de durée. Il peut étre mis fin a son mandat a tout moment, par décision collective des associés.

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée par décision collective des associés.

Le Président est investi, en toute circonstance, de tous les pouvoirs nécessaires pout
représenter et diriger la société, sauf stipulations particulieres convenues lors de sa nomination, et sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive aux associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoir a toutes personnes physiques ou morales de son choix, associés ou non de la société, pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présentes statuts.

Il peut étre désigné un ou plusieurs Directeurs Généraux qui sont obligatoirement des
personnes physiques de nationalité francaise ou étrangére. La nomination des Directeurs Généraux est faite par le Président. Les Directeurs Généraux peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.

Les Directeurs Généraux exercent leurs fonctions sans limitation de durée. Il peut étre mis
fin a leurs fonctions a tout moment, et sans qu'aucun motif ne soit nécessaire, par décision du Président constatée dans un procés-verbal.
La cessation, pour quelque cause que ce soit, et quelle qu'en soit la forme, des fonctions d'un Directeur Général, ne donnera droit au Directeur Général révoqué a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
S'il en existe un, le contrat de travail du Directeur Général se poursuivra. Si celui-ci avait été suspendu, il reprendra son cours.
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- 9 -

Sauf restriction contenue dans la décision de nomination ou dans une décision postérieure,
chacun des Directeurs Généraux dispose des mémes pouvoirs de direction que ceux qui auraient été dévolus au Président s'il n'avait pas été désigné de Directeurs Généraux, étant cependant précisé que les Directeurs Généraux ne pourront prendre et mettre en application les < Décisions importantes > (tel que ce terme est défini ci-aprés), sans l'accord préalable et écrit du Président.
Au sens de la présente clause, les < Décisions importantes > sont les suivantes :
investissement immobilier,
investissement mobilier supérieur a soixante quinze mille (75.000) euros,
ouverture d'agence,
prise de participation dans une société ou un groupement,
ouverture de compte bancaire,
emprunt et facilités de caisse de quelque montant que ce soit,
garanties et cautions données par la société.
Les Directeurs Généraux n'ont pas le pouvoir de représenter la société a l'gard des tiers, sauf sur délégation écrite donnée par le Président.

En contrepartie des missions qui leur ont été confiées, les Directeurs Généraux pourront percevoir, au titre de leurs fonctions de Directeur Général, une rémunération librement fixée par décision du Président. Cette rémunération est, le cas échéant, révisée selon les mémes formes.

Les délégués du Comité d'Entreprise ne pourront exercer les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du Travail qu'exclusivement auprés du Directeur Général s'il n'en a été désigné qu'un seul, s'il en a été nommé plusieurs, auprés du Directeur Général que le Président aura désigné pour exercer la représentation sociale ou, s'il n'a pas été désigné de Directeur Général, auprés du Président et, si ce dernier est une personne morale, auprés de son représentant permanent.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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10 -

Sauf disposition particuliere prévue a l'article 28 des statuts, les Directeurs Généraux et, a défaut, le Président, arrétent les comptes de l'exercice.
Dans le délai de six mois a compter de la date de clôture de chaque exercice, les associés, aux termes d'une décision collective, statuent sur les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion du Président et des Directeurs Généraux s'il en existe, et des rapports du ou des Commissaires aux comptes ; s'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés lors de ladite décision collective.

Les seules décisions qui doivent étre prises par les associés de la société sont celles dont les
dispositions légales et les stipulations des présents statuts imposent une décision collective des associés.

Le Président ou le Directeur Général ou encore l'un des Directeurs Généraux s'ils sont
plusieurs consulte les associés par la signature d'un procés-verbal de décision signé par l'ensemble desdits associés, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision collective.
Sauf dans les cas ou il en est disposé autrement par une disposition impérative de la loi, les décisions collectives sont prises a la majorité simple.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
Les associés peuvent également, s'ils le jugent nécessaire, prendre toutes décisions sans avoir été consultés par le Président ou les Directeurs Généraux, et ce, dans les conditions de majorité prévues par la loi ou les présents statuts.

Pour toutes les décisions collectives ou les dispositions légales imposent que l'auteur de la consultation des associés établisse un ou plusieurs rapports, celui-ci devra communiquer aux associés, au plus tard concomitamment a la communication du procés-verbal de décision devant étre signé par lesdits associés, le ou les rapports du Président, du ou des Directeurs Généraux ou des Commissaires aux comptes.
Les associés peuvent, a tout moment, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la société, procéder a la consultation, au siége social de la société et, éventuellement prendre copie, de l'inventaire, des comptes annuels, du tableau des résultats de la société au cours des cinq (5) derniers exercices, des comptes consolidés le cas échéant, des registres sociaux, de la comptabilité actions et des rapports, pour les trois derniers exercices clos, du Président, du ou des Directeurs Généraux et des Commissaires aux comptes et, pour la
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décision collective devant statuer sur les comptes annuels, les comptes sociaux et, le cas
échéant, les comptes consolidés du dernier exercice clo

Les procés-verbaux des décisions collectives des associés sont reportés sur un registre spécial
coté et paraphé. Ces proces-verbaux sont signés par le Président, le ou les Directeurs Généraux, et par tous les associés. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés, soit par le Président, soit par son représentant, soit par l'un des Directeurs Généraux.
Les décisions du Président, notamment celles découlant des articles 14, 16 et 17, feront l'objet de procés-verbaux qui seront reportés sur un registre spécial coté et paraphé.

Chacune des actions bénéficie des mémes droits sur la part des bénéfices, des réserves et du
boni de liquidation et a droit au méme remboursement du capital qu'elle représente, sauf a supporter les pertes, s'il y a lieu, dans les mémes proportions.
Les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation seront répartis conformément aux dispositions légales et aux stipulations des présents statuts.
Le solde du bénéfice, aprés les différents prélévements effectués en application des dispositions légales sera, au choix des associés statuant sur proposition du Président, en tout ou en partie, soit distribué à toutes les actions, soit affecté a un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaire, généraux ou spéciaux non productifs d'intéréts. Par décision collective, les associés peuvent, en outre, décider la mise en distribution de toute sommes prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire et sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant
expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par décision collective des associés ou, sur délégation, par le Président.

L'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire d'un associé n'entraine pas la dissolution de la société.
L'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contróler une entreprise ou une personne morale, la mise en tutelle ou en curatelle, la condamnation pour faillite personnelle, la condamnation pénale, pour quelque cause que ce soit et de quelque nature que ce soit du Président, ou de son représentant permanent, n'entraineront pas la dissolution de la société.
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12

Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée < associé unique >. Cette personne exerce les pouvoirs dévolus aux associés et ne peut les déléguer. Ses décisions sont répertoriées dans le registre prévu au premier alinéa de l'article 24 des statuts.
En cas d'associé unique, le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, sont arrétés par le Président.
Le décés de l'associé unique, personne physique n'entraine pas la dissolution de la société qui se poursuit avec ses héritiers.

La société est dissoute dans les cas prévus par les dispositions légales et, notamment, par l'expiration de sa durée, éventuellement prorogée, par la réalisation ou l'extinction de son objet ou par sa dissolution anticipée décidée par décision collective des associés prise aux conditions définies par les présents statuts.
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution survenue, pour quelque cause que
ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission.
Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés lors de la décision collective des associés qui décide ou constate la dissolution selon les modalités et les conditions stipulées aux présents statuts.
Le liquidateur, ou chacun des liquidateurs s'ils sont plusieurs, représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur ou les liquidateurs a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et des charges sociales, est employé a rembourser intégralement le capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés, selon les regles prévues par les présents statuts, étant entendu que cette répartition se fera proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les propriétaires d'actions jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient, soit entre la société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, soit encore entre les associés et le Président et le ou les Directeurs Généraux, a propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
DocuSign Envelope ID: 9745A646-D3F0-4767-8447-422BACB3D15D
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STATUTS REFONDUS ADOPTES PAR LES ASSOCIES LE VINGT JUIN DEUX MILLE UN.
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT DEUX DECEMBRE DEUX MILLE CINQ
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT DEUX MAI DEUX MILLE QUATORZE.
STATUTS MIS A JOUR LE PREMIER DECEMBRE DEUX MILLE QUINZE.
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT-QUATRE JUIN DEUX MILLE SEIZE.
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT-SIX JUIN DEUX MILLE VINGT.
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT-QUATRE JUIN DEUX MILLE VINGT ET UN.
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT-QUATRE JUIN DEUX MILLE VINGT-
DEUX.
STATUTS MIS A JOUR LE VINGT-NEUF JUIN DEUX MILLE VINGT-TROIS.