DAVANCENS CEGLARSKI ARCHITECTURE
Acte du 30 décembre 2004
Début de l'acte
GREFfe DU TRIBUHAL De COMMERce D'OLORON DÉPOT DU
0 DEC.2004 DAVANCENS - CEGLARSKI -Architecture 2004B10Y Société a responsabilite limitée au capital de 8 000 Euros RCS OLORON Siege social : 12 Avenue du Quatre Septembre 480.154 Hy9 64400 OLORON
0 DEC.2004 DAVANCENS - CEGLARSKI -Architecture 2004B10Y Société a responsabilite limitée au capital de 8 000 Euros RCS OLORON Siege social : 12 Avenue du Quatre Septembre 480.154 Hy9 64400 OLORON
Statuts
LES SOUSSIGNES :
- Monsieur DAVANCENS Marc Robert Urbain
Chef d'agence,
demeurant a TOULOUSE (31000) 44 rue Saint Rome, Un changement d'adresse interviendra dés le début de l'exploitation,
né le 30 MAI 1973 a LA TRONCHE, dans le département de l'Isére (38). de nationalité francaise,
Marié sous Ie régime de la communauté légale réduite aux acquéts a Madame MONDINE Isabelle le 4 Mai 2001 a OLORON SAINTE MARIE,
- Monsieur CEGLARSKI Yann
Architecte, En cours d'inscription au tableau Régional de l'Ordre des Architectes d'Aquitaine,
Demeurant a SAINT ALBAN (31140) 2 Impasse Messian, Un changement d'adresse interviendra dés le début de l'exploitation,
né le 29 MAI 1974 a GIEN, dans le département de LOIRET (45) de nationalité francaise,
Célibataire,
ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société a responsabilité limitée devant exister entre
eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité s'associé.
pa
- Monsieur DAVANCENS Marc Robert Urbain
Chef d'agence,
demeurant a TOULOUSE (31000) 44 rue Saint Rome, Un changement d'adresse interviendra dés le début de l'exploitation,
né le 30 MAI 1973 a LA TRONCHE, dans le département de l'Isére (38). de nationalité francaise,
Marié sous Ie régime de la communauté légale réduite aux acquéts a Madame MONDINE Isabelle le 4 Mai 2001 a OLORON SAINTE MARIE,
- Monsieur CEGLARSKI Yann
Architecte, En cours d'inscription au tableau Régional de l'Ordre des Architectes d'Aquitaine,
Demeurant a SAINT ALBAN (31140) 2 Impasse Messian, Un changement d'adresse interviendra dés le début de l'exploitation,
né le 29 MAI 1974 a GIEN, dans le département de LOIRET (45) de nationalité francaise,
Célibataire,
ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société a responsabilité limitée devant exister entre
eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité s'associé.
pa
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION SIEGE - DUREE - EXERCICE
ARTICLE 1 - Forme
La société est une société a responsabilité limitée. Elle est régie par la loi du 24 Juillet 1966 sur les sociétés commerciales, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en
vigueur, et par les présents statuts.
vigueur, et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - Objet
La société a pour objet en France et a l'étranger :
- 1'exercice de la profession d'architecte, d'expert et d'urbaniste et en particulier de la fonction de maitre d'xuvre et toutes missions se rapportant a l'acte de batir et l'aménagement de l'espace.
A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement à la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.
- 1'exercice de la profession d'architecte, d'expert et d'urbaniste et en particulier de la fonction de maitre d'xuvre et toutes missions se rapportant a l'acte de batir et l'aménagement de l'espace.
A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement à la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.
ARTICLE 3 - Dénomination
La dénomination de la société est :
DAVANCENS - CEGLARSKI - Architecture
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots " Société a responsabilité limitée " ou de l'abréviation " S.A.R.L. " et de l'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes.
DAVANCENS - CEGLARSKI - Architecture
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots " Société a responsabilité limitée " ou de l'abréviation " S.A.R.L. " et de l'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes.
ARTICLE 4 - Siege social
Le siege social est fixé a OLORON (64400) 12 Avenue du Quatre Septembre
Le transfert du siége social est décidé par décision extraordinaire des associés.
Le transfert du siége social est décidé par décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la société est fixée a CINQUANTE années a compter de son immatriculation au
registre du commerce et des sociétés. Cette durée viendra donc a expiration en 2054, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-aprés.
registre du commerce et des sociétés. Cette durée viendra donc a expiration en 2054, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-aprés.
ARTICLE 6 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er JANVIER et se termine le 31 DECEMBRE de chaque année.
Par exception, le premier exercice social comportera douze mois et demi, couvrant la période du 16 DECEMBRE 2004 au 31 DECEMBRE 2005.
Par exception, le premier exercice social comportera douze mois et demi, couvrant la période du 16 DECEMBRE 2004 au 31 DECEMBRE 2005.
TITRE I1
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 7 - Apports
I - Montant et modalités des apports
Les soussignés font apports à la société, savoir :
Apport en numéraire
- Monsieur DAVANCENS Marc apporte a la société la somme de TROIS MILLE NEUF CENT VINGT Euros,
3 920 Euros Ci
Monsieur CEGLARSKI Yann apporte a la société la somme de QUATRE MILLE QUATRE VINGTEuros
Ci. 4 080 Euros
Montant des apports en numéraire : 8 000 Euros
Cette somme de HUIT MILLE Euros a été déposée a un compte ouvert a la BANQUE MICHEL INCHAUSPE,agence de OLORON (64400) 12 rue Despourrins au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque.
Les soussignés font apports à la société, savoir :
Apport en numéraire
- Monsieur DAVANCENS Marc apporte a la société la somme de TROIS MILLE NEUF CENT VINGT Euros,
3 920 Euros Ci
Monsieur CEGLARSKI Yann apporte a la société la somme de QUATRE MILLE QUATRE VINGTEuros
Ci. 4 080 Euros
Montant des apports en numéraire : 8 000 Euros
Cette somme de HUIT MILLE Euros a été déposée a un compte ouvert a la BANQUE MICHEL INCHAUSPE,agence de OLORON (64400) 12 rue Despourrins au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque.
ARTICLE 8 - Application des dispositions de l'article 1832-2 du Code civil
Aux présentes est intervenue Madame MONDINE Isabelle épouse DAVANCENS conjoint commun en biens de Monsieur DAVANCENS Marc, qui reconnait avoir été informée dans les conditions de l'article 1832-2 du Code civil de l'apport effectué par son conjoint et déclare ne pas vouloir étre personnellement associée.
En outre, Madame MONDINE Isabelle épouse DAVANCENS a déclaré donner son consentement exprés, conformément à l'article 1424 du Code civil a l'apport de deniers consenti par Monsieur DAVANCENS Marc.
En outre, Madame MONDINE Isabelle épouse DAVANCENS a déclaré donner son consentement exprés, conformément à l'article 1424 du Code civil a l'apport de deniers consenti par Monsieur DAVANCENS Marc.
ARTICLE 9 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de HUIT MILLE Euros.
Il est divisé en 800 parts de 10 Euros chacune, numérotées de 1 a 800, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
- Monsieur DAVANCENS Marc
a concurrence de 392 parts, numérotées de 1 a 392
392 parts en rémunération de son apport, ci ...
- Monsieur CEGLARSKI Yann
a concurrence de 408 parts, numérotées de 393 a 800
408 parts en rémunération de son apport, ci ...
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 800 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.
Il est divisé en 800 parts de 10 Euros chacune, numérotées de 1 a 800, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
- Monsieur DAVANCENS Marc
a concurrence de 392 parts, numérotées de 1 a 392
392 parts en rémunération de son apport, ci ...
- Monsieur CEGLARSKI Yann
a concurrence de 408 parts, numérotées de 393 a 800
408 parts en rémunération de son apport, ci ...
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 800 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.
ARTICLE 10 - Modification du capital social
I - Augmentation du capital
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 - Souscription en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt a la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entiérement libérées et réparties lors de leur création.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette
information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
5 - Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 1 1 des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
II - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que
sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est
adressée a la société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. I en est de meme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 - Souscription en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt a la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entiérement libérées et réparties lors de leur création.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette
information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
5 - Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 1 1 des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
II - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que
sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est
adressée a la société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. I en est de meme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ARTICLE 11 - Représentation des parts sociales - Interdiction d'émettre des valeurs mobilieres
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
tuur
tuur
ARTICLE 12 - Cession et transmission des parts sociales
I - Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit
La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le
gérant d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement
de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un
associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxime alinéa ci-dessus, le consentement a la cession
est réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et
fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut tre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai
1
de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux Iégal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives a la réduction du capital au- dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir
des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
II - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par décés
En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs, et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas
soumis a l'agrément des associés survivants.
Dans le cas ou les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ceux-ci doivent, pour devenir associés, etre agréés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de Texpédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans le cas ou des héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, la gérance adresse a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra etre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission
des parts est acquis.
Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
8
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront
valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 12 des présents statuts.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, 1'attribution de parts communes a 1'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les
mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit
La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le
gérant d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement
de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un
associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxime alinéa ci-dessus, le consentement a la cession
est réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et
fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut tre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai
1
de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux Iégal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives a la réduction du capital au- dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir
des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
II - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par décés
En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs, et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas
soumis a l'agrément des associés survivants.
Dans le cas ou les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ceux-ci doivent, pour devenir associés, etre agréés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de Texpédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans le cas ou des héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, la gérance adresse a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra etre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission
des parts est acquis.
Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
8
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront
valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 12 des présents statuts.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, 1'attribution de parts communes a 1'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les
mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
ARTICLE 13 - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a 1'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées générales.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a 1'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées générales.
ARTICLE 14 - Droits des associés
1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les sociétés.
Elle entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode l'obligation d'obtenir l'accord exprés de leurs co-associes
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfére,
aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
4 - Information des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a un Euro.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous 1'article 27 ci-aprés des présents statuts.
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les sociétés.
Elle entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode l'obligation d'obtenir l'accord exprés de leurs co-associes
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfére,
aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
4 - Information des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a un Euro.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous 1'article 27 ci-aprés des présents statuts.
ARTICLE 15 - Décés ou incapacité d'un associé
La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.
ARTICLE 16 - Comptes courants d'associés
Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société toutes sommes dont celle- ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrle des conventions prévues a l'article 50 de la loi du 24 Juillet 1966.
TITRE II1
GERANCE
ARTICLE 17 - Désignation des gérants
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques désignées parmi les associés ou en dehors d'eux.
Le gérant ou la moitié des gérants au moins, doivent étre architecte.
Tous les associés sont désignés comme premiers gérants de la société, savoir :
- Monsieur DAVANCENS Marc - Monsieur CEGLARSKI Yann
10
En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
Le gérant ou la moitié des gérants au moins, doivent étre architecte.
Tous les associés sont désignés comme premiers gérants de la société, savoir :
- Monsieur DAVANCENS Marc - Monsieur CEGLARSKI Yann
10
En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
ARTICLE 18 - Pouvoirs de la gérance
En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots " Pour la société - Le Gérant ", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur a QUINZE MILLE EUROS autres que les découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
S'il cxiste plusieurs gérants, chacun d'eux devra pour conclure une opération envisagée, obtenir l'agrément des trois quarts des parts sociales.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute
personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots " Pour la société - Le Gérant ", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur a QUINZE MILLE EUROS autres que les découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
S'il cxiste plusieurs gérants, chacun d'eux devra pour conclure une opération envisagée, obtenir l'agrément des trois quarts des parts sociales.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute
personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
ARTICLE 19 - Durée des fonctions de la gérance
1 - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme pour une durée limitée ou non.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages -intérets. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également
11
démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance. La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société
3 - Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit
du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme pour une durée limitée ou non.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages -intérets. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également
11
démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance. La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société
3 - Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit
du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
ARTICLE 20 - Rémunération de la gérance
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ARTICLE 21 - Convention entre la société et la gérance ou un associé
1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge
pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société
dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. T
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
12
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge
pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société
dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. T
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
12
ARTICLE 22 - Responsabilité de ia gérance
Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut &tre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut &tre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 23 - Modalités
1 - Toutes les décisions collectives doivent étre prises en assemblée.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre
prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
13
CM
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre
prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
13
CM
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
ARTICLE 24 - Assemblées générales
1 - Convocation
Les assemblées génrales d'associés sont convoquées par la gérance : a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierenent convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 27 des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois à compter de la cloture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que
la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut
cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Les assemblées génrales d'associés sont convoquées par la gérance : a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierenent convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 27 des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois à compter de la cloture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que
la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut
cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
ARTICLE 25 - Consultation écrite
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
15
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
15
ARTICLE 26 - Proces-verbaux
1 - Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.
Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec 1'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la
réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.
Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec 1'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la
réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
ARTICLE 27 - Information des associés
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
16
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est
communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
16
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est
communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
TITRE V
CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 28 - Commissaires aux comptes
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
ARTICLE 29 - Comptes sociaux
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
17
TuD 1
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clóture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
17
TuD 1
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clóture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
ARTICLE 30 - Affectation et répartition des bénéfices
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite " Réserve légale ". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le
cas échéant des sommes inscrites au compte " Report a nouveau débiteur ", constitue les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables. l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme
qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de
leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
18
Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite " Réserve légale ". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le
cas échéant des sommes inscrites au compte " Report a nouveau débiteur ", constitue les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables. l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme
qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de
leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
18
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 31 - Dissolution
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
ARTICLE 32 - Liquidation
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots " Société en liquidation ". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision
qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associé unique, transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
19
XNO
qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associé unique, transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
19
XNO
ARTICLE 33 - Contestations
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Toutefois, préalablement a la saisine de la juridiction compétente, il doit étre procédé a une tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre qui peut, soit procéder lui-méme a la tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel membre du Conseil qu'il aura désigné.
Toutefois, préalablement a la saisine de la juridiction compétente, il doit étre procédé a une tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre qui peut, soit procéder lui-méme a la tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel membre du Conseil qu'il aura désigné.
TITRE VIII
EXERCICE DE LA PROFESSSION DARCHITECTE
EXERCICE DE LA PROFESSION - RESPONSABILITE - ASSURANCE - DISCIPLINE - COMMUNICATION AU CONSEIL REGIONAL DE L'ORDRE DES ARCHITECTES
EXERCICE DE LA PROFESSION - RESPONSABILITE - ASSURANCE - DISCIPLINE - COMMUNICATION AU CONSEIL REGIONAL DE L'ORDRE DES ARCHITECTES
ARTICLE 34 - Exercice de ia profession
Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. Il ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure ou il a obtenu l'accord exprés de ses co- associés.
Il doit faire connaitre a ses clients la qualité en laquelle il intervient.
Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société.
Il doit faire connaitre a ses clients la qualité en laquelle il intervient.
Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société.
ARTICLE 35 - Responsabilité - Assurance
La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte.
Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.
Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.
ARTICLE 36 - DISCIPLINE
Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont
applicables a la société et a chacun des architectes associés. La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui
20
vD
seraient intentées contre les associés. La société est représentée par les gérants. Cependant, les
associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter Ieurs observations écrites ou orales.
La suspension disciplinaire de la société s'applique a tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux.
L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, a 1'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.
En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le président du Conseil régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite.
applicables a la société et a chacun des architectes associés. La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui
20
vD
seraient intentées contre les associés. La société est représentée par les gérants. Cependant, les
associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter Ieurs observations écrites ou orales.
La suspension disciplinaire de la société s'applique a tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux.
L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, a 1'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.
En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le président du Conseil régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite.
ARTICLE 37 - COMMUNICATION AU CONSEIL REGIONAL DE L'ORDRE DES ARCHITECTES
La société doit etre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son
siege social.
Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste.
Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selon les cas, il procéde a la modification correspondante de T'inscription ou a la radiation de la société si, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.
siege social.
Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste.
Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selon les cas, il procéde a la modification correspondante de T'inscription ou a la radiation de la société si, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.
TITRE IX
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
ARTICLE 38 - Personnalité morale - Immatriculation au registre du commerce et des
sociétés
Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.
21
Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.
21
ARTICLE 39 - Actes accomplis pour le compte de la société en formation
Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts.
En outre, les associés soussignés donnent mandat a Monsieur CEGLARSKI Yann de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la société :
établir un bail civil avec Monsieur GRACLA Vincent pour le local destiné a 1'exploitation sis 12 Avenue du Quatre Septembre a OLORON (64400). Ce bail sera d'une année a compter du 1* JANVIER 2005 puis renouvelable par la suite d'année en année, par tacite reconduction a défaut de résiliation par l'une ou l'autre des parties par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée six mois avant 1'expiration du bail :
- fixer les charges et conditions de ladite concession, ainsi que le mandataire avisera et obligera la société a leur exécution ;
aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et piéces quelconques, faire procéder a toutes formalités requise par la loi et à toutes déclarations ;
acquitter tous frais, droits et honoraires, élire domicile et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.
Les soussignés conférent par les présentes :
- mandat exprés a Monsieur CEGLARSKI Yann a l'effet d'ordre et pour le compte de la société en cours de formation, et par application de l'article 26, 3me alinéa du décret n° 67- 236 du 23 MARS 1967 pour réaliser le dit contrat dans les conditions prévues a l'article 25.
Ces engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés de OLORON.
En outre, les associés soussignés donnent mandat a Monsieur CEGLARSKI Yann de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la société :
établir un bail civil avec Monsieur GRACLA Vincent pour le local destiné a 1'exploitation sis 12 Avenue du Quatre Septembre a OLORON (64400). Ce bail sera d'une année a compter du 1* JANVIER 2005 puis renouvelable par la suite d'année en année, par tacite reconduction a défaut de résiliation par l'une ou l'autre des parties par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée six mois avant 1'expiration du bail :
- fixer les charges et conditions de ladite concession, ainsi que le mandataire avisera et obligera la société a leur exécution ;
aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et piéces quelconques, faire procéder a toutes formalités requise par la loi et à toutes déclarations ;
acquitter tous frais, droits et honoraires, élire domicile et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.
Les soussignés conférent par les présentes :
- mandat exprés a Monsieur CEGLARSKI Yann a l'effet d'ordre et pour le compte de la société en cours de formation, et par application de l'article 26, 3me alinéa du décret n° 67- 236 du 23 MARS 1967 pour réaliser le dit contrat dans les conditions prévues a l'article 25.
Ces engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés de OLORON.
ARTICLE 40 - Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société.
portés au compte des " Frais d'établissement " et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
22
CM
FAIT A OLORON
Le 19 NOVEMBRE 2004
en autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siege social et l'exécution des diverses formalités légales.
DAVANCENS Marc CEGLARSKI Yann
Enregistré & : RECETTE PRINCIPALE D'OLORON SAINTE MARIE Lo 23/12/2004 Bordereau n2004/577 Caso n*1 Ext 1658 Enregiatroment : Exonars Timbre : Exontr: Total liquid6 : zero curo L'Agerle
LAgent
Mme CIGLAR
23
ANNEXE 1 ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Conformément a la loi, le présent état a été porté a la connaissance des associés, préalablement a la signature des statuts auxquels il est annexé.
LES SOUSSIGNES :
- DAVANCENS Marc - CEGLARSKI Yann
Seuls associés de la SARL DAVANCENS - CEGLARSKI - Architecture, Société a Responsabilité limité, au capital de 8 000 Euros, en cours de formation, dont le siege social est situé a OLORON (64400) 12 avenue du Quatre Septembre,
Déclarent :
Donner mandat a Monsieur CEGLARSKI Yann afin de prendre pour le compte de la société les engagements ci-aprés :
- procéder ou faire procéder a toutes les formalités prescrites par la loi et notamment faire procéder a la publication et signer 1'avis prévu a l'article 285 du décret du 23 MARS 1967,
- requérir 1'immatriculation de la société au Registre du Commerce et Sociétés ;
- prendre tous engagements devant permettre a la société, dés qu'elle aura sa pleine capacité de poursuivre son activité, prendre, accepter, exécuter tous travaux et marchés, traiter et s'engager envers tous clients et fournisseurs, procéder a tous achats et ventes nécessaires a leur exécution, engager tout personnel et le payer ;
assurer les dépenses courantes en ce qu'elles concernent la mis en fonctionnement de la société :
- régler tous les frais, droits et honoraires auxquels les formalités de constitution donneront lieu :
- procéder a tous transferts du personnel ;
- procéder a tous transferts de contrats d'assurances ;
encaisser et régler les sommes, faire toutes déclarations, signer toutes piéces et en général faire le nécessaire.
24
Monsieur CEGLARSKI Yann tiendra avec exactitude la comptabilité de ces opérations dont le bénéfice et les charges seront repris par la société du fait méme de son immatriculation au registre du commerce et des Sociétés.
FAIT A OLORON
LE 19 NOVEMBRE 2004
DAVANCENS Marc CEGLARSKI Yann
:
-
1
25
portés au compte des " Frais d'établissement " et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
22
CM
FAIT A OLORON
Le 19 NOVEMBRE 2004
en autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siege social et l'exécution des diverses formalités légales.
DAVANCENS Marc CEGLARSKI Yann
Enregistré & : RECETTE PRINCIPALE D'OLORON SAINTE MARIE Lo 23/12/2004 Bordereau n2004/577 Caso n*1 Ext 1658 Enregiatroment : Exonars Timbre : Exontr: Total liquid6 : zero curo L'Agerle
LAgent
Mme CIGLAR
23
ANNEXE 1 ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Conformément a la loi, le présent état a été porté a la connaissance des associés, préalablement a la signature des statuts auxquels il est annexé.
LES SOUSSIGNES :
- DAVANCENS Marc - CEGLARSKI Yann
Seuls associés de la SARL DAVANCENS - CEGLARSKI - Architecture, Société a Responsabilité limité, au capital de 8 000 Euros, en cours de formation, dont le siege social est situé a OLORON (64400) 12 avenue du Quatre Septembre,
Déclarent :
Donner mandat a Monsieur CEGLARSKI Yann afin de prendre pour le compte de la société les engagements ci-aprés :
- procéder ou faire procéder a toutes les formalités prescrites par la loi et notamment faire procéder a la publication et signer 1'avis prévu a l'article 285 du décret du 23 MARS 1967,
- requérir 1'immatriculation de la société au Registre du Commerce et Sociétés ;
- prendre tous engagements devant permettre a la société, dés qu'elle aura sa pleine capacité de poursuivre son activité, prendre, accepter, exécuter tous travaux et marchés, traiter et s'engager envers tous clients et fournisseurs, procéder a tous achats et ventes nécessaires a leur exécution, engager tout personnel et le payer ;
assurer les dépenses courantes en ce qu'elles concernent la mis en fonctionnement de la société :
- régler tous les frais, droits et honoraires auxquels les formalités de constitution donneront lieu :
- procéder a tous transferts du personnel ;
- procéder a tous transferts de contrats d'assurances ;
encaisser et régler les sommes, faire toutes déclarations, signer toutes piéces et en général faire le nécessaire.
24
Monsieur CEGLARSKI Yann tiendra avec exactitude la comptabilité de ces opérations dont le bénéfice et les charges seront repris par la société du fait méme de son immatriculation au registre du commerce et des Sociétés.
FAIT A OLORON
LE 19 NOVEMBRE 2004
DAVANCENS Marc CEGLARSKI Yann
:
-
1
25