Acte du 28 avril 2021

Aprés avoir pris connaissance du rapport du commissaire a la transformation du 25 janvier 2021 1'associé unique approuve les termes de ce rapport et prend acte de la réalisation de la transformation de la société de :

De société a responsabilité limitée en société par actions simplifiée a capital variable :

Capital actuel : 100.000 euros Capital minimum : 10.000 euros Capital maximum : 10.000.000 euros

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. Sous sa nouvelle forme, la Société est régie par les dispositions légales et réglementaires relatives aux sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts

L'associé unique décide que la transformation, qui sera opposable aux tiers dés l'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés des modifications qui en résultent, aprés accomplissement des autres formalités légales de publicité, produit effet à compter de ce jour dans les rapports entre les associés et entre ceux-ci et les organes de gestion de la société

En outre, 1'associé unique prend acte que :

La durée de la Société, la dénomination sociale, les dates d'ouverture et de cloture de son exercice social, son siege et son objet reste inchangés. Le capital social, devenu variable reste fixé a ce jour a 100.000 £. Il est divisé en 1.000 actions de 100 euros de valeur nominale chacune. La durée de 1'exercice, en cours n'est pas modifiée du fait de la transformation en société par actions simplifiée. Les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2021 seront établis et présentés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées. L'associé unique statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées

Compte-tenu de la décision de transformer la société de Société a responsabilité limitée (SARL) en Société par actions simplifiée (SAS) a capital variable, l'associé unique prend acte de la fin du mandat de Monsieur Gilles NEGRE, Gérant et décide de nommer en qualité de Président de la société :

La société TMC HOLDING, SAS a capital variable au capital de 600.000 £ ayant son siége social a ZAC du Moulin 12 rue du Meunier 95700 Roissy en France immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pontoise sous le numéro 322 624 685

L'associé unique donne pouvoir au porteur d'un original ou d'un extrait des présentes aux fins d'effectuer les formalités requises.

De tout ce que dessus, il a été dressé le procés-verbal signé par l'associé unique et le Président et répertorié sur le registre des décisions de l'associé unique.

L'associé unique SAS UUDS AERO SERA

Grefe Trbunal de Commerce - Pontoise

B21y N° NET AERO

Zac du Moulin

12 Rue du Meunier 95700 Roissy en France

Il est formé par les présentes entre les titulaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient 1'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée. Elle sera régie par les présents statuts ainsi que par les articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce. Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes.

La société pourra fonctionner avec un ou plusieurs associés. Dans l'hypothése de la présence d'un seul associé, la société sera appelée Société par actions simplifiée unipersonnelle.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

Toutes prestations de service se rapportant aux traitements antiparasitaires, antibactériens, à 1'assainissement, a la dépollution de surface, au polissage dans le secteur aéronautique. Le négoce de produits et matériels utilisables pour les traitements précédemment désignés. Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelle, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance

La dénomination sociale est :

NET AERO

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé

12 Rue du Meunier - Zac du Moulin - 95700 Roissy en France

Il peut étre transféré en tout autre endroit du territoire francais métropolitain, y compris en Corse, par simple décision du Président. Le Président peut librement créer des succursales partout en France et a 1'étranger ou il le juge utile.

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Il est formé par les présentes entre les titulaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient 1'etre ultérieurement, une société par actions simplifiée à capital variable. Elle sera régie par les présents statuts ainsi que par les articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce. Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes.

La société pourra fonctionner avec un ou plusieurs associés. Dans l'hypothése de la présence d'un seul associé, la société sera appelée Société par actions simplifiée unipersonnelle.

La société a pour objet, tant en France qu'a 1'étranger :

Toutes prestations de service se rapportant aux traitements antiparasitaires, antibactériens, a 1l'assainissement, a la dépollution de surface, au polissage dans le secteur aéronautique. Le négoce de produits et matériels utilisables pour les traitements précédemment désignés. Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres

pouvant se rattacher a 1'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelle, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

La dénomination sociale est :

NET AERO

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé

12 Rue du Meunier - Zac du Moulin - 95700 Roissy en France

Il peut étre transféré en tout autre endroit du territoire francais métropolitain, y compris en Corse, par simple décision du Président. Le Président peut librement créer des succursales partout en France et à l'étranger ou il le juge utile

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La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, a 99 années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Il a été apporté au capital de la Société :

- Lors de la constitution, par apport numéraire une somme de . 10.000 eur0s - Lors de l'augmentation de capital du 15 juillet 2013, une somme de ...........90.000 euros

Soit un capital social de : 100.000 euros

Le capital social est fixé a la somme de 100.000 euros, divisé en 1000 actions de 100 euros chacune.

Toutes les actions ont été souscrites et libérées

Le capital est variable : il est susceptible, sur simple décision du Président, d'accroissement, par des versements faits par les associés ou par l'admission de nouveaux associés, et de diminution par la reprise des apports. Toutefois, en cas d'admission de nouveaux associés, l'accroissement ne sera valablement réalisé qu'aprés agrément de ces derniers par l'assemblée des associés.

8.1 Accroissement du capital Le Président est habilité a recevoir les souscriptions à de nouvelles parts sociales dans la limite d'un capital plafond de 10.000.000 euros.

Les souscriptions recues au cours d'une année civile feront 1'objet d'une déclaration mentionnée dans un état des souscriptions et de versements établi le dernier jour de chaque année. Sauf décision extraordinaire des associés, les nouvelles actions ne peuvent étre émises a un prix inférieur au montant de leur valeur nominale majorée, a titre de prime, d'une somme correspondant a la part proportionnelle revenant aux parts sociales anciennes dans les fonds de réserve et les bénéfices tels qu'ils ressortent du dernier bilan réguliérement approuvé.

8.2 Diminution du capital social

Le capital social peut etre diminué, dans la limite d'un capital de 10.000 euros, par la reprise totale ou partielle des apports effectués par les associés qui se retirent ou par le non agrément des héritiers

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directs et éventuellement du conjoint survivant d'un associé décédé dans les conditions fixées dans les présents statuts.

A moins d'un accord unanime des nus propriétaires et usufruitiers notifié a ia présidence par lettre recommandé avec accusé de réception ou remise en mains propres adressée au siége de la société, le président sera tenu de remettre le numéraire attribué en représentation des parts sociales démembrées concernées par la réduction de capital, au seul usufruitier qui sera seul habilité a en donner quittance et décharge, et ledit président sera bien et valablement déchargé par la remise des fonds au seul usufruitier.

Pour le cas ou l'usufruit serait détenu concurremment par plusieurs personnes, le président sera bier et valablement déchargé par la remise des fonds a un seul d'entre eux a moins qu'il n'ait recu préalablement une opposition de l'un ou l'autre desdits usufruitiers adressée par lettre recommandée avec accusé de réception au siége de la société.

Lorsque la réduction du capital aura pour conséquence l'attribution d'un bien en nature en contrepartie de l'annulation des actions concernées, le bien attribué sera subrogé purement et simplement aux actions annulées et les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire reportés sur ledit bien.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, tenu par la société dans les conditions et modalités fixées par la loi.

10.1 Forme de la cession

Les actions ne peuvent étre cédées que si elles ont été intégralement libérées

Toute cession d'actions doit étre constatée par acte sous seing privé ou notarié.

Elle n'est opposable a la société qu'aprés qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un

acte authentique, conformément a l'article 1690 du code civil, ou par le dépt d'un original de l'acte de cession d'actions au siége social, contre remise par le Président d'une attestation de ce dépt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité.

10.2 Droit de préemption

Toute cession d'actions de la société, sauf entre associés, est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés, et ce, dans les conditions ci-aprés.

Le cédant notifie a la société le projet de cession, par lettre recommandée AR, en indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire proposé, ou ses dénomination, forme et siége social, le nombre d'actions concernées, le prix et les conditions de vente.

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Cette notification vaut offre de cession, aux prix et conditions mentionnés, au profit des autres associés.

Dans les dix jours de cette notification, le Président porte ledit projet de cession à la connaissance de

tous les associés, par lettre recommandée AR, reproduisant 1'ensemble des indications mentionnées dans la notification du cédant, et les dispositions du présent article.

Les bénéficiaires du droit de préemption doivent exercer ce droit par la voie d'une notification au

cédant et a la société, au plus tard dans les trente jours de la notification émanant du cédant, en précisant le nombre de parts qu'ils souhaitent acquérir. A défaut pour le bénéficiaire d'un droit de préemption de notifier dans le délai ci-dessus, qu'il entend exercer ce droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause.

Le président établit la liste des associés avec le nombre d'actions préemptées par chacun d'eux et la transmet sans délai a tous les associés, y compris le cédant, en méme temps qu'il provoque la consultation des associés.

Dans le délai maximum de deux mois a compter de la notification du cédant, les associés constatent les levées d'option émanant des associés et procédent a la modification des statuts. Lorsque le nombre total des actions que les associés bénéficiaires d'un droit de préemption ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la

répartition desdites actions dans le délai de deux mois ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition au plus fort reste, dans la limite de la demande de chacun. En cas de non préemption ou de préemption partielle, la cession sera soumise a 1'agrément des associés dans les conditions définies a l'article 13-1.3. Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions entre vifs, à titre gratuit ou à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, fusion, scission ou apport partiel d'actif.

Toutefois, dans le cas ou un usufruitier (ou un nu-propriétaire) viendrait a céder les droits lui appartenant et reposant sur des actions démembrées, il sera tenu préalablement et par lettre recommandée AR, de faire connaitre au nu-propriétaire (ou a 1'usufruitier) le projet de cession en indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire proposé, ou ses dénomination, forme et siége social, le nombre d'actions concernées, le prix et les conditions de vente. L'usufruitier (ou le nu-propriétaire) bénéficiaire du droit de préemption doit exercer ce droit par la voie d'une notification au cédant, au plus tard dans les trente jours de la notification émanant du

cédant, en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

A égalité de prix et aux mémes conditions et modalités de paiement, le nu propriétaire (ou 1'usufruitier) aura la préférence sur tout candidat a l'acquisition. En conséquence de cet engagement, ce dernier aura le droit d'exiger que les droits concernés lui soient vendus a ces mémes prix, modalités de paiement et conditions. Dans le cas ou plusieurs usufruitiers (ou plusieurs nus-propriétaires) viendraient a exercer ce droit de préférence, ils seront censés l'avoir exercé dans la proportion dans laquelle chacun d'eux est titulaire des droits sur les actions concernées. Ces dispositions s'appliqueront méme si le cessionnaire des droits concernés était un associé de la société.

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10.3 Agrément des cessions

Les actions sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent εtre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des personnes étrangéres a la société, lorsque la société comporte plus d'un associé. qu'avec le consentement de tous les associés. Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession initial ou modifié compte tenu de la clause de préemption ci-dessus est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés. Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, le Président doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les associés peuvent également donner leur agrément en donnant leur consentement unanime dans l'acte de cession qui sera signé entre le cédant et le cessionnaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications faite soit a la société soit a l'un des associés, le consentement a la cession est réputé acquis.

10.4 Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers, les ayants droits et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, sous réserve de l'agrément des intéressés dans les conditions de l'article 10-3 des présents statuts en cas de cession, pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité héréditaire, le Président pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant cette qualité.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, le Président adresse

a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, faisant part du décés, mentionnant les noms et qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

Le Président peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit

dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires.

A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

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10.5 Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté 1égale ou conventionnelle de biens ayant existé entre l'associé et son conjoint, les parts sont librement transmissibles.

En cas de pluralité d'associés, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait

pas la qualité d'associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de désigner l'un d'entre

eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

Lorsque des actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives autres que celles relatives a l'affectation des résultats sociaux.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les associés sont tenus de libérer les actions par eux souscrites dans les 15 jours de l'appel de fonds formulé par le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actions sont indivisibles a 1'égard de la société.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant 1'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier

Tout associé pourra étre exclu de la Société par décision collective des associés statuant a la majorité de l'article 22 des statuts dans les cas suivants :

Manquement aux obligations de confidentialité et de non divulgation des informations intéressant les activités sociales ; Manquement au principe de loyauté ;

Violation des dispositions des statuts, accomplissement de tout fait ou acte susceptible de porter atteinte aux intéréts, a la réputation ou a l'image de marque de la Société ; Interdiction de gérer, faillite personnelle ; Commission d'une faute de gestion dans le cas ou l'associé occupe des fonctions de direction dans la société ;

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Départ volontaire ou non d'un salarié associé. Cette exclusion est susceptible de s'appliquer que l'associé soit salarié de la Société elle-méme, d'une ou plusieurs de ses filiales, de sa maison mére ou de toute entité ayant un liége juridique avec la Société ; . Révocation d'un dirigeant

Chaque associé s'oblige a informer sans délai le Président de la Société de la survenance de tout événement susceptible d'entrainer son exclusion. En outre, tous les associés, personnes morales, doivent communiquer dans le courant du 1er trimestre de chaque année une note contenant les informations sur le montant de leur capital, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés ou associés et tout élément juridique permettant de déterminer l'associé ou associé ou le groupe d'associés ou d'associés détenant le contrle de ladite personne morale.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect du principe dit < du contradictoire > et des formalités préalables suivantes :

Information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze (15) jours avant la date a laquelle doit se prononcer la collectivité des associés ; cette lettre devant contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toute piéce justificative utile Information identique de tous les autres associés Convocation de l'associé concerné au moins 10 jours avant l'assemblée a une réunion des associés afin qu'il lui soit fait part des motifs de l'exclusion envisagée et qu'il puisse obtenir toutes les précisions nécessaires et ainsi qu'il puisse apporter et préparer pour l'assemblée tous les moyens en défense. Lors de cette réunion, l'associé pourra s'il le souhaite apporter toutes les précisions nécessaires de facon orale ou écrite. Il pourra étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice. Lors de la réunion de la collectivité des associés, l'associé dont l'exclusion est demandée peut &tre assisté de son conseil, requrir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice et formuler toutes observations sur la mesure envisagée a son encontre, mais également participer au vote sur la mesure envisagée.

L'associé exclu est informé de la décision de la collectivité des associés dans les quinze (15) jours de la réunion, par lettre recommandée avec accusé de réception.

La procédure d'exclusion peut étre mise en xuvre, méme en l'absence de préjudice.

L'associé exclu doit céder la totalité de ses titres de capital ou se retirer dans un délai de trente (30 jours a compter de la notification de son exclusion, ses autres associés ayant l'obligation d'acheter

ses titres au prorata de leur propre participation au capital ou a défaut par la Société elle-méme sous réserve de leur re cession dans un délai de six (6) mois ou de leur annulation par réduction du capital (article L227-18 alinéa 2 du Code de Commerce) ou selon les modalités prévues aux présents statuts.

Le prix des titres de capital est d'ores et déja déterminé sur la base de cinq (5) fois les capitaux propres de la société tels qu'ils apparaissent dans le bilan du dernier exercice clos.

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Le remboursement a lieu contre signature d'un recu de solde.

La cession ou le retrait doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la Société. La cession des titres de capital de 1'associé exclu pourra etre régularisé, en cas de résistance de celui-ci, par le Président de la Société sur sa seule signature.

Si, a 1'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu ou se retirant et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée du fait de la Société ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé concerné seront suspendus.

Pour le cas oû un ou plusieurs associés ( groupe cédant >) représentant au moins 60% du capital. décideraient de céder un nombre d'actions conférant la majorité du capital de la Société, ils s'engagent a faire racheter par 1'acquéreur de leurs actions, toutes celles de leurs coassociés sur la méme base de prix, sans que soit appliqué la moindre décote ou le moindre abattement pour cause de minorité ou autre.

Le Groupe cédant garantit ainsi que l'acquéreur de ses actions, dont il se porte fort, achétera celles de ses coassociés aux mémes conditions que celles qui lui sont proposées. Le Groupe cédant signifiera par lettre recommandée avec accusé de réception son projet de cession mis en xuvre au titre du présent article a ses coassociés, individuellement, en indiquant les nom ou dénomination, domicile ou siége social, Numéro au Registre du Commerce, dirigeants et principaux associés de l'acquéreur pressenti en mentionnant le prix envisagé pour chaque action et les modalités de paiement de ce prix. Une copie de la promesse correspondante émanant du tiers acquéreur ou de sa lettre d'intention sera jointe a ladite signification.

Les coassociés disposeront alors d'un délai d'un mois a compter de la date de réception de cette signification pour indiquer, par lettre recommandée avec accusé de réception s'ils entendent céder leurs actions aux conditions proposées

Passé ce délai et à défaut de réponse, ils seront réputés avoir accepté la proposition du groupe cédant et devront céder la totalité de leurs actions a l'acquéreur pressenti, réputé de droit agréé en qualité de nouvel associé.

Il est entendu que ce droit de sortie majoritaire sera exercé sous condition de la réalisation définitive de la cession a 1'origine de l'exercice dudit droit et de celle des titres < entrainés > ; ces cessions formant un tout indivisible.

Le transfert de la propriété et de la jouissance des titres interviendra à la date de complet paiement de leur prix et au plus tard trois (3) mois a compter de la date de réception de la signification par le Groupe cédant de son intention d'user des dispositions du présent article

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A défaut, la procédure prévue au présent article devra étre renouvelée.

Il est enfin entendu que ce droit de sortie majoritaire devra porter sur l'intégralité des titres détenus par 1'ensemble des associés du Groupe cédant et ne pourra pas étre exercé sur tout ou partie des titres d'un seul des associés de ce Groupe.

En cas de refus de sortie, les coassociés devront se retirer selon les modalités prévues aux présents statuts.

S'ils ne se retirent pas, ils seront exclus selon les modalités prévues aux présents statuts.

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale.

15.1 Désignation

Désignation du Président

L'assemblée des associés nomme un président qui représentera seul la société vis-a-vis des tiers.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination

ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont

soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Désignation du Directeur Général

Le Président peut donner mandat a une personne physique ou morale de l'assister en qualité de

Directeur Général.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

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Le Directeur Général peut étre également lié a la Société par un contrat de travail.

15.2 Durée des fonctions

Président

Le Président est désigné pour une durée illimitée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision aux associés, par lettre recommandée adressée trois (3) mois avant la date d'effet de ladite décision.

Les associés peuvent mettre fin a tout moment au mandat du Président sans indemnité. La décision de révocation n'a pas a étre motivée.

Directeur Général

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, 1'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision au Président, par lettre recommandée adressée trois (3) mois avant la date d'effet de ladite décision.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

15.3 Pouvoirs

Pouvoir du Président Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social, des statuts, de la limitation des fonctions dévolue au comité de direction

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La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, ni des

pouvoirs qui lui sont dévolues par le comité de direction, à moins qu'elle ne prouve que le tiers sache que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

Le Président et le Directeur général peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées

par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice, au chiffre d'affaires ou à tout ratio de productivité dans la mesure ou ce ratio est clairement défini et quantifiable.

En outre, le Président et le Directeur général sont remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L.227-9-1 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Le Président et le Directeur Général doivent aviser les associés des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. A l'occasion de la consultation des associés sur les

comptes annuels, le président présente aux associés un rapport sur l'ensemble de ces conventions.

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Ces conventions sont inscrites sur un registre spécial. Les associés, doivent approuver lesdites conventions. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le président et le directeur général les ayant autorisées, d'en supporter les conséquences préjudiciables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du président, en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des

comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire,

quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

20.1 Convocation

Les associés sont réunis, chaque année, en assemblée générale ordinaire, aux jour, heure et lieu indiqués dans l'avis de convocation. Des assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement et des assemblées générales extraordinaires peuvent étre convoquées a toute époque de l'année.

Les convocations sont faites cinq jours au moins a l'avance sur premiére convocation et trois jours au moins a l'avance sur deuxieme convocation, par tous moyens.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés

20.2 Ordre du jour

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs associés dans les conditions fixées par la loi.

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Lorsqu'une assemblée n'a pas pu délibérer réguliérement faute du quorum requis, une deuxiéme

assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de cette premiére assemblée. 20.3 Composition de l'assemblée générale

L 'assemblée générale se compose de tous les associés, quel que soit le nombre de leurs actions.

L'assemblée générale, réguliérement convoquée et constituée, représente l'universalité des associés ; ses décisions sont obligatoires pour tous, méme pour les dissidents, les incapables et les absents.

Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé.

Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'etre personnellement associés. Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet, ou à défaut, par son représentant permanent qui est réputé de plein droit avoir mandat a cet effet. Le droit de participer aux assemblées est subordonné a l'inscription de l'associé dans les comptes de

la société cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée.

20.4 Tenue de l'assemblée générale

L'assemblée générale est présidée par tout associé désigné a cet effet par l'assemblée. En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.

L'assemblée peut désigner un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés. Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les associés présents et les mandataires des

associés représentés. Elle est certifiée exacte par le Président et le Secrétaire désigné.

Tout associé a autant de voix qu'il posséde d'actions ou en représente, sans autre limitation que celles prévues par la loi.

Pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Président de la société et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'associé doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.

Les votes sont exprimés par mains levées, a moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs associés représentant ensemble le dixiéme du capital représenté a l'assemblée. Pour toutes les assemblées, les associés ont la faculté de voter par correspondance. Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président, et le Secrétaire s'il en a été nommé un, dans les conditions prévues par la loi.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou le secrétaire de l'assemblée, un directeur général ou un liquidateur.

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L 'assemblée générale ordinaire statue sur les questions qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée extraordinaire. Elle est réguliérement constituée et délibére valablement lorsqu'elle réunit le quart au moins des actions ayant droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée est réunie a quinze jours au moins d'intervalle de la premiére ; les délibérations prises dans cette seconde réunion sont valables quelle que soit la fraction du capital représentée, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l'ordre du jour de la premiére réunion. Les décisions de l'assemblée ordinaire sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents, votant par correspondance ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour apporter aux statuts toutes les modifications autorisées par la loi. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés ni changer la nationalité de la société, si ce n'est par décision unanime des associés.

Elle est également notamment compétente pour les décisions suivantes :

. Approbation des conventions réglementées,

. Nomination et remplacement des Commissaires aux Comptes,

Fusion, scission ou apport partiel d'actif,

Dissolution et liquidation de la Société,

Agrément des cessions d'actions,

Inaliénabilité des actions,

Suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, L'assemblée extraordinaire est réguliérement constituée et délibére valablement si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et sur deuxieme convocation, le quart des actions 'ayant droit de vote ; a défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle de sa réunion sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions de l'assemblée extraordinaire sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, votant par correspondance ou représentés.

L'année sociale commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre.

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Dans le respect des délais légaux, le Président est tenu de consulter les associés sur les comptes et 1'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident soit de l'affecter a un poste de réserve du bilan, soit de le reporter a nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, et ensuite sur les réserves dont la société dispose, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les dividendes sont attribués dans leur intégralité aux associés. Le paiement est effectué a la date et au lieu fixés par l'assemblée ou a défaut par le Président.

Aucun remboursement de dividendes ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par 1'extinction totale de son objet. par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs. La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision des associés. La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La société peut se transformer en société d'une autre forme. La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, lequel doit

attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la

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modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Tous différends susceptibles de surgir pendant la durée de la société, entre les associés et les représentants légaux de la société, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugés conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Conformément au code de commerce, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le président est tenu de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.

Pour faire publier la constitution de la présente société conformément au code de commerce, tous

pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient etre exigées.

Par ailleurs, un état des actes accomplis a ce jour pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société, est annexé aux présents

statuts.

Cet état, dont la soussignée déclare avoir pris connaissance, demeurera annexé aux présents statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la société lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

En outre, et dés a présent, l'associée unique ou présidente est autorisée a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.

Aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'associée unique ou de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.

Mis a jour du 23 mars 2021

L'associé unique SAS UUDS AERO SERVICES

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