PALEOSS
Acte du 22 novembre 2004
Début de l'acte
Déposé au Greffe Cabinet Philippe JAUNIN s.A. le`2 2 NOV.2004 sous Ie N*2yo9 89 Expertise-Comptable et Commissariat aux Comptes RCS N% 9o C S31
EURO PALETTE OCCASION
Société a Responsabilité Limitée
au capital de 80 000 €
Siége social : rue Louis Blériot
44980 STE LUCE SUR LOIRE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS DEVANT
ETRE EFFECTUES A LA SARL EURO
PALETTE OCCASION PAR LA SAS NOVIM
B.P. 2 - Z.A. Beau-Soleil 44116 VIE1LLEVIGNE Tel. 02 40 02 01 73 - Fax 02 40 26 51 77
Internet : http : //www.expert-infos.com/jaunin 1o rue Boileau 44000 NANTES E-mail : pj@expert-infos.com Tel. 02 40 47 41 78 - Fax 02 40 12 41 25 - Code APE 741 C No 51RET 381 518 4O5 OOO 16
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS DEVANT ETRE EFECTUES
A LA SARL EURO PALETTE OCCASION PAR LA SAS NOVIM
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nantes en date du 6 Aout 20O4 concernant la fusion par voie d'absorption de la SAS Novim par la SARL Euro Palette Occasion, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 236-10 du Code du Commerce.
L'actif net apporté a été arreté dans le projet de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 16 Août 2004. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables a cette mission; ces normes requirent la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports et a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée.
La relation de l'exécution de notre mission comporte :
- une présentation de l'opération et la description des apports, - l'exposé de nos diligences et notre appréciation de la valeur des apports
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1/ Entités participant a l'opération
1. Société absorbante : SARL Euro Palette Occasion
La SARL Euro Palette Occasion est une société a responsabilité limitée dont le capital social, réparti en 500 parts de 160 Euros, s'éléve a 80 000 Euros, et exerce une activité de fabrication et de recyclage de palettes.
1/4
2. Société absorbée : SAS Novim
La SAS Novim est une société par actions simplifiée dont le capital social, réparti en 500 actions de 74 euros, s'élve a 37 000 euros, et est détenue a 100% par la SARL Euro Palette Occasion.
2/ Nature et obiectifs de l'opération
La SARL Euro Palette Occasion a acquis, le 2 Juillet 2003, 100% des actions de la SAS Novim, qui détient elle-meme 100% du capital social de la SAS Loire Emballages.
Afin de simplifier les structures du groupe, il a été décidé que la SAS Novim absorberait la SAS Loire Emballages puis que la SARL Euro Palette Occasion absorberait la SAS Novim.
Ce regroupement s'inscrit dans le cadre de mesures de rationalisation et de simplification des structures de la SARL Euro Palette Occasion. Cette simplification aura pour but de rationaliser les coûts et d' améliorer les structures.
3/ Description et évaluation des apports
Aux termes du traité de fusion en date du 16 Août 2004, 1'actif net apporté se décompose de la maniere suivante : TOTAL en Euros
Actifs apportés
0 Immobilisations incorporelles 438 678 Immobilisations corporelles 617 253 Immobilisations financires (Valeur des Actions de la SAS Loire Emballages) 18 524 Actif circulant
1 074 455 Total des actifs apportés (A)
Passif pris en charge
Emprunts 655 687 9 767 Divers 307 283 Associés 2 834 Dettes Fournisseurs / cptes rattachés 2 936 Personnel
214
2 659 Organismes sociaux 2 294 Etat taxes sur chiffres d'affaires 547 Autres dettes fiscales et sociales
984 009 Total du passif pris en charge (B)
90 446 Actif net apporté (A)-(B)
Les immobilisations corporelles recouvrent les terrains, les constructions et les agencements
correspondants.
Les apports ont été évalués a leur valeur réelle au 1er Avril 2004. Celle-ci correspond : - pour les titres de la SAS Loire Emballages a une évaluation de la société au 31/03/04 - pour les autres éléments d'actif et de passif, a leur valeur nette comptable telle qu'elle ressort des comptes annuels de la société absorbée au 31 Mars 2004.
4/ Rémunération des apports
La société Euro Palette Occasion, absorbante, étant propriétaire de la totalité des 500 actions de la SAS Novim absorbée et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, Monsieur TOUIL Abdelhak, s-qualité, déclare que la SARL Euro Palette Occasion renoncera, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée de ladite société absorbée.
5/ Aspects juridiques et fiscaux
Selon le projet de fusion en date du 16 Août 2004, la société SARL Euro Palette Occasion aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la société absorbée au jour de la réalisation définitive de l'opération, qui correspond a la date de l'assemblée générale extraordinaire, soit le 16 Novembre 2004.
Cependant, les dirigeants ont choisi de retenir un effet rétroactif au 1" Avril 2004. Au plan fiscal, la société a placé les opérations sous le régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impts en matiere d'impt sur les sociétés, et paiera le droit fixe de 230 euros prévu par l'article 816 I du Code Général des Impôts au titre des droits d'enregistrement.
314
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
S'agissant des valeurs individuelles des apports proposés dans le traité d'apport, ces diligences ont consisté a :
- contrôler par sondages l'existence des actifs apportés, - revoir les dossiers des commissaires aux comptes de la SAS Novim concernant les comptes au 31 Mars 2004. - revoir les dossiers des commissaires aux comptes de la SAS Loire Emballages concernant les comptes au 31 Mars 2004.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la valeur des apports s'élevant a 90 446 euros n'est pas surévaluée.
Les avantages particuliers stipulés n' appellent pas d'observation de notre part.
Vieillevigne,le 29 Octobre 2004.
Le comrhissajre aux apports PhilippeJAyNIN
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EURO PALETTE OCCASION
Société a Responsabilité Limitée
au capital de 80 000 €
Siége social : rue Louis Blériot
44980 STE LUCE SUR LOIRE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS DEVANT
ETRE EFFECTUES A LA SARL EURO
PALETTE OCCASION PAR LA SAS NOVIM
B.P. 2 - Z.A. Beau-Soleil 44116 VIE1LLEVIGNE Tel. 02 40 02 01 73 - Fax 02 40 26 51 77
Internet : http : //www.expert-infos.com/jaunin 1o rue Boileau 44000 NANTES E-mail : pj@expert-infos.com Tel. 02 40 47 41 78 - Fax 02 40 12 41 25 - Code APE 741 C No 51RET 381 518 4O5 OOO 16
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS DEVANT ETRE EFECTUES
A LA SARL EURO PALETTE OCCASION PAR LA SAS NOVIM
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nantes en date du 6 Aout 20O4 concernant la fusion par voie d'absorption de la SAS Novim par la SARL Euro Palette Occasion, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 236-10 du Code du Commerce.
L'actif net apporté a été arreté dans le projet de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 16 Août 2004. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables a cette mission; ces normes requirent la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports et a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée.
La relation de l'exécution de notre mission comporte :
- une présentation de l'opération et la description des apports, - l'exposé de nos diligences et notre appréciation de la valeur des apports
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1/ Entités participant a l'opération
1. Société absorbante : SARL Euro Palette Occasion
La SARL Euro Palette Occasion est une société a responsabilité limitée dont le capital social, réparti en 500 parts de 160 Euros, s'éléve a 80 000 Euros, et exerce une activité de fabrication et de recyclage de palettes.
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2. Société absorbée : SAS Novim
La SAS Novim est une société par actions simplifiée dont le capital social, réparti en 500 actions de 74 euros, s'élve a 37 000 euros, et est détenue a 100% par la SARL Euro Palette Occasion.
2/ Nature et obiectifs de l'opération
La SARL Euro Palette Occasion a acquis, le 2 Juillet 2003, 100% des actions de la SAS Novim, qui détient elle-meme 100% du capital social de la SAS Loire Emballages.
Afin de simplifier les structures du groupe, il a été décidé que la SAS Novim absorberait la SAS Loire Emballages puis que la SARL Euro Palette Occasion absorberait la SAS Novim.
Ce regroupement s'inscrit dans le cadre de mesures de rationalisation et de simplification des structures de la SARL Euro Palette Occasion. Cette simplification aura pour but de rationaliser les coûts et d' améliorer les structures.
3/ Description et évaluation des apports
Aux termes du traité de fusion en date du 16 Août 2004, 1'actif net apporté se décompose de la maniere suivante : TOTAL en Euros
Actifs apportés
0 Immobilisations incorporelles 438 678 Immobilisations corporelles 617 253 Immobilisations financires (Valeur des Actions de la SAS Loire Emballages) 18 524 Actif circulant
1 074 455 Total des actifs apportés (A)
Passif pris en charge
Emprunts 655 687 9 767 Divers 307 283 Associés 2 834 Dettes Fournisseurs / cptes rattachés 2 936 Personnel
214
2 659 Organismes sociaux 2 294 Etat taxes sur chiffres d'affaires 547 Autres dettes fiscales et sociales
984 009 Total du passif pris en charge (B)
90 446 Actif net apporté (A)-(B)
Les immobilisations corporelles recouvrent les terrains, les constructions et les agencements
correspondants.
Les apports ont été évalués a leur valeur réelle au 1er Avril 2004. Celle-ci correspond : - pour les titres de la SAS Loire Emballages a une évaluation de la société au 31/03/04 - pour les autres éléments d'actif et de passif, a leur valeur nette comptable telle qu'elle ressort des comptes annuels de la société absorbée au 31 Mars 2004.
4/ Rémunération des apports
La société Euro Palette Occasion, absorbante, étant propriétaire de la totalité des 500 actions de la SAS Novim absorbée et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, Monsieur TOUIL Abdelhak, s-qualité, déclare que la SARL Euro Palette Occasion renoncera, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée de ladite société absorbée.
5/ Aspects juridiques et fiscaux
Selon le projet de fusion en date du 16 Août 2004, la société SARL Euro Palette Occasion aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la société absorbée au jour de la réalisation définitive de l'opération, qui correspond a la date de l'assemblée générale extraordinaire, soit le 16 Novembre 2004.
Cependant, les dirigeants ont choisi de retenir un effet rétroactif au 1" Avril 2004. Au plan fiscal, la société a placé les opérations sous le régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impts en matiere d'impt sur les sociétés, et paiera le droit fixe de 230 euros prévu par l'article 816 I du Code Général des Impôts au titre des droits d'enregistrement.
314
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
S'agissant des valeurs individuelles des apports proposés dans le traité d'apport, ces diligences ont consisté a :
- contrôler par sondages l'existence des actifs apportés, - revoir les dossiers des commissaires aux comptes de la SAS Novim concernant les comptes au 31 Mars 2004. - revoir les dossiers des commissaires aux comptes de la SAS Loire Emballages concernant les comptes au 31 Mars 2004.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la valeur des apports s'élevant a 90 446 euros n'est pas surévaluée.
Les avantages particuliers stipulés n' appellent pas d'observation de notre part.
Vieillevigne,le 29 Octobre 2004.
Le comrhissajre aux apports PhilippeJAyNIN
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