PALEOSS
Acte du 6 juin 2005
Début de l'acte
Dépose au Greite .1
Ie -6 JUIN 2005 s0us le N*2S 0 u YS S r AlO # EURO PALETTE OCCASION > 90 B s%1 Société a responsabilité limitée au capital de 80 000 euros Siege social : 1, rue Louis Blériot 44 980 SAINTE-LUCE-SUR-LOIRE RCS NANTES B 354 060 410
Ie -6 JUIN 2005 s0us le N*2S 0 u YS S r AlO # EURO PALETTE OCCASION > 90 B s%1 Société a responsabilité limitée au capital de 80 000 euros Siege social : 1, rue Louis Blériot 44 980 SAINTE-LUCE-SUR-LOIRE RCS NANTES B 354 060 410
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRORDINAIRE DU 30 NOVEMBRE 2004
L'an deux mille quatre,
Le 30 novembre,
a 11 heures,
Le3 associés de la société EURO PALETTE OCCASION, société a responsabilité limitée au capital de 80 000 Euros, divisé en 500 parts de 160 Euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Or dinaire Annuelle, au siége social, sur convocation de la gérance.
Sont présents : - Monsieur Abdelhak TOUIL possédant 490 parts. - Madame Meriem FEKRANE possédant 10 parts.
Seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Abdelhak TOUIL, gérant associé.
Le:s associés présents ou représentés possédant ainsi 500 parts, soit la totalité des parts composant le capital social, l'Assemblée Générale Extraordinaire est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le: président dépose sur ie bureau et présente a l'assemblée :
- Les copies des lettres de convocation adressées aux associés - 1Jn original du projet de fusion en date du 16 septembre 2004 ; - Les récépissés du dépôt aux greffes du projet de fusion, et du rapport du commissaire aux apports ; - }-e journal d'annonces légales contenant avis du projet de fusion ; - ILe rapport du commissaire aux apports ; - Le rapport du Gérant ; - Ies projets de résolutions soumis a l'assemblée.
Le président présente également a l'assemblée les documents sociaux dont il résulte que la société a détenu en permanence, depuis la date du dépt aux greffes du projet de fusion jusqu'a ce jour, la tctalité des titres de la société absorbée ; et déclare que les documents devant etre mis a disposition des associés 1'ont été dans les délais légaux et que la société a répondu aux demandes qu'elle a recues concernant lesdits documents.
Par ailleurs, il déclare que le rapport du Commissaire aux Apports a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nantes le 22 novembre 2004 et mis a la disposition des associés quinze jours au moins avant la présente Assemblée.
L'assemblée lui en donne acte
Puis le président rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption par la société EURO PALETTE OCCASION de ..a société NOVIM, filiale a 100% : - arprobation des apports et de leur évaluation ; - constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution simultanée, sans liquidation, de .a société NOVIM ; - extension de 1'objet social et modification corrélative de l'article 2 des statuts; - pouvoirs en vue des formalités.
Le président donne lecture du projet de fusion et du rapport du commissaire aux apports, puis il ouvre la cliscussion.
Personne ne demandant la parole, le président met aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour :
Le 30 novembre,
a 11 heures,
Le3 associés de la société EURO PALETTE OCCASION, société a responsabilité limitée au capital de 80 000 Euros, divisé en 500 parts de 160 Euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Or dinaire Annuelle, au siége social, sur convocation de la gérance.
Sont présents : - Monsieur Abdelhak TOUIL possédant 490 parts. - Madame Meriem FEKRANE possédant 10 parts.
Seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Abdelhak TOUIL, gérant associé.
Le:s associés présents ou représentés possédant ainsi 500 parts, soit la totalité des parts composant le capital social, l'Assemblée Générale Extraordinaire est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le: président dépose sur ie bureau et présente a l'assemblée :
- Les copies des lettres de convocation adressées aux associés - 1Jn original du projet de fusion en date du 16 septembre 2004 ; - Les récépissés du dépôt aux greffes du projet de fusion, et du rapport du commissaire aux apports ; - }-e journal d'annonces légales contenant avis du projet de fusion ; - ILe rapport du commissaire aux apports ; - Le rapport du Gérant ; - Ies projets de résolutions soumis a l'assemblée.
Le président présente également a l'assemblée les documents sociaux dont il résulte que la société a détenu en permanence, depuis la date du dépt aux greffes du projet de fusion jusqu'a ce jour, la tctalité des titres de la société absorbée ; et déclare que les documents devant etre mis a disposition des associés 1'ont été dans les délais légaux et que la société a répondu aux demandes qu'elle a recues concernant lesdits documents.
Par ailleurs, il déclare que le rapport du Commissaire aux Apports a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nantes le 22 novembre 2004 et mis a la disposition des associés quinze jours au moins avant la présente Assemblée.
L'assemblée lui en donne acte
Puis le président rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption par la société EURO PALETTE OCCASION de ..a société NOVIM, filiale a 100% : - arprobation des apports et de leur évaluation ; - constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution simultanée, sans liquidation, de .a société NOVIM ; - extension de 1'objet social et modification corrélative de l'article 2 des statuts; - pouvoirs en vue des formalités.
Le président donne lecture du projet de fusion et du rapport du commissaire aux apports, puis il ouvre la cliscussion.
Personne ne demandant la parole, le président met aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L Assemblée Générale extraordinaire,
aprs avoir entendu la lecture du rapport du Gérant et de celui de Monsieur Philippe JAUNIN. Commissaire aux Apports, nommé par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nantes en date du 6 août 2004, aprés avoir pris connaissance du projet de fusion en date a SAINTE-LUCE-SUR-LOIRE du 16 août 2004 contenant apport a titre de fusion par la Société NOVIM, de 1'ensemble de ses biens, droits et obligations, aprés avoir constaté la réalisation définitive de la fusion entre les sociétés NOVIM et LOIRE EMBALLAGES qui constituait une condition suspensive de la réalisation de la fusion entre la société et la société NOVIM,
accepte et approuve dans toutes ses dispositions cet apport-fusion, sous réserve de l'approbation de 1'évaluation de cet apport, lequel aura lieu moyennant la charge pour la Société EURO PALETTE OCCASION, de satisfaire a tous les engagements de la Société NOVIM et de payer son passif.
La Société étant propriétaire de la totalité des titres de la Société absorbée.depuis une date antérieure a celle du dépôt du projet de fusion aux Greffes du Tribunal de Commerce de Nantes et de Saint-Nazaire, la fusion n'entrainera pas d'augmentation de capital et la Société absorbée sera du seul fait de la réalisation définitive de ladite fusion, immédiatement dissoute sans liquidation.
La différence entre la valeur nette des biens apportés par la Société NOVIM ( 90 446 £uros) et la valeur comptable dans les livres de la Société EURO PALETTE OCCASION des titres de ia société NOVIM (90 446 £uros), étant nulle, il ne sera comptabilisé aucun boni ni mali de fusion.
Cctte résolution est adoptée a l'unanimité.
aprs avoir entendu la lecture du rapport du Gérant et de celui de Monsieur Philippe JAUNIN. Commissaire aux Apports, nommé par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nantes en date du 6 août 2004, aprés avoir pris connaissance du projet de fusion en date a SAINTE-LUCE-SUR-LOIRE du 16 août 2004 contenant apport a titre de fusion par la Société NOVIM, de 1'ensemble de ses biens, droits et obligations, aprés avoir constaté la réalisation définitive de la fusion entre les sociétés NOVIM et LOIRE EMBALLAGES qui constituait une condition suspensive de la réalisation de la fusion entre la société et la société NOVIM,
accepte et approuve dans toutes ses dispositions cet apport-fusion, sous réserve de l'approbation de 1'évaluation de cet apport, lequel aura lieu moyennant la charge pour la Société EURO PALETTE OCCASION, de satisfaire a tous les engagements de la Société NOVIM et de payer son passif.
La Société étant propriétaire de la totalité des titres de la Société absorbée.depuis une date antérieure a celle du dépôt du projet de fusion aux Greffes du Tribunal de Commerce de Nantes et de Saint-Nazaire, la fusion n'entrainera pas d'augmentation de capital et la Société absorbée sera du seul fait de la réalisation définitive de ladite fusion, immédiatement dissoute sans liquidation.
La différence entre la valeur nette des biens apportés par la Société NOVIM ( 90 446 £uros) et la valeur comptable dans les livres de la Société EURO PALETTE OCCASION des titres de ia société NOVIM (90 446 £uros), étant nulle, il ne sera comptabilisé aucun boni ni mali de fusion.
Cctte résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du commissaire aux apports nommé par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nantes en date du 6 aout 2004, approuve les apports effectués par la société NOVIM et 1'évaluation qui en a été faite.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, en conséquence du vote des résolutions qui précedent, constate que: la fusion avec la société NOVIM est devenue définitive.
Elle constate, de ce fait, que la société NOVIM se trouve dissoute a compter de ce jour, sans liquidation.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Elle constate, de ce fait, que la société NOVIM se trouve dissoute a compter de ce jour, sans liquidation.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, en conséquence du vote des résolutions qui précédent, décide d'ajouter a l'article des statuts relatif aux < Apports > un alinéa ainsi rédigé :
< Lors de la fusion-absorption de la société NOVIM, Société par actions simplifiée au capital de 37 000 furos, ayant son siege social a CAMPBON (44 750) - ZI La Moere - Porte Estuaire, imunatriculée au RCS de Saint-Nazaire sous le numéro 412 648 099, en date du 30 novembre 2004, il a été fait apport du patrimoine de cette société. La valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 90 446 @uros n'a pas été rémunérée, la société étant associée unique de la société absorbée, dans les conditions de l'article L.236-1 1 du Code du Commerce.>.
Cette résolution est adoptée a Iunanimité.
< Lors de la fusion-absorption de la société NOVIM, Société par actions simplifiée au capital de 37 000 furos, ayant son siege social a CAMPBON (44 750) - ZI La Moere - Porte Estuaire, imunatriculée au RCS de Saint-Nazaire sous le numéro 412 648 099, en date du 30 novembre 2004, il a été fait apport du patrimoine de cette société. La valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 90 446 @uros n'a pas été rémunérée, la société étant associée unique de la société absorbée, dans les conditions de l'article L.236-1 1 du Code du Commerce.>.
Cette résolution est adoptée a Iunanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'objet social afin de l'étendre aux activités excrcées par la société NOVIM.
En conséquence, elle décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 2 des statuts :
Ar;icle 2- OBJET
La société a pour objet :
L'achat, la vente de palettes d'occasion, neuves et rénovées ainsi que les opérations de réparation, de transformation, de traitement des déchets en résultant et toutes les prestations de services réalisées sur ce type de produit : L'acquisition d'actions ou de parts sociales, la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute société ou groupe de sociétés, la gestion de ces participations ; L'assistance aux entreprises en matiére commerciale, financiere, comptable, informatique de gestion et plus généralement toutes activités de prestations ou de conseil aux entreprises ; L'achat, l'administration, 1'exploitation par location ou autrement de tous immeubles et droits immobiliers dont elle pourrait devenir propriétaire par voie d'acquisition, d'échange, d'apport ou autrement ; ainsi que l'aliénation du ou des immeubles devenus inutiles a la société ;
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à P'objet social et a tous objets similaires ou connexes :
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a 1'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
En conséquence, elle décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 2 des statuts :
Ar;icle 2- OBJET
La société a pour objet :
L'achat, la vente de palettes d'occasion, neuves et rénovées ainsi que les opérations de réparation, de transformation, de traitement des déchets en résultant et toutes les prestations de services réalisées sur ce type de produit : L'acquisition d'actions ou de parts sociales, la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute société ou groupe de sociétés, la gestion de ces participations ; L'assistance aux entreprises en matiére commerciale, financiere, comptable, informatique de gestion et plus généralement toutes activités de prestations ou de conseil aux entreprises ; L'achat, l'administration, 1'exploitation par location ou autrement de tous immeubles et droits immobiliers dont elle pourrait devenir propriétaire par voie d'acquisition, d'échange, d'apport ou autrement ; ainsi que l'aliénation du ou des immeubles devenus inutiles a la société ;
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à P'objet social et a tous objets similaires ou connexes :
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a 1'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 12 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apres lecture, par le gérant et l'autre associé.
Le gérant L'autre associé Mo:asieur Abdelhak TOUIL Madame Meriem FEKRANE
EURO PALETTE OCCASION
Société a responsabilité limitée au capital de 80.000 @uros
Siége social : 1 rue Louis Blériot - 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE
RCS NANTES B 354 060 410
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 12 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apres lecture, par le gérant et l'autre associé.
Le gérant L'autre associé Mo:asieur Abdelhak TOUIL Madame Meriem FEKRANE
EURO PALETTE OCCASION
Société a responsabilité limitée au capital de 80.000 @uros
Siége social : 1 rue Louis Blériot - 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE
RCS NANTES B 354 060 410
Statuts
-=00$00=-
ITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE EXERCICE - GERANCE
ITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE EXERCICE - GERANCE
Article 1er -FORME
Il est formé entre les soussignés une société à responsabilité limitée, qui sera régie par la loi du 24 uillet 1966 (appelée aux présentes < La Loi >), par toutes autres dispositions tégales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet :
l'achat, la vente de palettes d'occasion, neuves et rénovées ainsi que ies opérations de réparation, de transformation, de traitement des déchets en résultant et toutes les prestations de services réalisées sur ce type de produit ; l'acquisition d'actions ou de parts sociales, la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute société ou groupe de sociétés, la gestion de ces participations : l'assistance aux entreprises en matiére commerciale, financiére, comptable, informatique de gestion et plus généralement toutes activités de prestations ou de conseil aux entreprises : l'achat, l'administration, l'exploitation par location ou autrement de tous immeubles et droits immobiliers dont elle pourrait devenir propriétaire par voie d'acquisition, d'échange, d'apport ou autrement ; ainsi que l'aliénation du ou des immeubles devenus inutiles a la sociétés : toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes ; la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét ou de location gérance.
l'achat, la vente de palettes d'occasion, neuves et rénovées ainsi que ies opérations de réparation, de transformation, de traitement des déchets en résultant et toutes les prestations de services réalisées sur ce type de produit ; l'acquisition d'actions ou de parts sociales, la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute société ou groupe de sociétés, la gestion de ces participations : l'assistance aux entreprises en matiére commerciale, financiére, comptable, informatique de gestion et plus généralement toutes activités de prestations ou de conseil aux entreprises : l'achat, l'administration, l'exploitation par location ou autrement de tous immeubles et droits immobiliers dont elle pourrait devenir propriétaire par voie d'acquisition, d'échange, d'apport ou autrement ; ainsi que l'aliénation du ou des immeubles devenus inutiles a la sociétés : toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes ; la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét ou de location gérance.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société
SARL EURO PALETTE OCCASION
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société à responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du montant du capital social.
SARL EURO PALETTE OCCASION
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société à responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le si≥ social est fixé & SAINTE LUCE SUR LOIRE (44980) rue Louis Blériot.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de ia gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de ia gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 60 années a compter de son immatriculation au registre du cammerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci- apres.
Article 6 - EXERCICE SOClAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 7 - GERANCE
Lat gérance de la société est assurée par Monsieur Abdeihak TOUlL, demeurant à SAINTE
La durée de ses fonctions est illimitée. La gérance exercera ses fonctions dans les ccnditions prévues au titre 11l des présents statuts.
La durée de ses fonctions est illimitée. La gérance exercera ses fonctions dans les ccnditions prévues au titre 11l des présents statuts.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL = PARTS SOCIALES
Aiticle 8 -Apports
1 .- Dispositions de l'article 1832-2 du Code civil
Monsieur Abdelhak TOUlL et son conjoint Madame Mérieme FEKRANE Mme Mérieme FEKRANE et son conjoint Monsieur Abdelhak TOUlL. Mariés sous le régime de la communauté de biens et apporteurs de deniers dépendant de leur communauté, se donnent mutuellement acte de l'avertissement prévu par l'article 1832- 2 du Code civil, la qualité d'associé étant reconnue a chacun des époux.
2 -- Montant et modalités des apports
les soussignés font apport a la société, savoir :
Apports en numéraire :
M. Abdelhak TOUlL, 78.400 @uros La somme de ... Mme Mérieme KEFRANE, 1.600 @uros La somme de ....
Montant total des apports en numéraire . 80.000 Euros
Lors de la fusion-absorption de la société < NOVIM >, société par actions simplifiée au capital de 37.000 €uros, ayant son siége social & CAMPBON (44750) - ZI La Moere - Porte Estuaire - immatriculée au RCS de Saint Nazaire sous le numéro 412 648 099, en date du 30 novembre 2004, il a été fait apport du patrimoine de cette société. La valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 90.446 £uros n'a pas été rémunérée, la société étant associée unique de la société absorbée, dans les conditions de l'article L.236-11 du Code du Commerce.
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L.-.Auqmentation du capital
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou piusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de Iélévation de Ia valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelies peuvent etre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, ia collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augnentatian du capitai, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 - Souscriptions en numéraire et_apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociafes en numéraire, les fonds prôvenant de la libération des parts sociales doivent faire Iobjet d'un dépôt a la caisse des dépots et consignations, chez un notaire, ou dans une bangue.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en naiure doit etre faite au vu d'un rapport établi'sous sa responsabilité par un .commissaire aux 'apports, désigné,par ordonnance du président du tribunal de commerce à la requéte de l'un des gérants.
Les parts représeniatives de toute augmentation de capital doivent étre entierement libérées et réparties lors de leur création.
3 - Rornpus
capital sont réalisées nonobstant Les augmentations de l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir ia délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouveiles devront faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acauéreurs communs.en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de ionds, communs, ie .conjoint de iapporteur ou de t'acquéreur peut revendiquer la gualité d'associe a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre iniormé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux revendication intervient lors de l'apport ou sila l'acquisition.
Si cette revendication intervient apres ia réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans ies conditions ci-apres'prévues paur'les cessions de parts.
Lln Réduction du.capital social
1 - Conditions de la réduction du.capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assembiée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La reduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée gue sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que ia société n'ait été transtormée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de
commerce la dissolution de la société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser ia situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social
Si, du fait de peries constatées dans les documents comptables. Ie montant des capitaux propres de ia société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les guatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant tait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de decider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société,
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capitai, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes gui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résoiution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal .de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou Ie commissaire aux comptes de provoquer une décision,,ou si les associés n'ont pu valablenent délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce Ia dissolution de la société. ll en est de méme si les dispositions. du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appfiquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la'situation. ll ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ArticIe 12 -REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES-_..INTERDICTiON D'FMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables.ll est de plus interdita la société d'émettre des valeurs mobilieres.Les droits de chague associé dans la société résuitent seulement des présents statuts, des actes moditicatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et pubtiées.
ArticIe 1 3 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 =_Cessions
1 - Farme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit
La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 169o du Code civil ou, par le dépot d'un original'de l'acte de cession au siege social contre remise par ie gérant d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au greffe du tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja ia qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec ie cédant, qu'avec le consentement de Ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la 'société et a chacun des associés.
Dans les huit jaurs a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle déiibere sur ie projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de ia société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de récepiion.
Si la société n'a pas fait connaltre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa' ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts_dont la_cession. n'estpas agréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans ies trois mois a compter de ce refus, d'acguérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civii.
A la denande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par decision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six nois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a Ia
société par ordonnance du président du tribunal de commerce du Iieu du'siege social, statuant par ordonnance de référé, non susceptibie de recours. Les sommes dues portent intéret au' taux Iégal.
Le cas échéant, ies dispositions de Iarticle 35 de la loi. relatives a la réduction du capital en dessous du minimum légal seront suivies.
Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prevue.
Toutefais, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans 'ne.peut se prévaloir des dispositions des alinéas i et 5 ci-dessus, a moins qu'ii ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a Iui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
Ll- Transmission par déces_oupar..suite de._.dissolution de communauté
1 - Transmission par déces
En cas de deces d'un associé, Ia société continue entre les associés survivants et les héritiers directs et éventuellement le conjoint survivant de i'associé décédé, lesguels ne sont pas soumis a i'agrément des associés survivants,
Dans le cas ou les héritiers ou ayants droit na sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, iis doivent, pour devenir associés, etre agréžs par Ia,majorité des,associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions tixées pour l'agrément d'un tisrs non encore associé.
Lesdits héritiers et ayants droit,,pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par ia production de Iexpédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait dintitulé d'inventaire sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de taus actes établissant lesdites gualités.
Dans le cas ou des héritiers ou ayants. droit ne sont pas des héritiers directs, la gérance adresse a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant ies qualités des héritiers et ayants droit,de iassocié décédé et le nombre de parts, concernées et Iui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra &tre convoquée dans
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2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attaches aux parts les suivent dans quelgue main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un asso- cié ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, reguérir l'apposition des scellés sur'les biens et valeurs de la société, ni en demander le p&rtage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si ia société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentenent emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ies conditions de l'article 2o78 du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, acguérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
4 - lnfornation des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, La société doit annexer a ce docunent la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure & deux euros.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 26 ci-apres des présents statuts.
Artic.Le 1 6 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par Ie déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.
Aiticle 8 -Apports
1 .- Dispositions de l'article 1832-2 du Code civil
Monsieur Abdelhak TOUlL et son conjoint Madame Mérieme FEKRANE Mme Mérieme FEKRANE et son conjoint Monsieur Abdelhak TOUlL. Mariés sous le régime de la communauté de biens et apporteurs de deniers dépendant de leur communauté, se donnent mutuellement acte de l'avertissement prévu par l'article 1832- 2 du Code civil, la qualité d'associé étant reconnue a chacun des époux.
2 -- Montant et modalités des apports
les soussignés font apport a la société, savoir :
Apports en numéraire :
M. Abdelhak TOUlL, 78.400 @uros La somme de ... Mme Mérieme KEFRANE, 1.600 @uros La somme de ....
Montant total des apports en numéraire . 80.000 Euros
Lors de la fusion-absorption de la société < NOVIM >, société par actions simplifiée au capital de 37.000 €uros, ayant son siége social & CAMPBON (44750) - ZI La Moere - Porte Estuaire - immatriculée au RCS de Saint Nazaire sous le numéro 412 648 099, en date du 30 novembre 2004, il a été fait apport du patrimoine de cette société. La valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 90.446 £uros n'a pas été rémunérée, la société étant associée unique de la société absorbée, dans les conditions de l'article L.236-11 du Code du Commerce.
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou piusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de Iélévation de Ia valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelies peuvent etre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, ia collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augnentatian du capitai, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 - Souscriptions en numéraire et_apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociafes en numéraire, les fonds prôvenant de la libération des parts sociales doivent faire Iobjet d'un dépôt a la caisse des dépots et consignations, chez un notaire, ou dans une bangue.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en naiure doit etre faite au vu d'un rapport établi'sous sa responsabilité par un .commissaire aux 'apports, désigné,par ordonnance du président du tribunal de commerce à la requéte de l'un des gérants.
Les parts représeniatives de toute augmentation de capital doivent étre entierement libérées et réparties lors de leur création.
3 - Rornpus
capital sont réalisées nonobstant Les augmentations de l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir ia délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouveiles devront faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acauéreurs communs.en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de ionds, communs, ie .conjoint de iapporteur ou de t'acquéreur peut revendiquer la gualité d'associe a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre iniormé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux revendication intervient lors de l'apport ou sila l'acquisition.
Si cette revendication intervient apres ia réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans ies conditions ci-apres'prévues paur'les cessions de parts.
Lln Réduction du.capital social
1 - Conditions de la réduction du.capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assembiée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La reduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée gue sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que ia société n'ait été transtormée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de
commerce la dissolution de la société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser ia situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social
Si, du fait de peries constatées dans les documents comptables. Ie montant des capitaux propres de ia société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les guatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant tait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de decider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société,
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capitai, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes gui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résoiution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal .de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou Ie commissaire aux comptes de provoquer une décision,,ou si les associés n'ont pu valablenent délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce Ia dissolution de la société. ll en est de méme si les dispositions. du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appfiquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la'situation. ll ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ArticIe 12 -REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES-_..INTERDICTiON D'FMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables.ll est de plus interdita la société d'émettre des valeurs mobilieres.Les droits de chague associé dans la société résuitent seulement des présents statuts, des actes moditicatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et pubtiées.
ArticIe 1 3 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 =_Cessions
1 - Farme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit
La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 169o du Code civil ou, par le dépot d'un original'de l'acte de cession au siege social contre remise par ie gérant d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au greffe du tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja ia qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec ie cédant, qu'avec le consentement de Ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la 'société et a chacun des associés.
Dans les huit jaurs a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle déiibere sur ie projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de ia société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de récepiion.
Si la société n'a pas fait connaltre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa' ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts_dont la_cession. n'estpas agréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans ies trois mois a compter de ce refus, d'acguérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civii.
A la denande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par decision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six nois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a Ia
société par ordonnance du président du tribunal de commerce du Iieu du'siege social, statuant par ordonnance de référé, non susceptibie de recours. Les sommes dues portent intéret au' taux Iégal.
Le cas échéant, ies dispositions de Iarticle 35 de la loi. relatives a la réduction du capital en dessous du minimum légal seront suivies.
Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prevue.
Toutefais, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans 'ne.peut se prévaloir des dispositions des alinéas i et 5 ci-dessus, a moins qu'ii ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a Iui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
Ll- Transmission par déces_oupar..suite de._.dissolution de communauté
1 - Transmission par déces
En cas de deces d'un associé, Ia société continue entre les associés survivants et les héritiers directs et éventuellement le conjoint survivant de i'associé décédé, lesguels ne sont pas soumis a i'agrément des associés survivants,
Dans le cas ou les héritiers ou ayants droit na sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, iis doivent, pour devenir associés, etre agréžs par Ia,majorité des,associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions tixées pour l'agrément d'un tisrs non encore associé.
Lesdits héritiers et ayants droit,,pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par ia production de Iexpédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait dintitulé d'inventaire sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de taus actes établissant lesdites gualités.
Dans le cas ou des héritiers ou ayants. droit ne sont pas des héritiers directs, la gérance adresse a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant ies qualités des héritiers et ayants droit,de iassocié décédé et le nombre de parts, concernées et Iui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra &tre convoquée dans
Les droits et obligations attaches aux parts les suivent dans quelgue main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un asso- cié ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, reguérir l'apposition des scellés sur'les biens et valeurs de la société, ni en demander le p&rtage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si ia société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentenent emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ies conditions de l'article 2o78 du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, acguérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
4 - lnfornation des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, La société doit annexer a ce docunent la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure & deux euros.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 26 ci-apres des présents statuts.
Artic.Le 1 6 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par Ie déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.
TITRE I1l
- GERANCE -
Article 17=POUVOIR$ DE LA GERANCE
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants personnes physigues, associés ou non, nommés par décision coilective ordinaire des associes.
En cas de pluraiiié de gérants,chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des memes pouvoirs gue s'il était gérant unigue ; l'opposition formée par l'un,d'eux aux actes deson ou deses coliagues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit &tabli que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a ta
signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs ies plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales : il peut, sous sa responsabilité personneile, déiéguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
A rt1cle18 DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1 - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective gui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou Ies gérants sont révocabies par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocatian est decidée sans juste motif, elle peut donner lieu & des dommages-intérets.Enfin, un gérant peut étre révoqué par I e président,du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personneile, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également dénissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
3 - Nominatian d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procede au rempiacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'ii en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capitai, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
Ar.tic1e 1 9 -REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, auremboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ArticIe.20=_CONVENTIONSENTRELA SOCIETE ET..LAGERANCEOUUN
ASSOCIE
1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ardinaire annuelle un rapport sur ies conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et Iun de ses gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour'le calcul de la maiorité.
3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, ies conventions gu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de Iassemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins ieurs effets, a charge pour le gérant et, si1 y a lieu, pour l'associé .contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeui général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres gue les personnes morales de contracter, sous guelgue forme que ce soit. des emprunts aupres de la société, de se taire consentir par elle un decouvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'appligue égaiement aux représentants Iégaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants e t descendants des gérants ou associés personnes physigues, ainsi qu'a toute personne interposée.
En cas de pluraiiié de gérants,chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des memes pouvoirs gue s'il était gérant unigue ; l'opposition formée par l'un,d'eux aux actes deson ou deses coliagues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit &tabli que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a ta
signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs ies plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales : il peut, sous sa responsabilité personneile, déiéguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
A rt1cle18 DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1 - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective gui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou Ies gérants sont révocabies par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocatian est decidée sans juste motif, elle peut donner lieu & des dommages-intérets.Enfin, un gérant peut étre révoqué par I e président,du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personneile, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également dénissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
3 - Nominatian d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procede au rempiacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'ii en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capitai, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
Ar.tic1e 1 9 -REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, auremboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ArticIe.20=_CONVENTIONSENTRELA SOCIETE ET..LAGERANCEOUUN
ASSOCIE
1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ardinaire annuelle un rapport sur ies conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et Iun de ses gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour'le calcul de la maiorité.
3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, ies conventions gu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de Iassemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins ieurs effets, a charge pour le gérant et, si1 y a lieu, pour l'associé .contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeui général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres gue les personnes morales de contracter, sous guelgue forme que ce soit. des emprunts aupres de la société, de se taire consentir par elle un decouvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'appligue égaiement aux représentants Iégaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants e t descendants des gérants ou associés personnes physigues, ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 21 -RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans ieur gestion.
Les associés peuvent, soit individueilement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par Iarticle 52 de la loi.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a Iencontre de la societé, le gérant ou t'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.
Les associés peuvent, soit individueilement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par Iarticle 52 de la loi.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a Iencontre de la societé, le gérant ou t'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.
TITRE IV
" DECISIONS COLLECTIVES -
Article_22 -MQDALlTES
La transformation de la société en société de toute autre forme. notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'articie 69 de la loi.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
A rticle_23 -ASSEMBLEES GENERALES
1 - Canvocation.
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance : a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales soit a la fois le guart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans ia convocation, quinze iours au moins avant la réunion de i'assembiée, par lettre recommandée, comportant Iordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut &tre annulée. Toutefois, i'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 26 des présents statuts.
L'assembiée appeiée & statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois a compter de la 'clature de l'exercice.
Lorsque ie commissaire aux comptes convoque l'assemblée des
déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans Ie meme département. i l' expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a Iassemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la iettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telie sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans gu'il y ait lieu de se reporter a 'd'autres documents.
3 - Participatian aux décisions et nombre de voix
Tout associé a Ie droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égai a celui des parts,qu'il possede.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, saut si la société ne comprend gue deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers'cas seuiement, l'associé peut se taire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiguement incapabies peuvent participer au vote, méne s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée.l 1 peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour Ies assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
5 - Réunion =..Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente'Ie plus, grand nombre,de parts sociales,Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le meme nombre de. parts sont acceptants, la présidence de lassemblée est assurée par le pius agé.
Article ?4 =CQNSULTATION ECRITE
A l'appui de ia demande de consultation écrite, le texte des résoiutions proposées ainsi gue les documents nécessaires a Iinformation des associés sont adressés a ceux-ci par iettre recommandée.
Les associés doivent, dans un déiai maximal de guinze jours a compter de Ia date de réception des proiets de' résolutions, émettre leur vote par écrit.Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associe dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Pour chaque résolution, ie vote est exprimé par "oul" ou par "NON".Tout associé qui n'aura pas adressésa, réponse dans le déiai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance : a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales soit a la fois le guart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans ia convocation, quinze iours au moins avant la réunion de i'assembiée, par lettre recommandée, comportant Iordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut &tre annulée. Toutefois, i'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 26 des présents statuts.
L'assembiée appeiée & statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois a compter de la 'clature de l'exercice.
Lorsque ie commissaire aux comptes convoque l'assemblée des
déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans Ie meme département. i l' expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a Iassemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la iettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telie sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans gu'il y ait lieu de se reporter a 'd'autres documents.
3 - Participatian aux décisions et nombre de voix
Tout associé a Ie droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égai a celui des parts,qu'il possede.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, saut si la société ne comprend gue deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers'cas seuiement, l'associé peut se taire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiguement incapabies peuvent participer au vote, méne s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée.l 1 peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour Ies assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
5 - Réunion =..Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente'Ie plus, grand nombre,de parts sociales,Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le meme nombre de. parts sont acceptants, la présidence de lassemblée est assurée par le pius agé.
Article ?4 =CQNSULTATION ECRITE
A l'appui de ia demande de consultation écrite, le texte des résoiutions proposées ainsi gue les documents nécessaires a Iinformation des associés sont adressés a ceux-ci par iettre recommandée.
Les associés doivent, dans un déiai maximal de guinze jours a compter de Ia date de réception des proiets de' résolutions, émettre leur vote par écrit.Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associe dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Pour chaque résolution, ie vote est exprimé par "oul" ou par "NON".Tout associé qui n'aura pas adressésa, réponse dans le déiai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Article_25 =PROCES-VERBAUX
1 - Proces-verbalid'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal etabii et signé par la gérance et Ie cas échéant, par le président de séance.
Le proces-verbal indigue la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et gualité, du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nonbre de parts détenues par chacun,d'eux,,les documents et rapports soumis a i'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Reaistre des_procés-verbaux
Les procés-verbaux sont étabiis sur des registres spéciaux tenus au siege social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege sociai ou un adjoint au maire, dans Ia forme ordinaire et sans frais,
Tcutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.Des qu'une feuiile a été remplie, meme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liguidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
A rti c1e_26_=INFQRMATION DES ASSOCIES
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur Ies comptes d'un exercice social, le rapport'de gestion, ainsi que les comptes annuels, ie texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assembiée.
Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assembiée, l'inventaire est tenu au siege social a'Ia disposition des
associés, qui ne peuvent en prendre copie
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés guinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant ie meme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a Ia disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lul-meme e t au siege social, connaissance des documents suivants, concernant Ies trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assembiées.Sauf en ce gui concerne l'inventaire, Ie droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins Ie dixieme du capital social. Le ministere public et le comité d'entreprise sonthabilités a agir aux memes'fins.
Tout associé nan gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout'fait de nature a compromettre la continuite de Iexploitation. La réponse du gérant est conmuniguée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal etabii et signé par la gérance et Ie cas échéant, par le président de séance.
Le proces-verbal indigue la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et gualité, du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nonbre de parts détenues par chacun,d'eux,,les documents et rapports soumis a i'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Reaistre des_procés-verbaux
Les procés-verbaux sont étabiis sur des registres spéciaux tenus au siege social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege sociai ou un adjoint au maire, dans Ia forme ordinaire et sans frais,
Tcutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.Des qu'une feuiile a été remplie, meme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liguidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
A rti c1e_26_=INFQRMATION DES ASSOCIES
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur Ies comptes d'un exercice social, le rapport'de gestion, ainsi que les comptes annuels, ie texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assembiée.
Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assembiée, l'inventaire est tenu au siege social a'Ia disposition des
associés, qui ne peuvent en prendre copie
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés guinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant ie meme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a Ia disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lul-meme e t au siege social, connaissance des documents suivants, concernant Ies trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assembiées.Sauf en ce gui concerne l'inventaire, Ie droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins Ie dixieme du capital social. Le ministere public et le comité d'entreprise sonthabilités a agir aux memes'fins.
Tout associé nan gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout'fait de nature a compromettre la continuite de Iexploitation. La réponse du gérant est conmuniguée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
TItReV
- CONTROLE DE LA SOCIETE -
A rticl e. 27.-COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nonination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un cammissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans Ies autres cas.
En dehors des cas prévus par ia loi, la nomination de conmissaires aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi ctre demandée en.justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Les commissaires aux camptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
En dehors des cas prévus par ia loi, la nomination de conmissaires aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi ctre demandée en.justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Les commissaires aux camptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
Article_2 8 =COMPTES SOCIAUX
ll est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif el du passif existant a cette date. Elle dresse également ie bilan, le compte de résultat et en se conformant aux dispositions légales et i'annexe, réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, Iévolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre Ia date de cloture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et développement.
Art ic1e 2 9 - AFFECTATIQN.ET REPARTITION DES BENEFICES
déduction faite des frais Les produits nets de Iexercice, généraux et autres charges sociales, ainsi' que de tous amortissements de l'actif sociai et toutes provisions pour risgues commerciaux et industriels, constituent ie bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un préievement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un'compte de réserve dite "Réserve légale". Ce préievement cesse d'etre obligatoire lorsgue ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénétice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ei du prélevement pour Ia réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
L'assemblée générale peut décider, outre ia répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées. sur Ies réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision doit indiguer expressément ies postes de réserves sur lesquels Ies prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine Ia part attribuée a ces derniers sous torme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur lexercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de.. réserves généraux ou spéciaux, dont elle regle extraordinaires, Iaffectation.
La mise en paiement des dividendes doit avoir iieu dans ie délai maximun de neuf mois a compter de ia clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.
A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif el du passif existant a cette date. Elle dresse également ie bilan, le compte de résultat et en se conformant aux dispositions légales et i'annexe, réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, Iévolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre Ia date de cloture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et développement.
Art ic1e 2 9 - AFFECTATIQN.ET REPARTITION DES BENEFICES
déduction faite des frais Les produits nets de Iexercice, généraux et autres charges sociales, ainsi' que de tous amortissements de l'actif sociai et toutes provisions pour risgues commerciaux et industriels, constituent ie bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un préievement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un'compte de réserve dite "Réserve légale". Ce préievement cesse d'etre obligatoire lorsgue ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénétice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ei du prélevement pour Ia réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
L'assemblée générale peut décider, outre ia répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées. sur Ies réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision doit indiguer expressément ies postes de réserves sur lesquels Ies prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine Ia part attribuée a ces derniers sous torme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur lexercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de.. réserves généraux ou spéciaux, dont elle regle extraordinaires, Iaffectation.
La mise en paiement des dividendes doit avoir iieu dans ie délai maximun de neuf mois a compter de ia clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.
TITRE VIl
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article_30 =DlSSQLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gerants doivent provoguer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée.
2 - Dissoluticn anticipée
dissolution anticipée peut étre prononcée par décision La collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du, minimum légal ou l'existence de pertes'ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieyr a la moitié' du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans ies conditions prévues par les articies 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, &tre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gerants doivent provoguer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée.
2 - Dissoluticn anticipée
dissolution anticipée peut étre prononcée par décision La collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du, minimum légal ou l'existence de pertes'ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieyr a la moitié' du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans ies conditions prévues par les articies 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, &tre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Article31=LIQUIDATION
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou tes liguidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le soide disponible entre Ies associés.
Les associés sont convogués en fin de liguidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus'du ou des liquidateurs et la décharge de ieur mandat et pour constater la clôture de la Iiquidation.
Lorsque la société ne comprend gu'un seul associé, Ia dissolution, pour quelque cause gue ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine sociai a l'associé unique, sans gu'it y ait lieu a liguidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou tes liguidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le soide disponible entre Ies associés.
Les associés sont convogués en fin de liguidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus'du ou des liquidateurs et la décharge de ieur mandat et pour constater la clôture de la Iiquidation.
Lorsque la société ne comprend gu'un seul associé, Ia dissolution, pour quelque cause gue ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine sociai a l'associé unique, sans gu'it y ait lieu a liguidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.
Article_32_=CQNTESTATIQNS
Toutes les contestations entre les associés ou entre la société et les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de la liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans tes conditions du droit commun.
Les présents statuts ont été mis à jour l'issue de l'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2004.
EURO PALETTE OCCASION NOVIM Société a responsabilité limitée Société par actions simplifiée Au capital de 80 000 € Au capital de 37 000 € ZI La Moere - Porte Estuaire 1, rue Louis Blériot 44 980 SAINTE-LUCE-SUR-LOIRE - 44 750 CAMPBON RC$: NANTES B 354 060 410 RCS ST NAZAIRE 412 648 099
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNES :
1") Monsieur Abdelhak TUIL, demeurant Route de la Haie - 44 980 SAINTE LUCE SUR LOIRE, agissant en qualité de Gérant de la Société EURO PALETTE OCCASION, Société a responsabilité limitée au capital de 80 000 £, dont le siege social est a SAINTE-LUCE-SUR-LOIRE (44 980) - 1, rue Louis BIériot, immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro B 354 060 410, et comme spécialement habilité a l'effet de signer les présentes en vertu d'une décision de l'associé unique du 16 septembre 2004,
2°) Monsieur Abdelhak TUIL, demeurant Route de la Haie - 44 980 SAINTE LUCE SUR LOIRE, agissant en qualité de Président de la Société NOVIM, Société par actions simplifiée au capital de 37 000 €, dont le siege social est a CAMPBON (44 750) - ZI La Moere - Porte Estuaire, immatriculée au RCS de SAINT-NAZAIRE sous le numéro 412 648 099, et comme spécialement habilité a l'effet de signer les présentes en vertu d'une décision de l'associé unique du 16 septembre 2004,
Fait les déclarations suivantes en application des articles L 236-6 du Nouveau Code de Commerce et du Décret du 23 mars 1967, a l'appui de la demande d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, déposée au greffe du Tribunal de commerce de Nantes et de Saint-Nazaire avec les présentes, en suite des opérations ci-aprés relatées.
1 - Les sociétés EURO PALETTE OCCASION et NOVIM ayant envisagé le principe de leur fusion, le clirigeant de chacune de ces sociétés a arrété le projet de fusion, contenant ies mentions prévues par 1'article 254 du Décret du 23 mars 1967, dont notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arretés les comptes des Sociétés intéressées, utilisés pour établir les corditions de l'opération, la désignation et 1'évaluation de 1'actif et du passif de la Société NOVIM devant &tre transmis a la Société EURO PALETTE OCCASION.
Il est précisé que la Société EURO PALETTE OCCASION ayant détenu en permanence la totalité du capital de la Société NOVIM, dans les conditions prévues par l'article L236-11 du Nouveau Code de Co.mmerce, il n' y avait lieu ni a approbation de la fusion par l'Assemblée Générale de la Société absorbée, ni a l'établissement des rapports mentionnés aux articles L 236-9 et L 236-10 du Nouveau Co de de Commerce.
2 - Sur requéte conjointe du Président de la Société EURO PALETTE OCCASION et de la Société NOVIM, Monsieur Abdelhak TUIL, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nantes a, par orc:onnance en date du 6 août 2004, nommé en qualité de commissaire aux apports le Cabinet Philippe JAUNIN.
3 - Un original du projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nantes le 29 septmbre 20O4 au nom de la société EURO PALETTE OCCASION et au greffe du Tribunal de Conimerce de Saint-Nazaire le 28 septembre 2004 au nom de la société NOVIM.
4 - Avis du projet de fusion a été publié dans le journal d'annonces légales < INFORMATEUR JUDICIAIRE> en date du 15 octobre 2004 au nom des Sociétés EURO PALETTE OCCASIONS et NO'VIM.
La publication de cet avis n'a été suivie d'aucune opposition.
5 - L'ensemble des documents a été mis a disposition des associés de la Société EURO PALETFE OCCASION, au siege social.
7 - Le rapport du commissaire aux apports a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nantes le 22 novembre 2004. En outre, il a été tenu au siege social de la Société EURO PALETTE OCCASION a la disposition des associés, huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale.
8 - L assemblée générale extraordinaire de la Société EURO PALETTE OCCASION, absorbante, a, le 3 novembre 2004, approuvé la fusion projetée et l'évaluation des apports en nature.
Elle a également modifié l'article des statuts relatif a l'objet social afin de 1'étendre aux activités exercées par la Société NOVIM.
9 - L'avis prévu par l'article 287 du Décret 23 mars 1967, en conséquence de la fusion par voie d'absorption de la Société NOVIM par la Société EURO PALETTE OCCASION et par l'article 290 du ineme décret, pour ce qui concerne la dissolution de la Société NOVIM, sera publié dans le journal d'annonces légales < INFORMATEUR JUDICIAIRE > du 10 décembre 2004.
11 - Seront déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Nantes avec la présente déclaration établie en deux exemplaires :
- deux originaux du traité de fusion et de ses annexes ; - deux copies certifiées conformes du procés-verbal de 1'assemblée générale extraordinaire de la société EURO PALETTE OCCASION en date du 30 novembre 2004 ; - ur exemplaire du journal d'annonces légales ; -- deux copies certifiées conformes des statuts mis a jour de la société EURO PALETTE OCCASION; - urt formulaire M2.
Seront en outre déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Saint-Nazaire, pour la société NOVIM :
- deux copies certifiées conformes de la présente déclaration de conformité ; - un formulaire M4.
12 - Comme conséquence de la déclaration qui précede, les soussignés, es-qualités, affirment sous leu: responsabilité et les peines édictées par la Loi que les opérations de fusion et les autres modifications statutaires sus-énoncées ont été décidées et réalisées en conformité de la Loi et des reglements.
Fait a SAINTE-LUCE-SUR-LOIRE, le 30 novembre 2004,
En cinq originaux.
Pour 1a société EURO PALETTE OCCASION Pour la société NOVIM M. Abdelhak EUII. M. Abdelhak FUIL
Les présents statuts ont été mis à jour l'issue de l'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2004.
EURO PALETTE OCCASION NOVIM Société a responsabilité limitée Société par actions simplifiée Au capital de 80 000 € Au capital de 37 000 € ZI La Moere - Porte Estuaire 1, rue Louis Blériot 44 980 SAINTE-LUCE-SUR-LOIRE - 44 750 CAMPBON RC$: NANTES B 354 060 410 RCS ST NAZAIRE 412 648 099
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNES :
1") Monsieur Abdelhak TUIL, demeurant Route de la Haie - 44 980 SAINTE LUCE SUR LOIRE, agissant en qualité de Gérant de la Société EURO PALETTE OCCASION, Société a responsabilité limitée au capital de 80 000 £, dont le siege social est a SAINTE-LUCE-SUR-LOIRE (44 980) - 1, rue Louis BIériot, immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro B 354 060 410, et comme spécialement habilité a l'effet de signer les présentes en vertu d'une décision de l'associé unique du 16 septembre 2004,
2°) Monsieur Abdelhak TUIL, demeurant Route de la Haie - 44 980 SAINTE LUCE SUR LOIRE, agissant en qualité de Président de la Société NOVIM, Société par actions simplifiée au capital de 37 000 €, dont le siege social est a CAMPBON (44 750) - ZI La Moere - Porte Estuaire, immatriculée au RCS de SAINT-NAZAIRE sous le numéro 412 648 099, et comme spécialement habilité a l'effet de signer les présentes en vertu d'une décision de l'associé unique du 16 septembre 2004,
Fait les déclarations suivantes en application des articles L 236-6 du Nouveau Code de Commerce et du Décret du 23 mars 1967, a l'appui de la demande d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, déposée au greffe du Tribunal de commerce de Nantes et de Saint-Nazaire avec les présentes, en suite des opérations ci-aprés relatées.
1 - Les sociétés EURO PALETTE OCCASION et NOVIM ayant envisagé le principe de leur fusion, le clirigeant de chacune de ces sociétés a arrété le projet de fusion, contenant ies mentions prévues par 1'article 254 du Décret du 23 mars 1967, dont notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arretés les comptes des Sociétés intéressées, utilisés pour établir les corditions de l'opération, la désignation et 1'évaluation de 1'actif et du passif de la Société NOVIM devant &tre transmis a la Société EURO PALETTE OCCASION.
Il est précisé que la Société EURO PALETTE OCCASION ayant détenu en permanence la totalité du capital de la Société NOVIM, dans les conditions prévues par l'article L236-11 du Nouveau Code de Co.mmerce, il n' y avait lieu ni a approbation de la fusion par l'Assemblée Générale de la Société absorbée, ni a l'établissement des rapports mentionnés aux articles L 236-9 et L 236-10 du Nouveau Co de de Commerce.
2 - Sur requéte conjointe du Président de la Société EURO PALETTE OCCASION et de la Société NOVIM, Monsieur Abdelhak TUIL, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nantes a, par orc:onnance en date du 6 août 2004, nommé en qualité de commissaire aux apports le Cabinet Philippe JAUNIN.
3 - Un original du projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nantes le 29 septmbre 20O4 au nom de la société EURO PALETTE OCCASION et au greffe du Tribunal de Conimerce de Saint-Nazaire le 28 septembre 2004 au nom de la société NOVIM.
4 - Avis du projet de fusion a été publié dans le journal d'annonces légales < INFORMATEUR JUDICIAIRE> en date du 15 octobre 2004 au nom des Sociétés EURO PALETTE OCCASIONS et NO'VIM.
La publication de cet avis n'a été suivie d'aucune opposition.
5 - L'ensemble des documents a été mis a disposition des associés de la Société EURO PALETFE OCCASION, au siege social.
7 - Le rapport du commissaire aux apports a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nantes le 22 novembre 2004. En outre, il a été tenu au siege social de la Société EURO PALETTE OCCASION a la disposition des associés, huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale.
8 - L assemblée générale extraordinaire de la Société EURO PALETTE OCCASION, absorbante, a, le 3 novembre 2004, approuvé la fusion projetée et l'évaluation des apports en nature.
Elle a également modifié l'article des statuts relatif a l'objet social afin de 1'étendre aux activités exercées par la Société NOVIM.
9 - L'avis prévu par l'article 287 du Décret 23 mars 1967, en conséquence de la fusion par voie d'absorption de la Société NOVIM par la Société EURO PALETTE OCCASION et par l'article 290 du ineme décret, pour ce qui concerne la dissolution de la Société NOVIM, sera publié dans le journal d'annonces légales < INFORMATEUR JUDICIAIRE > du 10 décembre 2004.
11 - Seront déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Nantes avec la présente déclaration établie en deux exemplaires :
- deux originaux du traité de fusion et de ses annexes ; - deux copies certifiées conformes du procés-verbal de 1'assemblée générale extraordinaire de la société EURO PALETTE OCCASION en date du 30 novembre 2004 ; - ur exemplaire du journal d'annonces légales ; -- deux copies certifiées conformes des statuts mis a jour de la société EURO PALETTE OCCASION; - urt formulaire M2.
Seront en outre déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Saint-Nazaire, pour la société NOVIM :
- deux copies certifiées conformes de la présente déclaration de conformité ; - un formulaire M4.
12 - Comme conséquence de la déclaration qui précede, les soussignés, es-qualités, affirment sous leu: responsabilité et les peines édictées par la Loi que les opérations de fusion et les autres modifications statutaires sus-énoncées ont été décidées et réalisées en conformité de la Loi et des reglements.
Fait a SAINTE-LUCE-SUR-LOIRE, le 30 novembre 2004,
En cinq originaux.
Pour 1a société EURO PALETTE OCCASION Pour la société NOVIM M. Abdelhak EUII. M. Abdelhak FUIL