Acte du 15 décembre 2005

Aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, l'assemblée générale décide d'annuler la précédente décision d'augmentation de capital du 28.09.2005, et de d'augmenter le capital social qui s'éléve a 246.080 euros, divisé en 1.538.000 actions de 16 centimes euros, pour le porter a 492.160 euros par incorporation de sommes prélevées sur les comptes suivants :

178.983 euros sur le compte de primes de fusion (boni) résultant de la dissolution sans liquidation de la filiale AMBIO,

. 65.636 euros sur les comptes de réserves ordinaires,

. 1.461 euros sur le compte de réserve légale.

En représentation de cette augmentation de capital,.il est créé 1.538.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 centimes d'euros chacune, entiérement liberées. Ces actions porteront jouissance à compter du 1"r janvier 2005 et seront attribuées gratuitement aux associés actuels a raison de 1 action nouvelle pour une action ancienne.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés

L'assemblée générale décide de supprimer la mention de la valeur nominale dans les statuts et actes de la société et de modifier en conséquence les statuts.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés.

Sous la condition suspensive de l'obtention du visa de l'A.M.F. et de l'admission sur le marché Alternext Paris des titres de la société, l'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce concernant les sociétés commerciales et, notamment de l'article L. 225-136 :

l. Délegue au Conseil d'administration sa compétence, au sens des articles L. 225-129 et

suivants du Code de commerce, a l'effet de décider et procéder a l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par émission, en faisant appel pubiic a l'épargne, en euros ou en monnaies étrangeres, ou en tout autre unité de

compte établie par référence a un ensemble de monnaies, d'actions, de bons, et/ou de valeury

Le Président met a la disposition des actionnaires :

une copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire. > la copie de la lettre de convocation des commissaires aux comptes, la feuille de présence et les procurations données par les actionnaires représentés, ainsi que les formulaires de vote par correspondance, un exemplaire des statuts de la société.

Il dépose également les documents suivants, qui vont etre soumis à l'assemblée :

le rapport du Conseil d'administration, les rapports des Commissaires aux Comptes de la société le texte des projets de résolutions.

Le président fait observer que la présente assemblée a été convoquée conformément aux textes en vigueur et aux prescriptions relatives aux sociétés commerciales et déclare que les documents et renseignements visés régissant ia matiere ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social, depuis la convocation de l'assemblée, ainsi que la liste des actionnaires.

L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le président rappelle ensuite que la présente assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant, ayant pour objet de confirmer et modifier certaines décisions précédemment adoptées par l'assemblée générale du 28 septembre 2005 :

Ordre du jour

. Examen des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes,

- Augmentation du capital d'une somme de 246.080 euros par prélévement sur les primes de fusion et réserves afin de porter le capital social a 492.160 euros ; cette résolution venant annuler et remplacer ia décision précédente d'augmentation de capital du 28.09.2005,

- Création de 1.538.000 actions nouvelles émises a la valeur nominale.

- Suppression de la mention de la valeur nominale dans les statuts,

- Délégation de compétence au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, de décider et procéder a l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs donnant immédiatement ou a terme vocation au capital, dans la limite d'un plafond de 300.000 euros,

- Délégation de compétence au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, de décider et procéder a l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs donnant immédiatement ou a terme vocation au capital, dans la limite d'un plafond de

300.000 euros,

- Délégation de compétence au conseil d'administration d'augmenter le nombre de titres émis en cas de demande excédentaire, pour une durée de vingt-six mois, de procéder a l'émission correspondante, dans la limite d'un plafond de 15 % de l'émission initiale,

- Délégation de compétence et au conseil d'administration, en vue de décider et consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des membres du personnel de ia société, des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise,

- Délégation de compétence au conseil d'administration de décider et réaliser un plan d'attribution d'actions gratuites pour les salariés assumant des responsabilités particuliérement importantes en vertu des articles L. 225-197-1 a L. 225-197-3 du Cgde de commer

mobilieres donnant accés immédiat ou a terme, a tout moment ou a date fixe, à une fraction du capital de la société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de tout autre maniére,

2. Fixe & vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation décomptée a compter de la date de réalisation de la condition suspensive

3. Décide de fixer ainsi qu'il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de pouvoirs :

Le montant nominal maximal des actions qui pourront étre ainsi émises, que ce soit directement ou sur présentation des titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser le plafond de 300.000 euros ou la contre-valeur de ce montant.

Le plafond ainsi arrété inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobiliéres donnant droit a des actions.

. Le plafond ainsi arrété sera diminué le cas échéant du montant de 1'émission des titres réalisée en vertu de la deuxiéme résolution ci-aprés.

. L'émission dans une devise étrangére se fera dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur a la date d'émission.

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente resolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration la faculté de

conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu & la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, étant précisé qu'a la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l'objet d'un piacement public.

5. constate et décide en tant que de besoin que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres émis renonciation expresse par les actionnaires a leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donnent droit.

6. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir a la société pour chacune des actions émises ou a émettre dans le cadre de la présente délégation sera fixé au jour ou l'émission sera décidée, par le conseil d'administration conformément aux méthodes objectives retenues en matiére d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise.

Ces critéres seraient appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, a défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription serait déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de ll'actif net réévalué, calculé d'aprés le bilan le plus récent.

Le conseil d'administration fixera le prix de souscription des actions a émettre en vertu de la présente délégation de compétence, étant précisé que ce prix sera fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d'un placement global, par référence au prix tel qu'il résulterait de la confrontation de l'offre et de la demande selon la technique dite de construction d'un livre d'ordres, telle que développée par les usages professionnels de la place.

7. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation a l'effet notamment de :

. arreter les conditions de la ou des émissions,

. décider le montant a émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, étre demandée a l'émission, dans les limites stipulées au paragrapl e 6 ci-dessus

. décider que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d'actions ou de valeurs mobilieres décidée, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve que celles-ci atteignent au moins soixante-quinze pour cent (75 %) de l'augmentation décidée,

. déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres a créer qui pourront notamment revétir la forme de titres subordonnés ou non, a durée déterminée ou non.

. déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,

fixer s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arréter la date, méme rétroactive, a compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission,

à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires, pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés chaque augmentation,

d'une maniére générale, passer toute convention, prendre toutes mesures ou effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'a l'exercice des droits qui y sont attachés.

En cas de réalisation de la condition suspensive à laquelle elle est subordonnée, la présente délégation privera d'effet, a hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, ne correspondant pas à une augmentation de capital formellement décidée par le Conseil d'administration, toute délégation antérieure relative a l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription de titres donnant accés immédiat ou a terme a une quotité du capital de la société

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés

Sous la condition suspensive de l'obtention du visa de l'A.M.F. et de l'admissionsur le marché Alternext Paris des titres de la Société, l'assemblée générale, apres avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions du Code de Commerce concernant les sociétés commerciales et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants :

1. Délegue au Conseil d'administration sa compétence, au sens des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, a l'effet de décider et procéder a l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera :

a) par émission, en euros ou en monnaies étrangéres, ou en tout autre unité de compte établie par référence a un ensemble de monnaies, d'actions, de bons, et/ou de valeurs mobilieres donnant acces immédiat ou a terme, a tout moment ou a date fixe, a une fraction du capital de la société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de tout autre maniere,

et/ou :

b) par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2. Fixe a vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, a compter de la date de réalisation de la condition suspensive.

3. Décide de fixer ainsi qu'il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de pouvoirs :

Le montant nominal maximal des actions qui pourront étre ainsi émises, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser le plafond de 300.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant.

Le plafond ainsi arrété sera diminué le cas échéant du montant de l'émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisé en vertu de la délégation accordée en vertu de la premiére résolution ci-dessus.

Le plafond ainsi arrété inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires a émettre éventuellement pour préserver, conformément a la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilieres donnant droit a des actions ainsi que le montant pour lequel la valeur nominale des actions pourrait étre augmentée.

Lémission dans une devise étrangére se fera dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre vaieur a la date d'émission.

4. En cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de pouvoirs dans le cadre des émissions visées au 1.a) ci-dessus :

a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire a titre irréductible,

b) confere néanmoins au Conseil d'administration la faculté d'instituer un droit de souscription a titre réductible,

c) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant a titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra utiliser dans les conditions

prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci aprés :

limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins soixante-quinze pour cent (75 %) de l'augmentation décidée,

. répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits,

. offrir au public, tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché francais et/ou International,

constate et décide en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au

profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse par les actionnaires a leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit.

5. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation a l'effet notamment de :

a) arréter les conditions de la ou des émissions,

b) en ce qui concerne toute émission réalisée dans le cadre de la délégation visée au 1.a) ci dessus :

décider que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement a la société pour chacune des actions émises ou a émettre dans ie cadre de la présente délégation sera fixé au jour ou l'émission sera décidée par le conseil d'administration conformément aux méthodes objectives retenus en matiére d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée a chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. es critéres seront appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, a défaut, a défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A Défaut, le prix de souscription sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'aprés le bilan le plus récent. Dés lors que les actions de la société bénéficieraient d'une cotation, le cours de Bourse devra étre pris en compte pour la détermination du prix, conformément aux dispositions de 1'article 155-5

décret du 23 mars 1967 institué par le décret du 10 février 2005.

déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres a créer, qui pourront notamment revétir la forme de titres subordonnés ou non, a durée déterminée ou non,

déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,

. fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou a émettre et, notamment, arréter la date, méme rétroactive, a compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de 1'émission,

a sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés chaque augmentation.

c) en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dans le cadre de la délégation visée au 15.b ci-dessus :

fixer le montant et la nature des sommes a incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital

social sera augmenté, arréter la date, méme rétroactive, a compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle a laquelle l'élévation du nominal prendra effet,

. décider, le cas échéant, par dérogation aux dispositions de l'article L 225-149 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant aliouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours apres la date d'inscription a leur compte du nombre entier d'actions attribuées ;

d) d'une maniere générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles a l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'a l'exercice des droits y attachés.

7. En cas de réalisation de la condition suspensive a laquelle elle est subordonnée, la présente délégation privera d'effet, a hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée par le Conseil d'administration, toute délégation antérieure relative a l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de titres donnant accés immédiat ou à terme a une quotité du capital social de la société ou a l'incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés.

L'assemblée générale extraordinaire décide en application de l'article 225-135-1 du Code de commerce et des articles 155-4 et 155-5 nouveaux du décret du 23 mars 1967 institués par.le décret du 10 février 2005, et dans la limite du plafond global prévu par les 1ere" et 2mc résolutions, que pour chacune des émissions décidées en application des 1êre et 2me résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les trente (30) jours de la cloture de la souscription, dans ia limite de 15% de l'émission initiale et au méme prix que celui retenu pour l'émission initiale, lorsque le conseil d'administration constate une demande excédentaire.

A cet effet, l'assemblée générale extraordinaire délegue au conseil d'administration sa compétence. au sens des articles L 225-129 et suivants du Code de commerce, a l'effet de décider et procéder a l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les limites prévues ci-dessus.

La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois a compter de la présente assemblée générale.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représente

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et statuant en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du code de commerce et L 443-5 du code du travail, tels que modifiés par la loi n- 2001-l52 du 19 février 200l sur l'épargne salariale, délegue au conseil d'administration sa compétence, au sens des articles L 225-129 et suivants du code de commerce, a l'effet de décider et d'augmenter le capital social d'un montant maximum de 10.000 E, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, dans un délai maximum de 18 mois a compter de ce jour, et ce dans les conditions fixées par les dispositians légales précitées.

L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles a émettre réservé aux actionnaires et d'attribuer ce droit de souscription

aux actions nouvelles a émettre aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225-180 du code de commerce adhérant a un plan d'épargne d'entreprise et/ou a un plan d'épargne salariale volontaire qui seraient mis en place.

En conséquence de la présente délégation, le conseil d'administration dispose de tous pouvoirs a l'effet de déterminer l'époque de réalisation de cette augmentation de capital ainsi que ses conditions et modalités, notamment déterminer le prix d'émission des actions nouvelles, leur mode et les délais de libération, les délais de souscription, dans les conditions légales.

Le prix de souscription sera fixé au jour ou l'émission par le conseil d'administration conformément aux méthodes objectives retenus en matiere d'évaluation d'actions en tenant compte de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critéres seront appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, a défaut, le prix de souscription sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'aprés le bilan le plus récent.

Le conseil jouira de tous les pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l'opération, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.

Cette résolution est adoptee a l'unanimité des actionnaires présents et représentés rej etZe

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

autorise le Conseil d'administration a procéder, en une ou plusieurs fois, a des attributions, a son choix, soit d'actions gratuites existantes de la société provenant d'achats effectués par elle, soit d'actions gratuites à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société,

sachant qu'il appartient au Conseil d'administration de déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critéres d'attribution des actions ;

décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement, qu'il s'agisse d'actions existantes ou d'actions a émettre, ne pourra représenter plus de 1 % du capital social de la société au jour de la décision d'attribution du conseil d'administration, que l'attribution des actions a leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans et que la durée de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum a compter de la fin de la période d'acquisition, et que le Conseil d'administration aura la faculté d'augmenter les durées de lapériode d'acquisitio

et de l'obligation de conservation :

. prend acte de ce que, s'agissant des actions gratuites a émettre, la présente décision emportera, a l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions a la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée ;

fixe a trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

L'assemblée délégue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en xuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, a l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d'attribution d'actions a émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes a incorporer au capital, constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d'une maniére générale faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés.

L'assemblée générale extraordinaire, apres avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et avoir constaté que la société remplit les conditions définies par l'articles 163 bis G du Code général des impôts :

- Autorise le conseil d'administration a procéder, en une.ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, a l'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise incessibles qui pourront étre attribuées aux membres du personnel salarié de la société et aux directeurs généraux. Ces bons, ci-apres dénommés BCE, conféreront a leurs titulaires le droit de souscrire des actions de la société, conformément aux dispositions de l'article 163 bis G du Code général des impots.

- Autorise, en outre, le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires de BCE d'exercer leur droit de souscription, a augmenter le capital d'un montant maximum de 10.000 euros, et a émettre en représentation de cette augmentation des actions de la société, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions a émettre en vue de réserver les droits des titulaires de BCE, dans le cas ou cette réservation s'imposerait,

- Renonce expressément, au profit des titulaires de BCE, au droit préférentiei de souscription aux actions qui seront émises lors de la présentation de ces bons,

Décide que le prix de souscription sera égal a la valeur nominale.

Toutefois, ce prix sera :

. lorsque la société a procédé dans les six mois précédant l'attribution du bon a une augmentation de capital, au moins égal au prix d'émission des titres alors fixé,

dans l'hypothese ou la souscription interviendrait postérieurement a l'admission des actions de la société sur le marché Alternext, ce prix sera déterminé, si nécessaire, par référence aux prescriptions de la réglementation et aux recommandations des autorités de marché compétentes.

Le prix ainsi déterminé devra étre versé intégralement lors de la souscriptioy

L'autorisation d'attribuer des BCE est donnée au Conseil d'Administration pour une durée de 12 mois, a compter de la présente assemblée. Les actions auxquelles les bons donnent droit devront etre émises dans un délai de cinq ans a compter de leur attribution.

A partir de la décision du conseil d'administration qui attribuera ces bons, la société s'interdit, tant qu'il existera des BCE en cours de validité, d'amortir son capital par voie de remboursement et de modifier la répartition des bénéfices.

L'assemblée générale délégue au conseil d'administration tous pouvoirs a l'effet de :

- déterminer le nombre et la date d'attribution des bons,

désigner les bénéficiaires de BCE qui ne pourront étre que des salariés de la société et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés,

fixer le prix définitif, les conditions et modalités dans lesquelles les bons seront attribués e

pourront étre exercés, notamment le nombre et la date de jouissance des actions à souscrire,

- arreter les dispositions qui seraient adoptées, en vue de préserver les droits des titulaires de bons, au cas ou la société procéderait a de nouvelles opérations financieres, et notamment les conditions dans lesquelles seraient réalisées, le cas échéant, les émissions complémentaires d'actions visées ci-dessus,

- prendre, en temps utile, toutes mesures d'information qui seraient nécessaires,

- constater, dans les conditions légales, le montant de l'augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

- et, plus généralement, de faire dans le cadre des lois et réglements en vigueur, tout ce que la mise en xuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés

Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Tous les associés étant présents ou représentés, l'Assemblée peut valablement délibérer et, en conséquence, est déclarée réguliérement constituée.

M. Jean AVIER Commissaire aux comptes de la société, assiste également a la réunion.

Mme Christine BLANC PATIN, ERNST & YOUNG, Commissaire aux comptes de la société assiste également a la réunion.

MM. Eric VILLERS et Gilles LOLLIC, représentant le comité d'entreprise, sont également présents.

Monsieur Patrick LOPEZ préside la réunion en sa qualité de gérant associé

Le Président expose l'opportunité d'introduire la société sur le marché Alternext de la Bourse de Paris dans le cadre du développement de la société.

Le président informe l'assemblée que le comite d'entreprise a été consulté lors de sa réunion du 23 septembre 2005 et qu'il a donné un avis favorable a l'opération.

Le Président rappelle que les associés sont réunis a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Changement de dénomination sociale

- Adoption de la dénomination AMBIO FRANCE >

Modification de l'objet social

- Extension de l'objet social

Augmentation de capital

- Augmentation du capital d'une somme de 492.160 euros par prélévement sur les primes de fusion afin de porter le capital social a 738.240 euros, - Création de 30.760 parts sociales nouvelles de 16 euros de valeur nominale,

Division du nominal

- Division par cent du nominal des parts sociales

Transformation de la société

- Transformation de la Société en Société Anonyme - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme - Désignation des administrateurs de la Société sous sa nouvelle forme. - Confirmation des Commissaires aux Comptes.

Augmentations de capital

- Délégation de compétence au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, de décider et procéder a l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs donnant immédiatement ou a terme vocation au capital, dans la limite d'un plafond de 300.000 euros,

Délégation de compétence au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, de décider et procéder a l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs donnant immédiatement ou a terme vocation au capital, dans la limite d'un plafond de 300.000 euros,

- Délégation de compétence au conseil d'administration de décider d'augmenter le nombre de titres

émis en cas de demande excédentaire, pour une durée de vingt-six mois, et de procéder a l'émission correspondante, dans la limite d'un plafond de 15 % de l'émission initiale,

Délégation de compétence au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, de décider et proceder a l'émission réservée en faveur des salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions nouvelles, dans la limite d'un plafond de 10.000 euros,

- Délégation de compétence et au conseil d'administration, en vue de décider et consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des membres du personnel de la société, des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise,

- Délégation de competence au conseil d'administration de décider et réaliser un plan d'attribution d'actions gratuites pour les salariés assumant des responsabilités particuliérement importantes en vertu des articles L. 225-197-1 aL:225-197-3 du Code de commerce et notamment pour en fixer conditions et modalités, suppression corrélative des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre en faveur de ces salariés,

- Pouvoirs en vue de l'admission sur L'inscription Alternext

- Pouvoirs pour formalités

Il dépose devant l'Assemblée et met a la disposition de ses membres

- Une copie de la lettre de convocation des associés

- Le rapport de la Gérance.

- Le rapport de Mme Joly-Peroni Evelyne, Commissaire aux Comptes inscrit, établi conformément aux dispositions de l'article 223-43 du code de commerce et portant sur la situation de la Société

- Les rapports spéciaux des commissaires aux comptes de la société,

- Le texte des résolutions proposées

- Le projet de statuts de la Société sous la forme de Société Anonyme

Il précise que tous les documents prescrits par l'article 37 du décret du 23 mars 1967, et qu'i énumére, ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au siége social dans les délais fixés par ledit article.

Il indique également que le rapport du Commissaire sur la situation de la Société a été communiqué aux associés et tenu a leur disposition dans les mémes délais.

L'Assemblée, sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation.

Lecture est donnée ensuite du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Commissaire aux Comptes sur la situation de la Société établi conformément aux dispositions de l'article 223-43 du code de commerce.

Enfin il déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société qui sera désormais la suivante :< AMBIO FRANCE >.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés

L'assemblée générale décide d'étendre l'objet social, qui sera désormais le suivant :

" La société a pour objet :

1'achat, l'importation, l'exportation et en général la commercialisation d'appareils et de matériels

de chauffage, de climatisation, de matériel destiné au traitement de l'eau, de matériel thermique et frigorifique, et de tous appareils domestiques et produits relatifs a l'habitat et a son amélioration, de tous matériels aéroliques a caractére privé ou industriel, ainsi que le courtage et le commissionnement sur ces produits, ainsi que la promotion des énergies nouvelles ou renouvelables, comme l'énergie solaire et la géothermie;

la constitution de réseaux de distribution ou de vente des appareils, matériels et produits désignés ci-dessus ; la conclusion de tous contrats requis pour la mise en place et la gestion de ces réseaux ;

la conception et la fabrication d'appareils, le dépot, l'acquisition, la cession ou la concession, l'exploitation de brevets, marques et tous autres droits de propriété industrielle ;

. la prise de tous intérets et participations par tous moyens, apports, souscriptions, achats d'actions, de parts sociales, d'obligations et de tous droits sociaux dans toutes affaires, entreprises,

groupements d'intérets économiques, sociétés créées ou a créer ainsi que la création de tous groupements de sociétés :

la prestation de services administratifs, commerciaux et comptables et d'une facon générale, la prestation de tous services utiles aux entreprises.

. le tout, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit

avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation, de groupements d'intéret économique, ou de prise ou de dation en location, ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement :

et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou

immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le fonctionnement ou le développement de la société. >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.

Aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital social qui s'éléve a 246.080 euros, divisé en 15.380 parts sociales de 16 euros chacune, de 492.160 euros pour le porter a.738.240:euros par incorporation de sommes prélevées a due concurrence sur le compte de primes de fusion (boni) résultant de la dissolution sans liquidation de la filiale AMBIO.

En représentation de cette augmentation de capital, il est créé 30.760 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 16 euros chacune, entiérement libérées. Ces parts sociales porteront jouissance a compter du 1er janvier 2005 et seront attribuées gratuitement aux associés actuels a raison de 2 parts nouvelles pour une part ancienne.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du gérant, décide de diviser le nominal des parts sociales par cent (100), réduisant ainsi la valeur nominale a 0,16 euros et, par voie de conséquence, substituant aux 46.140 parts sociales de 16 euros, 4.614.000 parts sociales de 0,16 euros, a raison de 100 parts sociales de 0,16 euros pour une part sociale de 16 euros.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.

L'assemblée générale, sur la proposition de la Gérance, aprés avoir entendu la lecture de son rapport et du rapport sur la situation de la Société prévu par 1'article 223-43 du code de commerce, établi

par Mme Joly-Peroni Evelyne, Commissaire aux Comptes, constatant que le capital social est au moins égal au minimum requis, décide de transformer la Société en Société Anonyme a compter de ce jour.

Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

SIXIEME RESOLUTIQN

En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société Anonyme, ainsi que des premiére, deuxieme et troisiéme résolutions, l'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme dont un exemplaire est

annexé au présent procés-verbal.

Les fonctions de la Gérance, assumées par Monsieur Patrick LOPEZ, prennent fin a compter de ce jour sous réserve des décisions prises ci-aprés relatives a son rapport de gestion.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

L'assemblée générale, appliquant les dispositions des nouveaux statuts, nomme les personnes suivantes en qualité de premiers administrateurs de la société sous sa nouvelle forme :

> Monsieur Patrick LOPEZ, demeurant Chemin de Saint Julien,84120 LA BASTIDONNE

> Mme Hélene LOPEZ(née PETER), demeurant Chemin de Saint Julien, 84120 LA BASTIDONNE

> Monsieur Jean-Marie LABRO, demeurant 42 avenue Alexandre Philipp, 13170 FUVEAU

>Mme Patricia LABRO (née RUP), demeurant 42 avenue Alexandre Philipp, 13170 FUVEAU

Ces nominations sont faites pour une durée de six années qui prendra fin a l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

Les personnes susdésignées déclarent accepter les fonctions qui viennent de leur étre confiées Chacune d'elle déclare qu'aucune interdiction, déchéance ou incompatibilité ne s'opposent a l'exercice de ses fonctions.

L'assemblée générale confirme les nominations suivantes :

- En qualité de Commissaires aux Comptes titulaires :

> CABINET JEAN AVIER SA demeurant 50 COURS MIRABEAU 13100 AIX EN PROVENCE et

>Cabinet ERNST & YOUNG AUDIT,représenté par Mme Christine BLANC-PATIN. 408 avenue du Prado,13008 MARSEILLE

- En qualité de Commissaires aux Comptes suppléants pour la durée du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire :

> Manuel IBANEZ demeurant 31 RUE SAINT SEBASTIEN 13006 MARSEILLE

et

> Jérme MAGNAN Demeurant 408 avenue du Prado, 13008 MARSEILLE

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.

L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice social en cours, qui sera clos le 31 décembre 2005, n'a pas a étre modifiée du fait de l'adoption de la forme de la Société Anonyme.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions relatives aux Sociétés anonymes.

Le Gérant de la Société sous sa forme a Responsabilité Limitée présentera lors de la décision

collective des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion lors de l'exécution de son mandat pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui

de la transformation.

Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés conformément aux nouveaux statuts et aux dispositions légales et réglementaires.

Les comptes de l'exercice en cours seront approuvés par la collectivité des associés selon les régles fixées par les nouveaux statuts.

La collectivité des associés devra statuer également sur le quitus à accorder au Gérant de la Société sous son ancienne forme.

Le bénéfice dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa nouyelle forme.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.

En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent et de l'acceptation de leurs fonctions par les administrateurs et les Commissaires aux Comptes, l'assemblée générale constate que la transformation de la Société en Société Anonyme est définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.

Compte tenu de la transformation en société anonyme résultant des résolutions qui précédent, et sous la condition suspensive de la mise sur le marché Alternext Paris des titres de la société, l'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance de la gérance et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformment aux dispositions du Code de Commerce concernant les sociétés commerciales et, notamment de l'article L. 225-136 :

1. Délégue au Conseil d'administration sa compétence, au sens des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, a l'effet de décider et procéder a l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera :

a) par émission, en faisant appel public a l'épargne, en euros ou en monnaies étrangéres, ou en tout autre unité de compte établie par référence a un ensemble de monnaies, d'actions, de bons, et/ou de valeurs mobiliéres donnant accés immédiat ou a terme, a tout moment ou a date fixe, a une fraction du capital de la société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de tout autre maniére,

et/ou :

b) par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2. Fixe a vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation décomptée à compter de la date de réalisation de la condition suspensive

3. Décide de fixer ainsi qu'il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de pouvoirs :

Le montant nominal maximal des actions qui pourront étre ainsi émises, que ce soit directement ou

sur présentation des titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser le plafond de 300.000 euros ou la contre-valeur de ce montant.

Le plafond ainsi arrété inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires a émettre éventuellement pour préserver, conformément & la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilieres donnant droit a des actions.

. Le plafond ainsi arrété sera diminué le cas échéant du montant de l'émission des titres réalisée en vertu de la douzieme résolution ci-apres.

L'émission dans une devise étrangere se fera dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur a la date démission

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu a la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, étant précisé qu'a la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public.

5. constate et décide en tant que de besoin que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres émis renonciation expresse par les actionnaires a leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donnent droit.

6. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir a la société pour chacune des actions émises ou a émettre dans le cadre de la présente délégation sera fixé au jour ou l'émission sera décidée, par le conseil d'administration conformément aux méthodes objectives retenues en matiere d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée a chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise.

Ces critéres seraient appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, a défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription serait déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'aprés le bilan le plus récent.

Des lors que les actions de la société bénéficieraient d'une cotation sur un marché réglementé, le cours de Bourse devra etre pris en compte pour la détermination du prix, conformément aux dispositions de l'article 155-5 du décret du 23 mars 1967 créé par le décret du 10 février 2005.

7. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation a l'effet notamment de :

arréter les conditions de la ou des émissions,

décider le montant a émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, étre demandée a l'émission, dans les limites stipulées au paragraphe 6 ci-dessus,

décider que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d'actions ou de valeurs mobilieres décidée, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve que celles-ci atteignent au moins soixante-quinze pour cent (75 %) de l'augmentation décidée,

déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres a créer qui pourront notamment revétir la forme de titres subordonnés ou non, a durée déterminée ou non.

. déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,

. fixer s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arréter la date, méme rétroactive, a compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission,

. a sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires, pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés chaque augmentation,

d'une maniere générale, passer toute convention, prendre toutes mesures ou effectuer toutes formalités utiles a l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'a l'exercice des droits qui y sont attachés.

En cas de réalisation de la condition suspensive a laquelle elle est subordonnée, la présente délégation privera d'effet, a hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, ne correspondant pas a une augmentation de capital formellement décidée par le Conseil d'administration, toute délégation antérieure relative a l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription de titres donnant accés immédiat ou a terme a une quotité du capital de la société.

Cette résolution est adoptée a 1'unanimité des associés présents ou représentés.

Sous la condition suspensive de la mise sur le marché Alternext Paris des titres de la Société l'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance et conformément aux dispositions du Code de Commerce concernant les sociétés commerciales et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants :

1. Délégue au Conseil d'administration sa compétence, au sens des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, a l'effet de décider et procéder a l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera :

a) par émission, en euros ou en monnaies étrangéres, ou en tout autre unité de compte établie par référence a un ensemble de monnaies, d'actions, de bons, et/ou de valeurs mobiliéres donnant accés immédiat ou a terme, a tout moment ou a date fixe, a une fraction du capital de la société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de tout autre maniére.

et/ou :

b) par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2. Fixe a vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, a compter de la date de réalisation de la condition suspensive.

3. Décide de fixer ainsi qu'il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de pouvoirs :

Le montant nominal maximal des actions qui pourront étre ainsi émises, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser le plafond de 300.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant.

Le plafond ainsi arrété sera diminué le cas échéant du montant de l'émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisé en vertu de la délégation accordée en vertu de la onziéme résolution ci-dessus.

Le plafond ainsi arrété inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément a la loi, les droits des titulaires des valeurs mobiliéres donnant droit a des actions ainsi que le montant pour lequel la valeur norninale des actions pourrait étre augmentée.

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L'émission dans une devise étrangere se fera dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre valeur a la date d'émission.

4. En cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de pouvoirs dans le cadre des émissions visées au 1.a) ci-dessus :

a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire a titre irréductible,

b) confére néanmoins au Conseil d'administration la faculté d'instituer un droit de souscription a titre réductible,

c) décide que si les souscriptions a titre irréductible, et le cas échéant a titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci aprés :

limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins soixante-quinze pour cent (75 %) de l'augmentation décidée,

. répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits,

. offrir au public, tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché francais et/ou International,

constate et décide en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse par les actionnaires a leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit.

5. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation a l'effet notamment de :

a) arréter les conditions de la ou des émissions,

b) en ce qui concerne toute émission réalisée dans le cadre de la délégation visée au 1.a) ci-dessus :

décider que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la société pour chacune des actions émises ou a émettre dans le cadre de la présente délégation sera fixé au jour ou l'émission sera décidée par le conseil d'administration conformément aux méthodes objectives retenus en matiére d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée a chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. es criteres seront appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, a défaut, a défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A Défaut, le prix de souscription sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'apres le bilan le plus récent. Des lors que les actions de la société bénéficieraient d'une cotation, le cours de Bourse devra étre pris en compte pour la détermination du prix, conformément aux dispositions de l'article 155-5 du décret du 23 mars 1967 institué par le décret du 10 février 2005.

. déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres a créer, qui pourront notamment revétir la forme de titres subordonnés ou non, a durée déterminée ou non,

. déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,

. fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou a émettre et, notamment, arréter la date, méme rétroactive, a compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission,

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a sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés chaque augmentation.

c) en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dans le cadre de la délégation visée au 15.b ci-dessus :

fixer le montant et la nature des sommes a incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arréter la date, méme rétroactive, a compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle a laquelle l'élévation du nominal prendra effet,

: décider, le cas échéant, par dérogation aux dispositions de l'article L 225-149 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant alloues aux titulaires des droits au plus tard 30 jours aprés la date d'inscription a leur compte du nombre entier d'actions attribuées :

d) d'une maniére générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles a l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'a l'exercice des droits y attachés.

7. En cas de réalisation de la condition suspensive a laquelle elle est subordonnée, la présente délégation privera d'effet, a hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée par le Conseil d'administration, toute délégation antérieure relative a l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de titres donnant acces immédiat ou a terme a une quotité du capital social de la société ou a l'incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire décide en application de l'article 225-135-1 du Code de commerce et des articles 155-4 et 155-5 nouveaux du décret du 23 mars 1967 institués par le décret

titres a émettre pourra étre augmenté, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au méme prix que celui retenu pour l'émission initiale, lorsque le conseil d'administration constate une demande excédentaire.

A cet effet, Fassemblée générale extraordinaire délégue au conseil d'administration sa compétence. au sens des articles L 225-129 et suivants du Code de commerce, a l'effet de décider et procéder a l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les limites prévues ci-dessus.

La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois a compter de la présente assemblée générale.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.

L'assemblée générale, apres avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du

rapport spécial du commissaire aux comptes, et statuant en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du code de commerce et L 443-5 du code du travail, tels que modifiés par la loi n" 2001-152 du 19 février 2001 sur l'épargne salariale, délégue au conseil d'administration sa compétence, au sens des articles L 225-129 et suivants du code de commerce, a 1'effet de décider et d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, a concurrence d une somme maximale égale a 3 % du montant du capital tel qu'il résulte des résolutions ci-dessus, par la création et l'émission de 10.000 actions ordinaires et ce dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées.

L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles a émettre réservé aux actionnaires et d'attribuer ce droit de souscription aux actions nouvelles a émettre aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225-180 du code de commerce adhérant à un plan d'épargne d'entreprise et/ou à un plan d'épargne salariale volontaire qui seraient mis en place.

En conséquence de la présente délégation, le conseil d'administration dispose de tous pouvoirs a l'effet de déterminer l'époque de réalisation de cette augmentation de capital ainsi que ses conditions et modalités, notamment déterminer le prix d'émission des actions nouvelles, leur mode

et les délais de libération, les délais de souscription, dans les conditions légales.

Le conseil jouira de tous les pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l'opération, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.

Cette résolution est REJETEE a l'unanimité.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

autorise le Conseil d'administration a procéder, en une ou plusieurs fois, a des attributions, a son choix, soit d'actions gratuites existantes de la sociéte provenant d'achats effectués par elle, soit d'actions gratuites a émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société,

sachant qu'il appartient au Conseil d'administration de déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critéres d'attribution des actions ;

décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement, qu'il s'agisse d'actions existantes ou d'actions a émettre, ne pourra représenter plus de 1 % du capital social de la société au jour de la décision d'attribution du conseil d'administration, que 1'attribution des actions a leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans et que la durée de l'obligation de conservation des actions par

les bénéficiaires est fixée a deux ans minimum a compter de la fin de la période

d'acquisition, et que le Conseil d'administration aura la faculté d'augmenter les durées de la période d'acquisition et de l'obligation de conservation :

prend acte de ce que, s'agissant des actions gratuites a émettre, la présente décision emportera, a l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions a la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée ;

. fixe à trente-huit mois, a compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

L'assemblée délegue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les

limites légales, pour mettre en xuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, a l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d'attribution d'actions a émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes a incorporer au capital, constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d'une maniére générale faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et avoir constaté que la société remplit les conditions définies par l'articles 163 bis G du Code général des impots :

- Autorise le conseil d'administration a procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, a l'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise incessibles qui pourront étre attribuées aux membres du personnel salarié de la société et aux directeurs généraux. Ces bons, ci- aprés dénommés BCE, conféreront a leurs titulaires le droit de souscrire des actions de la socité, conformément aux dispositions de l'article 163 bis G du Code général des impts.

Autorise, en outre, le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires de BCE d'exercer leur droit de souscription, a augmenter le capital d'un montant maximum de 10.000 euros, et a émettre en représentation de cette augmentation des actions de la société, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions a émettre en vue de réserver les droits des titulaires de BCE, dans le cas ou cette réservation s'imposerait,

- Renonce expressément, au profit des titulaires de BCE, au droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de la présentation de ces bons,

Décide que le prix de souscription sera égal a la valeur nominale.

Toutefois, ce prix sera :

lorsque la société a procédé dans les six mois précédant l'attribution du bon a une augmentation de

capital, au moins égal au prix d'émission des titres alors fixé,

dans l'hypothése ou la souscription interviendrait postérieurement a l'admission des actions de la société sur le marché Alternext, ce prix sera déterminé, si nécessaire, par référence aux prescriptions de la réglementation et aux recommandations des autorités de marché compétentes.

Le prix ainsi déterminé devra étre versé intégralement lors de la souscription

L'autorisation d'attribuer des BCE est donnée au Conseil d'Administration pour une durée de 12

mois, a compter de la présente assemblée. Les actions auxquelles les bons donnent droit devront étre émises dans un délai de cinq ans a compter de leur attribution.

A partir de la décision du conseil d'administration qui attribuera ces bons, la société s'interdit, tant qu'il existera des BCE en cours de validité, d'amortir son capital par voie de remboursement et de modifier la répartition des bénéfices.

L'assemblée générale délégue au conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de :

- déterminer le nombre et la date d'attribution des bons.

- désigner les bénéficiaires de BCE qui ne pourront étre que des salariés de la société et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés,

- fixer le prix définitif, les conditions et modalités dans lesquelles les bons seront attribués et

pourront etre exercés, notamment le nombre et la date de jouissance des actions a souscrire,

- arréter les dispositions qui seraient adoptées, en vue de préserver les droits des titulaires de bons, au cas ou la société procéderait a de nouvelles opérations financiéres, et notamment les conditions

dans lesquelles seraient réalisées, le cas échéant, les émissions complémentaires d'actions visées ci- dessus,

- prendre, en temps utile, toutes mesures d'information qui seraient nécessaires,

- constater, dans les conditions légales, le montant de l'augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives

- et, plus généralement, de faire dans le cadre des lois et réglements en vigueur, tout ce que la mise en xuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.

L'assemblée confere tous pouvoirs au conseil d'administration, afin de mener a bien l'inscription de

la société au marché Alternext de la Bourse de Paris aux conditions qu'il jugera les plus favorables a l'intérét de la société et des actionnaires.

Plus généralement, elle confirme que le conseil d'administration disposera des pouvoirs les plus étendus pour procéder a toute cession, acquisition, fusion ou prise de participation dans toute société francaise ou étrangére, dés lors que ces opérations seraient conformes a l'intérét social.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés

Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité, et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

Lordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 12 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, qui a été signé par le président de séance ainsi que par tous les associés présents ou par leurs mandataires.

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