LA CORBEILLE AUX PAINS
Acte du 5 février 2003
Début de l'acte
LA CORBEILLE AUX PAINS Société a responsabilité limitée au capital de 10 000.- Euros 171 rue de l'lle Napoléon 68170 RIXHEIM R.C.S. MULHOUSE B 438 597 619
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DE L'ASSEMBLEE
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
DATE D'ENREGISTREMENT AU @REFFE :
0 yo N° DU DEPOT : L'an deux mil deux LE GREFFIER ie 30 Décembre a 15 heures Au siége social, 171 rue de l'Ile Napoléon à 68170 RIXHEIM
Les associés de la société à responsabilité limitée "LA CORBEILLE AUX PAINS" au capital de 10 000.- euros, divisé en 200 parts de 50 euros, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance
SONT PRESENTS
Monsieur Stéphane BITARD demeurant 171 rue de l'Iie Napoléon a 68170 RIXHEIM 102 parts propriétaire de
Madame Claudine BITARD demeurant 171 rue de l'Ile Napoiéon a 68170 RIXHEIM 98 parts propriétaire de
200 parts
Tous les associés étant présents, l'assemblée peut valablement délibérer, et en conséquence, est déclarée réguliérement constituée
Monsieur Stéphane BITARD préside la réunion en sa qualité de gérant.
Monsieur le Président rappelle que les associés sont réunis a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- augmentation du capital d'un montant de 27 000.- £ par voie de capitalisation de réserves - transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée. - adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
- désignation du Président de la société sous sa nouvelle forme - fixation de la rémunération du Président - nomination des Commissaires aux Comptes - pouvoirs en vue des formalités
Il dépose devant l'Assemblée et met à la disposition de ses membres :
- une copie de la lettre de convocation des associés
- le rapport de la Gérance. - le rapport de la S.A. COFIME, Commissaire à la Transformation, établi conformément aux dispositions des articles L 224-3 et L 223-43 du Code de Commerce et portant a la fois sur la valeur des biens composant l'actif social, les avantages particuliers, et sur la situation de la société
- le texte des résolutions proposées.
- le projet de statuts de la Société sous la forme de Société par actions simplifiée
Il précise que tous les documents prescrits par l'article 37 du décret du 23 Mars 1967, et qu'il énumére, ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au siége social dans les délais fixés par ledit article.
II indique également que le rapport du Commissaire à la Transformation a été tenu a la disposition des associés et déposé au Greffe du Registre du Commerce et des Sociétés, conformément aux dispositions de l'articie 56-1 du décret du 23 Mars 1967 et de l'article 49 du décret du 30 Mai 1984
L'Assemblée, sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation
Lecture est donnée ensuite du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Commissaire a la Transformation, établi conformément aux dispositions des articles L 224-3 et L 223-43 du Code de Commerce.
Enfin il déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées, puis, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour
DATE D'ENREGISTREMENT AU @REFFE :
0 yo N° DU DEPOT : L'an deux mil deux LE GREFFIER ie 30 Décembre a 15 heures Au siége social, 171 rue de l'Ile Napoléon à 68170 RIXHEIM
Les associés de la société à responsabilité limitée "LA CORBEILLE AUX PAINS" au capital de 10 000.- euros, divisé en 200 parts de 50 euros, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance
SONT PRESENTS
Monsieur Stéphane BITARD demeurant 171 rue de l'Iie Napoléon a 68170 RIXHEIM 102 parts propriétaire de
Madame Claudine BITARD demeurant 171 rue de l'Ile Napoiéon a 68170 RIXHEIM 98 parts propriétaire de
200 parts
Tous les associés étant présents, l'assemblée peut valablement délibérer, et en conséquence, est déclarée réguliérement constituée
Monsieur Stéphane BITARD préside la réunion en sa qualité de gérant.
Monsieur le Président rappelle que les associés sont réunis a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- augmentation du capital d'un montant de 27 000.- £ par voie de capitalisation de réserves - transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée. - adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
- désignation du Président de la société sous sa nouvelle forme - fixation de la rémunération du Président - nomination des Commissaires aux Comptes - pouvoirs en vue des formalités
Il dépose devant l'Assemblée et met à la disposition de ses membres :
- une copie de la lettre de convocation des associés
- le rapport de la Gérance. - le rapport de la S.A. COFIME, Commissaire à la Transformation, établi conformément aux dispositions des articles L 224-3 et L 223-43 du Code de Commerce et portant a la fois sur la valeur des biens composant l'actif social, les avantages particuliers, et sur la situation de la société
- le texte des résolutions proposées.
- le projet de statuts de la Société sous la forme de Société par actions simplifiée
Il précise que tous les documents prescrits par l'article 37 du décret du 23 Mars 1967, et qu'il énumére, ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au siége social dans les délais fixés par ledit article.
II indique également que le rapport du Commissaire à la Transformation a été tenu a la disposition des associés et déposé au Greffe du Registre du Commerce et des Sociétés, conformément aux dispositions de l'articie 56-1 du décret du 23 Mars 1967 et de l'article 49 du décret du 30 Mai 1984
L'Assemblée, sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation
Lecture est donnée ensuite du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Commissaire a la Transformation, établi conformément aux dispositions des articles L 224-3 et L 223-43 du Code de Commerce.
Enfin il déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées, puis, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour
PREMIERE RESOLUTION
La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital social, qui s'éléve actuellement à la somme de 10 000.- euros divisé en 200 parts sociales de 50 euros chacune, entiérement libérées, d'une somme de 27 000.- euros pour le porter a 37 0o0.- euros par voie d'incorporation de pareille somme prélevée sur le compte "autres réserves".
Cette opération est réalisée par voie de création et de libération de 540 parts nouvelies de 50.- euros chacune, portant les numéros 201 a 740, attribuées gratuitement aux associés au prorata de leur détention.
Les parts nouvelles, qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux parts anciennes à compter du 1er Janvier 2003, et seront attribuées ainsi qu'il suit :
- a Monsieur Stéphane BITARD à concurrence de 275 parts numérotées de 201 a 475 275 parts
- a Madame Claudine BITARD a concurrence de 265 parts numérotées de 476 a 740 265 parts
c B
La collectivité des associés reconnait expressément que ces 540 parts nouvelles ont été réparties entre les associés dans les proportions sus-indiquées, et qu'elles sont intégralement libérées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette opération est réalisée par voie de création et de libération de 540 parts nouvelies de 50.- euros chacune, portant les numéros 201 a 740, attribuées gratuitement aux associés au prorata de leur détention.
Les parts nouvelles, qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux parts anciennes à compter du 1er Janvier 2003, et seront attribuées ainsi qu'il suit :
- a Monsieur Stéphane BITARD à concurrence de 275 parts numérotées de 201 a 475 275 parts
- a Madame Claudine BITARD a concurrence de 265 parts numérotées de 476 a 740 265 parts
c B
La collectivité des associés reconnait expressément que ces 540 parts nouvelles ont été réparties entre les associés dans les proportions sus-indiquées, et qu'elles sont intégralement libérées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés, constatant la réalisation définitive de l'augmentation de capital dont s'agit, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts, qui seront désormais libellés ainsi qu'il suit :
Article 6 - Apports - formation du capital
Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme de 10 0o0.- euros en numéraire
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 Décembre 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 27 000.- euros par voie de capitalisation de réserves,
pour étre porté a 37 000.- euros.
Article 7 - Capital
Le capital social est fixé à 37 000.- euros, divisé en 740 parts sociales de 50.- euros chacune. intégralement libérées, numérotées de 1 à 740 et réparties entre ies associés en proportion de leurs droits respectifs, savoir :
- Monsieur Stéphane BITARD a concurrence de 377 parts sociales, numérotées de 1 a 102 et de 377 parts 201 a 475
Madame Claudine BITARD
a concurrence de 363 parts sociales, numérotées de 103 & 200 et 363 parts de 476 a 740
740 parts
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Article 6 - Apports - formation du capital
Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme de 10 0o0.- euros en numéraire
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 Décembre 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 27 000.- euros par voie de capitalisation de réserves,
pour étre porté a 37 000.- euros.
Article 7 - Capital
Le capital social est fixé à 37 000.- euros, divisé en 740 parts sociales de 50.- euros chacune. intégralement libérées, numérotées de 1 à 740 et réparties entre ies associés en proportion de leurs droits respectifs, savoir :
- Monsieur Stéphane BITARD a concurrence de 377 parts sociales, numérotées de 1 a 102 et de 377 parts 201 a 475
Madame Claudine BITARD
a concurrence de 363 parts sociales, numérotées de 103 & 200 et 363 parts de 476 a 740
740 parts
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la S.A. COFIME, Commissaire à ia Transformation désigné par décision unanime des associés, en ce qui concerne l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés ou de tiers, conformément aux dispositions de l'article L 224-3 du Code de Commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.
La collectivité des associés prend acte de ce qu'il est attesté, aux termes de ce rapport, que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social
S B
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
La collectivité des associés prend acte de ce qu'il est attesté, aux termes de ce rapport, que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social
S B
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
La collectivité des associés, sur la proposition de la gérance, aprés avoir entendu la lecture de
son rapport et du rapport sur la situation de la société prévu par l'article L 223-43 du Code de Commerce, établi par la S.A. COFIME, Commissaire a la Transformation, constatant que le capital social, aprés l'augmentation de capital est de 37 000.- euros, soit au moins égal au minimum requis de 37 000.- euros, décide de transformer la société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale
nouvelle.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
son rapport et du rapport sur la situation de la société prévu par l'article L 223-43 du Code de Commerce, établi par la S.A. COFIME, Commissaire a la Transformation, constatant que le capital social, aprés l'augmentation de capital est de 37 000.- euros, soit au moins égal au minimum requis de 37 000.- euros, décide de transformer la société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale
nouvelle.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée, la collectivité des associés adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés désigne en qualité de Président de la Société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée, pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 Juin 2008
Monsieur Stéphane BITARD ne le 9 Mai 1973 a BELFORT
demeurant 171 rue de l'Ile Napoléon a 68170 RIXHEIM
Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom
de la Société dans les limites de l'objet social.
Dans ses rapports entre associés, le Président agira dans les limites fixées par les statuts de la Société
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité
Monsieur Stéphane BITARD a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Président de la Société LA CORBEILLE AUX PAINS et qu'il satisfaisait a toutes ies conditions reguises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
S B
Monsieur Stéphane BITARD ne le 9 Mai 1973 a BELFORT
demeurant 171 rue de l'Ile Napoléon a 68170 RIXHEIM
Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom
de la Société dans les limites de l'objet social.
Dans ses rapports entre associés, le Président agira dans les limites fixées par les statuts de la Société
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité
Monsieur Stéphane BITARD a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Président de la Société LA CORBEILLE AUX PAINS et qu'il satisfaisait a toutes ies conditions reguises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
S B
SEPTIEME RESOLUTION
La collectivité des associés décide que Monsieur Stéphane BITARD, Président, continuera à
percevoir la méme rémunération que précédemment au titre de son mandat de Président.
En outre, il pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
percevoir la méme rémunération que précédemment au titre de son mandat de Président.
En outre, il pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
La collectivité des associés nomme
- la S.A. COFIME, ayant siege 47 rue de Morat a 68000 COLMAR en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour les six premiers exercices de la société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée
- Monsieur Michel FREY, domicilié 47 rue de Morat a 68000 COLMAR en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour ia durée du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire
Chacun des Commissaires aux Comptes ainsi nommés a fait savoir a ll'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont conférées, et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
- la S.A. COFIME, ayant siege 47 rue de Morat a 68000 COLMAR en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour les six premiers exercices de la société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée
- Monsieur Michel FREY, domicilié 47 rue de Morat a 68000 COLMAR en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour ia durée du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire
Chacun des Commissaires aux Comptes ainsi nommés a fait savoir a ll'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont conférées, et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
NEUVIEME RESOLUTION
La collectivité des associés décide que la durée de l'exercice social en cours, qui sera clos le 30 Juin 2003, n'a pas a etre modifiée du fait de l'adoption de la forme de la Société par Actions Simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de Commerce relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées.
Le Gérant de la Société sous sa forme a Responsabilité Limitée présentera lors de la décision collective des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion lors de l'exécution de son mandat pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés conformément aux nouveaux statuts et aux dispositions légales et réglementaires.
Les comptes de l'exercice en cours seront approuvés par ia collectivité des associés selon les régles fixées par les nouveaux statuts.
S 6
La collectivité des associés devra statuer également sur le quitus a accorder au Gérant de la Société sous son ancienne forme.
Le bénéfice dudit exercice sera affecté et réparti suivant ies dispositions des statuts de la Société sous sa nouvelle forme
Les fonctions de la Gérance, assumées par Monsieur Stéphane BITARD, prennent fin a compter de ce jour sous réserve des décisions prises ci-dessus relatives a son rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Stéphane BITARD, Gérant de la Société, présent a la réunion, déclare accepter
expressément la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée avec toutes ses conséguences.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de Commerce relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées.
Le Gérant de la Société sous sa forme a Responsabilité Limitée présentera lors de la décision collective des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion lors de l'exécution de son mandat pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés conformément aux nouveaux statuts et aux dispositions légales et réglementaires.
Les comptes de l'exercice en cours seront approuvés par ia collectivité des associés selon les régles fixées par les nouveaux statuts.
S 6
La collectivité des associés devra statuer également sur le quitus a accorder au Gérant de la Société sous son ancienne forme.
Le bénéfice dudit exercice sera affecté et réparti suivant ies dispositions des statuts de la Société sous sa nouvelle forme
Les fonctions de la Gérance, assumées par Monsieur Stéphane BITARD, prennent fin a compter de ce jour sous réserve des décisions prises ci-dessus relatives a son rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Stéphane BITARD, Gérant de la Société, présent a la réunion, déclare accepter
expressément la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée avec toutes ses conséguences.
DIXIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent et de l'acceptation de leurs fonctions par le Président et les Commissaires aux Comptes, la collectivité des associés constate que la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée à 1'unanimité
Cette résolution est adoptée à 1'unanimité
ONZIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 16 heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, qui a été signé par le Gérant ainsi que par tous les associés présents ou par leurs mandataires aprés lecture
CQPIE CERTIFIEE TCONEQRMETETCT Enregistré a la RECEFTE DE MULHOUSE RHIN Ext 21 Le 09/01/2003 Bordereau n*2003/13 Case n°1
Enregistrem:nt : 230 € : 90 e Timbre Total liquidé : trois cent vingt curos Montant requ : trois cent vingt euros Le Controleur
Mslk S.DRILLON Contrleur des Impóts
LA CORBEILLE AUX PAINS Société par Actions Simplifiée au capital de 37 000.- Euros 171 rue de l'Ile Napoléon 68170 RIXHEIM R.C.S. MULHOUSE B 438 597 619
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 16 heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, qui a été signé par le Gérant ainsi que par tous les associés présents ou par leurs mandataires aprés lecture
CQPIE CERTIFIEE TCONEQRMETETCT Enregistré a la RECEFTE DE MULHOUSE RHIN Ext 21 Le 09/01/2003 Bordereau n*2003/13 Case n°1
Enregistrem:nt : 230 € : 90 e Timbre Total liquidé : trois cent vingt curos Montant requ : trois cent vingt euros Le Controleur
Mslk S.DRILLON Contrleur des Impóts
LA CORBEILLE AUX PAINS Société par Actions Simplifiée au capital de 37 000.- Euros 171 rue de l'Ile Napoléon 68170 RIXHEIM R.C.S. MULHOUSE B 438 597 619
Statuts
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET- SIEGE - DUREE
Article l_- FORME
La Société a été constituée sous la forme de Société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 27 Juin 2001, enregistré à la Recette de MULHOUSE RHIN le 29 Juin 2001 s0us F° 10 - Bord. 220/2/507
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision unanime des associés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 Décembre 2002.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Livre II du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision unanime des associés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 Décembre 2002.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Livre II du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale reste LA CORBEILLE AUX PAINS.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social
Article 3 - QBJET
La Société continue d'avoir pour objet
. l'exploitation de fonds de commerce de boulangerie, patisserie, confiserie, chocolatier. glacier, traiteur, épicerie,
- la préparation de sandwichs, et de tous plats a emporter
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines,
ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
- la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres,
immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet sociai ou a tout objet similaire ou connexe,
. l'exploitation de fonds de commerce de boulangerie, patisserie, confiserie, chocolatier. glacier, traiteur, épicerie,
- la préparation de sandwichs, et de tous plats a emporter
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines,
ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
- la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres,
immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet sociai ou a tout objet similaire ou connexe,
Article 4 - SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES
Le siége de la Société reste fixé a 68170 RIXHEIM, 171 rue de l'lle Napoléon.
I1 peut &tre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.
I1 peut &tre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.
Article 5 - DUREE - ANNEE SOCIALE
La durée de la Société reste fixée a 50 années a compter du 23 Juillet 2001, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée
L'année sociale commence le 1er Juillet et finit le 30 Juin.
L'année sociale commence le 1er Juillet et finit le 30 Juin.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Article 6 - FORMATION DU CAPITAL
Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme de 10 000.- euros en numéraire.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 Décembre 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 27 000.- euros par voie de capitalisation de réserves, pour étre porté à 37 000.- curos.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 Décembre 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 27 000.- euros par voie de capitalisation de réserves, pour étre porté à 37 000.- curos.
Article 7 - CAPITAL S0CIAL
Le capital social est fixé a la somme de 37 000.- euros. Il est divisé en 740 actions d'une seule catégorie de 50.- euros chacune, entiérement libérées.
Article 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision collective extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, les associés statuent aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.
Les associés peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.
Articie 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine. de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder & une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues pa la loi.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, les associés statuent aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.
Les associés peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.
Articie 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine. de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder & une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues pa la loi.
Article 10 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision collective extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés lors des décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient & l'usufruitier lors des décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire lors des décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective qui serait prise aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être cxercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Le droit de vote attaché a l'action appartient & l'usufruitier lors des décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire lors des décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective qui serait prise aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être cxercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Article 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur
ces registres.
2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci
3 - La cession d'actions à un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (dénomination, siége social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte soit d'une décision émanant de la collectivité des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil
Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné
4 - Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues au 3. ci-dessus.
6 - La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies au 3. ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur
ces registres.
2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci
3 - La cession d'actions à un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (dénomination, siége social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte soit d'une décision émanant de la collectivité des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil
Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné
4 - Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues au 3. ci-dessus.
6 - La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies au 3. ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
Article 14 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE - SUSPENSION DE SES DROITS
Un associé sera tenu de céder ses actions aux autres associés ou a tout tiers désigné par l'assemblée générale statuant a la majorité des deux tiers des membres présents et représentés dans les cas suivants :
- procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire à son encontre - changement de contrôle d'une société associée - violation des statuts - faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société - exercice d'une activité concurrente de celle de la société - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social
La demande de cession sera notifiée & l'associé par le Président par lettre recommandée avec avis de réception. Les droits non pécuniaires de l'associé seront suspendus tant qu'il n'aura pas
procédé a la cession.
- procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire à son encontre - changement de contrôle d'une société associée - violation des statuts - faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société - exercice d'une activité concurrente de celle de la société - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social
La demande de cession sera notifiée & l'associé par le Président par lettre recommandée avec avis de réception. Les droits non pécuniaires de l'associé seront suspendus tant qu'il n'aura pas
procédé a la cession.
Article 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés & l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés & l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE II1
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 16 - PRESIDENT
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective ordinaire des associés qui peuvent le révoquer a tout moment.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective ordinaire des associés qui peuvent le révoquer a tout moment.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Article 17 - POUVOIRS DU PRESIDENT
1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Article 18.- AUTRES DIRIGEANTS
Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général.
Les dirigeants sont révocables à tout moment par la collectivité des associés sur la proposition du Président; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, la collectivité des associés détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.
Les dirigeants sont révocables à tout moment par la collectivité des associés sur la proposition du Président; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, la collectivité des associés détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.
Article 19 - REMUNERATION DE LA DIRECTION
La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par décision collective ordinaire. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
Article 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA DIRECTION
Les conventions qui peuvent etre passées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L 227-10 du Code de Commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Article 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
n ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la réguiarité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la réguiarité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 22 - FORME DES DECISIONS
Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Toutefois devront étre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Comnissaire aux Apports.
Les décisions collectives ordinaires sont celles qui prennent toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui décident ou autorisent des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les décisions collectives obligent tous les associés, méme absents.
Toutefois devront étre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Comnissaire aux Apports.
Les décisions collectives ordinaires sont celles qui prennent toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui décident ou autorisent des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les décisions collectives obligent tous les associés, méme absents.
Article 23 - CONYOCATION ET REUNION DES.ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a ia demande d'un ou plusieurs associés réunissant le dixiéme au moins du capital
Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Comptes
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour
Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Comptes
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour
Article 24 - ORDRE DU JOUR
1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation
2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
Article 25 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
1 - Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.
2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
Article 26 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
1 - Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations &es Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations &es Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.
Article 27 - QUORUM - VOTE
1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2 - Chaque action donne droit à une voix.
3 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.
2 - Chaque action donne droit à une voix.
3 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.
Article 28 - DECISONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Les décisions collectives ordinaires sont celles qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts
La collectivité des associés est consultée au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture
de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle statue à ia majorité des voix dont disposent les associés.
La collectivité des associés est consultée au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture
de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle statue à ia majorité des voix dont disposent les associés.
Article 29 - DECISONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui peuvent modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peuvent toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
La collectivité des associés statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les
associés.
Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a :
- Tinaliénabilité des actions,
- l'agrément lors des cessions d'actions, l'exclusion d'un actionnaire,
- la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
La collectivité des associés statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les
associés.
Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a :
- Tinaliénabilité des actions,
- l'agrément lors des cessions d'actions, l'exclusion d'un actionnaire,
- la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
Article 30 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX -
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 31 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale est définie a l'article 5
Article 32 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, ie Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions des articles L 123-12 et suivants du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
A la clture de chaque exercice, ie Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions des articles L 123-12 et suivants du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Article 33 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par ia collectivité des associés, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par ia collectivité des associés, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 34 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximai de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou & ia fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes & porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximai de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou & ia fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes & porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE V1
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 35 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans ies documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de demander aux associés statuant collectivement s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas décidée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu se prononcer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de demander aux associés statuant collectivement s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas décidée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu se prononcer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 36 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
Article 37 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de ia Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision collective extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision extraordinaire statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. II répartit ensuite le solde disponible
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision extraordinaire statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. II répartit ensuite le solde disponible
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
TITRE VII
CONTESTATIONS
Article 38 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président ou un dirigeant et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commérce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés
STATUTS ADOPTES LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 DECEMBRE 2002
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commérce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés
STATUTS ADOPTES LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 DECEMBRE 2002