AGENCE DU MONTOIS
Acte du 27 octobre 2010
Début de l'acte
SARL AGENCE DU MONTOIS Société a responsabilité limitée au capital de 7 600 euros Siege social : 3, Place du Marché 77520 DONNEMARIE DONTILLY 454 070 814 RCS MELUN
Statuts
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STATUTS MIS A JOUR LE 30 JUIN 2010
L'AN DEUX MIL QUATRE LB Viv6T HairMi. A DONNEMARIE DONTILLY
Maitre Didier MARECHAL, Notaire a DONNEMARIE-DONTILLY (Seine et Marne), Rue du Four numéro 09, soussigné, A recu le présent acte authentique, & la requéte des personnes ci-apres identifiées, iesquelles ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, qu'elles ont convenu de constituer entre elles.
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IDENTIFICATION DES.ASSOCIES
1°) Mademoiselle Estelle Jocelyne Dominique FOUILLARD, Négociatrice, célibataire majeure demeurant a CHALAUTRE LA REPOSTE (77520), 32 rue Lamartine. N'ayant pas conclu de pate civil de solidarité Née a MONTEREAU FAULT YONNE (77130),le 12 juin 1975 De nationalité Francaise.
3 ) Mademoiselle Elodie Dominique Jocelyne FOUILLARD, Négociatrice célibataire majeure derneurant a JUTIGNY (77650), 23 rue d'en Bas. N'ayant pas conclu de pacte civil de solidarité. Née a MONTEREAU FAULT YONNE (77130),le 12 février 1979. De nationalité Francaise.
PRESENCE ou REPRESENTATION Toutes les personnes ci-dessus identifiées sont présentes.
STATUTS MIS A JOUR LE 30 JUIN 2010
L'AN DEUX MIL QUATRE LB Viv6T HairMi. A DONNEMARIE DONTILLY
Maitre Didier MARECHAL, Notaire a DONNEMARIE-DONTILLY (Seine et Marne), Rue du Four numéro 09, soussigné, A recu le présent acte authentique, & la requéte des personnes ci-apres identifiées, iesquelles ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, qu'elles ont convenu de constituer entre elles.
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IDENTIFICATION DES.ASSOCIES
1°) Mademoiselle Estelle Jocelyne Dominique FOUILLARD, Négociatrice, célibataire majeure demeurant a CHALAUTRE LA REPOSTE (77520), 32 rue Lamartine. N'ayant pas conclu de pate civil de solidarité Née a MONTEREAU FAULT YONNE (77130),le 12 juin 1975 De nationalité Francaise.
3 ) Mademoiselle Elodie Dominique Jocelyne FOUILLARD, Négociatrice célibataire majeure derneurant a JUTIGNY (77650), 23 rue d'en Bas. N'ayant pas conclu de pacte civil de solidarité. Née a MONTEREAU FAULT YONNE (77130),le 12 février 1979. De nationalité Francaise.
PRESENCE ou REPRESENTATION Toutes les personnes ci-dessus identifiées sont présentes.
TITRE 1 : FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME La société a la forme d'une Société a Responsabilité Limitée, régie par les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 2 - 0BJET SOCIAL La société a pour objet : L'activité d'agence immobiliere, transactions et gestions immobiliéres, promotion immobiliere, l'acquisition, la mise en valeur, l'administration l'exploitation, la location, la vente en totalité ou par parties, et l'échange de tous terrains et immeubles, droits sociaux de sociétés immobiliéres.
Et généralement toutes opérations quelconques, mobilieres, immobiliéres ou financieres se rapportant, directement ou indirectement, a l'objet social ou destinées a en permettre la réalisation.
Et généralement toutes opérations quelconques, mobilieres, immobiliéres ou financieres se rapportant, directement ou indirectement, a l'objet social ou destinées a en permettre la réalisation.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE La dénomination de la société est : AGENCE DU MONTOIS
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." puis de l'énonciation du nontant du capital social, du siege social, de son numéro d'identification au SIREN et de l'indication du greffe ou elle est immatriculée.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le siege,social eat fixéa : 3 Place du.march:.77520 DONNEMARIE - DONTILLY
Il pourra étre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales.
ARTICLE 5 - DUREE = PROROGATION Durée La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANS a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (R.C.S.), sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Prorogation Un an au moins avant la date normale d'expiration de la société, les associés doivent etre consultés a l'effet de décider si la société doit ctre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision prévue ci-dessus.
TITRE 2 : APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6 - APPORTS APPORTS EN NUMERAIRE Les apports en numéraire suivants sont effectués, savoir : -Par Monsieur Dominique FOUILLARD : 3.790 € -Par Madame Jocelyne FOUILLARD : 3.790 € -Par Mademoiselle Estelie FOUILLARD: 10 € -Par Mademoiselle Elodie FOUILLARD 10.€ TOTAL 7.600 € (SEPT MILLE SIX CENTS EUROS) Mlles FOUILLARD Estelle et Elodie indiquent, conformément aux dispositions de l'article 515-15 du Code civil, qu'elle réalisent le présent apport pour leurs comptes, et que les titres recus en contrepartie, demeureront leur propriété exclusive.
Les fonds correspondant a ces apports, intégralement libérés, ont été déposs Ie 2Sva`2oo 9 & un compte ouvert au nom de la société en formation & la CAISSE REGI6NALE DE CREDIT AGRICOLE DE LA BRIE Agence de DONNEMARIE DONTILLY (77520),
ainsi que l'atteste le certificat délivré par cet établissement, demeuré ci- annexé.
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Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de commerce, attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les fonds correspondant a ces apports, intégralement libérés, ont été déposs Ie 2Sva`2oo 9 & un compte ouvert au nom de la société en formation & la CAISSE REGI6NALE DE CREDIT AGRICOLE DE LA BRIE Agence de DONNEMARIE DONTILLY (77520),
ainsi que l'atteste le certificat délivré par cet établissement, demeuré ci- annexé.
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Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de commerce, attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 7 - RECAPITULATIF DES APPORTS
Apports en numéraire pour un total de 7.600 £.
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL Le capital social s'éléve a la somme de : SEPT MILLE SIX CENTS EUROS (7600 E)
I1 est divisé en SEPT CENT SOIXANTE (760) PARTS DE DIX EUROS (10 £) chacune.
Suite à la donation partage reque par Me MARECHAL notaire à DONNEMARIE DONTILLY le 31 mai 2010,les parts sont réparties entre les associés comme suit : - a Mademoiselle Estelle FOUILLARD, .. .380 parts les parts n° 1 à 379 recues par donation et la part n° 759 en rémunération de son apport en numéraire. - a Mademoiselle Elodie FOUILLARD, .. ...380 parts les parts n° 380 a 758 recues par donation et la part n 760 en rémunération de son
apport en numéraire.
Les associés déclarent expressément, sous les sanctions de l'article L. 241-1 du Code de commerce que les parts de la société sont réparties entre eux tel qu'il est dit ci-dessus.
Suite à la donation partage reque par Me MARECHAL notaire à DONNEMARIE DONTILLY le 31 mai 2010,les parts sont réparties entre les associés comme suit : - a Mademoiselle Estelle FOUILLARD, .. .380 parts les parts n° 1 à 379 recues par donation et la part n° 759 en rémunération de son apport en numéraire. - a Mademoiselle Elodie FOUILLARD, .. ...380 parts les parts n° 380 a 758 recues par donation et la part n 760 en rémunération de son
apport en numéraire.
Les associés déclarent expressément, sous les sanctions de l'article L. 241-1 du Code de commerce que les parts de la société sont réparties entre eux tel qu'il est dit ci-dessus.
ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL Le capital social peut @tre augmenté ou réduit de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
TITRE 3 : PARTS SOCIALES
ARTICLE 10 - DROITS DES PARTS Titre La propriété des parts sociales résulte seulement des statuts, des actes les modifiant, des cessions et mutations ultérieures qui seraient régulierement consenties, constatées et publiées. Tout associé peut, aprés toute modification statutaire, demander la élivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la detnande.
Les parts sociales ne sont pas négociables. Indivisibilité Chaque part sociale est indivisible & l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs parts sociales sont représentés auprés de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi
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les indivisaires ou les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice, a la demande du plus diligent des indivisaires. Droit aux bénéfices et aux réseryes Chaque part donne droit, dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
Droit de vote Chaque part donne également droit de participer aux décisions des associés prises sous quelque forme que ce soit et d'y voter. Si une part est grevée d'usufruit..le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions de nature ordinaire et au nu-propriétaire pour celles de nature extraordinaire.
ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS Forme - Opposabilité Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables a la société par acte d'huissier de justice. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprs accomplissement des formalités qui précédent et dépt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au greffe du tribunal, en annexe au RCS.
Mutation entre vifs Les mutations entre vifs au profit de personnes étrangéres a la société sont soumises a l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales. Les mutations intervenant entre associés comme au profit du conjoint commun en biens, d'un ascendant, d'un descendant peuvent intervenir librement. Mutation pour cause de décs Les transmissions de parts survenant suite au réglement d'une succession ou suite a la liquidation de communauté de biens entre époux pour cause de déces, interviennent librement.
Procédure d'agrément La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce.
Nantissement des parts sociales Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
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Procédure d'agrément A l'effet d'obtenir le consentement a la cession, le cédant doit notifier son projet de cession a la société et a chacun de ses co-associés avec indication du cessionnaire proposé, ainsi que'du nombre des parts dont la cession est projetée. Dans les huit jours qui Suivent la notification faite a la société, la gérance
provoque une décision des associés sur l'agrément de la cession. Cette décision - qui n'est pas motivée - s'applique obligatoirement a la totalité des parts objet de la cession projetée ; elle est immédiatement notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision de la société dans les 3 mois de la derniére des notifications prévues ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis. Procédure de non-agrément Si la société n'a pas agréé le projet de cession, le cédant peut renoncer a la cession; a défaut, les associés disposent d'un délai de 3 mois a compter de la consultation pour se porter acquéreur et si plusieurs d'entre eux manifestent cette volonté, ils sont réputés acquéreurs, sauf accord entre eux, a proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement; les rompus étant répartis par la gérance.
Si aucun associé ne se porte acquéreur, ceux-ci sont alors tenus, dans le délai de 3 mois a compter de la consultation, de faire acquérir la totalité des parts ayant fait 1'objet du refus d'agrément a un prix payable comptant, fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette
prolongation puisse excéder six mois. Les associés peuvent également, avec le consentement du cédant, décider. dans le méme délai, de racheter lesdites parts par voie de réduction de capital. moyennant un prix payé comptant et déterminé dans les conditions prévues ci- dessus.
Dans cette hypothése, la réduction est égale au montant nominal des parts rachetées.
Toutefois, si le cédant détient ses parts depuis moins de 2 ans, il ne pourra, en cas de refus d'agrément, céder ses parts, a moins qu'elles n'aient été recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant. La société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai. si elle préfére cette solution, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Nantissement des parts sociales Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera
agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, selon les
dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code civil, a moins que la société ne préfere, aprés cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
ARTICLE 12 - RESPONSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers que jusqu'a concurrence du montant de leur apport. Ils sont toutefois solidairement responsables pendant cinq ans, vis & vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports. En outre, il est rappelé que, conformément a la loi, lorsque le redressement ou la liquidation judiciaire fait apparaitre une insuffisance d'actif, le tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribué & cette insuffisance, décider que les dettes de la société seront supportées en tout ou en partie, par les dirigeants de droit ou de fait, ou certains d'entre eux, avec ou sans solidarité.
Les parts sociales ne sont pas négociables. Indivisibilité Chaque part sociale est indivisible & l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs parts sociales sont représentés auprés de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi
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les indivisaires ou les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice, a la demande du plus diligent des indivisaires. Droit aux bénéfices et aux réseryes Chaque part donne droit, dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
Droit de vote Chaque part donne également droit de participer aux décisions des associés prises sous quelque forme que ce soit et d'y voter. Si une part est grevée d'usufruit..le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions de nature ordinaire et au nu-propriétaire pour celles de nature extraordinaire.
ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS Forme - Opposabilité Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables a la société par acte d'huissier de justice. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprs accomplissement des formalités qui précédent et dépt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au greffe du tribunal, en annexe au RCS.
Mutation entre vifs Les mutations entre vifs au profit de personnes étrangéres a la société sont soumises a l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales. Les mutations intervenant entre associés comme au profit du conjoint commun en biens, d'un ascendant, d'un descendant peuvent intervenir librement. Mutation pour cause de décs Les transmissions de parts survenant suite au réglement d'une succession ou suite a la liquidation de communauté de biens entre époux pour cause de déces, interviennent librement.
Procédure d'agrément La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce.
Nantissement des parts sociales Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
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Procédure d'agrément A l'effet d'obtenir le consentement a la cession, le cédant doit notifier son projet de cession a la société et a chacun de ses co-associés avec indication du cessionnaire proposé, ainsi que'du nombre des parts dont la cession est projetée. Dans les huit jours qui Suivent la notification faite a la société, la gérance
provoque une décision des associés sur l'agrément de la cession. Cette décision - qui n'est pas motivée - s'applique obligatoirement a la totalité des parts objet de la cession projetée ; elle est immédiatement notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision de la société dans les 3 mois de la derniére des notifications prévues ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis. Procédure de non-agrément Si la société n'a pas agréé le projet de cession, le cédant peut renoncer a la cession; a défaut, les associés disposent d'un délai de 3 mois a compter de la consultation pour se porter acquéreur et si plusieurs d'entre eux manifestent cette volonté, ils sont réputés acquéreurs, sauf accord entre eux, a proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement; les rompus étant répartis par la gérance.
Si aucun associé ne se porte acquéreur, ceux-ci sont alors tenus, dans le délai de 3 mois a compter de la consultation, de faire acquérir la totalité des parts ayant fait 1'objet du refus d'agrément a un prix payable comptant, fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette
prolongation puisse excéder six mois. Les associés peuvent également, avec le consentement du cédant, décider. dans le méme délai, de racheter lesdites parts par voie de réduction de capital. moyennant un prix payé comptant et déterminé dans les conditions prévues ci- dessus.
Dans cette hypothése, la réduction est égale au montant nominal des parts rachetées.
Toutefois, si le cédant détient ses parts depuis moins de 2 ans, il ne pourra, en cas de refus d'agrément, céder ses parts, a moins qu'elles n'aient été recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant. La société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai. si elle préfére cette solution, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Nantissement des parts sociales Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera
agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, selon les
dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code civil, a moins que la société ne préfere, aprés cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
ARTICLE 12 - RESPONSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers que jusqu'a concurrence du montant de leur apport. Ils sont toutefois solidairement responsables pendant cinq ans, vis & vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports. En outre, il est rappelé que, conformément a la loi, lorsque le redressement ou la liquidation judiciaire fait apparaitre une insuffisance d'actif, le tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribué & cette insuffisance, décider que les dettes de la société seront supportées en tout ou en partie, par les dirigeants de droit ou de fait, ou certains d'entre eux, avec ou sans solidarité.
TITRE 4 : ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 13 - GERANCE Nomination La gérance est assurée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés.
Le ou les premiers gérants de la société sont désignés dans un acte distinct formant annexe aux présents statuts.
Pouvoirs a l'égard des tiers Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Pouvoirs internes Le gérant aura les pouvoirs les plus étendusaatant dawg
Délégation de pouvoirs Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. Hypothéques et sûretés réelles Les hypothéques et autres sûretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de
délibérations, du consentement des associés exprimé dans un acte, ou de délégations établies sous signatures privées alors méme que la constitution de l'hypothéque ou de la sûreté doit l'étre par acte authentique. Rémunération Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés.
En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Assiduité - Concurrence Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales. Pendant l'accomplissement de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la société puis en outre pendant 3 années aprés cessation de ses fonctions, dans le département dont dépend le siége social et les départements limitrophes. Obligations Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a 1'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L. 232-2 et L. 232-4 du Code de commerce.
La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article L. 234-3 du code précité. Elle doit encore effectuer la formalité de dépôt des documents visés a 1'article 44-1 du décret sur les sociétés commerciales. Révocation Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages-intéréts. Il est également révocable par décision de justice pour cause légitime.
Pouvoirs a l'égard des tiers Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Pouvoirs internes Le gérant aura les pouvoirs les plus étendusaatant dawg
Délégation de pouvoirs Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. Hypothéques et sûretés réelles Les hypothéques et autres sûretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de
délibérations, du consentement des associés exprimé dans un acte, ou de délégations établies sous signatures privées alors méme que la constitution de l'hypothéque ou de la sûreté doit l'étre par acte authentique. Rémunération Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés.
En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Assiduité - Concurrence Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales. Pendant l'accomplissement de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la société puis en outre pendant 3 années aprés cessation de ses fonctions, dans le département dont dépend le siége social et les départements limitrophes. Obligations Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a 1'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L. 232-2 et L. 232-4 du Code de commerce.
La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article L. 234-3 du code précité. Elle doit encore effectuer la formalité de dépôt des documents visés a 1'article 44-1 du décret sur les sociétés commerciales. Révocation Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages-intéréts. Il est également révocable par décision de justice pour cause légitime.
ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprês de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser pour elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants
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légaux des personnes morales associées ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée. Conventions soumises a autorisation préalable Sil n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée des associés.
Conventions soumises a ratification des associés Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou a l'associé unique suivant le cas, ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individueliement ou solidairement, selon ies cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Le gérant avise le commissaire aux comptes des conventions conclues ou dont l'exécution s'est poursuivie au-dela de l'exercice de leur conclusion dans les délais prévus a 1'article 34 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967. Le rapport spécial du gérant ou du commissaire contient les indications prévues a l'article 35 du décret précité. Conventions libres Les dispositions des paragraphes qui précdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprês de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser pour elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants
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légaux des personnes morales associées ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée. Conventions soumises a autorisation préalable Sil n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée des associés.
Conventions soumises a ratification des associés Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou a l'associé unique suivant le cas, ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individueliement ou solidairement, selon ies cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Le gérant avise le commissaire aux comptes des conventions conclues ou dont l'exécution s'est poursuivie au-dela de l'exercice de leur conclusion dans les délais prévus a 1'article 34 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967. Le rapport spécial du gérant ou du commissaire contient les indications prévues a l'article 35 du décret précité. Conventions libres Les dispositions des paragraphes qui précdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
TITRE 5 : CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes par décision collective ordinaire. La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a la clóture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffres d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. Meme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
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La durée du mandat des Commissaires aux Comptes est de six exercices.
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La durée du mandat des Commissaires aux Comptes est de six exercices.
TITRE 6 : DECISIONS COLLECTIYES 1
ARTICLE 16 - DISPOSITIONS GENERALES Assemblée - Consultation écrite - Consentement exprimé dans un acte La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, meme absents, dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, conformément a l'article L. 223-27 du Code de commerce : - Soit d'une assemblée générale, - Soit d'une consultation écrite des associés, - Soit du consentement de tous les associés exprimés dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice et pour toutes autres décisions, si la convocation en est demandée par un ou plusieurs associés dans les cas prévus par la loi.
Au cas ou le nombre des associés serait réduit a un, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés sous la forme de décision unilatérale.
Droit de convocation Les assemblées sont convoquées par la gérance. En cas de pluralité de gérants, le droit de convocation appartient & chacun d'eux sans que les autres gérants puissent faire opposition. A défaut, les assemblées sont convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
Toutefois un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. En outre, tout associé - par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé - peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, T'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
Mode de convocation Les convocations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la réunion, par lettre recommandée. Celles-ci indiquent l'ordre du jour. Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que
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leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Délai de convocation Quinze jours au moins'avant la date de la réunion de l'assemblée, les documents suivants doivent étre adressés a chaque associé :
- le texte des résolutions proposées ; - le rapport des gérants ; -- le cas échéant, celui des commissaires aux comptes.
Pendant ce délai, les mémes documents sont tenus au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie. En cas de consultation écrite, ces mémes documents sont adressés a chaque associé qui dispose d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit. En outre, lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle, doivent étre adressés à chaque associé : - les comptes annuels ; - le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.
Représentation Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés. Lorsque les parts sont frappées de saisie-arrét ou sont données en nantissement, le débiteur reste associé. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Les sociétés et autres personnes morales associées sont représentées soit par leur représentant 1égal, soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.
Proces-verbaux Les procés-verbaux des assemblées doivent etre établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes :
- les date et lieu de réunion ; - les nom, prénom et qualité du président ; - les nom et prénom des associés présents ou représentés avec indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux ; - les documents et rapports soumis a l'assemblée ; - un résumé des débats ; - le texte des résolutions mises aux voix ; - le résultat du vote. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal. auquel est annexée la réponse de chaque associé.
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Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et le cas échéant par le président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul gérant ou éventuellement par les liquidateurs.
ARTICLE 17 - DECISIONS ORDINAIRES Compétence Les décisions ordinaires ont pour objet : - de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui sont conférés. - de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices. - d'examiner les conventions réglementées évoquées ci-dessus - de nommer et révoquer les gérants, le ou les Commissaires aux Comptes, tout liquidateur et contrôleur des comptes ; - et d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas directement ou indirectement modification des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital social, agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions évoquées a l'article 10 des statuts.
Majorité Sous réserves d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue les associés, sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a ia majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.
Au cas ou le nombre des associés serait réduit a un, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés sous la forme de décision unilatérale.
Droit de convocation Les assemblées sont convoquées par la gérance. En cas de pluralité de gérants, le droit de convocation appartient & chacun d'eux sans que les autres gérants puissent faire opposition. A défaut, les assemblées sont convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
Toutefois un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. En outre, tout associé - par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé - peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, T'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
Mode de convocation Les convocations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la réunion, par lettre recommandée. Celles-ci indiquent l'ordre du jour. Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que
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leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Délai de convocation Quinze jours au moins'avant la date de la réunion de l'assemblée, les documents suivants doivent étre adressés a chaque associé :
- le texte des résolutions proposées ; - le rapport des gérants ; -- le cas échéant, celui des commissaires aux comptes.
Pendant ce délai, les mémes documents sont tenus au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie. En cas de consultation écrite, ces mémes documents sont adressés a chaque associé qui dispose d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit. En outre, lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle, doivent étre adressés à chaque associé : - les comptes annuels ; - le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.
Représentation Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés. Lorsque les parts sont frappées de saisie-arrét ou sont données en nantissement, le débiteur reste associé. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Les sociétés et autres personnes morales associées sont représentées soit par leur représentant 1égal, soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.
Proces-verbaux Les procés-verbaux des assemblées doivent etre établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes :
- les date et lieu de réunion ; - les nom, prénom et qualité du président ; - les nom et prénom des associés présents ou représentés avec indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux ; - les documents et rapports soumis a l'assemblée ; - un résumé des débats ; - le texte des résolutions mises aux voix ; - le résultat du vote. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal. auquel est annexée la réponse de chaque associé.
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Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et le cas échéant par le président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul gérant ou éventuellement par les liquidateurs.
ARTICLE 17 - DECISIONS ORDINAIRES Compétence Les décisions ordinaires ont pour objet : - de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui sont conférés. - de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices. - d'examiner les conventions réglementées évoquées ci-dessus - de nommer et révoquer les gérants, le ou les Commissaires aux Comptes, tout liquidateur et contrôleur des comptes ; - et d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas directement ou indirectement modification des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital social, agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions évoquées a l'article 10 des statuts.
Majorité Sous réserves d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue les associés, sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a ia majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.
ARTICLE 18 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Compétence Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toutes questions comportant directement ou indirectement modification des statuts, notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée de la société, l'examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital social, ainsi que l'agrément des cessions et/ou transmissions de parts sociales ou la dissolution anticipée.
Majorité Sous réserve d'autres conditions définies dans les présents statuts ou par la 1oi, les décisions ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer de nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société par actions simplifiée, en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile ;
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- a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés, d'agréer des cessions de parts entre associés ou d'autoriser le nantissement des parts ; - par des associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en société anohyme si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 Euros, et en cas de révocation d'un gérant ; - par des associés représentant seulement la moitié des parts sociales en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices. - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Majorité Sous réserve d'autres conditions définies dans les présents statuts ou par la 1oi, les décisions ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer de nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société par actions simplifiée, en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile ;
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- a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés, d'agréer des cessions de parts entre associés ou d'autoriser le nantissement des parts ; - par des associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en société anohyme si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 Euros, et en cas de révocation d'un gérant ; - par des associés représentant seulement la moitié des parts sociales en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices. - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
TITRE 7 : COMPTES SOCIAUX
ARTICLE 19 - ANNEE SOCIALE L'exercice social s'étend du 1er juillet au 30 juin de chaque année. Le premier exercice social portera sur la période allant du 1er juillet 2004 au 30 juin 2005. ARTICLE 20 - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments d'actif et de passif existant a cette date et établit une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux dispositions légales.
ARTICLE 21 - AFFECTATION DES RESULTATS Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Apres avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, 1'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les
associés, gérants ou non, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales 1es modalités de mise en paiement étant fixées par l'assemblée ou a défaut par la gérance.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées & nouveau ou encore compensées directement avec les réserves existantes.
ARTICLE 22 - COMPTES.COURANTS D'ASSOCIES Chaque associé a la faculté sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société Les conditions d'intéréts, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre la gérance
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et le déposant et soumises ultérieurement a l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées ci-dessus. A défaut de fixation expresse des conditions d'intérets et de remboursement, les sommes déposées seront productives d'un intéret fixé au taux légal en vigueur. Les comptes courants ne peuvent jamais etre débiteurs.
TITRE 8 : DISSOLUTION - LIQUIDATION ARTICLE 23 : DISS0LUTION Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance et, a son défaut, le commissaire aux comptes, s'il existe, est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a la dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité requise, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenu, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée,
conformément a la loi. A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, comme encore si les obligations visées au deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été respectées, tout intéressé peut introduire devant le tribunal de commerce une action en dissolution de la société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour od il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 24 - LIQUIDATION Désignation des liquidateurs A 1'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par les gérants alors en fonction. En cas de décés, de refus de mandat, de démission ou d'empéchement, un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par l'assemblée des associés statuant aux conditions visées a l'article L. 223-29 du Code de commerce ou, à défaut, par le président du tribunal compétent du sige social, a ia requéte du plus diligent des intéressés.
Opérations de liquidation La liquidation s'effectue conformément aux dispositions non contraires aux présents statuts, des articles L. 237-1 et suivants du Code de commerce et des articles 266 et suivants du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
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Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de la loi.
ARTICLE 21 - AFFECTATION DES RESULTATS Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Apres avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, 1'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les
associés, gérants ou non, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales 1es modalités de mise en paiement étant fixées par l'assemblée ou a défaut par la gérance.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées & nouveau ou encore compensées directement avec les réserves existantes.
ARTICLE 22 - COMPTES.COURANTS D'ASSOCIES Chaque associé a la faculté sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société Les conditions d'intéréts, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre la gérance
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et le déposant et soumises ultérieurement a l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées ci-dessus. A défaut de fixation expresse des conditions d'intérets et de remboursement, les sommes déposées seront productives d'un intéret fixé au taux légal en vigueur. Les comptes courants ne peuvent jamais etre débiteurs.
TITRE 8 : DISSOLUTION - LIQUIDATION ARTICLE 23 : DISS0LUTION Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance et, a son défaut, le commissaire aux comptes, s'il existe, est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a la dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité requise, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenu, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée,
conformément a la loi. A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, comme encore si les obligations visées au deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été respectées, tout intéressé peut introduire devant le tribunal de commerce une action en dissolution de la société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour od il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 24 - LIQUIDATION Désignation des liquidateurs A 1'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par les gérants alors en fonction. En cas de décés, de refus de mandat, de démission ou d'empéchement, un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par l'assemblée des associés statuant aux conditions visées a l'article L. 223-29 du Code de commerce ou, à défaut, par le président du tribunal compétent du sige social, a ia requéte du plus diligent des intéressés.
Opérations de liquidation La liquidation s'effectue conformément aux dispositions non contraires aux présents statuts, des articles L. 237-1 et suivants du Code de commerce et des articles 266 et suivants du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
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Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de la loi.
TITRE 9 : CONTESTATIONS
ARTICLE 25 - ATTRIBUTION DE JURIDICTION Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés au sujet des affaires sociales, soit entre Ies associés et la société, sont soumises aux tribunaux compétents du lieu du siege social.
ARTICLE 25 - ARBITRAGE
Toutes contestations qui pourraient s'élever, pendant la durée de la société ou sa liquidation, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, seront soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties en litige désignera un arbitre ; les arbitres ainsi désignés
en choisiront un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége
social, saisi comme en matiere de référé, par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les tribunaux. Is statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer également a la voie d'appel conformément aux articles 1474 et 1482 du Nouveau Code de procédure civile.
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I - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation effectuée selon les prescriptions réglementaires au Registre du Commerce et des Sociétés.
Jusqu'a l'intervention de l'immatriculation, les relations entre associés seront régies par les dispositions de l'article 1842 du Code civil, c'est-a-dire par celles
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des présents statuts et par les principes du droit applicables aux contrats et obligations.
Les personnes qui agiront au nom de la Société en formation avant intervention de 1'immatriculatin seront tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis, sans solidarité. La Société, régulierement immatriculée, peut reprendre les engagements souscrits, qui sont alors réputés avoir été des l'origine contractés par elle.
II - En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, les associés comparants donnent mandat exprés a :
Mh 9aurue FosiuA9 Ici intervenant et qui accepte, De réaliser immédiatement, pour le compte de la Société, les actes et engagements suivants jugés urgents dans l'intérét social, savoir : - ouvrir tous comptes bancaires ou postaux, - négocier et obtenir toutes avances en compte-courant nécessaires pour le démarrage de la société - acquérir tout matériel nécessaire au fonctionnement de la société, matériel de bureau, mobilier et autres ; négocier et obtenir tous financements nécessaires a ce sujet,
- souscrire toutes assurances, engager le personnel et faire en général le nécessaire pour un bon démarrage de la société.
Aux effets ci-dessus passer et signer tous actes et pieces, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile, substituer en tout ou en partie et généralement faire le nécessaire.
III - En outre, et des à présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs et notamment :
-SIGNER un contrat de location gérance par Monsieur et Madame Dominique FOUILLARD au profit de la société AGENCE DU MONTOIS du fonds de commerce d'agence immobiliere, marchands de biens sis et exploité a DONNEMARIE DONTILLY (77520) 3 place du Marché et du fonds secondaire sis et exploité a BRAY SUR SEINE, aux charges et conditions habituelles en la matiére et moyennant une redevance Annuelle totale de 17.020 e HT s'appliquant savoir :
-redevance pour la jouissance des locaux sis a BRAY SUR SEINE la somme de 5.520 £ HT -location du fonds de commerce : 11.500 € HT
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Tous pouvoirs sont donnés aux associés ou a l'un d'eux pour signer ce contrat de location gérance au nom de la société en formation.
Conformément a l'article 6, alinéa 3, du décret numéro 78-704 du 3 juillet 1978, les actes et engagements seront repris par la société, par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et seront réputés avoir été contractés par elle dés l'origine. Au cas ou l'immatriculation de la Société n'interviendrait pas dans un délai expirant le 1er septembre 2004 lesdits actes seraient réputés accomplis pour et dans l'intérét de chacun des associés, solidairement entre eux, vis a vis des tiers, mais dans la proportion de leurs droits dans le capital de la présente société.
IV - Conformément a 1'article 6, alinéa 4, du décret numéro 78-704 du 3 juillet 1978, tous les actes et engagements souscrits pour le compte de la société, autres que ceux énumérés ci-dessus, devront aprés immatriculation de la société etre soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.
V - Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Dominique FOUILLARD, qui
accepte, pour remplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements et notamment pour signer tous avis ainsérer dans un journal d'annonces légales.
FRAIS Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront pris en charge par la société.
DECLARATIONS DES PARTIES Les personnes désignées ci-dessus sous lé paragraphe "IDENTIFICATION DES ASsOCIES", déclarent, chacune en ce qui la concerne, par elle-méme ou leur mandataire : Avoir la pleine capacité d'aliéner ou de s'obliger; Ne pas tre en état de cessation de paiement et n'avoir fait l'objet d'aucune des mesures prévues par la loi numéro 67-563 du 13 juillet 1967 sur le réglement judiciaire, la liquidation de biens, la faillite personnelle et les banqueroutes ou les articles L. 620-1 et suivants du Code de commerce.
DECLARATIONS FISCALES
Régime fiscal de la société Les liens de parenté entre associés ainsi que la nature de l'objet social défini a l'article 2 des présents statuts étant conformes aux exigences de l'article 239 bis AA du CGI, les associés déclarent opter pour le régime fiscal des sociétés de personnes mentionné a l'article 8 du méme code.
Sur la fiscalité des apports : GRATIS
Sur le régime fiscal de la société : Impót sur les sociétés de personnes.
ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution du présent acte et des formalités y afférentes, les comparants font élection de domicile en l'Etude du notaire soussigné jusqu'a 1'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, puis aprés immatriculation, les parties font élection de domicile au siége social de la Société.
DONT ACTE sur 18 pages.
Fait et passé en l'étude du notaire soussigné A la date indiquée en tete des présentes. Et, aprés lecture faite, les parties ont signé avec le notaire
Les parties approuvent :
- Renvois : &u&w - Mots rayés nuls : - - Chiffres rayés nuls : - Lignes entiéres rayées nulles : - Barres tirées dans les blancs : -
CRe CoIie cx
Chacune des parties en litige désignera un arbitre ; les arbitres ainsi désignés
en choisiront un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége
social, saisi comme en matiere de référé, par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les tribunaux. Is statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer également a la voie d'appel conformément aux articles 1474 et 1482 du Nouveau Code de procédure civile.
Jusqu'a l'intervention de l'immatriculation, les relations entre associés seront régies par les dispositions de l'article 1842 du Code civil, c'est-a-dire par celles
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des présents statuts et par les principes du droit applicables aux contrats et obligations.
Les personnes qui agiront au nom de la Société en formation avant intervention de 1'immatriculatin seront tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis, sans solidarité. La Société, régulierement immatriculée, peut reprendre les engagements souscrits, qui sont alors réputés avoir été des l'origine contractés par elle.
II - En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, les associés comparants donnent mandat exprés a :
Mh 9aurue FosiuA9 Ici intervenant et qui accepte, De réaliser immédiatement, pour le compte de la Société, les actes et engagements suivants jugés urgents dans l'intérét social, savoir : - ouvrir tous comptes bancaires ou postaux, - négocier et obtenir toutes avances en compte-courant nécessaires pour le démarrage de la société - acquérir tout matériel nécessaire au fonctionnement de la société, matériel de bureau, mobilier et autres ; négocier et obtenir tous financements nécessaires a ce sujet,
- souscrire toutes assurances, engager le personnel et faire en général le nécessaire pour un bon démarrage de la société.
Aux effets ci-dessus passer et signer tous actes et pieces, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile, substituer en tout ou en partie et généralement faire le nécessaire.
III - En outre, et des à présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs et notamment :
-SIGNER un contrat de location gérance par Monsieur et Madame Dominique FOUILLARD au profit de la société AGENCE DU MONTOIS du fonds de commerce d'agence immobiliere, marchands de biens sis et exploité a DONNEMARIE DONTILLY (77520) 3 place du Marché et du fonds secondaire sis et exploité a BRAY SUR SEINE, aux charges et conditions habituelles en la matiére et moyennant une redevance Annuelle totale de 17.020 e HT s'appliquant savoir :
-redevance pour la jouissance des locaux sis a BRAY SUR SEINE la somme de 5.520 £ HT -location du fonds de commerce : 11.500 € HT
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Tous pouvoirs sont donnés aux associés ou a l'un d'eux pour signer ce contrat de location gérance au nom de la société en formation.
Conformément a l'article 6, alinéa 3, du décret numéro 78-704 du 3 juillet 1978, les actes et engagements seront repris par la société, par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et seront réputés avoir été contractés par elle dés l'origine. Au cas ou l'immatriculation de la Société n'interviendrait pas dans un délai expirant le 1er septembre 2004 lesdits actes seraient réputés accomplis pour et dans l'intérét de chacun des associés, solidairement entre eux, vis a vis des tiers, mais dans la proportion de leurs droits dans le capital de la présente société.
IV - Conformément a 1'article 6, alinéa 4, du décret numéro 78-704 du 3 juillet 1978, tous les actes et engagements souscrits pour le compte de la société, autres que ceux énumérés ci-dessus, devront aprés immatriculation de la société etre soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.
V - Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Dominique FOUILLARD, qui
accepte, pour remplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements et notamment pour signer tous avis ainsérer dans un journal d'annonces légales.
FRAIS Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront pris en charge par la société.
DECLARATIONS DES PARTIES Les personnes désignées ci-dessus sous lé paragraphe "IDENTIFICATION DES ASsOCIES", déclarent, chacune en ce qui la concerne, par elle-méme ou leur mandataire : Avoir la pleine capacité d'aliéner ou de s'obliger; Ne pas tre en état de cessation de paiement et n'avoir fait l'objet d'aucune des mesures prévues par la loi numéro 67-563 du 13 juillet 1967 sur le réglement judiciaire, la liquidation de biens, la faillite personnelle et les banqueroutes ou les articles L. 620-1 et suivants du Code de commerce.
DECLARATIONS FISCALES
Régime fiscal de la société Les liens de parenté entre associés ainsi que la nature de l'objet social défini a l'article 2 des présents statuts étant conformes aux exigences de l'article 239 bis AA du CGI, les associés déclarent opter pour le régime fiscal des sociétés de personnes mentionné a l'article 8 du méme code.
Sur la fiscalité des apports : GRATIS
Sur le régime fiscal de la société : Impót sur les sociétés de personnes.
ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution du présent acte et des formalités y afférentes, les comparants font élection de domicile en l'Etude du notaire soussigné jusqu'a 1'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, puis aprés immatriculation, les parties font élection de domicile au siége social de la Société.
DONT ACTE sur 18 pages.
Fait et passé en l'étude du notaire soussigné A la date indiquée en tete des présentes. Et, aprés lecture faite, les parties ont signé avec le notaire
Les parties approuvent :
- Renvois : &u&w - Mots rayés nuls : - - Chiffres rayés nuls : - Lignes entiéres rayées nulles : - Barres tirées dans les blancs : -
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