Acte du 28 juillet 2020

La société de forme anonyme est régie par les dispositlons législatives et réglementaires en vigueur et a venir et par ies présents statuts.

Artic!e 2 - DENOMINATION

La dénomination sociale est :

"1 B A EXPANSION".

La société a pour objet :

L'achat, la vente, la fabrication, la transformation de tout matériei électrique, électronique et informatique.

Et plus généralenent, toutes opérations industrielles, cornmerciales ou financieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié ou de nature a en favoriser la réalisation et le développement

La participation de la société a toutes entreprises, groupeinents d'intéret éconornique ou societés frangaises ou étrangres, créées ou a créer, et ce, par tous moyens, notamment par création de société nouvelle, societé en participation, groupement, alliance ou commandite, apport a des sociétés constituées ou constituer, souscription ou achat d'actions, de parts sociales ou de paris bénéficiaires, fusion.

Le siege social est fixé a SAULT LES RETHEL, 541 Route de Perthes.

11 peut etre transféré en tout autre endroit du meme départernent ou d'un département limitrophe par décision du conseil d'administration qui sera soumise ia ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

11 peut etre transféré en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'assemblée généraie extraordinaire des actionnaires.

Lors d'un transfert décidé par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de ia société est fixée à quatre vingt dix neuf années compter de son immatriculation au registre du commerce.

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Le capItal social est fixé a la somme de UN MILLION CENT QUARANTE TROIS MILLE TRQIS CENT 5OlXANTE HUIT EUROS(1.143.368 @) et est divisé en 12 500 actions, toutes de meme catégorie.

En sus, if est rappelé que le capital social a subi les modiflcatians suivantes :

1 °/. Lors de la constitution, it a éte fait apport de la somme de 1.000.000 de Francs.

2°/- Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 14 novembre 1990, il a été fait apport a la société, a titre de fusion, par la société "MULLER INVESTisSEMENTS" de l'ensemble de ses éléments actifs et passifs. En rémunération de cet apport, le capital a été augmente d'une somme de 200.000 Francs par décision de l'Assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 1990.

3°/ - Pour mettre la société en harnonie avec les dispositions légales concerhant la détention par une société de ses propres actions, l'Assemblée générale extraordlnaire du 21 décembre 1990 a décidé de reduire le montant du capital social d'une somme de 977.200 Francs par annulation de 9 772 actions de 100 Francs de valeur nom!nale

4*/ - Par décision de cette mérne assemblée générale, le capitai a éte augmenté d'une somme de 27.200 Francs afin de fe porter de 222.800 Francs & 250.000 Francs, par création de 272 actions de 100 Francs chacune de valeur tominale.

5/ - Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire du 14 juln 1991, le capital social a été porté a la somme de 1.250.000 Francs par apports en numéraire d'une somme de 1.000.000 de Francs.

6*/- Aux termes de 1'assemblée générale extraordinaire des actionnalres en date du 26 octobre 1995, la société a absorbé la société "1BA EXPANSION", dans les conditions de l'article 378-1 de la loi de 1966 ; la valeur nette des apports de la société "lBA EXPANSION",d 'un montant de 27.872.790,15 francs n'a pas ete rémunérée.

7°/ - Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actiannaires en date du 26 octobre 1995, le capital sociai a éte porté de 1.250.000 francs a 7.500.000 francs par incorporation de primes et réserves & hauteur de 6.2s0.000 francs, ce par voie d'élévation du nominal des actions porté de 100 a 600 francs.

8°/ - Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinalre en date du 10 décembre 2001, le capital social a, par le jeu de l'application de la nouvelle unité monétaire, été converti en unités euro et augmenté d'une somme de 0,37 curos, par vole d'incorporation de réserves, pour etre porté a 1.143.368 euros.

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Article 7 - MODIFICATION DU CAPITAL a) Augmentatlons Sauf s'ii s'agft du paiement du dividende en actions, l'assemblée génerale extraordinsire des actionnaires est seule competente pour decider ou autoriser, sur le rapport du conseil d'administration une augmentation de capital. Si 1'augmentation de capital est realis&e par incorporation de réserves, bénefices ou primes d'énission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prevues pour les assemblaes genrales ordinaires. Sauf derogetions l&gales, le capital social doit @tre X integralement liberé avant touteXd'actions nouvelles 2 libérer en numeraire, a peine de nullite ael'oparation. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leur: actions, un droit de preference a la souscription des actious de auméraire &mises popur réaliser une augmentation de capital. La veleur deapports en nature doit &tre apprecite par un ol plusieuss commissaires aux apports nomm&s sur requ@te par le Président du Tribunal de Commerce. b) Reductions L'asseublee generale extraordinaire des actionnaires peut aussi dacider ou autoriser la reduction du cspital social pour telle cause et da telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursenent ou de rachats partiels des actions, de r&duction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la raduction de cepital ne peut porter atteinte l'egalite des actionnaires. c) Amortissements L'assembl@e ganarale extraordinaire des actionnaires peut @galement decider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellenent ou totalement amorties.Dens ce dernier cas, les actions sont dites de jouissance.

Les actions de numàraire créées a la fondation de la sociaté sont libérees du quart, comme il est précise ci-dessus. Au cours de la vie sociale, 1'organe compatent fixe les conditions &e liberation des sctions, le versement a la souscription ne pouvant @tre inférieur au quart de la valeur nominale et a la totalita de la prime d'emission. A defaut de

toute autre precision, les actions doivent &tre intagralement liber@es a la souscription et les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la societe. Le conseil d'administration fait les appels de versement necessaires a le liberation complate des actions en respectant, le cas &cheant, les modalités fixaes par l'assemblée genérale extraordinaire des associ@s.

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Tout versement en retard sur le montant des actions de numéraire porte de plein droit interet au taux l@gal en faveur de la societe. Le souscripteur peut a tout moment liberer ses actions par anticipation.

Les titres d'actions mme entierenent liberées sont obligatoirement nominatifs. Les actions @mises par la societe sont inscrites en comptes individuels tenus dans les conditions r&glementaires. Les ticres inscrits se transmettent par virenent de coppte compte.

Article 10 - TRANSMISSION DES_ACTIONS l) A compter de l*entree en vigueur des dispositions sur la dematerialisation des titres, la transmission des actions ne peut s'operer a l'egard des tiers et de la societe que par virement de compte a compte. Seules les actions liberées des versements exigibles peuvent &tre admises a cette formalité. La cession des actions s'opre conformeuent a la Loi. 2) Les actions de numéraire et d'apport sont négociables dan: les conditions et sous les réserves fix&es par la Loi. 3) Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté d. biens entre epoux ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou & un descendant, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément prealable du Conseal d Administration. A cet effet, le cédant doit notifier la Societé une demandi d'agrement indiquant l'identite du cessionnaire, le nombre d'actions dont ia cesaion est envisagée et le prix offert. L'agrément resulte soit d'une notification, soit du defaut de reponse dens le delai de trois mois a compter de la demande. La décision d'acceptation doit &tre prise dans les condition: de majorite prevues par les présents statuts, le cedant, s'il est administrateur, ne prenant pas part au vote. Le quorum reste celu: fixé par la Loi. En cas de refus d'agrénent du cessionnaire proposé et a moin: que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le Conseil d'Administration est tenu, dans le delai de trois mois a compter de la notification du refus, de feire acquerir les actiont soit par un actionnaire ou par un tiers agree dans les conditions du pr&sent article, soit par la societé en vue d'une r&duction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant. Cette scquisition a lieu moyennant un prix qui a défaut d'accord entre les parties, est &eterminé par voie d'expertise dens les conditions prevues a 1'article 1843-4 du Code Civil. Les frais d'expertise sont supportés per moitie par le vendeur et par moitie par l'acquéreur. Si, a iexpiration du delai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agr@mant est considere comme donné.

DMu X

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Toutefois, ce delai peut @tre prolongé par décision de justice a la demande de la societe. 4) Les dispositions qui precedent sont applicables dans tou: les cas de cession a un tiers alors m@me que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une decision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en societe, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. 5) La clause d'agrément, objet du present article, s'appliqu egalement a la cession &es droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions, bénéfices ou primes d'émission ou de fusion. Elle s'applique aussi en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numeraire. 6) En cas d'attribution d'actions de la presente societe a 1 suite du partege d'une societe tierce possédant ces actions en portefeuiile, les attributions faites a des personnes n'ayant pas deja la qualite d'actionnaire seront soumises a l'agrément institué par le present article. 7) Le Conseil d'Administration pourra, par deliberation conforme, et dans les conditions de majorité rappelécs ci-dessus, accorder i'agrement en dispensant le cédant des formalités prévue au présent article.

AtICle ll - DROITS, OBLIGATIONS ET INDIVISIBILITE DES ACTIONS

A l'egard de la societe, les actions sont indivisibles. Les coproprietsires indivis d'actions sont tenus de se faire representer par un seul d'antre eux ou par un mandstaire de leur choix. Chaque fois qu'il sers nécessaire de posseder plusieurs actions pouz exercer un droit quelconque, les titres isoles ou en

porteurs contre la sociéte, les actionnaires ayant a faire leur aefaire personnelle du groupement et, éventueliement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires. Chaque sction donne droit dens les banefices et dans l'actif social, a une part proportionnelle a la quotite du capital qu'ell. reprasente. En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées génerales dans les conditions iégales et statutaites Les heritiers, creanciers, ayants droit ou autres representants d'un actionnaire ne peuvent requérir 1'apposition des scelles sur les biens et veleurs de la société, ni en demande: le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour 1'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et sux décisions de l'sssemblec générale.

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1. Composition

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Le Conseil d'Administration doit en outre étre composée de personnes prévues par les

dispositions légales en vigueur.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et

tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante quinze ans, sa nomination a pour effet de porter a plus de la moitié des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassés cet àge. Lorsque ce que cette limite est dépassée, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'office.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci, doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance de l'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder des nominations à titre provisoire dans ies conditions prévues par l'article L. 225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant courir du mandat de son prédécesseur.

Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Chaque administrateur doit étre propriétaire de une action au moins.

2. Bureau du Conseil

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nutlité de la nomination, une personne physique. II détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est àgé de plus de quatre vingt cinq ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président le plus àgé. A défaut, ie Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

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i.Délibératioans.duConseil

Le Consell d'Administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, iorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent dernander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseit d'Administration sur un ordre du jour determiné.

Les convocations sont faites par tous moyens et meme verbaiement.

La réunion a lieu soit au slege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil ne dàlibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décislons sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

1 est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les déllbérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des proces- verbaux établis conforménent aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empechement du président de séance, i est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administratlon, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairernent dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habllité & cet effet.

4.Pouvoirs du.Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration determine les orientations de l'activité de la Société at veille a leur mlse en æuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la fimite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et regle par ses dêlibérations tes affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiars, la Société est engagée meme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, 6tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuv.e.

Le Conseil d'Administration procede aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires t'accamplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous ies documents qu'il estime utiles.

Le Conseil peut conférer & tous mandataires de son chaix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.

II peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui- meme ou son président soumet, pour avis a leur examen.

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1. Pouvoirs du Président

Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en

mesure de remplir leur mission.

2. Directeur Général

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseit d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.

Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.

La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination.

Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de quatre vingt cinq ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intéréts, sauf lorsque ie Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. II exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet sociai et sous réserve de ceux que la toi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

ll représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les

actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers

savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant

exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

3. Directeurs Généraux délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou

plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.

Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut en nommer plus de cinq.

La limite d'age est fixée à quatre vingt cinq ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint ia

limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. si ta révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérets.

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Lorsque le Directeur Général cesse ou est empeché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux détégués conservent, sauf décislon contraire du Consei, leurs fonctlons et leurs attributions Jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Cénéral, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux déiégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers des memes pouvoirs que le Directeur Général.

1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'Administration.

2 - Le Conseil d'Adiministration détermine la rémunération du Président du Conseil d'Adninistration, du Directeur Général et des directeurs généraux délégués. Ces rémunérations peuvent @tre fixes et/ou proportionnelles.

Les àdministrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'iis sont liés a la Société par un contrat de travait dans les conditions autorisées par la loi.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cin mandats d'administrateur ou membre de Conseil de surveillance de soclétés anonymes ayant ieur siêge sur le territotre francais, sauf dérogation prévue par la loi.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur général ou de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes ayant léur stege sur le territoire francais, sauf dérogation prévue par la loi.

Sans préjudice des dispositions précédentes, une personne physique ne peut exercer pius de cing mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseii de surveillance de societés anonymes ayant leur siege sur le territoire francais, sauf dérogation prévue par la loi.

Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions relatives au cumul dolt se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trais mois de l'événement ayant entrainé la disparition de l'une des conditions fixées par la loi en cas de dérogation. A l'expiration de ce délai, la personne est démise d'office et doit restituer les rémunérations percues, sans que soit remise en cause la validité des delibérations auxquelles elle a pris part.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre fa Société et son directeur général, l'un de ses directeurs genéraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit etre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de meme des conventions auxquelles une das personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre ia Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des adininistrateurs de Ia Saciété est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

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L'intéressé est tenu d'inforner le Conseil des qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont sourises a l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions qui précadent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Consell d'Administration et aux Commissaires aux Comptes. Les actionnalres peuvent également obtenir communication de cette liste et de t'objet des conventions.

1 est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de falre cautlonner ou avaliser par elle leurs engageitients envers les tiers.

La méme interdiction s'appligue au directeur général, aux d!recteurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

ArtiCIe 17 - ASSEMBLEES CENERALES D'ACTIONNAIRES

Les assemblées d'actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la Lol. Elles sont convoquées par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire dans les conditions prévues par la Loi.

Les comimissaires aux comptes sont convoqués aux assembiées selon les prescriptions légales,

Les réunions ont lieu soit au siege social, soit dans un autre lieu précisé dans la lettre de convocation.

Tout actionnaires peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité ét de sa qualité d'actionnaire, cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée ; toutefois, le Consetl d'adrninistration a la faculté par voie de mesure générale de réduire ce délai.

Le bureau de l'assemblée constitué ainsi qu'll résuite de la Loi certifie la feuille de présence conformément aux dispositions en vigueur.

Les assemblées déliberent dans les conditions de quorurn et de majorité prévues par la lot.

Les procs-verbaux d'assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément a la Loi.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires menes absents, dissidents ou incapables.

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L'assemblée genérale extraordinaire statuant dans les conditions prévues par la Loi, peut notamment decider la transformation de la societe en sociéte de toute autre forme,

Un ou plusieurs coumissaires aux comptes et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, pour la duree, dans les Conditions et avec la mission fixees par la Loi. Leurs honoraires sont fixés conform@ment aux dispositions régiementsires en vigueur.

Il est tenu une comptabilite reguliare des opérations sociales conformément aux iois et usage du commerce. A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers aléments de l'actif et du passif existant cette date ; il dresse @galement les documents sociaux s'y rapportant et prevus par les textes en vigueur. Ii atablit un rapport sur la situation de la societe et son activite pendant l'exercice ecoule. Tous ces documenta sont mis ls disposition des commissaire: aux comptes et des actionnaires dens les conditions légales.

Article 2L - REPARTITION DES BENEFICES Apr2s spprobation des comptes par l'Assemblée et constatatio: de l'existence des sommes distribuables telles qu'elles sont definies per la Loi, l'Assemdlée Genérale detenmine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. Sur l'excédent disponible, l'Assemblée Génerale a le droit d. pralever toutes somes qu*elle juge convenable de fixer, soit pou @tre reportées a nouveau sur 1iexercice suivant, soit pour @tre inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généreux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi. Le solde, s'il en existe, est attribue aux actionneires. En outre, l'Assenbl&e enérale peut decider la mise en distribution des sommes prelevées sur les réserves dont elle a la disposition.

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coumerciales ne sont pas applicables. La liquidation obeira aux regles cl-apres et aux prescriptions légales impératives en vigueur. 2/ Les actionnaires r&unis en assemblée génerale ordinaire

liquidateurs dont ils détermfnent les fonctions ec la remun&ration. Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs e: des commissaires aux comptes. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donne pour toute la dur@e de la liquidation. 3? Les liquidateurs ont, coniointement ou séparement: les pouvoirs les plus etendus a l'effet de r&aliser, aux prix, charge: et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la societe et d'éteindre son passif. L'assemblee géntrale des actionnaires peut les autoriser a continuer les affaires en cours ou & en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, & la répartition du solde disponible sans @tre tenus a aucune formalite de publicite ou de depot des fonds. Le ou les liquidateurs ont, mere sepsrement, qualité pour representer la sociste a 1'egard des tiers, notamment des administrations publiques ou priv&es, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense. 4/ Au cours de la liquidation, les asseublaes genérales sont

toutefois qu'il soit necessaire de respecter les prescriptions de: articles 4il et suivants de la Loi du 24 juillet i966. 5/ En fin de liquidation, les actionnaires reunis en asscublte g@n&rale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la decharge de leur mandat, Ils constatent, dans les m&mes conditions, la cl6ture de la liquidation. 6/ Le partage de 1'actif net subsistant apres reuboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les memes proportions que leur participation au capital. Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impSts que la societe aurait l'obligation de retenir a la source sera repartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformement du capital reubourse a chacune d'elles, sans qu'il y ait lieu de tenir compte des differentes dates d'emission ni de l'origine des diverses actions.

Toutes contestations qut peuvent s'clever au cours de 1'existence de la societe ou apres'sa dissolution pendant le cour?

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des opérations &e liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de sestion ou d'administration, et la société, soit entre les actionnaires aux-m@mes, relativenent aux affaires sociales ou a l'exacution des dispositions statutaires, sont soumises a deux arbitres respectivement choisis par chacune des parties, A dafaut par l!une des parties de designer son arbitre, dans les quinze jours de la mise en .demeure qui iui en est adressée par l'autre partie, celle-ci fait procéder a cette nomination par Monsieur le President du Tribunal de Coumerce du lieu du siage social, par voie d'ordonnance rendue sur simple requate. Dans les trente jours qui suivent la désignation du denier arbitre nomme, les parties dolvent saisir les arbitras du litige par un compromis etabli d'un comnun accord entre elles ; a defaut, ies arbitres sas saisissent aux-m2mes du litige, convoquent les parties et dressent un proces-verbal signe par eux et par les

iequel procés-verbal vaut compromis. En cas de dasaccord entre eux, et pour les departager, les arbitres s'adjoignent un tiers-arbitre, choisi par eux ou désigne par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siage social, par voie d'ordonnance rendue sur siuple requ&te des deux arbitres ou de l'un d'eux. Les arbitres ont les pouvoirs les.plus etendus pour trancher, comme amiables compositeurs, les questions qui leur sont soumises ou dont ils se sont saisis ainsi qu'il a @té dit ci-dessus, sans avoir a observer les régles du droit at les formes de la procédure ; ils rendent leur sentence en detnier ressort. Les arbitres ou la partie la plus diligente seront habilités a demander l'exequatur de la sentence arbitrale,

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