Acte du 23 décembre 2015

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LES TITULAIRES ACTUELS DES PARTS SOCIALES

La société IDAOS BCN SL, de nationalité espagnole, dont le siége est situé au 22 5° Passeig de la Bonanova 08022 Barcelona - Espagne, immatriculée sous le numéro B66271727

représentée par son administrateur unique Monsieur Anthony PERRIN dûment habilité à intervenir aux présentes.

Monsieur Francois GUILY, né le 30 janvier 1973 à TOURNAI (Belgique), de nationalité belge, marié à Madame Virginie ALANCHE (née le 22 aout 1977 à AVIGNON 84000), sous ie régime de la communauté en date du 31 aout 2007 à LES ANGLES 30133, demeurant 15, rue Des Petits Ponts 06250 MOUGINS

ont arrété et convenu ce qui suit:

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TITRE!

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE

Il est formé par le soussigné une société à responsabilité limitée (ci-aprés "la Société") qui sera régie par les présents statuts et par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de Commerce et le Décret du 23 Mars 1967.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet, en France et/ou a l'étranger :

L'achat, la vente, en gros et au détail, l'import, l'export, la location d'installation, le courtage de tout matériel de téléphonie, d'informatique, de bureautique, de communication et de télésurveillance.

et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou étre utiles aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter la réalisation et le développement.

Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société avec toutes autres société ou personnes et réaliser directement ou indirectement, en France et/ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.

Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires

La Société a pour dénomination sociale : VELIACOM

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie des mots "Société à Responsabilité Limitée", ou des initiales "S.A.R.L.", de l'énonciation du montant du capital social, de l'indication du numéro d'identification de l'entreprise et de la mention "RCs" suivie du lieu d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé 1, place de l'Europe 92250 LA GARENNE COLOMBES. lI pourra étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance; et partout ailleurs par décision de l'assemblée extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Suite aux cessions de parts intervenues successivement en date du 23 juin 2010 et du 08 mai 2014, la nouvelle répartition des apports s'établit comme suit :

la société IDAOS BCN, une somme de 29 340 @uros Monsieur Francois GUILY, une somme de 3 260 €uros

Soit au Total 32 600 €uros

Le capital social est fixé à 32 600 €uros, divisé en 3 260 parts de dix £uros chacune, entiérement souscrites et libérées, réparties entre les associés en proportion de leurs apports respectifs :

la société IDAOS BCN à concurrence de 2 934 parts sociales portant les numéros de 1 à 2 934 ci 2 934 parts

Monsieur Francois GUILY à concurrence de 326 parts sociales portant les numéros de 2 935 à 3 260 ci 326 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social 3 260 parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans ies proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement

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Le capital social peut étre augmenté ou réduit de toutes les maniéres autorisées par

la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective

extraordinaire des associés, suivant les modalités prévues par les articles L. 223-30 et L. 223-32 a L. 223-34 du Code de Commerce.

En cas de pluralité d'associés, si l'augmentation du capital par création de parts nouvelles ou la réduction de celui-ci par diminution du nombre de parts fait apparaitre des rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession des droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

La modification du capital peut également étre réalisée soit par l'élévation soit par la réduction de la valeur nominale des parts, à condition que la nouvelle valeur nominale soit la méme pour toutes les parts.

1) Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables

Il est interdit a la Société d'émettre des valeurs mobiliéres. Toutefois, si elle est tenue, en vertu de l'article L. 223-35 du Code de Commerce et comme indiqué sous l'article 14 des présents statuts, de désigner un commissaire aux comptes et si les

comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été réguliérement approuvés par les associés, la Société peut, sans faire appel public a l'épargne, émettre des obligations nominatives dans les conditions et suivant la procédure prévues par l'article L. 223-11 du Code de Commerce.

Les droits de chaque associé dans la Société résultent exclusivement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions ou transmissions de parts réguliérement effectuées

2) Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chague part confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions réguliérement prises par les associés.

Les associés ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, qu'a concurrence du montant de leur apport, sauf les exceptions prévues par la loi. Toutefois, les associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers pendant cinq ans de la valeur attribuée

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aux apports en nature dans les cas prévus par les articles L. 223-9 et L. 223-33 du Code de Commerce.

Les représentants, ayants-droit et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société ou en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. lIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés

1) Cession - Transmission

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable à la Société qu'aprés soit signification par exploit d'huissier ou acceptation par elle par l'intermédiaire de son gérant dans un acte notarié, conformément à l'article 1690 du Code Civil, soit dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés dépt, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés, de deux expéditions ou de deux originaux de l'acte de cession.

Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux; elles ne peuvent étre cédées ou transmises, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers étrangers à la Société, y compris le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, que dans les conditions et suivant la procédure d'agrément prévues par l'article L. 223-14 du Code de Commerce. L'associé désirant céder ses parts doit notifier le projet de cession a la Société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

2) Nantissement

Sauf entre associés, tout nantissement de parts devra étre préalablement autorisé conformément a la procédure prévue au présent article pour les cessions de parts a des tiers.

Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'articie 2078 alinéa 1 du Code Civil, à moins que la Société ne préfére, aprés la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux.

Les gérants sont désignés par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés, pour une durée fixée par ladite décision. Toutefois, le premier gérant est désigné soit dans les statuts, soit par acte séparé. Les gérants sont toujours rééligibles; ils peuvent étre révoqués dans les conditions prévues par la loi.

La rémunération des gérants, s'il y a lieu, est fixée par la décision qui les nomme ou par une décision postérieure a leur nomination.

Le ou les gérants, agissant ensemble ou séparément, jouissent vis-a-vis des tiers des pouvoirs ies plus étendus pour agir au nom de la Société en toute circonstance.

Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le ou les gérants, agissant ensemble ou séparément, ne pourront, sans y étre autorisés par décision de l'associé unique ou par une décision collective ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir a la fondation de toute société ou

faire apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou à constituer, passer des baux de plus de neuf ans.

Par dérogation aux pouvoirs attribués aux associés, les gérants sont autorisés à mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des reglements.

Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, conférer toutes délégations de pouvoirs spéciales et temporaires, à l'exception des délégations de signatures précisées a l'alinéa qui précéde.

Le ou les gérants sont responsables, conformément au droit commun, envers la Société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée et des violations des présents statuts, ainsi que des fautes commises dans leur gestion.

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Le gérant ou les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.

Le ou les gérants ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présentent à

l'assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la Loi. La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'associé unique ou des associés.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le ou les gérants et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.

Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général. membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente Société. Elles ne s'appliquent pas toutefois aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Il est interdit aux gérants, aux associés personnes physiques et aux représentants Iégaux des personnes morales associées de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint et aux ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la procédure de contrôle et d'approbation n'est pas applicable aux conventions passées entre la Société et l'associé unique, méme s'il est également gérant de la Société; ces conventions doivent toutefois faire l'objet d'une mention au registre des décisions de l'associé unique.

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La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, à la clture d'un exercice social, la Société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.

Lorsque ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes est facultative, mais elie peut étre imposée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

Les commissaires aux comptes sont nommés par décision de l'associé unique ou par une décision collective ordinaire des associés, pour une durée de six exercices; ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement sont désignés également par décision de l'associé unique ou par une décision collective ordinaire des associés.

La Société n'est plus tenue d'avoir un commissaire aux comptes dés lors qu'elle n'a plus rempli les conditions prévues au premier alinéa du présent article pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés; il ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions lesquelles sont constatées par des procés-

verbaux établis chronologiquement sur un registre tenu au siége social et coté et paraphé dans les conditions réglementaires.

Les conventions visées à l'article 13 des présents statuts doivent faire l'objet d'une mention au registre sus-visé dans les mémes conditions que celles indiquées ci- dessus.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives résultent, au choix de la

gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation écrite. Elles peuvent

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en outre résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte

Toutefois, les décisions statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice social.

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet l'agrément de nouveaux associés ou la modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les

engagements des associés ou de transformer la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile;

à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales s'il s'agit de statuer sur l'agrément de nouveaux associés ou l'autorisation de nantissement de parts visés à l'article 10 des présents statuts;

par des associés représentant la majorité des parts sociales en cas de transformation en société anonyme, sous réserve que les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la loi, et en cas de révocation d'un gérant statutaire;

et par des associés représentant au moins les deux-tiers des parts sociales pour les autres décisions extraordinaires. Toutefois, l'augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est décidée par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Pour toutes modifications statutaires, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valabiement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur

premiére convocation, le quart des parts sociales et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut @tre reportée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires dans tous autres cas. Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, tous les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants. Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

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1) Convocation

Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, au siége social ou en tout autre lieu

indiqué dans la convocation, en France ou à l'étranger.

Un ou plusieurs associés représentant au moins, soit à la fois le quart des

associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée, sans toutefois pouvoir la convoquer.

Tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de

convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour; ledit mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

Pendant la liquidation, les associés sont convoqués par le ou les liquidateurs.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité est irrecevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

2) Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3) Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.

4) Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire de son choix; il peut également se faire représenter par un autre associé, sauf si la Société ne comprend gue deux associés

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. ll peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

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5) Présidence

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants, s'il est associé. Si le gérant n'est pas associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

ACTE

1) Consultation écrite

Seul le gérant peut procéder à une consultation écrite.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun d'eux par lettre recommandée. Les associés doivent, dans un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "oui" ou par "non".

Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.

2) Décisions exprimées dans un.acte

Les décisions collectives peuvent valablement résulter d'un acte sous seing privé

ou notarié signé par tous les associés. Cet acte n'est opposable a la Société qu'a partir du moment ou son gérant, s'il n'est pas associé, en a eu connaissance.

1) Procés-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par le ou les gérants ainsi que par le président de séance lorsque, aucun gérant n'étant associé, il a été nécessaire d'en désigner un. Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les nom et prénom des associés présents et représentés avec l'indication du nombre des parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

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2) Procés-verbal de consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé

3) Procés-verbal de décisions exprimées dans un acte

Les décisions doivent étre mentionnées, à leur date, sur le registre ou sur les feuilles mobiles mentionnés ci-aprés, avec l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. Un original de l'acte signé par tous les associés doit etre conservé dans les archives sociales, en annexe au registre des délibérations.

4) Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé dans les conditions réglementaires. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, également cotées et paraphées dans les conditions réglementaires.

5) Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valabiement certifiés conformes par un seul gérant; au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

1. L'associé unique ou chacun des associés peut, à tout époque, prendre par lui- méme, au siége social, connaissance des documents prévus par la loi concernant

les trois derniers exercices

En outre, il a le droit, à toute époque, d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

2. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux a le droit, lors de toute consultation, soit par écrit soit en assemblée, d'obtenir communication ou consultation des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en

connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.

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L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

Exceptionnellement, ie premier exercice social s'étendra de la date de constitution au 30 septembre 2007.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conforme à la loi et aux

usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice social, la gérance dresse l'inventaire et les comptes annuels et établit un rapport de gestion écrit. Ces documents, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe et les rapports du commissaire aux comptes sont communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus par les dispositions réglementaires. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assembiée.

Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice

En cas d'associé unique, celui-ci approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice. Si l'associé unique n'est pas gérant, les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, lui sont adressés par le gérant un mois au moins avant l'expiration dudit délai; en outre, l'inventaire est tenu a sa disposition, au siége social, pendant le méme délai.

Si la Société est dotée d'un commissaire aux comptes, les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus à sa disposition, au siége social, dans les délais légaux.

DES BENEFICES - DIVIDENDES

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et les charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

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Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des

pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice peut, selon le cas, étre attribué à l'associé unique ou réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de leurs parts. L'associé unique ou l'assemblée générale peut également prélever sur ce bénéfice toutes sommes qu'il ou elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

En outre, l'associé unique ou l'assemblé générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il ou elle a la disposition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable; il peut étre incorporé en tout ou partie

au capital.

La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices

antérieurs ou reportée à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à apurement.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsgu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire

aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faites s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des

comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Le Gérant a qualité pour décider de répartir un acompte à valoir sur le dividende et pour fixer le montant et la date de la répartition.

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1 Plusieurs associés

La Société peut étre transformée en une société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les modifications statutaires. Toutefois, la transformation en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'unanimité des associés.

La transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la loi.

Toute décision de transformation doit étre précédée d'un rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la Société; ce commissaire peut étre désigné par le gérant; si la société est dotée d'un commissaire aux comptes, celui-ci peut étre chargé de ce rapport.

En cas de transformation de la Société en une des formes de société par actions et si la Société n'a pas de commissaire aux comptes, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés, par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte du ou des gérants. Les commissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société mentionné a l'alinéa précédent; dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Lorsque la Société a un commissaire aux comptes, celui-ci peut étre nommé commissaire à la transformation. Le rapport des commissaires à la

transformation est adressé aux associés ou tenu à leur disposition conformément aux dispositions réglementaires.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle

2 Associé unigue

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci peut, par simple décision unilatérale, transformer la Société en société par actions simplifiée, sous réserve que le capital de la Société soit au moins égal au minimum requis pour la forme nouvelle adoptée.

La transformation doit, a peine de nullité, étre précédée du rapport d'un

commissaire inscrit, sur la situation de la Société. Lorsque la Société n'a pas de

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commissaire aux comptes, il y a lieu également de faire intervenir un

commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister.

1) Prorogation

A l'arrivée du terme statutaire, la Société est dissoute; toutefois, l'associé unique ou la collectivité des associés statuant à la majorité exigée pour la modification des statuts, peut décider, un an au moins avant la date d'expiration de la Société la prorogation de celle-ci pour une nouvelle durée qu'il ou elle pourra fixer librement, sans pouvoir toutefois retenir une prolongation supérieure a 99 ans.

2 Dissolution.anticipée

2.1) Causes de dissolution - La Société peut €tre dissoute par la réalisation ou l'extinction de l'objet social, ou par le défaut de régularisation de sa situation : 1) en cas de perte de la moitié du capital social, ou 2) en cas de

dépassement du nombre maximal d'associés, ou 3) en cas de SARL ayant pour associé unique une autre SARL composée d'une seule personne. En outre, la Société peut étre dissoute a tout moment par décision de l'associé

unigue ou de la collectivité des associés ou sur décision de justice.

2.2) Perte de la moitié du capital - Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique, ou la collectivité des associés statuant à la majorité exigée pour la modification des statuts

décide, dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a ia citure du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'associé unique ou des associés est publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions visées aux premier et deuxiéme alinéas du présent paragraphe, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour réguiariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, le jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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2.3) Nombre maximal d'associés - Si la Société vient a comprendre plus de cent

associés, elle est dissoute au terme d'un délai d'un an à moins que pendant ce délai, le nombre des associés soit devenu égal ou inférieur à cent ou que la Société ait fait l'objet d'une transformation.

2.4) Cas d'une EURL ayant pour associé uniaue une autre EURL - Une société à responsabilité limitée ne peut avoir pour associé unique une autre société à responsabilité limitée composée d'une seule personne. En cas de violation de cette disposition, tout intéressé peut demander la dissolution de la société irréguliérement constituée.

Lorsque l'irrégularité résulte de la réunion en une seule main de toutes les parts d'une société ayant plus d'un associé, la demande de dissolution ne peut étre faite moins d'un an aprés la réunion des parts. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation et ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

2.5) Associé uniaue - Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé et sauf si celui-ci est une personne physique, l'expiration de la Société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.

La transmission du patrimoine social a l'associé unigue n'est réalisée et il

n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou,

le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées, selon la décision prise par le tribunal.

1) Ouverture de la liquidation

En cas de pluralité d'associés, la Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit; il en est de méme en cas d'associé unique personne physique. Sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention ainsi que le(s) nom(s) du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clture de celle-ci.

Les fonctions de la gérance prennent fin à dater de la dissolution de la Société

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2) Liquidateurs

Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions. Les liquidateurs sont révoqués et remplacés seion les formes prévues pour leur nomination. La durée de leur mandat est fixée par la décision qui les nomme. La durée de leur mandat est fixée par la décision qui les nomme.

Les liquidateurs représentent la Société. Is sont investis des pouvoirs ies plus étendus pour réaliser l'actif social, méme à l'amiable, payer le passif et répartir le solde disponible. Les liquidateurs peuvent continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation sauf stipulation contraire des associés dans la délibération les nommant.

Les liquidateurs convoquent l'assemblée des associés dans les délais et formes prévus à l'article 17 des présents statuts chaque fois qu'ils le jugent utile. Les décisions sociales, selon leur nature, sont prises dans les conditions de guorum et de majorité prévues a l'article 16 des présents statuts.

3 Clóture de la liquidation - Partage

En fin de liquidation, les associés sont convoqués pour statuer sur les comptes définitifs de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément à la loi.

En cas de pluralités d'associés, ie boni de liquidation est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.

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En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la Société, soit entre les associés eux- mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siége social.

A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social

et toutes assignations et significations sont valablement faites au domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au Parguet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siege social.

Monsieur Anthony Perrin est nommé gérant de la Société pour une durée illimitée. 1! disposera des pouvoirs prévus par la loi et les statuts.

Monsieur Anthony Perrin a déclaré accepter le mandat de gérant qui lui est conféré et précisé qu'il n'entre dans aucun des cas d'incompatibilité ou d'interdiction susceptibles de faire obstacle à l'exercice desdites fonctions

La Société jouira de la personnalité moraie à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Toutefois, il a été accompli dés avant ce jour, pour le compte de la Société en formation, par le gérant sus-désigné, les actes énoncés dans l'Annexe I aux présentes, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Le. soussigné, aprés avoir pris connaissance de cette Annexe I qui lui a été présentée avant lecture et signature des présentes, déclare approuver ces actes et

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engagements. La signature des statuts emportera de plein droit reprise desdits actes et engagements par la Société dés son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Ces actes et engagements seront alors réputés avoir été passés et souscrits dés l'origine par la Société.

En outre et dés à présent, le gérant sus-désigné est expressément habilité à passer et a souscrire dés ce jour, pour le compte de la Société en cours de formation et d'immatriculation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire, conformes a l'intérét social et déterminés dans l'Annexe Il aux présentes, qui en précise les modalités. Sous réserve du respect par le mandataire sus-désigné des termes du mandat défini dans l'Annexe Il susvisée, ces actes et engagements seront réputés avoir été passés et souscrits dés l'origine par la Société dés son immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'avis à insérer dans un journal d'annonces légales du département du siége social.

Fait en 5 exemplaires originaux A Courbevoie, le 23 janvier 2007

Statuts modifiés le 08 mai 2014

Anthony PERRIN Francois GUILY

Statuts adoptés par la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 10 avril 2014

Le Gérant

Anthony PERRlN