Acte du 16 juillet 2012

La Société a été immatriculée le 23 juin 1993.

La Société a la forme d'une Société anonyme régie par les présents statuts et par :

- les articles L. 210-1 et suivants du Code de commerce, - les articles L. 511-1 et suivants du Code monétaire et financier, en tant que Société financiere, les articles L.215-1-1 et L.215-7 alinéa 3 du Code de la construction et de l'habitation, - 1'article 3 de la loi n° 2006-1615 du 18 décembre 2006 ratifiant l'ordonnance n° 2006-1048 du 25 aout 2006 relative aux Sociétés anonymes coopératives d'intérét collectif pour l'accession a la propriété.

La Société ne recourt pas publiquement a l'épargne.

La dénomination sociale est :

CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE RHONE ALPES AUVERGNE En abrégé : CIF RAA

La Société a pour objet, dans la zone géographique oû s'exerce sa compétence :

- la fourniture a toute personne de produits et services bancaires concourant aux opérations liées a l'habitat y compris leurs annexes et accessoires,

- la fourniture a toute personne de produits et services accessoires aux produits et services bancaires ci-dessus,

- la réception des dépots de fonds des différentes Sociétés ayant avec elle, directement ou indirectement, des liens de capital, conférant a l'une des entreprises liées, un pouvoir de contrle effectif sur les autres et la gestion de leur trésorerie,

- d'une facon générale, toutes activités d'intermédiation, notamment le courtage d'assurance, et toutes opérations commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres

pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser le développement,

- la participation a toutes entreprises, groupements d'intérét économique ou Sociétés francaises, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou Sociétés, dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales, de parts bénéficiaires ou de droits sociaux, de fusion, de Société en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite.

Le siege social est fixé a LYON (69006), 93/95 rue Vendme

La compétence territoriale de la Société s exerce sur les départements suivants :

PUY-DE-DOME, HAUTE-LOIRE, LOIRE, DROME, ARDECHE, ISERE, SAVOIE, HAUTE-SAVOIE, RHONE et AIN.

Le siege social peut etre transféré dans le meme département ou dans un département limitrophe dans lequel la Société exerce sa compétence, par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Dans ce cas, le Conseil d'Administration est habilité en conséquence a modifier les statuts.

La durée de la Société est fixée a 99 ans, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.

La Société, établissement de crédit agréé en qualité de Société financiere, est détenue directement ou indirectement par des Sociétés anonymes coopératives d'intéret collectif pour l'accession a la propriété (SACICAP) et est contrôlée au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce par la Société Crédit Immobilier de France Développement (CIFD) dont la majorité du capital est détenue conjointement par des SACICAP.

En application de l'article 3 de la loi n° 2006-1615 du 18 décembre 2006, la Société est de ce fait affiliée au réseau ayant pour organe central, au sens de l'article L. 511-30 du Code monétaire et financier, la Société Crédit Immobilier de France Développement, ci apres dénommée CIFD.

A la constitution de la Société, les apports en numéraire s'élevaient a la somme totale de 60 009 000 Frs.

Ils sont effectués par les personnes soussignées ou représentées au présent acte, mentionnées sur la liste des actionnaires sur présentation de laquelle, la Caisse Centrale de Crédit Immobilier a établi a la date du 10 Juin 1993, le certificat constatant les dépôts des sommes versées par chacune d'elles a hauteur de la totalité de la somme souscrite, une copie de ce certificat demeurant annexé aux présents statuts.

L'Assemblée Générale Mixte du 22 Mai 1996 a décidé une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 20 000 000 Frs, par voie d'émission de 20 000 actions nouvelles.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 Mai 1998 a décidé une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 40 000 000 Frs, par voie d'émission de 40 000 actions nouvelles.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 Mars 1999 a décidé une augmentation de 80 000 000 Frs, par voie d'émission de 80 000 actions nouvelles.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 Juillet 2000 a décidé une augmentation de 79 368 000 Frs, par voie d'émission de 79 368 actions nouvelles.

L Assemblée Générale Extraordinaire du 26 Octobre 2000 a décidé une augmentation de 10 990 000 Frs, par voie d'émission de 10 990 actions nouvelles de 1 000 Frs, portant le capital a 465 759 000 Frs.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2001 a converti le capital social en euros puis l'a augmenté d'une somme de 483.361,20 euros par incorporation au capital de pareille somme prelevée sur la prime d'apport figurant au bilan de 1'exercice clos le 31 décembre 2000.

Suite a une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 décembre 2007, le capital social a été réduit le 24 décembre 2007 d'une somme de 7.018.168 euros, pour etre ramené de 134.222.463 euros a 127.204.295 euros, par réduction du nominal des actions de 153 euros a 145 euros et affectation de cette réduction a un compte de prime d'émission.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, en date du 24 décembre 2007, a décidé la fusion par l'absorption de la Société CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE FINANCIERE RHONE-AIN par la Société, moyennant une augmentation de capital

de 53.834.875 euros par création de 371.275 actions, portant le capital de 127.204.295 euros a 181.039.170 euros.

Aucun apport en nature n'est effectué a la Société.

Aucun avantage particulier n'est stipulé.

9-1 COMPOSITION

Le capital social de la Société est fixé a la somme de 181.039.170 euros, divisé en 1.248.546 actions de 145 euros chacune, entierement libérées et toutes de meme catégorie.

9-2 MODIFICATION

Le Conseil d'Administration ne peut convoquer une assemblée générale en vue de décider une augmentation ou une réduction du capital social qu'apres avoir obtenu sur l'augmentation ou la réduction projetéc :

- d'une part, l'avis conforme préalable de l'Union d'économie sociale pour l'accession a la propriété (UES-AP) selon les modalités définies dans le reglement intérieur de l'UES-AP fixant les conditions de présentation et d'instruction des demandes d'avis conforme préalable aux prises de participations, et

. d'autre part, l'agrément de CIFD.

L'avis conforme préalable et l'agrément visés ci-dessus sont sollicités par le Conseil d'Administration et délivrés, dans les conditions et délais fixés a l'article 27 des présents statuts.

1. Les actions sont nominatives

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire selon les modalités prévues par les lois et reglements en vigueur.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

2. A l' égard de la Société, les titres sont indivisibles, sous réserve des dispositions suivantes :

- Le droit de vote attache a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

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Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique.

- Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Le droit de T'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux appartient également a chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.

I. Préemption

Tout projet de cession d'action a un tiers ou a un actionnaire de la Société, doit respecter le droit de préemption prévu aux présents statuts. Ce droit de préemption s'exerce dans le respect des dispositions relatives aux éventuels agréments figurant au II et au I ci-dessous.

L'actionnaire souhaitant céder tout ou partie de ses actions doit notifier son projet de cession a la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant impérativement :

l'identité de la personne physique (nom et prénom) ou de la personne morale (dénomination sociale, numéro d'immatriculation au RCS et commune du greffe), souhaitant acquérir la ou les actions, - les motifs de la cession pour l'actionnaire souhaitant céder, - les motifs de la cession pour la personne souhaitant acquérir, - le nombre des actions cédées a la personne pressentie et le prix de chaque action, - les autres éyentuelles conditions de la cession.

Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions mentionnées. Si le cessionnaire pressenti est soumis a l'agrément visé au II ci-dessous, la présente notification vaut également demande d'agrément aupres du Conseil d'Administration de la Société.

Le droit de préemption doit étre exercé dans le délai de deux mois a compter de la réception par la Société, de la notification ci-dessus.

Ce droit de préemption s'exerce selon les modalités suivantes :

les informations relatives au projet de cession sont notifiées par la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, a tous les actionnaires de la Société titulaires du droit de préemption, c'est-a-dire les SACICAP et CIFD et ce, dans le délai maximum de 8 jours a compter de la réception de la notification du projet de cession. A ce titre, la Société rappelle les dispositions relatives au droit de préemption,

- chaque titulaire du droit de préemption dispose d'un délai de 20 jours a compter de l'envoi de la notification par la Société, pour faire part a cette derniere, par lettre recommandée avec accusé de réception, de sa décision d'exercer ou non son droit de préemption. A défaut de réception par la Société dans ce délai de 20 jours de la décision de son titulaire de préempter, celui-ci sera réputé avoir définitivement renoncé a son droit,

- au plus tard dans les 7 jours suivant la réception de l'ensemble des décisions ou non de préempter ou du délai de 20 jours ci-dessus, la Société procede a la répartition des actions dont la cession est projetée, selon les modalités suivantes :

1. un ou plusieurs actionnaires de la Société ayant la qualité de SACICAP, ont exercé leur droit de préemption ; la Société procede a la répartition des actions selon la proportion de capital de la Société que chaque SACICAP ayant préempté détient, compte non tenu des actions cédées, de celles détenues par chaque SACICAP n'ayant pas préempté et celles détenues par les autres actionnaires. Cette répartition proportionnelle peut etre modifiée avec l'accord unanime de toutes les SACICAP bénéficiaires du droit de préemption hors l'éventuelle SACICAP cédante. En cas de rompus, ceux-ci sont attribués a la SACICAP ayant le plus grand nombre d'actions préemptées, 2. aucun actionnaire de la Société ayant la qualité de SACICAP, n'a exercé son droit de préemption : la Société attribue les actions a CIFD dans la mesure ou cette derniere a exercé son droit de préemption, et la Société notifie par lettre recommandée avec accusé de réception, a CIFD la répartition des actions ainsi obtenue.

Dans un délai de 7 jours a compter de l'envoi de cette notification, chaque attributaire confirme par lettre recommandée avec accusé de réception, a la Société, son accord définitif de préempter les actions qui lui ont été attribuées. A défaut de réponse comme en cas de réponse négative, les actions sont de plein droit attribuées a CIFD.

A l'issue de cette procédure et sans pouvoir dépasser le délai de deux mois indiqué ci-dessus, la Société établit la liste définitive des actions attribuées a chaque actionnaire ayant préempté pour la transmettre a chacun d'eux ainsi qu'a l'actionnaire cédant. La

Société procede a l'inscription au compte des actionnaires attributaires, le nombre des actions acquises par chacun d'eux des réception de tout document constatant la cession sous réserve du respect de la ou des procédures d'agréments ci-dessous. Le prix de cession des actions est fixé d'un commun accord entre le cédant et chaque cessionnaire. Faute d'accord, le prix est déterminé conformément au II de la présente clause.

A défaut d'exercice du droit de préemption, l'actionnaire peut procéder a la cession dans les conditions fixées dans la notification d'origine sous réserve des éventuels agréments ci-dessous.

Le droit de préemption ne s'exerce pas dans les deux cas suivants :

en cas de décision du conseil d'administration de CIFD écartant ce droit,

en cas de cession d'actions afin de permettre a un Administrateur de disposer du nombre minimal d'action prévu a l'article 13.

L'exercice du droit de préemption s'applique dans le respect des obligations incombant aux actionnaires ayant la qualité de SACICAP et a CIFD relatives a 1'avis préalable conforme de l'UES-AP sur les prises et cessions de participations définies dans son reglement intérieur.

II. Agrément par la Société

Sauf en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial, ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou un descendant, le transfert d'actions a un tiers, a

quelque titre que ce soit, doit etre autorisé par le Conseil d'Administration qui n'est pas tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus.

L'agrément de la cession est acquis ou réputé tel en cas de décision favorable notifiée au demandeur par la Société, ou lorsque la Société n'a pas donné de réponse dans un délai de trois mois a compter de la notification de la demande.

Il est conféré sous condition suspensive de l'agrément de l'organe central prévu au I ci-dessous, si celui-ci est requis.

En cas de refus d'agrément, le Conseil d'Administration est tenu, dans un délai de trois mois a compter de son refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par une ou plusieurs personnes qu'il aura lui-méme proposée (s) ou agréée (s) moyennant un prix arreté entre les parties. A défaut d'accord sur le prix des actions, celui-ci est fixé dans ies conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. La désignation de l'expert prévue a cet article est faite par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce. Les frais et honoraires d'expert sont supportés moitié par le cédant, moitié par les cessionnaires. Le cédant peut a tout moment renoncer a la cession de ses actions.

III. Agrément par CIFD

A chaque fois qu'un transfert d'actions conduit a donner a un actionnaire, agissant seul ou de concert avec un ou plusieurs autres actionnaires, un nombre d'actions représentant plus du vingtieme, du dixime, du cinquieme ou du tiers du capital ou des droits de vote, il est également agréé par CIFD.

Dans ce cas, ie projet de cession est alors notifié par pli recommandé avec avis de réception, a CIFP par la Société :

- en cas de transfert d'actions entre actionnaires ;

- lorsque le Conseil d'Administration a agréé une cession ou proposé l'acquisition par un autre acheteur, en cas de cession a un tiers non actionnaire.

Cette notification est effectuée dans les dix jours qui suivent :

- soit la décision expresse favorable du Conseil d'Administration en cas d'agrément expres par le Conseil sous réserve de l'expiration du droit de préemption figurant au I;

soit l'expiration du délai de trois mois mentionné au deuxieme alinéa du II, en cas d'agrément tacite du Conseil ; soit en cas d'acquisition par un acquéreur proposé par le Conseil, la désignation par le Conseil de ce nouvel acquéreur ;

- soit la date a laquelle la Société est informée du transfert d'actions, en cas de transfert d'actions entre actionnaires sous réserve de l'expiration du droit de préemption figurant au 1.

CIFD dispose, pour notifier sa décision, d'un délai de quatre mois a compter de la réception de la notification mentionnée ci-dessus.

L'agrément est réputé donné lorsque CIFD ne s'est pas prononcée dans ce délai.

Le refus d'agrément doit étre motivé et notifié dans ledit délai a l'acquéreur des actions et au Conseil d'Administration par plis recommandés avec avis de réception.

Dans le cas ou il refuse son agrément, CIFD peut acquérir lui-meme les actions ou proposer au plus tard trois mois apres la notification de son refus d'agrément, un acquéreur ou successivement plusieurs, au Conseil d'Administration de la Société.

La notification au Conseil d'Administration de la Société de l'identité des acheteurs proposés est effectuée, par les soins de CIFD, par pli recommandé avec avis de réception.

Des que CIFD notifie au Conseil d'Administration l'identité des acheteurs et lorsque ces derniers ne sont pas déja actionnaires de la Société, la procédure d'agrément est engagée conformément au II de la présente clause.

Le refus éventuel d'agrément par le Conseil d'Administration est notifié a CIFD dans le délai de trois mois a compter de la date a laquelle le Conseil d'Administration a été informé. Il n'entraine pas la proposition d'un nouvel acquéreur par le Conseil d'Administration de la Société.

Si, au terme d'un délai de six mois a compter de la notification de son refus d'agrément par CIFD, aucun acheteur proposé par CIFD n'est agréé par le Conseil d'Administration de la Société, CIFD désigne l'acheteur des actions en cause, sans que le Conseil d'Administration de la Société puisse exercer le pouvoir d'agrément prévu au II de la présente clause. CIFD dispose d'un délai d'un mois pour procéder a cette désignation. L'achat doit alors étre effectué dans le mois qui suit cette désignation.

Le prix de cession des actions achetées par CIFD ou par un acheteur désigné par lui sera fixé d'un commun accord entre le cédant et le(s) cessionnaire(s). A défaut d'accord, le prix de cession est déterminé conformément aux dispositions du II de la présente clause.

Le cédant peut a tout moment renoncer a la cession de ses actions en cas de refus d'agrément de CIFD.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration.

Le Président du Conseil d'administration, exercant ou non les fonctions de Directeur Général, le Directeur Général, le ou les Directeurs Généraux Délégués ainsi que tout autre dirigeant désigné en application de l'article L.511-13 alinéa 2 du Code monétaire et financier doivent étre agréés par CIFD qui délivre et retire son agrément dans les conditions prévues dans son reglement intérieur.

A l'exclusion du Président, la limite d'age d'exercice des fonctions des dirigeants visés ci-dessus est fixée a soixante cinq ans.

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L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle qu'elle détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Dans ce cas, le Conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale.

Il peut étre alloué, par le Conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs.

Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais engagés par les Administrateurs dans l'intérét de la Société, sur justificatifs.

Le Conseil d'Administration est composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion oû il peut étre porté a vingt-quatre.

Chaque Administrateur doit étre propriétaire, en son nom personnel d'une action.

Le Conseil d'Administration se renouvellera tous les deux ans a raison d'un nombre de membres suffisant de telle sorte que le renouvellement soit total au bout de six années. Pour l'application de cette regle, les premiers membres sortants seront désignés par tirage au sort effectué par le Conseil d'Administration.

Les Administrateurs sont rééligibles et peuvent étre révoqués a tout moment par l' assemblée générale ordinaire.

Les Administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui sera soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs sieges d'Administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales procéder a des nominations a titre provisoire.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil sont soumises a ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'age de 68 ans ne peut pas étre supérieur a UN TIERS des Administrateurs en fonction. Si cette proportion est dépassée, l'Administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire la plus proche.

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14.1 : PRESIDENT

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'Administrateur. Il est rééligible.

La limite d'age d'exercice des fonctions de Président du Conseil d'Administration est fixée a soixante huit ans. Lorsque le Président a atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil d'Administration peut le révoquer a tout moment.

En cas d'empéchement temporaire ou de déces du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un Administrateur dans les fonctions de Président.

En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de déces, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.

En cas de déces, de démission ou de révocation du Président et si le Conseil d'Administration n'a pu le remplacer par un de ses membres, il peut nommer, sous réserve des dispositions de 1'article L.225-24 du Code du commerce, un Administrateur supplémentaire qui est appelé aux fonctions de Président.

Le Président organise et dirige les travaux du conseil d'administration, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

14. 2 : REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la Société 1'exige, sur convocation du Président ou de l'Administrateur délégué dans les fonctions de Président.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par un Directeur Général, celui-ci peut également demander au Président de convoquer un Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Dans ces deux cas, le Président est lié par les demandes qui lui sont faites.

Les convocations sont faites par tous moyens et meme verbalement.

14. 3 : QUORUM - MAJORITE

La présence de la moitié des membres au moins est nécessaire pour la validité de ses délibérations. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés, sauf disposition particuliere des présents statuts. En cas de partage des voix, la voix du Président n'est pas prépondérante.

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Les membres du Conseil d'Administration ne peuvent pas participer aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

14. 4 : REPRESENTATION

Tout Administrateur peut donner, par écrit, mandat a un autre Administrateur de le représenter a une séance du Conseil.

Chaque Administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule procuration recue par application de l'alinéa précédent. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale Administrateur.

14. 5 : SECRET PROFESSIONNEL

Tout membre du Conseil d'Administration et toute personne qui, a un titre quelconque, participe a la direction ou a la gestion de la Société, est tenu au secret professionnel dans les conditions et sous les peines prévues a l'article 378 du Code pénal.

14.6 : BUREAU DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration nomme, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice Présidents, dont il fixe la durée des fonctions, laquelle ne peut excéder la durée de leur mandat d'Administrateurs.

Le Conseil peut également nommer un secrétaire, méme en dehors de ses membres.

En cas d'absence ou d'empechement du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice-Président exercant les fonctions de Directeur Général ou le vice Président le plus ancien. A défaut, le Conseil désigne son Président de séance.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'Actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et rgle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procede aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque Administrateur recoit toutes les informations nécessaires a 1'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Les pouvoirs du Conseil d'Administration s'exercent dans le respect des prérogatives conférées a CIFD en vertu des articles L.511-31 et suivants du Code monétaire et financier et par la loi n° 2006-1615 du 18 décembre 2006.

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Le Conseil peut conférer a un ou plusieurs de ses membres ou a des tiers, Actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet, pour avis, a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale de la Société est prise a la majorité des membres présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'Administration est prise jusqu'a décision contraire du Conseil d'administration.

16.1 : LE DIRECTEUR GENERAL

Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procede a la nomination du Directeur Général dont il détermine la rémunération et la durée du mandat.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

I représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les dispositions statutaires ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration sous réserve de l'existence d'un juste motif sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

La limite d'age d'exercice des fonctions de Directeur Général est fixée a soixante cinq ans. Lorsqu'il a atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office et le Conseil d'Administration procede a la désignation d'un nouveau Directeur Général.

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Lorsqu'un Directeur Général est Administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur, et a défaut celle du mandat du Président au cours duquel il a été nommé.

Lorsque le Président exerce les fonctions de Directeur Général, les dispositions des présents statuts et celles du Code de commerce relatives a ce dernier, lui sont applicables. I1 est notamment réputé démissionnaire d'office de son mandat de Directeur Général lorsqu'il a atteint la limite d'age fixée a soixante cinq ans.

16.2 : DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent etre choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé a 5.

Le Conseil d'Administration détermine la rémunération de chaque Directeur Général Délégué.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine 1'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués.

Les Directeurs Généraux Délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Directeur Général Délégué est révocable a tout moment, sur proposition du Directeur Général, par le Conseil d Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

La limite d'age d'exercice des fonctions de Directeur Général Délégué est fixée a soixante cinq ans. Lorsqu'il a atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.

L'ensemble des regles applicables au Comité d'Audit de la société est fixé par le reglement intérieur de CIFD.

17-1 COMPOSITI0N

Le Comité d'Audit est composé de cinq membres : le directeur de l'inspection générale et de l'audit interne de CIFD ou son représentant et quatre membres choisis par l'assemblée générale ordinaire parmi les représentants permanents des administrateurs personnes morales et les administrateurs personnes physiques de la société sur proposition du Président du Conseil d'Administration, a l'exclusion des personnes exercant une fonction de dirigeant désigné en application de l'article L 511-13 alinéa 2 du Code Monétaire et Financier.

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Les membres du Comité d'Audit sont nommés pour trois ans et sont rééligibles sur proposition du président du Conseil d'Administration. En cas de vacance d'un siege, la plus prochaine assemblée générale nomme un remplacant pour la durée du mandat restant a courir.

Le Comité d'Audit élit en son sein un président parmi les administrateurs.

17-2 MODALITES DE FONCTIONNEMENT

Le Comité d'Audit se réunit au moins trois fois par an sur convocation de son président effectuée par tout moyen et adressée a ses membres au moins six jours avant la tenue de la réunion.

La convocation est accompagnée de l'ordre du jour de la réunion et, le cas échéant, de tout document nécessaire a l'information préalable des membres du comité d'audit.

Le directeur général assiste aux réunions du Comité d'Audit avec voix consultative.

Tout dirigeant responsable au sens de l'article L 511-13 alinéa 2 du Code Monétaire et Financier peut assister, sur l'invitation du Président du Comité d'Audit, aux réunions dudit Comité avec voix consultative.

Le Comité d'Audit ne peut délibérer que si au moins trois de ses membres sont présents. Ses décisions sont adoptées a la majorité de ses membres présents et donnent lieu a rédaction d'un proces verbal.

17-3 POUVOIRS DU COMITE D'AUDIT

Le comité d'audit :

valide le plan d'audit annuel des missions a conduire au sein de la Société, - saisit le Conseil d'Administration de toutes difficultés ou faits graves survenus lors ou a l'issue des missions réalisées, - formule des avis et suggestions sur l'évolution du dispositif de contrôle interne de la Société,

peut enjoindre aux dirigeants de la Société au sens de 1'article L.511-13 alinéa 2 du Code monétaire et financier, de prendre toute mesure destinée a rétablir son équilibre financier et/ou ses méthodes de gestion et leur proposer les correctifs souhaitables et les délais de mise en application.

Conformément a l'article L. 225-38 du Code de commerce, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l'un des membres du Conseil d'Administration, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

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Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est directement intéressée.

Sont également soumises a autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des membres du Conseil d'Administration de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, Administrateur, membre du Conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a cette procédure.

L'assemblée générale régulierement constituée représente et oblige l'universalité des actionnaires.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme d'une inscription nominative a son nom dans les comptes de la Société au troisieme jour ouvré précédant l'assemblée a zéro heure. Tout actionnaire personne physique ne peut se faire représenter que par son conjoint, son partenaire pacsé, ou par un autre actionnaire.

Une personne morale ne peut étre représentée que par un mandataire unique.

En cas d'existence d'un comité d'entreprise au sein de la Société, deux de ses membres désignés par le comité et appartenant i'un a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre a la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisieme et quatrieme alinéas de 1'article L.2323-62 du Code du travail, peuvent assister aux assemblées générales. Is sont entendus a leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES - VOTE PAR ARTICLE 20 CORRESPONDANCE - REUNIONS

Tout Actionnaire peut exprimer son vote selon les modalités prévues par la Loi.

L'assemblée Générale Ordinaire est réunie sur convocation du Conseil d'Administration avant le 31 Mai de l'année en cours pour l'approbation des comptes annuels.

Le Conseil d'Administration peut, en outre, réunir l'assemblée a toute époque, soit forme d'assemblée ordinaire réunie extraordinairement, soit sous forme sous d'Assemblée Extraordinaire. Tout intéressé, en cas d'urgence, et un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le cinquieme du capital, peuvent demander la convocation de l'Assemblée Générale, et a défaut par le Conseil d'Administration d'y consentir, charger a leur frais, l'un d'entre eux de demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de cette convocation.

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L'Assemblée Générale peut également étre réunie sur convocation des Commissaires aux Comptes.

L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi ont la faculté de requérir, par pli recommandé avec avis de réception, adressé au Siege Social ou par télécommunication électronique, vingt cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée, l'inscription a l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. La demande d'inscription d'un point a l'ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs et de l'attestation d'inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis.

En cas d'existence d'un comité d'entreprise, celui-ci peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour d'une assemblée.

Ces projets de résolution doivent étre communiqués aux Actionnaires et sont inscrits a l'ordre du jour.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder a leur remplacement. L'ordre du jour de l'Assemblée ne peut étre modifié sur deuxieme convocation.

Les convocations doivent mentionner le lieu de réunion de l'assemblée. Celui-ci peut étre le siege de la Société ou tout autre local situé dans la méme ville ou tout autre local mieux approprié, des lors que ce choix n'a pas pour but ou pour effet de nuire a la réunion des actionnaires.

Les convocations sont faites par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du Siege Social ou par lettre simple adressée a chacun des actionnaires, a la derniere adresse indiquée par lui a la Société, dans les délais suivants :

quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, sur premiere convocation

- dix jours au moins sur convocation suivante.

Ces convocations peuvent également étre transmises par un moyen électronique de télécommunication dans les conditions et modalités en vigueur.

Si les actions sont indivises, la convocation est adressée dans les mémes formes a chacun des copropriétaires lorsque leurs droits sont constatés, depuis un mois avant la date de l'insertion de l'avis de convocation. Si les actions sont grevées d'usufruit, le titulaire du droit de vote est convoqué dans les mémes formes et sous les mémes conditions.

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En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les Assemblées Générales sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, a son défaut par un membre du Conseil d'Administration désigné par le Conseil, ou a son défaut par un membre de l'assemblée, désigné par elle.

Les deux actionnaires disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction sont scrutateurs.

Chaque Assemblée Générale désigne un secrétaire de séance qui peut ne pas etre actionnaire.

En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes ou par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dans les conditions prévues par la Loi.

L'Assemblée Générale Ordinaire ne delibere valablement sur premiere convocation que si les membres présents ou représentés possdent au moins un cinquieme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires ne peuvent pas participer aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

L'Assemblée Générale Ordinaire exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi.

Elle discute, approuve, modifie ou rejette les comptes sociaux et le cas échéant les comptes consolidés qui lui sont soumis et fixe le dividende, nomme ou révoque les Administrateurs et le ou les commissaires aux comptes et elle autorise les émissions d'obligations ainsi que la constitution des suretés particulires a leur conférer.

Enfin, d'une manire générale, elle se prononce sur tous les intéréts de la société et prend toutes décisions autres que celles réservées a l'assemblée générale extraordinaire.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les membres présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, le quart et, sur deuxieme convocation, le cinquieme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce

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dernier quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Les actionnaires ne peuvent pas participer aux assemblées générales extraordinaires par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Les délibérations sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

L'exercice social s'étend du 1er Janvier au 31 Décembre.

26. 1 : PUBLICITE DES COMPTES ANNUELS

Dans le mois de leur approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, la Société est tenue de déposer au Greffe du Tribunal, pour etre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés, les divers documents énumérés par la réglementation en vigueur.

26.2 : CONTROLE DES COMPTES

Le controle des comptes est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires ou suppléants, dans les conditions fixées par le Code de commerce et par les articles L. 511-35 et suivants du Code monétaire et financier.

La durée de leur mandat est de six exercices. Ils sont désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

La Société doit faire connaitre a la Commission Bancaire par l'intermédiaire de CIFD les noms des commissaires aux comptes titulaires et suppléants qu'elle se propose de choisir. La Commission Bancaire dispose d'un délai de deux mois pour s'opposer a la désignation envisagée. L'absence de réponse de la Commission Bancaire dans ce délai vaut acceptation.

Toute souscription ou acquisition de part ou d'action est soumise, d'une part a l'avis préalable conforme de 1'UES-AP selon les modalités décrites dans son rglement intérieur et, d'autre part, a l'agrément préalable de CIFD.

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Les prises de participation doivent etre réalisées en conformité avec la réglementation bancaire.

Tout projet de souscription ou d'acquisition doit étre notifié, trois mois avant sa réalisation, a CIFD, par pli recommandé avec avis de réception. Celle-ci fait connaitre sa position a la Société dans un délai de trois mois, faute de quoi l'agrément est réputé donné. Le refus d'agrément doit étre expres et motivé, et notifié au Conseil d'Administration de la Société par pli recommandé avec avis de réception.

Les modalités de délivrance de cet agrément sont définies dans un reglement intérieur établi a cet effet par CIFD.

Chacune des actions émises par la Société a droit a une meme part des bénéfices, des réserves et, en fin de Société, du boni de liquidation. Elle supporte de méme les pertes. Elle a droit au meme remboursement du capital qu'elle représente, sauf a tenir compte des pertes, s'il en existe.

En cas de création de catégories distinctes d'actions, ce qui précede vaut pour chacune des actions d'une méme catégorie, les droits de chaque catégorie d'actions résultant des stipulations adoptées par T'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Le cas échéant, et pour parvenir aux résultats ci-dessus, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société auxquelles les distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'Assemblée Générale Ordinaire détermine la part de celles-ci attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes. L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice pourra offrir a chaque actionnaire, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution, une option entre le paiement des dividendes en numéraires ou en actions.

S'il y a lieu, l'Assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent a sa disposition, soit au compte "report a nouveau".

Les pertes, s'il en existe, sont portées en report a nouveau a moins que l'Assemblée ne décide de les compenser avec les réserves existantes.

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La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions du Livre II du Code de commerce et des décrets pris pour son application et les dispositions relatives a la liquidation des établissements de crédit. Le ou les liquidateurs, sauf décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, continue les affaires en cours jusqu'a leur achevement.

La fusion éventuelle de la Société avec d'autres Sociétés, ainsi que son éventuelle scission, sont soumises a l'avis préalable conforme de l'UES-AP et a l'agrément préalable de CIFD selon les modalités décrites dans leur reglement intérieur.

Certifie conforme à l'original Fait a LYON le 27 juint2012

M.A1ain GIRAUQ Directeur Generd