Acte du 28 novembre 2016

ll est formé une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par la loi n" 66-537 du 24 Juillet 1966 et Ies textes subséquents dont Ia loi 88-15 du 5 Janvier 1988, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :

* LE COURTAGE D'ASSURANCES 1

* LE CONSEIL EN ENTREPRISES

Par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise de dation en location ou location-gérance de tous bien ou autre droits, et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination de la Societe est :

DYNASSURANCES

Dans tous les actes et documents émanant de la Societé, la dénomination sociale, doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé a :

16, rue de Turbigo 75002 PARIS

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de 1'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la société est fixée a OUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Par décisions de l'AGE du 7 octobre 2016, le capital social a été augmenté de la somme de 5.000 euros en numéraire, intégralement libéré, par création de 25 parts nouvelles de 200 euros de valeur nominale, entiérement souscrites et attribuées a Monsieur Patrick RETTIG en contrepartie de son apport >.

Le capital social est fixé a Ia somme de CENT DIX MILLE (110.000) EUROS. Il est divisé en 550 parts sociales de 200 euros de valeur nominale chacune, numérotées de I a 550, et réparties entre les associés ainsi qu'il suit :

* Société DYNINVEST 500 parts sociales Propriétaire de, Numérotées de 1 a 500

* Monsieur Patrick RETTIG 50 parts sociales Propriétaire de, Numérotées de 501 a 550

550 parts sociales Soit au total

Total égal au nombre de parts composant le capital social.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom des associés.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts sociales créées et ce, quelle que soit l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propice a certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

1

:

Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela tout appel de fonds est interdit.

Ils peuvent exercer le droit de communication permanente ou temporaire qui leur est accordé notamment par les articles 32,83 et 36 du décret du 23 Mars 1967.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'une part emparte de plein droit adhésion aux statuts de la saciété et aux résolutions prises régulierement par les associés.

Les représentants, héritiers, ayant cause ou créanciers d'un associé, méme qu'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de ia société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration ; ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associe résultent des statuts, des actes notificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis, héritiers ou ayant cause d'un associé decédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il_appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir ainsi que de droit, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de faire représenter tous les copropriétaires.

Les usufruitiers et nus-propriétaires devront également se faire représenter par l'un d'eux. A defaut, la société considérera l'usufruitier comme représentant valablement le nu-propriétaire, quelles que soient les décisions a prendre.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou &tre acceptée par elle dans un acte notarié, conformément a l'article 1690 du Code Civil. La signification peut &tre remplacée par le dépôt d'un original de 1'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du Commerce et des sociétés.

En cas de décés de 1'un des associés, la Societé continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

Seules les cessions de parts a des tiers étrangers a la Sociéte autres que le conjoint, les ascendants et descendants d'un associé sont soumises a la procedure d'agrément prévue par la loi et le décret sur les Soci&tés Commerciales a savoir l'article 45de la loi du 24 Juillet 1966.

Les parts ne peuvent etre cédées entre les associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

De meme, n'aura pas besoin d'etre agrée par les associés, l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée mais seulement dans 1'hypothése ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement.

Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit &tre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, non seulement a la société mais a chacun des associés.

Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.

Si le consentement lui est refusé, il pourra (s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant).

- soit d'exiger le rachat des parts a céder par ces co-associés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président-du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.

L'acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le delai peut etre prolongé une seule fois par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

- soit accepter la proposition éventuellement faite par la société de réduire dans le meme délai de trois mois le capital du montant de la valeur de ces parts et de racheter celles-ci a un prix déterminé dans les conditions prévues ci- dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification etre accordé a la societé par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commnerciale, soit 5%.

Si au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue

-soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision et alors, le consentement est réputé acquis.

-Soit que la société ait expressément refusé de donner son consentement et alors, l'associé peut néanmoins réaliser la cession initialement prévue.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la sociéte, comme le précise 1'article 1844-5 du Code Civil.

La Société devient donc unipersonnelle et l'associé unique devra respecter les dispositions de l'article 36-2 de la loi du 24 Juillet 1966.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans toutes circonstances et pour faire et autoriser tous actes et opérations relatifs a l'objet social.

Sur le plan interne, le gérant peut faire tous les actes de gestion conformes a l'intéret de la Sociéte.

Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que ces linitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant non associé ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision de l'associé unique ou des associés, vendre ou échanger tout immeubles et fonds de commerce, contracter

des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

En cas de cogérance, les cogérants seront libres d'agir séparément pour tout acte de gestion inhérent a leur mandat et ce conformément au présent article.

Le ou les gérants pourront etre nommés ou modifiés par simple décision de l'assemblée générale ordinaire des associés sans modification des statuts Ils sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts.

Le taux et les modalités du salaire alloué a la gérance en rémunération de son travail, a passer par frais généraux, sont fixés par delibération ordinaire entre Ies associés et maintenus jusqu'a décision contraire.

Les frais engagés par la gérance et plus particulierement les frais de représentation, voyage et déplacements, sont remboursés sur état.

Les associés exercent les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. II ne peut deleguer ses pouvoirs. Ses decisions sont constatées par des procés-verbaux par lui et répertoriées dans un registre coté et paraphé comme des registres d'assemblées. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblee ou par consultation écrite des associes. Toutefois, la réunion d'une assenblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associes detenant la moitie des parts sociales ou detenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et reglements en vigueur. En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé 'n'ayant pas répondu dans le delai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associe peut se faire représenter par un autre associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent et doivent εtre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence Ie premier janvier et finit le 3l décembre.

Par exception, le premier exercice social commencera le jour de la signature des présents statuts et se terminera le 31 décembre 1996.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le

échéant, les rapports du commissaire aux comptes sont établis conformément aux lois et reglements en vigueur. Ils doivent etre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associe a la faculté de poser par écrit des questions auxguelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.

Les associés approuvent les comptes annuels et décident l'affectation du résultat dans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augnenté du report bénéficiaire.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée des associés détermine la part attribuée a chacun des associés et détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprs fa clture de l'exercice sauf, prolongation par décision de justice.

De méme l'Assemblée Générale peut décider de la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de reserves sur lesquels les prelevements ont eté effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

LAssemblée Générale peut egalement decider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et aux reports a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inferieurs au montant du capital augmente des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatees dans les documents comptables, les capitaux propres de la Societé deviennent inferieurs a la moitie du capital social, l'Assemblée statuant a la majorite requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois, qui suivent l'approbation des .comptes, ayant fait apparaitre cette perte, décider, s'il y a lieu a dissolution de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pas pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai ies capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitie du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander la dissolution de la Societé. Il en est de meme si IAssemblée n'a pu delibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliere, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause gue ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il ait lieu a liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans un délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de Commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission a l'associe unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du delai d'opposition ou, le cas échéant, Iorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituees.

Si la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liquidation est fate par le ou les gérants alors en fonction, a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut etre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Les associés s'interdisent de s'occuper d'aucune entreprise faisant concurrence a celle exploitée par la société, sauf accord de la majorite des associés

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou cn Société civile peut étre décidée par les associés ou l'associé unique statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, entre la Société et l'associé unique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux-mmes, relativement aux affaires sociales ou a l'excécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Statuts mis a jour a paris, le 7 novembre 2016 pour tenir compte de l'augmentation de capital décidé par décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 octobre 2016.

Pour DYNINVEST Joel ARROUAS