Acte du 13 mars 2013

A la constitution de la Société sous sa forme de Société Civiie Immobilire :
Le capitai, fixé a la somme de 400 000 F (soit 60 979.61 E) , a été libéré & hauteur de 10 000 F (soit i 524.49 @). Il a été prévu que Ja (ibération progressive ou complte du capital social s'effectuerait a la discrétion de la gérance.
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Buros, par versement &c ladite somme par les associés, proportionnellement aux parts détenues. En mai 2004, sur décision de la gérance, le capital a été fibéré & concurrence de 34 457.12 Euros, par versement de ladite somme par les associés, propoitionnellement aux parts detenues.
Le capital do la Société, égal a 60 979.61 Euros est dono cntirement libéré.

Lc capital 5ocial est fix& a SOIXANTB MILLB NBUF CENT SOIXANTE DIX NBUF EUROS ET SOIXANTB ET UN CENTIMBS D'EUROS (60 979.61 E) divis6 en 400 actions.
Ces actions sont attribuées aux associés comme suit : 8 parts Madomoisclie Chariotte PIETRI, possédant..... 392 parts SA SPORTS BT LOISIRS CONCEPT, posdant.... 400 parts Soit un total de ..

Le capital social peut tre augmonté ou réduit dans les conditions prévues par ia lol, par dtcision collective des actionnafres prise dans les conditlons de l'article 24 ci-aprs.
Les aotionnaires peuvent dêléguer au Présidet ies pouvoirs nécessaires' a l'effet de réaliser, dans le délai iégal, l'augnentation de capitai en une ou plusicurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par ómission d'actions à souscrire en numéraire, un droft de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de Icur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales.
Toutefols, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur drolt préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut égaJement supprimer cé droit préférenticl dans les conditions légales,

Les aotions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la Société.
A la domande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Les actions sont indivisibies al' egarrd de id' Societt. ... ... ... ... .:. ..

Les actions sont librement négociables entre associés ou au profit d'un ascendant ou descendant ou conjoint.
Les autres cessions sont soumises à la procédure d'agrénent prévuo a l'article 11.
Leur transmission s'opre a l'égard de la Soci6t6 et des tiers par un virement du corapte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est . inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, denommé "registre des mouvements".
La Socióté est tenue de procéder a cette inscription et a co virement ds récoption de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les trente jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agré par la Société, est signé par le cedant ou son mandataire.
Les dispositions des articles 11 & 15 ne sont pas applicables lorsque ia Socišté ne comporte qu'un actionnaire.

1 - Les. actions de la Société ne pcuvent &tro cédées & des tlers non associés autres que les descendants,ascendants ou conjoint des associés, qu'aprs agrôment préalable donnó par décision coticctivc adoptée & la majorité absolue des actionnaires présents ou représentés.
2 - La demando d'agrénent doit étre notifiés au Président par lettre recommandéc avec acousé de réception. Blle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, lo prix de cession, l'idontite de l'acquereur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personno morale les informations suivantes : dénominatlon, forme, siege social, numéro RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3 - La décision des aotionnaires sur l'agrément doit intervenir dana un délai de deux mois & compter de la notification do la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée aveo accusé de réceptlon.
Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, ia cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifites dans sa deimande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit tre réalisé dans les trente jours de la notification de la décislon d'agrément ; a défaut de
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réalisation du transfert du actions,dans ce iélai, iagrément sera caduc.
Bn cas de refus.d'agrénient, ia Socféte' doit dans un delai de deux mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actlons de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la Societé procede au rachat des actions de l'actionnaire cedant, cife est tenue dans les six mois de ce rachat do les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Societé est fixé d'un commun accord cntre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des arlicles 12 et 13 ci-dessus sont nulles.

1 - En cas de modification du contrle d'una Sociétó aotionnaire, celle-ci doit en informer le Président de ia Société par lettre recommandéc avec accusé do réception dans un delai de trente jours a conpter du changement du controle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrôle et l'identité du ou des nouvelies personnes exergant ce contrle.
Si cette notification n'cst pas effectuée, la Société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans ies conditions prévues & l'articlc 16 des présents statuts.
2 - Dans les trente jours de la réception de la notification visée au 1 cl-dessus, la Societé peut metre en oeuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet aétionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délaf susvisé, elle est réputée avoir agréê le changement de contrle.
3 - Les dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

Est cxolu de plein droit tout actionnaire faisant 1'objet d'uno procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut tre prononcée dans les cas suivants :
- changement de contrle d'une Société actionnairé, - violation des statuts, - faits ou actes de nature à porter atteinte aux intérts ou a l'image de marque de la société . exercice d'une aotivité concurrente dc celle de la Société - Révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire sociai
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant la
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majorité des deux tiers des menibresprésuits ou'repr&sentés. L'actionnaire dont l'exclusion est soumise a l'assemblée ne.prerd paspart ê vote et:ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ét'dé la majorfte.
La décision &'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
- information de l'actionnaire concemé par lettre recommandee avec accusé de réception dans un délat de 15 jours avant la date & laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettré doit contenir ies motifs de l'exclusion envisagée et tre accompagnéa de toutes pices justificatives utiles.
- fnformation identique de tous les autres actionnaires
- lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exciusion est demandéc peut etre assisté de son Conscil ct requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice
L'actionnaire exclu doit céder la totalité do ses actions dans un délai do deux mols à compter de l'cxolusion aux autres actionnaires au prorata'de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1 843-3 du Code civil.
La cession doit faire l'oblet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la Socitté.
Le prix des actions de l'actionnaire exolu doit tre payé à celui-ci dans les trente jours da ia décision de fixation du prix.

Pour toute cession intervenant entre actionnaires ou au profit de ja Société dans le cadre des présents statuts, il sera conclu cntre les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées. Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matire. En cas de difficulté, cotte convention.est etablie a frats communs par un Avocat désignt par les parties.
Cette garantie sera arr&t&o sur la basc d'uno situation comptable de la Societé & la dato de cession des aotions. Cette situation sera 6tablie par la Société ct certifiés par son commissaire aux comptes.
Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en pourcentage & la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiere fiscale.
En outre, des garanties réelles ou personnelles pourront etre demandées au cédant.
Bu tout état de cause, le cédant ne pourra pas refuser d'accorder les mémes que celles qui iui auront été convenues dans son projet de cession au profit d'un tiers.
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, & une part proportionnelle à ja quotité du capital qu'clle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de lcurs apports.
Les droits et obligations attachés & l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propri6té d'une action eniporte de plein droit adhésion aux statuls et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois quil sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les proprittalres d'actions isolées ou cn nombre inférfeur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, &ventuellement, do l'achat ou de la vento d'aotions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-proprištalre, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats o il est réservé & l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes Ies décisions coliectives.

La société est réprésentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale : actionnaire ou non actionnaire.
Lorsqu'une personne moraie exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux m&mes conditions ot obiigations et encourent les mmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de ia responsabilité solidaire'de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, nommé sans limitation de durée, est Monsisur Michel PIETRI, n6 le 3 mai 1944 a MARSEILLE (BDR), demeurant 1335 Chcmin de Granet 13090 AIX EN PRQVENCE.
En cas de décs, démission ou emptchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à trois mois, il est pourvu a son remplacement par décision-collective des actionnaires. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
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La Socišté est engagée meme par les:acteš du Prêsident qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouye qus les tids savaient'qus l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant éxclu qua seule Ia publication des statuts suffise & constituer une preuve.
Le Président est autorisé a consentir des subdelégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La rémunération du Président est fixéc par une décision collective des actionnaires statuant a la majorité absolue des associés présonts ou représents. Elle peut etre fixe ou proportionnelle.
Les fonctions du président prennent fin, soit par la demission ou ia révocation, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédurc de redressement judiclaire ou do Hquidation judlofaire.
La révocation du Président peut @tre prononcée & tout moment par décision collective des actionnaires prise a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondanco.

Le contrle de la Societé est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants d&slgnés par décision collective des actionnaires.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices.
En outre, tout actionnaire pour'a deraander a ia Société de charger le commlssaire aux comptes ou tout autre expert désigné par jui, d'accoraplir toutes missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise qu'll jugerait nécessaire, soit dans la Societé.elle-meme, soit dans ses filiales.

Le Président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-mme et la Société, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, dans je délai d'un mois a compter de leur conclusion.
Le.commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice &coulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée génerale d'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
TITRZ HV.- DECISIONS DES:ACTIONNAIRES ............... .:. :..

Les deoisions cn matiere d'augmentation, d'amortissement ou .de réduclion de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce de la société, de dissolution, de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat, sont prises coliectivement par les actionnaires, avcc délégation de pouvoir Ic cas échéant du Président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision collective.

Au choix du Président, les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Blles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite.
Tous moyens de communication peuvent etre utilisés : écrit, iettre, fax, télex et ineme verbalement, sous réserve que l'intéress6 signc Ic proces-verbal, acte ou relevé ou dtcisioas dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.
Les opérations ci-apres font l'objet d'une décision collective dos actionnaircs dans Ies conditions suivantes :
- Décisions prises A Iunanimité :
Toute décision requérant l'unanimité en application des dispositions légales.
- Décisions prises a Ia majorité des 2/3 des actionnaircs :
Exclusion d'un actionnaire.
- Décisions prises a la majorite absolue des associ&s presents ou représcntés :
- Approbation des comptes annucls et affectation des résultats - Nomination ct révocation du Président - Nomination des commissaires aux comptes - Dissolution et liquidation de la Société - Augmentation et réduction du capital - Fusion, solssion et apport partiel d'aotif - Agrément des cessions d'actions
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assembiée générale.
L'Assermbiée est convoqute par le Président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indicatlon de l'ordre du jour, de l'heure et du licu de Ja réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Dans le cas ou tous..ies :actionnares :sont pi&sents ou représentés, l'assemblée se réunit vaiablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée cst présidée par le Président do la Socisté. A defaut, clle &lit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut @tre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assembléc est tenue une feuille de présence et il est dressé un procs-verbal de la réunion qui est signt par le Président de séance et lc secrétaire.
L'assemblée ne délibre valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.
En cas de consultation crite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a. l'information des actionnaires sont adressés à chacun par tous moyens. Les actionnaires dlsposent d'un delai minimal de trente jours a compter dc Ia réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut &tre 6mis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopio. L'aotlonnalre n'ayant pas répondu dans le d6laf do trente jours a compter de la réception des projets de résolutions est consid&ré comme ayant approuve ces résolutions.
Le r&sultat de la consultation éorite est consigné dans un procés-verbal établl &t signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne ia réponse de chaque actlonnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-mme ou par un mandataire. Chaque action donne droit & une yoix. Le droit de voto attaché aux aotions est . proportionnel au capitat qu'elles représentent.
Les procs-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions en yigueur. Les copies ou cxtraits des dlibérations des aotionnaires sont valablement certifiés conformes par lc Président et Ic secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la Soci6té, leur certification est valablement faite par le iiquidateur,

Si la société venait a ne comporter qu'un actionnaire, ce dermier, exercera les pouvoirs dévalus aux actionnaires lorsque los présonts statuts prévoient une prise de décision collective.
TITRE Y - RESULTATS SOCIAUX

L'annee sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

La Société tient une comptabilité réguliere des opérations sociales.
Le Président établit les comptes annuels prévus par la loi. I les soumet & décision collective des actionnaires dans le délai de six mois a compter de la date de cloture de l'exercice.
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Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, l' bénéfice ôu la porte de t'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est &'abord prélevé :
- 5% au moins pour constituer ja réserve légale, ce prólverment cesse d'tre obligatoire lorsqu le fonds de réserve Iégale aura atteint lc dixime du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotite n'est plus atteinto 1
- toutes sommes a porter en réserve en application de la loi
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bén&fice distribuable.
Le bén6fice distribuable est & la disposition de l'assemblé générale pour, sur proposition du Président, tre, cn totalité ou en partie, réparti entre les actions a titre de dividende, affeoté a tous coniptes de réserves ou d'armortissoment du capital ou &tre reporté à nouveau.
Les réserves dont l'assemblée génšrale a la disposition pourront @tro distribuées cn totalité ou en partic aprés prélvement du dividende sur le bénéfice distrlbuable.

Les d6iégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L 432-6 du code du travail auprs du Président ou de touto personne à laquelle Ie Président aurait dêlégué l pouvoir de présider ie comité d'entreprise.

I cst staué sur la dissolution et la liquidation de la Socišté par décision colleotive des aotionnatres. La décision coliective désigne le ou les liquidatours. La liquidation de la Société cst effeotuée conformément aux articles L 210-1 et suivants du Nouveau Code de Coramerce et aux décrets prls pour leur application. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui peuvent s'tlever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la Socitté, soit entre actionnaires eux-mmes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont sounises & la juridiction des tribmaux competents.