NAPAC INVEST
Acte du 16 décembre 2005
Début de l'acte
SAS HARAS DE SUBREVILLE
Société par actions simplifiée
Au Capital de 60 979,61 €
Siege Social : CD 10
13510 EGUILLES RCS AIX EN PROVENCE 423 224 299
Société par actions simplifiée
Au Capital de 60 979,61 €
Siege Social : CD 10
13510 EGUILLES RCS AIX EN PROVENCE 423 224 299
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 7 NOVEMBRE 2005
L'an deux mille cinq et le sept novembre, a seize heures.
Les Associés de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire,
au Siege Social, sur convocation en date du 20 octobre 2005.
Mademoiselle Charlotte PIETRI préside la séance en sa qualité de Président.
Sont présents :
- Mademoiselle Charlotte PIETRI, possédant 8 parts 392 parts - SA SPORTS ET LOISIRS CONCEPT, possédant
Soit un total de. 400 parts représentant la totalité des parts sociales.
En conséquence, l'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut
délibérer valablement.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
1/ Permis de construire d'extension du Golf à 18 trous 2/ Vente Boxes et Infrastructure Equestre 3/ Bail Top Horse 4/ Acquisition SCI du Haut Quercy 5/ Acquisition Parcelle MK 145 appartenant à Monsieur Michel PIETRI 6/ Vente actions de la SAS du Haras a Monsieur Michel PIETRI
7/ Election Président
8/ Changement de dénomination sociale
9/ Changement de siége Social
DEPOT GTC AIX NE
3-2&4 299
Résolution n1
Nous avons obtenu en date du 14 juin 2005 l'autorisation d'extension du Golf a
18 trous. Ce permis vient d'etre attaqué en recours devant le Tribunal
Administratif par le CIQ des Granettes, Pey Blanc, St Mitre, la Souque présidé par Monsieur BONFORT.
Nous sommes actuellement en négociation avec ce CIQ, les pouvoirs publics, et le propriétaire de la zone NAG 1 (Messieurs JACQUET), pour répondre aux désirs de Monsieur BONFORT, a savoir un rond point et une deuxiéme route
d'acces entre la route d'Eguilles et le Set Club.
La solution pourrait venir a travers l'aménagement de la zone NAG 1
conformément au POS actuel. Nous confions a Monsieur PIETRI le soin de
mener ces négociations.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a 1l'unanimité.
Résolution n° 2
Notre Société est propriétaire dans l'immeuble Hacienda du Set Horse des lots 110 a 115 et 117a 125. Il est décidé de les vendre a Monsieur Gaétan
COLANTUONO ou a toute société qu'il voudra se substituer pour un prix de
800 € (huit cent euros) par lot, soit 12 000 e (douze mille euros) pour l'ensemble.
Monsieur PIETRI recoit pouvoir par la présente AGE pour signer la vente
aux conditions sus indiquées.
Notre Société posséde également une infrastructure équestre (manége : lot 3 parcelle AY 372) ainsi que (carriére, paddock,...) implantée sur la commune d'Eguilles au lieu dit < Les Plantiers > a la section AY sous les numéros 373 (1
ha, 86 a, 66 ca - 381 (3 ca), 378 (66 a, 07 ca), 383 (3 a, 90 ca) et 384 (2 a, 87 ca)
Monsieur PIETRI recoit pouvoir par la présente AGE pour donner a bail ou signer tout acte de vente permettant d'attribuer la gestion de cette infrastructure a Monsieur G. COLANTUONO ex-qualité
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a l'unanimité.
Résolution n° 3
Notre Société bénéficie d'un Bail en date du 1er octobre 1999 lui permettant de
gérer les boxes appartenant a la SA INTERNATIONAL LEASURE.
Le 31 mars 2003, avec accord du propriétaire, nous avons transmis ce droit a la Société TOP HORSE
Aujourd'hui INTERNATIONAL LEASURE nous informe de son désir de
vendre ses boxes a la SCI ATLANTIS et a la Société de Monsieur COLANTUONO pour un prix de 800 £ par lot.
Nous avons donné notre accord en calculant notre dédommagement a 50 % de
cette somme, soit 400 £ par lot. Sur ce montant nous proposerons 50 % a la Société TOP HORSE.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a l'unanimité.
Résolution n° 4
La SAS du Haras est actuellement locataire de la SCI du Haut Quercy avec un
bail de 30 000 E (trente mille euros) par an.
Le propriétaire étant vendeur, nous avons fait une offre qui a été acceptée pour un prix de 400 000 € (quatre cent mille euros)
Notre Société contractera auprés de la Société Marseillaise de Crédit un emprunt de 350 000 £ (trois cent cinquante mille euros) et apportera à l'acte 50 000 € (cinquante mille euros)
Monsieur PIETRI recoit pouvoir par la présente AGE pour signer au nom
de la SAS l'accord de Crédit et l'acte de vente aupres de l'office notarial
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a l'unanimité.
Résolution n° 5
Notre Société, dans le cadre de son objet social, se porte acquéreur de 1'infrastructure Tennis, Piscines, vestiaires et Club House appartenant a Monsieur Michel PIETRI.
Le prix de vente est fixé a 1 250 000,00 E (un million deux cent cinquante mille euros) sur lesquels nous apporterons 150 000,00 e (cent cinquante mille euros) et solliciterons auprés de la SMC un emprunt de 1 050 000,00 £ (un million cinquante mille euros).
Monsieur PIETRI recoit pouvoir par la présente AGE pour signer au nom de la SAS l'accord de Crédit. Mademoiselle AC PIETRI recoit pouvoir pour signer l'acte de vente et tous
actes et documents nécessaires a la réalisation de la vente.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a l'unanimité
Résolution n° 6
Le 22 juin 1999 nous avons signé avec Monsieur PIETRI un contrat de retour a
bonne fortune qui prévoyait la possibilité pour celui-ci de racheter a leur valeur
vénale des actions de notre Société.
Aujourd'hui, conformément a cet accord, aprés expertise de Monsieur Bruno CREST expert aupres de la cour d'appel d'Aix en Provence, l'actionnaire principal de notre Société < la SA Sport et Loisirs Concept > céde a Monsieur Michel PIETRI 8 % de ses parts pour un prix de 750 000 € (sept cent cinquante mille euros).
Cette vente deviendra effective dés réglement de cette somme et l'article 7 des
statuts sera modifié de la facon suivante :
- SA Sport et Loisirs Concept 360 parts - Mademoiselle Charlotte PIETRI 8 parts 32 parts - Monsieur Michel PIETRI
400 parts Soit un total de
Cette décision a été agrée a la majorité absolue des actionnaires et est faite au bénéfice de l'ascendant d'un associé, cf aux articles 10 et 11 des statuts. Les statuts seront modifiés en ce sens.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a l'unanimité.
Résolution n° 7
Mademoiselle Charlotte PIETRI est actuellement Président de notre Société
Depuis le 1er octobre et pour plus d'une année, dans le cadre de ses futures fonctions, elle suit un stage de perfectionnement pour la pratique de la langue anglaise et décide de démissionner de sa fonction de Président.
A l'unanimité des Associés, Monsieur Michel PIETRI est nommé Président de
la SAS du Haras de Subreville a compter du 7 novembre 2005, sans limitation
de durée.
L'article 17 des statuts sera modifié en ce sens.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a l'unanimité.
Résolution n° 8
La premiére acquisition de notre Société, en 1999, a été 1'infrastructure
équitation du Set Club située au lieu dit < Subreville >. Ceci explique le nom de
la< SAS du Haras de Subreville >
Aujourd'hui nous sommes propriétaire du batiment Squash, Gym, Bridge, Remise en Forme, Club House Hiver et en cours de réalisation de l'extension du
Golf a 18 trous ainsi que l'acquisition des Tennis et Piscines appartenant a
Monsieur PIETRI
Il est proposé de changer la dénomination de notre Société qui deviendrait
< NAPAC INVEST >.
L'article 4 des statuts sera modifié en conséquence.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a l'unanimité.
Résolution n° 9
Il est proposé de transférer le Siége Social de notre Société actuellement CD 10.
13510 EGUILLES au 1335 Chemin de Granet 13090 AIX EN PROVENCE
L'article 3 des statuts sera modifié en conséquence
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant_a 1'ordre du jour la.séance-est levée a 19 h 30.
NAPAC INVEST Au capital de 60 979.61 £ Siege Social : 1335 Chemin de Granet 13090 AIX EN PROVENCE
Les Associés de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire,
au Siege Social, sur convocation en date du 20 octobre 2005.
Mademoiselle Charlotte PIETRI préside la séance en sa qualité de Président.
Sont présents :
- Mademoiselle Charlotte PIETRI, possédant 8 parts 392 parts - SA SPORTS ET LOISIRS CONCEPT, possédant
Soit un total de. 400 parts représentant la totalité des parts sociales.
En conséquence, l'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut
délibérer valablement.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
1/ Permis de construire d'extension du Golf à 18 trous 2/ Vente Boxes et Infrastructure Equestre 3/ Bail Top Horse 4/ Acquisition SCI du Haut Quercy 5/ Acquisition Parcelle MK 145 appartenant à Monsieur Michel PIETRI 6/ Vente actions de la SAS du Haras a Monsieur Michel PIETRI
7/ Election Président
8/ Changement de dénomination sociale
9/ Changement de siége Social
DEPOT GTC AIX NE
3-2&4 299
Résolution n1
Nous avons obtenu en date du 14 juin 2005 l'autorisation d'extension du Golf a
18 trous. Ce permis vient d'etre attaqué en recours devant le Tribunal
Administratif par le CIQ des Granettes, Pey Blanc, St Mitre, la Souque présidé par Monsieur BONFORT.
Nous sommes actuellement en négociation avec ce CIQ, les pouvoirs publics, et le propriétaire de la zone NAG 1 (Messieurs JACQUET), pour répondre aux désirs de Monsieur BONFORT, a savoir un rond point et une deuxiéme route
d'acces entre la route d'Eguilles et le Set Club.
La solution pourrait venir a travers l'aménagement de la zone NAG 1
conformément au POS actuel. Nous confions a Monsieur PIETRI le soin de
mener ces négociations.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a 1l'unanimité.
Résolution n° 2
Notre Société est propriétaire dans l'immeuble Hacienda du Set Horse des lots 110 a 115 et 117a 125. Il est décidé de les vendre a Monsieur Gaétan
COLANTUONO ou a toute société qu'il voudra se substituer pour un prix de
800 € (huit cent euros) par lot, soit 12 000 e (douze mille euros) pour l'ensemble.
Monsieur PIETRI recoit pouvoir par la présente AGE pour signer la vente
aux conditions sus indiquées.
Notre Société posséde également une infrastructure équestre (manége : lot 3 parcelle AY 372) ainsi que (carriére, paddock,...) implantée sur la commune d'Eguilles au lieu dit < Les Plantiers > a la section AY sous les numéros 373 (1
ha, 86 a, 66 ca - 381 (3 ca), 378 (66 a, 07 ca), 383 (3 a, 90 ca) et 384 (2 a, 87 ca)
Monsieur PIETRI recoit pouvoir par la présente AGE pour donner a bail ou signer tout acte de vente permettant d'attribuer la gestion de cette infrastructure a Monsieur G. COLANTUONO ex-qualité
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a l'unanimité.
Résolution n° 3
Notre Société bénéficie d'un Bail en date du 1er octobre 1999 lui permettant de
gérer les boxes appartenant a la SA INTERNATIONAL LEASURE.
Le 31 mars 2003, avec accord du propriétaire, nous avons transmis ce droit a la Société TOP HORSE
Aujourd'hui INTERNATIONAL LEASURE nous informe de son désir de
vendre ses boxes a la SCI ATLANTIS et a la Société de Monsieur COLANTUONO pour un prix de 800 £ par lot.
Nous avons donné notre accord en calculant notre dédommagement a 50 % de
cette somme, soit 400 £ par lot. Sur ce montant nous proposerons 50 % a la Société TOP HORSE.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a l'unanimité.
Résolution n° 4
La SAS du Haras est actuellement locataire de la SCI du Haut Quercy avec un
bail de 30 000 E (trente mille euros) par an.
Le propriétaire étant vendeur, nous avons fait une offre qui a été acceptée pour un prix de 400 000 € (quatre cent mille euros)
Notre Société contractera auprés de la Société Marseillaise de Crédit un emprunt de 350 000 £ (trois cent cinquante mille euros) et apportera à l'acte 50 000 € (cinquante mille euros)
Monsieur PIETRI recoit pouvoir par la présente AGE pour signer au nom
de la SAS l'accord de Crédit et l'acte de vente aupres de l'office notarial
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a l'unanimité.
Résolution n° 5
Notre Société, dans le cadre de son objet social, se porte acquéreur de 1'infrastructure Tennis, Piscines, vestiaires et Club House appartenant a Monsieur Michel PIETRI.
Le prix de vente est fixé a 1 250 000,00 E (un million deux cent cinquante mille euros) sur lesquels nous apporterons 150 000,00 e (cent cinquante mille euros) et solliciterons auprés de la SMC un emprunt de 1 050 000,00 £ (un million cinquante mille euros).
Monsieur PIETRI recoit pouvoir par la présente AGE pour signer au nom de la SAS l'accord de Crédit. Mademoiselle AC PIETRI recoit pouvoir pour signer l'acte de vente et tous
actes et documents nécessaires a la réalisation de la vente.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a l'unanimité
Résolution n° 6
Le 22 juin 1999 nous avons signé avec Monsieur PIETRI un contrat de retour a
bonne fortune qui prévoyait la possibilité pour celui-ci de racheter a leur valeur
vénale des actions de notre Société.
Aujourd'hui, conformément a cet accord, aprés expertise de Monsieur Bruno CREST expert aupres de la cour d'appel d'Aix en Provence, l'actionnaire principal de notre Société < la SA Sport et Loisirs Concept > céde a Monsieur Michel PIETRI 8 % de ses parts pour un prix de 750 000 € (sept cent cinquante mille euros).
Cette vente deviendra effective dés réglement de cette somme et l'article 7 des
statuts sera modifié de la facon suivante :
- SA Sport et Loisirs Concept 360 parts - Mademoiselle Charlotte PIETRI 8 parts 32 parts - Monsieur Michel PIETRI
400 parts Soit un total de
Cette décision a été agrée a la majorité absolue des actionnaires et est faite au bénéfice de l'ascendant d'un associé, cf aux articles 10 et 11 des statuts. Les statuts seront modifiés en ce sens.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a l'unanimité.
Résolution n° 7
Mademoiselle Charlotte PIETRI est actuellement Président de notre Société
Depuis le 1er octobre et pour plus d'une année, dans le cadre de ses futures fonctions, elle suit un stage de perfectionnement pour la pratique de la langue anglaise et décide de démissionner de sa fonction de Président.
A l'unanimité des Associés, Monsieur Michel PIETRI est nommé Président de
la SAS du Haras de Subreville a compter du 7 novembre 2005, sans limitation
de durée.
L'article 17 des statuts sera modifié en ce sens.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a l'unanimité.
Résolution n° 8
La premiére acquisition de notre Société, en 1999, a été 1'infrastructure
équitation du Set Club située au lieu dit < Subreville >. Ceci explique le nom de
la< SAS du Haras de Subreville >
Aujourd'hui nous sommes propriétaire du batiment Squash, Gym, Bridge, Remise en Forme, Club House Hiver et en cours de réalisation de l'extension du
Golf a 18 trous ainsi que l'acquisition des Tennis et Piscines appartenant a
Monsieur PIETRI
Il est proposé de changer la dénomination de notre Société qui deviendrait
< NAPAC INVEST >.
L'article 4 des statuts sera modifié en conséquence.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a l'unanimité.
Résolution n° 9
Il est proposé de transférer le Siége Social de notre Société actuellement CD 10.
13510 EGUILLES au 1335 Chemin de Granet 13090 AIX EN PROVENCE
L'article 3 des statuts sera modifié en conséquence
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant_a 1'ordre du jour la.séance-est levée a 19 h 30.
NAPAC INVEST Au capital de 60 979.61 £ Siege Social : 1335 Chemin de Granet 13090 AIX EN PROVENCE
Statuts
MIS A JOUR AU 7 NOVEMBRE 2005
LES SOUSSIGNES :
1 Mademoiselle Charlotte PIETRI, née le 27 janvier 1983 a AIX EN PROVENCE (BDR), demeurant 1335 Chemin de Granet, 13090 AIX EN PROVENCE.
2* La SA SPORTS ET LOISIRS CONCEPT, Société Anonyme de droit luxembourgeois, dont le
siége social est sis a L- 1736 Luxembourg, Senningerberg, représentée par Mademoiselle Armelle BEATO et Monsieur Thierry SCHMIT, tous deux administrateurs.
Ont établi les statuts de la Société par actions simplifiée qu'ils sont convenus d'instituer entre eux.
Cette Société, créée a l'origine sous la forme de Société Civile Immobiliére, a été transformée en société par actions simplifiée par Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2004
LES SOUSSIGNES :
1 Mademoiselle Charlotte PIETRI, née le 27 janvier 1983 a AIX EN PROVENCE (BDR), demeurant 1335 Chemin de Granet, 13090 AIX EN PROVENCE.
2* La SA SPORTS ET LOISIRS CONCEPT, Société Anonyme de droit luxembourgeois, dont le
siége social est sis a L- 1736 Luxembourg, Senningerberg, représentée par Mademoiselle Armelle BEATO et Monsieur Thierry SCHMIT, tous deux administrateurs.
Ont établi les statuts de la Société par actions simplifiée qu'ils sont convenus d'instituer entre eux.
Cette Société, créée a l'origine sous la forme de Société Civile Immobiliére, a été transformée en société par actions simplifiée par Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2004
TITRE 1 - FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE
SIEGE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-aprés créées une Société par actions simplifiée régie par les dispositions des articles L 210-1 et suivants du Nouveau Code de Commerce et leurs textes d'application ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger, l'acquisition, la prise de bail ou location, de tous biens immobiliers en vue de la location ou sous location ;
Et plus généralement la réalisation de toutes opérations se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ;
2
Et plus généralement la réalisation de toutes opérations se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ;
2
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination sociale :
NAPAC INVEST
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.
NAPAC INVEST
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a :
1335 Chemin de Granet,13090 AIX EN PROVENCE
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président et en tout autre lieu par décision collective ordinaire des actionnaires.
1335 Chemin de Granet,13090 AIX EN PROVENCE
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président et en tout autre lieu par décision collective ordinaire des actionnaires.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Cette durée peut, par décision de l'assemblée générale extraordinaire, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des actionnaires sur convocation du président ou du directeur général un an au moins avant la date d'expiration de la Société. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de
justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévues.
Cette durée peut, par décision de l'assemblée générale extraordinaire, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des actionnaires sur convocation du président ou du directeur général un an au moins avant la date d'expiration de la Société. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de
justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévues.
TITRE II - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS
A la constitution de la Société sous sa forme de Société Civile Immobiliere :
Le capital, fixé a la somme de 400 000 F (soit 60 979.61 £) , a été libéré a hauteur de 10 000 F (soit 1 524.49 €). Il a été prévu que la libération progressive ou compléte du capital social s'effectuerait a la discrétion de la gérance.
3
En février 2004, sur décision de la gérance, le capital a été libéré a concurrence de 25 000 Euros, par versement de ladite somme par les associés, proportionnellement aux parts détenues. En mai 2004, sur décision de la gérance, le capital a été libéré a concurrence de 34 457.12 Euros, par versement de ladite somme par les associés, proportionnellement aux parts détenues.
Le capital de la Société, égal a 60 979.61 Euros est donc entiérement libéré.
Le capital, fixé a la somme de 400 000 F (soit 60 979.61 £) , a été libéré a hauteur de 10 000 F (soit 1 524.49 €). Il a été prévu que la libération progressive ou compléte du capital social s'effectuerait a la discrétion de la gérance.
3
En février 2004, sur décision de la gérance, le capital a été libéré a concurrence de 25 000 Euros, par versement de ladite somme par les associés, proportionnellement aux parts détenues. En mai 2004, sur décision de la gérance, le capital a été libéré a concurrence de 34 457.12 Euros, par versement de ladite somme par les associés, proportionnellement aux parts détenues.
Le capital de la Société, égal a 60 979.61 Euros est donc entiérement libéré.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a SOIXANTE MILLE NEUF CENT SOIXANTE DIX NEUF EUROS ET SOIXANTE ET UN CENTIMES D'EUROS (60 979.61 E) divisé en 400 actions.
Ces actions sont attribuées aux associés comme suit :
Mademoiselle Charlotte PIETRI, possédant. 8 parts SA SPORTS ET LOISIRS CONCEPT, possédant . 392 parts
Soit un total de 400 parts
Ces actions sont attribuées aux associés comme suit :
Mademoiselle Charlotte PIETRI, possédant. 8 parts SA SPORTS ET LOISIRS CONCEPT, possédant . 392 parts
Soit un total de 400 parts
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 24 ci-aprés.
Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser,
dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence
a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales.
Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de
souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser,
dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence
a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales.
Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de
souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
ARTICLE 10 - MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables entre associés ou au profit d'un ascendant ou descendant ou conjoint.
Les autres cessions sont soumises a la procédure d'agrément prévue a l'article 11.
Leur transmission s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé "registre des mouvements".
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de
mouvement et, au plus tard dans les trente jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le
cédant ou son mandataire.
Les dispositions des articles 11 a 15 ne sont pas applicables lorsque la Société ne comporte qu' un actionnaire.
Les autres cessions sont soumises a la procédure d'agrément prévue a l'article 11.
Leur transmission s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé "registre des mouvements".
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de
mouvement et, au plus tard dans les trente jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le
cédant ou son mandataire.
Les dispositions des articles 11 a 15 ne sont pas applicables lorsque la Société ne comporte qu' un actionnaire.
ARTICLE 11 - CESSION DES ACTIONS - AGREMENT
1 - Les actions de la Société ne peuvent étre cédées a des tiers non associés autres que les descendants,ascendants ou conjoint des associés, qu'apres agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité absolue des actionnaires présents ou représentés.
2 - La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3 - La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de deux mois a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé
acquis.
4 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les trente jours de la notification de la décision d'agrément : a défaut de
5
réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai de deux mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit
par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
2 - La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3 - La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de deux mois a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé
acquis.
4 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les trente jours de la notification de la décision d'agrément : a défaut de
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réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai de deux mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit
par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 12 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 12 et 13 ci-dessus sont nulles.
ARTICLE 13 :.MODIFICATION DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ACTIONNAIRE
1 - En cas de modification du contrle d'une Société actionnaire, celle-ci doit en informer le Président de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de trente jours a compter du changement du contrle. Cette notification doit indiquer la date du
changement du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la Société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 16 des présents statuts.
2 - Dans les trente jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la Société peut mettre en oeuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3 - Les dispositions du présent article s'appliquent à l'actionnaire qui a acquis cette qualité à la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
changement du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la Société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 16 des présents statuts.
2 - Dans les trente jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la Société peut mettre en oeuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3 - Les dispositions du présent article s'appliquent à l'actionnaire qui a acquis cette qualité à la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
ARTICLE 14 - EXCLUSION
Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants :
- changement de contrle d'une Société actionnaire, - violation des statuts, - faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou à 1'image de marque de la société - exercice d'une activité concurrente de celle de la Société - Révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant a la
majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. L'actionnaire dont l'exclusion est soumise a l'assemblée ne prend pas part au vote, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
- information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date à laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre
doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes pieces justificatives utiles.
information identique de tous les autres actionnaires
lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son Conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de deux mois a compter de
l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; à défaut, ce prix sera fixé dans Ies conditions prévues a l'article 1843-3 du Code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la Société.
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les trente jours de la décision de fixation du prix.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants :
- changement de contrle d'une Société actionnaire, - violation des statuts, - faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou à 1'image de marque de la société - exercice d'une activité concurrente de celle de la Société - Révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant a la
majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. L'actionnaire dont l'exclusion est soumise a l'assemblée ne prend pas part au vote, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
- information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date à laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre
doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes pieces justificatives utiles.
information identique de tous les autres actionnaires
lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son Conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de deux mois a compter de
l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; à défaut, ce prix sera fixé dans Ies conditions prévues a l'article 1843-3 du Code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la Société.
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les trente jours de la décision de fixation du prix.
ARTICLE 15 - GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF
Pour toute cession intervenant entre actionnaires ou au profit de la Société dans le cadre des
présents statuts, il sera conclu entre les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées. Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matiere. En cas de difficulté, cette convention est établie a frais communs par un Avocat désigné par les parties.
Cette garantie sera arrétée sur la base d'une situation comptable de la Société a la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la Société et certifiée par son commissaire aux comptes.
Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en
pourcentage a la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiére fiscale.
En outre, des garanties réelles ou personnelles pourront etre demandées au cédant.
En tout état de cause, le cédant ne pourra pas refuser d'accorder les mémes que celles qui lui auront été convenues dans son projet de cession au profit d'un tiers.
présents statuts, il sera conclu entre les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées. Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matiere. En cas de difficulté, cette convention est établie a frais communs par un Avocat désigné par les parties.
Cette garantie sera arrétée sur la base d'une situation comptable de la Société a la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la Société et certifiée par son commissaire aux comptes.
Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en
pourcentage a la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiére fiscale.
En outre, des garanties réelles ou personnelles pourront etre demandées au cédant.
En tout état de cause, le cédant ne pourra pas refuser d'accorder les mémes que celles qui lui auront été convenues dans son projet de cession au profit d'un tiers.
ARTICLE 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la
quotité du capital qu' elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'& la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
quotité du capital qu' elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'& la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
TITRE III - ADMINISTRATION - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE -
CONVENTIONS REGLEMENTEES
ARTICLE 17 - LE PRESIDENT
La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, actionnaire de la Société.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux
mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, nommé sans limitation de durée, est Monsieur Michel PIETRI, né le 3 mai 1944 a MARSEILLE (BDR), demeurant 1335 Chemin de Granet 13090 AIX EN PROVENCE.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a trois mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des actionnaires. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
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La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise à constituer une preuve.
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une
ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La rémunération du Président est fixée par une décision collective des actionnaires statuant a la majorité absolue des associés présents ou représents, Elle peut étre fixe ou proportionnelle.
Les fonctions du président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par 1'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
La révocation du Président peut étre prononcée à tout moment par décision collective des actionnaires prise a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux
mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, nommé sans limitation de durée, est Monsieur Michel PIETRI, né le 3 mai 1944 a MARSEILLE (BDR), demeurant 1335 Chemin de Granet 13090 AIX EN PROVENCE.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a trois mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des actionnaires. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
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La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise à constituer une preuve.
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une
ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La rémunération du Président est fixée par une décision collective des actionnaires statuant a la majorité absolue des associés présents ou représents, Elle peut étre fixe ou proportionnelle.
Les fonctions du président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par 1'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
La révocation du Président peut étre prononcée à tout moment par décision collective des actionnaires prise a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
ARTICLE 18 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le contrle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices.
En outre, tout actionnaire pourra demander a la Société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la Société elle-meme, soit dans ses filiales.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices.
En outre, tout actionnaire pourra demander a la Société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la Société elle-meme, soit dans ses filiales.
ARTICLE 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Le Président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la Société, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
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Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
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TITRE IV - DECISIONS DES ACTIONNAIRES
ARTICLE 20 - DOMAINE RESERVE A LA COLLECTIVITE DES ACTIONNAIRES
Les décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce de la société, de dissolution, de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat, sont prises collectivement par les actionnaires, avec délégation de pouvoir le cas échéant du Président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision collective.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
Au choix du Président, les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite.
Tous moyens de communication peuvent etre utilisés : écrit, lettre, fax, télex et meme
verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procés-verbal, acte ou relevé ou décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.
Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :
Décisions prises a l'unanimité :
Toute décision requérant l'unanimité en application des dispositions légales
- Décisions prises a la majorité des 2/3 des actionnaires :
Exclusion d'un actionnaire.
- Décisions prises a la majorité absolue des associés présents ou représentés :
- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats - Nomination et révocation du Président - Nomination des commissaires aux comptes - Dissolution et liquidation de la Société - Augmentation et réduction du capital - Fusion, scission et apport partiel d'actif - Agrément des cessions d'actions
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale
L'Assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de
la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
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Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit
valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentes
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de trente jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut &tre émis par lettre recommandée avec accusé de
réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de trente jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les proces-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions en vigueur. Les copies ou extraits des delibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président et le secrétaire de 1'assemblée. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
Tous moyens de communication peuvent etre utilisés : écrit, lettre, fax, télex et meme
verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procés-verbal, acte ou relevé ou décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.
Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :
Décisions prises a l'unanimité :
Toute décision requérant l'unanimité en application des dispositions légales
- Décisions prises a la majorité des 2/3 des actionnaires :
Exclusion d'un actionnaire.
- Décisions prises a la majorité absolue des associés présents ou représentés :
- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats - Nomination et révocation du Président - Nomination des commissaires aux comptes - Dissolution et liquidation de la Société - Augmentation et réduction du capital - Fusion, scission et apport partiel d'actif - Agrément des cessions d'actions
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale
L'Assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de
la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
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Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit
valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentes
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de trente jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut &tre émis par lettre recommandée avec accusé de
réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de trente jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les proces-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions en vigueur. Les copies ou extraits des delibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président et le secrétaire de 1'assemblée. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
ARTICLE 22 - ACTIONNAIRE UNIQUE
Si la société venait a ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier, exercera les pouvoirs dévolus aux actionnaires lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.
TITRE V - RESULTATS SOCIAUX
ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 24 - COMPTES ANNUELS
La Société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.
Le Président établit les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet a décision collective des actionnaires dans le délai de six mois a compter de la date de cloture de l'exercice.
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Le Président établit les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet a décision collective des actionnaires dans le délai de six mois a compter de la date de cloture de l'exercice.
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ARTICLE 25 - AFFECTATION DU RESULTAT
Le compte de résultat récapituie les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
- 5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte
- toutes sommes à porter en réserve en application de la loi
Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du Président, etre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté à nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
- 5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte
- toutes sommes à porter en réserve en application de la loi
Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du Président, etre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté à nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.
ARTICLE 26 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L 432-6 du code du travail auprés du Président ou de toute personne a laquelle le Président aurait délégué le pouvoir de présider le comité d'entreprise.
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 27 - DISSOLUTION - LIOUIDATION
Il est statué sur la dissolution et la liquidation de la Société par décision collective des actionnaires.
La décision collective désigne le ou les liquidateurs La liquidation de la Société est effectuée conformément aux articles L 210-1 et suivants du Nouveau Code de Commerce et aux décrets pris pour leur application. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
La décision collective désigne le ou les liquidateurs La liquidation de la Société est effectuée conformément aux articles L 210-1 et suivants du Nouveau Code de Commerce et aux décrets pris pour leur application. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE 28 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la Société, soit entre actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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ARTICLE 29 - NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le Commissaire aux Comptes titulaire est :
Monsieur REITER Roger, 1 Place Forbin 13100 AIX EN PROVENCE
Le Commissaire aux Comptes suppléant, est :
Monsieur BOYER Jacques,2 A Bd de Louvain 13008 MARSEILLE
Monsieur REITER Roger, 1 Place Forbin 13100 AIX EN PROVENCE
Le Commissaire aux Comptes suppléant, est :
Monsieur BOYER Jacques,2 A Bd de Louvain 13008 MARSEILLE
ARTICLE 30 - PUBLICITE
Tous pouvoirs sont donnés au Président a l'effet de signer l'insertion relative à la constitution de la Société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.
Fait a AIX EN PROVENCE
Le 31 mai 2004
En six originaux
Fait a AIX EN PROVENCE
Le 31 mai 2004
En six originaux