Acte du 30 septembre 2004

Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-aprés créées une Société par actions simplifiée régie par les dispositions des articles L 210-1 et suivants du Nouveau Code de Commerce et leurs textes d'application ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger, l'acquisition, la prise de bail ou location, de tous biens immobiliers en vue de la location ou sous location :

Et plus généralement la réalisation de toutes opérations se rattachant directement ou indirectement a l'objet social :

La Société a pour dénomination sociale :

LE HARAS DE SUBREVILLE

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a :

CD 10, 13510 EGUILLES

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président et en tout autre lieu par décision collective ordinaire des actionnaires.

La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des société's.

Cette durée peut, par décision de l'assemblée générale extraordinaire, etre prorogée une ou plusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans.

La décision de prorogation de -la durée de la Société est prise par décision collective des actionnaires sur convocation du président ou du directeur général un an au moius avant la date d'expiration de la Société. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévues.

A la constitution de la Société sous sa forme de Société Civile Immobiliere :

Le capital, fixé a la somme de 400 000 F (soit 60 979.61 £) , a été libéré a hauteur de 10 000 F (soit 1 524.49 £). Il a été prévu que la libération progressive ou complete du capital social s'effectuerait a la discrétion de la gérance.

3

En février 2004, sur décision de la gérance, le capital a été libéré a concurrence de 25 000 Euros, par versement de ladite somme par les associés, proportionnellement aux parts détenues. En mai 2004, sur décision de la gérance, le capital a été libéré a concurrence de 34 457.12 Euros, par versement de ladite somme par les associés, proportionnellement aux parts détenues.

Le capital de la Société, égal a 60 979.61 Euros est donc entiérement libéré

Le capital social est fixé a SOIXANTE MILLE NEUF CENT SOIXANT`E DIX NEUF EUROS ET SOIXANTE ET UN CENTIMES D'EUROS (60 979.61 e) divisé en 400 actions.

Ces actions sont attribuées aux associés comme suit :

Mademoiselle Charlotte PIETRI, possédant.. 8 parts SA SPORTS ET LOISIRS CONCEPT, possédant ... 392 parts

Soit un total de 400 parts

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 24 ci-apres.

Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription-de-ces-actions est réservé aux propriétaires des actionsexistantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales.

Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.

Les actions sont obligatoirement nominatives

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les actions sont librement négociables entre associés ou au profit d'un ascendant ou 1 descendant ou conjoint.

Les autres cessions sont soumises a la procédure d'agrément prévue a l'article 11.

Leur transmission s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé registre des mouvements".

La Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les trente jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les dispositions des articles 11 a 15 ne sont pas applicables lorsque la Société ne comporte qu'un actionnaire.

1 - Les actions de la Société ne peuvent étre cédées a des tiers non associés autres que les descendants,ascendants ou conjoint des associés, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité absolue des actionnaires présents ou représentés.

2 - La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreurs'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une pérsonne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires

3 - La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de deux mois à compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les trente jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai de deux mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit 1 par des actionnaires, soit par des tiers.

1 Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les - six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre 1es parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 12 et 13 ci-dessus sont nulles.

1 - En cas de modification du contrle d'une Société actionnaire, celle-ci doit en informer le Président de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de trente jours à compter du changement du contrôle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrle.

Si cette notification n'est pas effectuée, la Société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 16 des présents statuts.

2 - Dans les trente jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la Société peut mettre en oeuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle.

3 - Les dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de

redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants :

- changement de contrle d'une Société actionnaire, - violation des statuts, - faits ou actes de nature a porter atteinte aux intérets ou a l'image de marque de la société - exercice d'une activité concurrente de celle de la Société - Révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social

L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant a la

majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. L'actionnaire dont l'exclusion est

0

soumise a l'assemblée ne prend pas part au vote, et ses actions ne-sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

- information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et etre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles.

- information identique de tous les autres actionnaires

- lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son Conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice

L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de deux mois a compter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.

Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du Code civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la Société.

Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les trente jours de la décision de fixation du prix.

Pour toute cession intervenant entre actionnaires ou au profit de la Société dans le cadre des présents statuts, il sera conclu entre les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées. Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matiere. En cas de difficulté, cette convention est établie a frais communs par un Avocat désigné par les parties.

Cette garantie sera arretée sur la base d'une situation comptable de la Société a la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la Société et certifiée par son commissaire aux comptes.

Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en pourcentage a la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiére fiscale.

En outre, des garanties réelles ou personnelles pourront etre demandées au cédant.

En tout état de cause, le cédant ne pourra pas refuser d'accorder les mémes que celles qui lui auront été convenues dans son projet de cession au profit d'un tiers.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, actionnaire de la Société.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Premier Président, nommé sans limitation de durée, est Mademoiselle Charlotte PIETRI née le 27 janvier 1983 a AIX EN PROVENCE (BDR), demeurant 1335 Chemin de Granet 13090 AIX EN PROVENCE.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a trois mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective.des actionnaires. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

8

La Société.est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que i'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise à constituer une preuve.

Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une

ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

La rémunération du Président est fixée par une dcision collective des actionnaires statuant a la majorité absolue des associés présents ou représents. Elle peut étre fixe ou proportionnelle.

Les fonctions du président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.

La révocation du Président peut étre prononcée a tout moment par décision collective des actionnaires prise a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés

ou votant par correspondance.

Le contrle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs

commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices.

En outre, tout actionnaire pourra demander a la Société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrôle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la Société elle-méme, soit dans ses filiales.

Le Président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement

ou par personne interposée entre lui-meme et la Société, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de 1'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de 1'assemblée générale d'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

c

- Les décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce de la société, de dissolution, de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat, sont prises collectivement par les actionnaires, avec délégation de pouvoir le cas échéant du Président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chague décision collective.

Au choix du Président, les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite.

Tous moyens de communication peuvent etre utilisés : écrit, lettre, fax, télex et meme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procés-verbal, acte ou relevé ou décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.

Les opérations ci-apres font l'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :

- Décisions prises a l'unanimité :

Toute décision requérant l'unanimité en application des dispositions légales.

- Décisions prises a la majorité des 2/3 des actionnaires :

Exclusion d'un actionnaire.

- Décisions prises a la majorité absolue des associés présents ou représentés :

- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats

- Nomination et révocation du Président - Nomination des commissaires aux comptes - Dissolution et liquidation de la Société

- Augmentation et réduction du capital - Fusion, scission et apport partiel d' actif - Agrément des cessions d'actions

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale

L'Assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.

10

Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, T'assemblée se réunit

valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.

-. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire. - L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de trente jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de trente jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est

proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des

actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président et le secrétaire de 1'assemblée. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

Si la société venait à ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier, exercera les pouvoirs dévolus aux actionnaires lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

La Société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.

Le Président établit les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet a décision collective des actionnaires dans le délai de six mois a compter de la date de clture de l'exercice.

11

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de 1'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

- 5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve Iégale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte

- toutes sommes a porter en réserve en appiication de la loi

Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du. Président, étre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.

Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L 432-6 du code du travail auprés du Président ou de toute personne à laquelle le Président aurait déiégué le pouvoir de présider le comité d'entreprise

Il est statué sur la dissolution et la liquidation de la Société par décision collective des actionnaires.

La décision collective désigne le ou les liquidateurs. La liquidation de la Société est effectuée conformément aux articles L 210-1 et suivants du Nouveau Code de Commerce et aux décrets pris pour leur application. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la Société, soit entre actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a ia juridiction des tribunaux compétents.

12

Le Commissaire aux Comptes titulaire est :

Monsieur REITER Roger, i Place Forbin 13100 AIX EN PROVENCE

Le Comnissaire aux Comptes suppléant, est :

Monsieur BOYER Jacques,2 A Bd de Louvain 13008 MARSEILLE

Tous pouvoirs sont donnés au Président a l'effet de signer l'insertion relative a la constitution de la Société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.

Fait a AIX EN PROVENCE Le 31 mai 2004

En six originaux