Acte du 11 janvier 2023

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide d'ajouter a l'Article 14 - Conseil d'Administration, l'article 14 suivant :

Insertion de !'article suivant :

. 14.3 Représentation des salariés au Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, des administrateurs représentant les salariés en application des dispositions prévues par la loi.

Le nombre des administrateurs représentant les salariés est égai à deux (2) lorsque le nombre d'administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce est supérieur à huit (8) et à un (1) s'il est égal ou inférieur a huit (8).

Le nombre de membres du Conseil d'Administration à prendre en compte pour déterminer le nombre d'administrateurs représentant les salariés est apprécié à ia date de désignation des représentants des salariés au Conseil d'Administration. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l'articie L.225-27 du Code de commerce, ni les administrateurs saiariés actionnaires nommés en vertu de l'article L.225-23 du Code de commerce, le cas échéant, ne sont pris en compte a ce titre.

En application des dispositions prévues par la loi, lorsque le nombre de membres du conseil d'administration mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce est inférieur ou égal à huit, un administrateur représentant les salariés est désigné pour une durée de quatre ans par le comité social et économique de la Société, parmi ses membres.

Lorsque le nombre de membres du conseil d'administration mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce est supérieur à huit, et pour aussi longtemps qu'il le reste, un premier administrateur représentant les salariés est désigné conformément au paragraphe ci-avant, et un second administrateur représentant les salariés est désigné pour une durée de quatre ans par le comité social et économique de la Société, parmi ses membres.

si le nombre des administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce devient égal ou inférieur à huit, le mandat du second administrateur représentant Ies salariés se poursuit jusqu'a son terme.

En cas de vacance, par décés, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d'un siége d'administrateur représentant les salariés, le siége vacant est pourvu conformément aux dispositions de l'article L. 225-34 du Code de commerce. Jusqu'à la date de remplacement de l'administrateur (ou des administrateurs) représentant les salariés, le Conseil d'Administration pourra se réunir et délibérer valablement.

Si la Société vient à ne plus étre soumise à l'obligation prévue a l'article L.225-27-1 du Code de commerce, le mandat du ou des représentants des salariés au Conseil d'Administration prendra fin à l'issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d'Administration aura constaté la sortie du champ de l'obligation.

Sous réserve des dispositions du présent article ou de la loi, les administrateurs représentant les salariés ont le méme statut, les mémes pouvoirs et les mémes responsabilités que les autres administrateurs."

Nombre Nombre Votes d'actionnaires d'actions Pour 87 1 265 583 Contre Abstention 149 Cette résolution est adoptée.

[...]

COPIE/CERTIFIÉE GROUPE SNEF CONFORME A L'ORIGINAL

Société anonyme au capital social de 42.065.628 euros Siége social : Quai d'Arenc, 2B Boulevard Euroméditerranée 13002 MARSEILLE

892 165 994 R.C.S Marseille

(la < société )

La Société est une société anonyme à conseil d'administration ne procédant pas a une ofre au public.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La dénomination sociale de la Société est : Groupe SNEF.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours €tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement . Société anonyme " ou des initiales < S.A. " et de l'indication du montant du capital social.

La Société a pour objet en France et dans tous pays, directement et à travers des sociétés qu'elle anime et contrle, tant en conception, ingénierie, travaux et maintenance : d'électricité en général, courant fort et courant faible; de postes et réseaux trés haute, haute, moyenne et basse tension, d'adduction d'eau et de conduite de gaz ;

d'instrumentation, de régulation, d'automatisme, et informatique industrielle, de robotique ;

d'assainissement, de génie civil, de station de pompage ; de tuyauterie, chaudronnerie, métallerie, mécanique, serrurerie ; de plomberie, génie climatique, froid industriel ; d'achat/vente de matériel et logiciel informatique ; de maintenance tous corps d'état ; de manutention ;

de construction de tout matériel industriel, électrique et électronique ; et d'installation, de réparation et d'entretien se rapportant aux activités susmentionnées :

tant en prestations d'assistance . technique, conseil, formation, supervision, accompagnement et travaux :

d'ingénierie, études techniques, dessins en tous domaines spécifications fonctionnelles et technigues :

d'architecture de réseau, informatique industrielle, programmation de logiciet développement d'algorithmes et de systémes embarqués : de cybersécurité ;

d'objets connectés ;

de systémes de télécommunication :

de conception, réalisation et aménagements d'espaces de bureaux et de vente ; et d'installation, de réparation et d'entretien se rapportant aux activités susmentionnées.

La Société a également pour objet en France et dans tous pays :

la réalisation de prestations de direction, de gestion, de coordination et de contrôle ; la gestion de la trésorerie du groupe qu'elle anime ; la gestion, l'administration et la vente de tous immeubles bàtis ou non batis ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :

la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ; et

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plus généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet susvisé ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.

Le siége social est fixé : Quai d'Arenc, 2B Boulevard Euroméditerranée, 13002 Marseille.

Il peut étre transféré en tout autre endroit sur ie territoire frangais par simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d'Administration, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de ta date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les décisions de dissolution anticipée ou de prorogation de la durée de la Société sont prises par décision collective des actionnaires.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'Administration doit provoguer une réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider si la Société

doit @tre prorogée. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation susvisée.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2020.

Le capital social est constitué par les apports effectués par les actionnaires, dans la proportion suivante :

par la société FINANCIERE DU STEIR, la somme de trente-deux millions quatre cent cinquante-huit mille et huit euros, ci : 32.458.008 €

2. par la société FINANCIERE DU STEIR TITRES, deux millions quatre cent cinquante et un mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, ci : 2.451.999 €

3. par la société SNEF TITRES, trois millions huit cent quatre-vingt-quinze mille et huit cent quatre-vingt-et-un, ci : 3.895.881 €

4. par les Actionnaires Minoritaires, trois millions deux cent cinquante neuf mille et sept cent quarante euros, ci : 3.259.740 €

Soit la somme de totale de auarante-deux miltions soixante-cina mille et six cent vingt-huit euros : 42.065.628 €

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Le capital social est fixé à la somme de quarante-deux millions soixante-cina mille et six cent vingt-huit (42.065.628) euros, divisé en un million deux cent soixante-quatorze mille et sept cen1

seize (1.274.716) actions de trente-trois (33) euros de valeur nominale chacune, intégralement

souscrites et libérées et de méme catégorie.

Le capital sociai peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

ll peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la ioi.

Les actions nouveiles sont émises soit a ieur montant nominal, soit a ce montant maioré d'une

prime d'émission.

Elles sont libérées soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves. bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion, d'un apport partiel d'actif ou d'une scission.

Elles peuvent aussi @tre libérées consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut cependant déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires pour fixer ies conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a ia souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales, c'est-a-dire aux propriétaires d'actions autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves, ou au

partage de l'actif de liquidation.

Cependant, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et l'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues

par la loi, de supprimer ce droit préférentiel.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider ou autoriser le Conseil d'Administration à réaliser une réduction du capital social, pour quelque cause et de quelque maniére que ce

soit, notamment par acauisition et annulation d'un nombre déterminé d'actions ou au moyen d'un échange des anciennes actions contre de nouvelles actions, d'un nombre éguivalent ou

moindre, ayant ou non le meme nominal et, s'il y a lieu, avec cession ou achat d'actions anciennes pour permettre l'échange, et avec ou sans soulte a payer ou a recevoir.

10.1. Forme

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte

dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

10.2. Transfert des actions

Les actions sont librement négociables. Elles se transmettent par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

Par valeur mobiliére au sens du présent article 10, il faut entendre notamment tout titre

représentatif d'une quotité du capital de la Société ou donnant droit, de fagon immédiate ou

différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon ou de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un titre représentatif d'une quotité du capital de la Société, tout droit d'attribution ou de souscription, tout bon de souscription attachés à ces valeurs mobiliéres.

Par transfert au sens du présent article 10, il faut entendre toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de valeurs mobiliéres de la Société, notamment sans que cette liste ne soit exhaustive, les cessions, échanges, apports en société, fusion, scission, distributions en nature, ventes sous condition ou a réméré, préts ou locations, placements en fiducie ou en trust (ou autres opérations semblables ou combinées), toutes renonciations individuelles au profit de toute personne à un droit de souscription ou d'attribution, toutes constitutions ou réalisations de sretés de toute nature, partages par suite de dissolution, donations, adjudications.

Par exception, ies transferts de valeurs mobilires par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit a un ascendant ou à un descendant ne sont pas soumis au Droit de Préemption et a l'Agrément visés aux articles 10.3 et 10.4 ci-dessous.

10.3. Droit de préemption

Tout transfert de valeurs mobiliéres de la Société par un actionnaire (l'u Actionnaire cédant ) est soumis au droit de préemption de chaque actionnaire détenant seul au moins trente-quatre (34) % du capital social de la Société (le < Droit de Préemption >) et ce, dans les conditions visées ci-apres.

Le Droit de Préemption sera mis en cuvre selon les modalités suivantes :

a) L'Actionnaire Cédant qui envisage de transférer tout ou partie de ses valeurs mobiliéres est tenu de le notifier au préalable, par lettre recommandée avec accusé de réception, au Président, en indiquant le nombre, la nature des valeurs mobilieres concernées, le prix proposé, l'identité du bénéficiaire pressenti ainsi que les autres conditions du transfert :

b Dans les quinze (15) jours calendaires a compter de cette notification, ie Président doit informer tout actionnaire détenant seul au moins trente-quatre (34) % du capital social de la Société (individuellement le < Bénéficiaire " ou collectivement les < Bénéficiaires >). dudit projet de transfert, par lettre recommandée avec accusé de réception, en reproduisant l'ensemble des indications mentionnées dans la notification de l'Actionnaire Cédant ;

c) Les Bénéficiaires exercent leur Droit de Préemption par notifications adressées à l'Actionnaire Cédant et au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard dans les vingt (20) jours calendaires suivant la réception de la notification faite par le Président, en précisant le nombre de valeurs mobiliéres qu'ils souhaitent acquérir ;

d) A défaut pour un Bénéficiaire de notifier sa volonté d'exercer son Droit de Préemption dans le délai de vingt (20) jours prévu au paragraphe c) ci-dessus, celui-ci est réputé avoir définitivement renoncé pour le transfert en cause à l'exercice de son Droit de Préemption :

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e) Les demandes d'exercice du Droit de Préemption par les Bénéficiaires sont traitées de la maniére suivante :

Chacun des Bénéficiaires a, en principe, droit au nombre de valeurs mobiliéres figurant dans la notification d'exercice du Droit de Préemption ;

Si le nombre de valeurs mobitiéres que les Bénéficiaires souhaitent préempter est supérieur ou égal au nombre total de valeurs mobiliéres que t'Actionnaire Cédant envisage de transférer, il sera procédé entre les Bénéficiaires ayant exprimé leur volonté de préempter, à une répartition à l'amiable ou, à défaut, au prorata de leur propre participation dans le capital social de la Société rapportée à la participation dans le capital social de l'ensemble des Bénéficiaires ayant manifesté leur souhait de préempter, et dans la limite de leurs demandes ; les participations étant appréciées a la date de notification initiale par l'Actionnaire Cédant :

si le nombre de valeurs mobiliéres que les Bénéficiaires souhaitent préempter est inférieur au nombre total de valeurs mobiliéres que l'Actionnaire Cédant envisage de transférer, le Président disposera d'un délai de cinq (5) jours calendaires à compter du lendemain du jour de l'expiration du délai de vingt (20) jours prévu au paragraphe c) ci-dessus, pour informer, par lettre recommandée avec accusé de réception, les Bénéficiaires de l'existence de ce solde de valeurs mobiliéres non préemptées. Chaaue Bénéficiaire disposera alors d'un délai complémentaire de dix (10) jours calendaires a compter de l'expiration du délai de cina (5) jours visé au présent paragraphe, pour notifier au Président sa volonté de préempter le soide des valeurs mobiliéres non préemptées par les autres Bénéficiaires, étant précisé que Iadite préemption ne pourra alors porter que sur l'intégralité du solde de valeurs mobilieres non préempté.

f) Le Droit de Préemption s'exercera (i) au prix et aux conditions de transfert prévus dans la notification pour le transfert initial ayant donné lieu a l'exercice du Droit de Préemption ou (ii) aux conditions d'évaluation retenues, si le transfert envisagé n'est pas une cession, notamment en cas d'apport ;

Dans l'hypothése d'un transfert de valeurs mobiliéres ne faisant pas apparaitre de prix g) (notamment en cas de donation), et à défaut d'accord sur le prix entre l'Actionnaire Cédant et le ou les Bénéficiaire(s)) préempteur(s), le prix du transfert est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil ;

h) Toute modification par l'Actionnaire Cédant des conditions de transfert des valeurs mobiliéres définies dans la notification prévue au a) ci-dessus, sera notifiée au Président afin que celui-ci puisse renouveler la procédure pour l'exercice du Droit de Préemption par les actionnaires, dans les conditions et délais énoncés ci- dessus.

10.4. Agrément

Le transfert de valeurs mobiliéres à un tiers autre qu'un actionnaire est soumise à l'agrément préalable du Président (l' < Agrément >) , dans les conditions décrites ci-aprés:

aj Si la totalité des valeurs mobiliéres devant étre transférée n'a pas été préemptée dans les délais et conditions mentionnés ci-dessus, l'Actionnaire Cédant ne peut réaliser le transfert envisagé qu'aprés avoir obtenu l'Agrément :

b Dans les quinze (15) jours calendaires à compter de la notification de la décision des actionnaires de ne pas préempter les valeurs mobiliéres cédées ou à compter de l'expiration du délai de vingt (20) jours calendaires prévu à l'article 10.3 c) ci-dessus, le Président doit octroyer ou non son Agrément au cessionnaire ;

c L'Agrément résulte soit d'une notification émanant du Président, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois calendaires à compter de la notification visée à l'article 10.3 a) ci- dessus ; et

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d En cas de refus d'Agrément du cessionnaire proposé et à moins que l'Actionnaire Cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le Président est tenu, dans le délai de trois (3) mois calendaires a compter de la notification du refus, de faire acguérir ses

valeurs mobiliéres, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement de

l'Actionnaire Cédant, par ia Société, en vue d'une réduction de capital.

Cette acguisition a lieu moyennant un prix gui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Le prix de l'expertise est supporté en totalité par la partie ayant proposé le prix le plus éloigné de celui définitivement arrété par l'expert.

si, a l'expiration du délai de trois (3) mois calendaires ci-dessus mentionné, l'achat n'est pas réalisé, l'Agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions en numéraire, la cession des droits de souscription est, selon le cas, libre ou soumise a Agrément dans les conditions prévues ci-dessus.

La cession du droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des

actions gratuites elles-mémes et est soumise a Agrément dans les conditions définies ci-dessus.

Chague action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité de capitai gu'elle représente.

Chaque action donne, en outre, le droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales.

Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de ieurs apports.

Les droits et obligations attachés a chaque action suivent le titre dans guelgue main qu'il passe

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Assemblées Générales.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre insuffisant ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

Afin que toutes les actions recoivent sans distinction la meme somme nette pour toute

répartition ou tout remboursement, il est fait masse, le cas échéant, entre toutes les actions indistinctement, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.

Le montant des actions émises à titre d"augmentation de capital et à libérer en espéces est exigible dans les conditions arrétées par le Conseil d'Administration. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze (15) jours calendaires au moins avant la date fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d'annonces légaies du lieu du siege social ou par lettre recommandée avec accusé de réception individuelle.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, jour par jour, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée par la loi.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Présiaent du Tribunai de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

13.1. Droit de vote et droit de représentation aux Assemblées Générales

Le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent participer aux Assemblées Générales.

A cette fin, ils sont convoqués et participent aux assemblées dans les mémes conditions que les actionnaires en pieine propriété. Ils exercent dans les mémes conditions leur droit de communication et recoivent les mémes informations que les actionnaires en pleine propriété. notamment en cas de consultation écrite ou lorsaue la décision des actionnaires résulte de leur consentement exprimé dans un acte.

ils prennent part, s'ils le souhaitent, aux discussions qui précédent le vote et leurs avis sont, le cas échéant, comme celui des autres actionnaires, mentionnés au procés-verbal.

Le nu-propriétaire devra toujours €tre appelé à participer a toutes les décisions collectives quelles que soient leurs modalités d'adoption, avec voix consultative lorsqu'il n'a pas de voix délibérative.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices, pour lesquelles le droit de vote appartient à l'usufruitier.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux ou de les consulte peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par ie nu- propriétaire et l'usufruitier.

13.2. Droit préférentiel de souscription

Le droit préférentiel de souscription appartient à l'usufruitier. si celui-ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes sont soumis a l'usufruit.

Si l'usufruitier néglige d'exercer son droit, le nu-propriétaire pourra se substituer a lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits.

Dans ce dernier cas, l'usufruitier peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession. Les biens ainsi acguis sont soumis a l'usufruit.

L'usufruitier d'actions est réputé, a l'égard du nu- propriétaire, avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par la Société, lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription accordés aux actionnaires huit (8) jours calendaires avant l'expiration du délai de souscription accordé aux actionnaires.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit.

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Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n'appartiendront au nu-propriétaire et a l'usufruitier gu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ; le surplus des actions

nouvelles appartient en pleine propriété a celui qui a versé les fonds.

13.3. Droit au dividende

L'usufruitier a le droit exclusif de percevoir les dividendes versés par la Société. ll est tenu de participer aux pertes.

13.4. Distribution de réserves et au boni de liquidation

En cas de distributions de réserves, les sommes distribuées reviennent au nu-propriétaire, sauf lorsaue les réserves sont utilisées, sur le fondement d'une Assemblée Générale Ordinaire, pour permettre, en l'absence d'un bénéfice suffisant, la distribution de dividende.

Le boni de liquidation ainsi que la reprise des apports en valeur reviennent au nu-propriétaire mais restera soumis l'usufruit. Par suite, les sommes provenant d'un partage en valeur de la Société seront versées a l'usufruitier qui en disposera librement, a charge pour lui de les restituer au nu-propriétaire a la fin de l'usufruit.

14.1. Composition du Conseil d'Administration

Le contrle permanent de la gestion de la Société est assuré par un conseil d'administration, composé de trois (3) membres au moins et de douze (12) membres au plus pris ou non parmi les actionnaires et nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire (le < Conseil d'Administration >)

Les administrateurs sont nommés pour une durée maximale de quatre (4) ans. Les fonctions d'administrateur prennent fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire gui statue sur les

comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur concerné.

Les administrateurs sont rééligibles. lis peuvent étre révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

L'àge limite pour l'exercice des fonctions d'administrateur est fixé à 90 ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'age aura été atteinte, l'administrateur sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouvel administrateur dans les conditions

prévues au présent article.

Les administrateurs peuvent etre des personnes physigues ou des personnes morales. Les

administrateurs personnes moraies doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant

permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsgue la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai au Président, par iettre recommandée avec accusé de réception, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. l en est de méme en cas de déces ou de démission du représentant permanent.

En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations a titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil d'Administration. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois (3) mois calendaires de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois @tre inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises & ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, ies délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoguer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en

vue de compiéter l'effectif du Conseil d'Administration.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cina conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

14.2. Président du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de ia nomination, une personne physique (le < Président ).

l détermine la rémunération du Président et fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Président doit étre agé de moins de 90 ans. Lorsau'en cours de fonctions, cette limite d'age aura été atteinte, le Président sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau Président dans les conditions prévues au présent article.

Le Président représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale et exécute ses décisions. ll veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil d'Administration désigne le président de la réunion.

14.3 Représentation des salariés au Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, des administrateurs représentant les salariés en application des dispositions prévues par la loi.

Le nombre des administrateurs représentant les salariés est égal à deux (2) lorsaue le nombre d'administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce est supérieur a huit (8) et a un (1) s'il est égal ou inférieur a huit (8).

Le nombre de membres du Conseil d'Administration à prendre en compte pour déterminer le nombre d'administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au Conseil d'Administration. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l'article L.225-27 du Code de commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l'article L.225-23 du Code de commerce, le cas échéant, ne sont pris en compte a ce titre.

En application des dispositions prévues par la loi, iorsaue le nombre de membres du conseil d'administration mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce est inférieur ou égal à huit, un administrateur représentant les salariés est désigné pour une durée de quatre ans par le comité social et économiaue de la Société, parmi ses membres.

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Lorsque le nombre de membres du conseil d'administration mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce est supérieur a huit, et pour aussi longtemps qu'il le reste, un

premier administrateur représentant les salariés est désigné conformément au paragraphe ci- avant, et un second administrateur représentant les salariés est désigné pour une durée de quatre ans par le comité social et économiaue de la Société, parmi ses membres.

si le nombre des administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce devient égal ou inférieur a huit, le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu'a son terme.

En cas de vacance, par décés, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d'un siége d'administrateur représentant les salariés, le siége vacant est pourvu conformément aux dispositions de l'article L. 225-34 du Code de commerce. Jusqu'à la date de remplacement de l'administrateur (ou des administrateurs) représentant les salariés, le Conseil d'Administration pourra se réunir et délibérer valablement.

Si la Société vient à ne plus étre soumise à l'obligation prévue a l'article L.225-27-1 du Code de commerce, le mandat du ou des représentants des satariés au Conseil d'Administration prendra fin a l'issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d'Administration aura constaté la sortie du champ de l'obligation.

Sous réserve des dispositions du présent article ou de la loi, les administrateurs représentant les salariés ont le méme statut, les mémes pouvoirs et les mémes responsabilités que les autres administrateurs.

L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leurs activités, une somme fixe annuelle portée aux charges d'exploitation.

Il peut étre alloué aux administrateurs des rémunérations exceptionnelles dans les conditions prévues par la loi.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation de son Président. De plus, si le Conseil d'Administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'Administration peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Lorsque les fonctions de Président et de Directeur Général sont dissociées, le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Les réunions du Conseil d'Administration ont lieu au siége social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins sept (7) jours calendaires avant la date de la réunion par tous moyens. La convocation peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

Le Conseil d'Administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents, et les décisions sont prises a la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

Les réunions du Conseil d'Administration peuvent avoir lieu de facon dématérialisée et peuvent étre tenues exclusivement par visioconférence ou par des moyens de téiécommunication permettant l'identification des administrateurs et garantissant leur participation effective.

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Le Conseil d'Administration nomme un secrétaire de réunion gui peut étre choisi, soit parmi les

administrateurs, soit en dehors d'eux. II est remplacé par simple décision du Conseil d'Administration.

Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant a la réunion du Conseil d'Administration.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions iégales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le président de la réunion et par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations du Conseil d'Administration sont

valablement certifiés par le Président ou le Directeur Général

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite

de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'it juge opportuns.

Le Conseil d'Administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Le Conseil d'Administration peut décider de la création de comités chargés d'étudier les

questions que le Conseil d'Administration ou son Président lui soumet.

Le Conseil d'Administration peut décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires.

Les cautions, avals et garanties donnés par la Société en faveur de tiers doivent étre autorisés

par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-35, alinéa 4 du Code de commerce.

Le Conseil d'Administration peut, sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire apporter les modifications nécessaires aux présents statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.

18.1. Modalités d'exercice

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président, soit par une autre

personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de directeur général (le < Directeur Général >) .

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration lors de la désignation de son Président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

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La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le Conseil d'Administration ne peut étre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président, ou a l'expiration du mandat du Directeur Général.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

18.2. Directeur Général

En fonction du choix effectué par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions ci- dessus, la direction générale de la Société est assurée soit par le Président, soit par le Directeur Général.

Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procéde a la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandaf

qui ne peut excéder celle du mandat du Président, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre àgé de moins de 75 ans. Lorsau'en cours de mandat, cette limite d'àge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Lorsque le Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président, sa révocation peut donner lieu a des dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

18.3. Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-149 et L. 232-20 du Code de commerce, le Directeur Général est habilité à mettre à jour les statuts de la Société, sur déiégation du Conseil d'Administration, a la suite d'une augmentation de capital consécutive a l'émission de valeurs mobilieres ou a un paiement du dividende en actions.

Le Directeur Général peut étre autorisé par le Conseil d'Administration, si celui-ci le juge opportun, a donner globalement et sans limite de montant, des cautionnements, des avais et des garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés sous contrle exclusif de la Société. ll doit alors rendre compte au Conseil d'Administration de l'utilisation de cette autorisation, au moins une fois par an.

18.4. Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de directeur général délégué (le Directeur Général Délégué ) .

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé a cinq (5).

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Pour l'exercice de leurs fonctions, les Directeurs Généraux Délégués doivent &tre agés de moins de 75 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général Délégué concerné sera réputé démissionnaire d'office.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, a tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu a des dommages- intéréts si elle est décidée sans juste motif.

18.5. Pouvoirs des Directeurs Généraux Délégués

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués, fixe la durée de leur mandat qui ne peut excéder celle du mandat du Directeur Général, détermine leur rémunération et, le cas échéant, les limitations de leurs pouvoirs.

A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des memes pouvoirs que le Directeur Général.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants

appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont désignés dans les mémes conditions.

I est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Déiégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts

auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'appligue également aux représentants permanents des personnes morales

administrateurs, aux conjoints, ascendants et descendants des personnes susvisées ainsi qu'a

toute personne interposée.

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses

administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a

dix (10) % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L.

233-3 du Code de commerce, doit @tre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

ll en est de méme des conventions auxquelles une des personnes susvisées est indirectement intéressée.

Sont également soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs

Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé

indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou plus généralement, dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent €tre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L. 225-40 du Code de commerce.

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Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

21.1. Convocations - Bureau - Procés-verbaux

Les assemblées générales des actionnaires de la Société (les < Assemblées Générales >) sont convoauées par le Conseil d'Administration ou à défaut par ie commissaire aux comptes de la Société ou par toute personne habilitée a cet effet et délibérent dans les conditions prévues par ia loi.

Les réunions ont lieu, soit au siége social de la Société, soit dans un autre lieu situé en France métropolitaine et précisé dans la convocation.

Les Assemblées Générales peuvent avoir lieu de facon dématérialisée et peuvent étre tenues exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires, à l'initiative de l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq (5) % du capital social peut toutefois s'opposer a ce mode de consultation, pour les Assemblées Générales Extraordinaires uniquement.

Toutes les actions de la Société étant nominatives, la convocation est effectuée quinze (15) jours calendaires avant la date de l'Assemblée Générale, soit par un avis publié dans un journal

d'annonces légales du département du siége social de la Société, soit par lettre recommandée

avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire.

Cette insertion ou courrier postal peut @tre remplacé par un courrier électronique adressé à chague actionnaire aux frais de la Société.

Lorsque l'Assemblée Générale n'a pu vaiablement délibérer a défaut de réunir le quorum requis. la deuxieme Assemblée Générale est convoquée six (6) jours calendaires au moins a l'avance

dans les mémes formes aue la premiére Assemblée Générale.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arrété par l'auteur de la

convocation, ainsi que l'adresse électronigue de la Société, a laguelle les questions écrites des

actionnaires peuvent étre envoyées, par voie de courrier électronique au plus tard le quatriéme iour ouvré précédant l'Assemblée Générale, et, le cas échéant, la mention de l'obligation de

recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

L'Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs. Un ou plusieurs

actionnaires représentant ia quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les

conditions et délais légaux, requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre de ses actions, peut participer, personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance ou a distance, aux Assemblées Générales dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme d'une inscription nominative. Le délai au cours duquel ces formalités doivent étre accomplies expire cinq (5) jours calendaires avant la date de réunion de l'Assemblée Générale.

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En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la Société trois (3) jours calendaires avant la date de l'Assemblée Générale seront pris en compte. ll ne sera tenu

compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant entre la réception par la Société des procurations ou votes a distance (formulaire de vote a distance ou document unique de

vote) et la date requise pour l'inscription en compte. En conséquence, les votes par procuration ou a distance préalablement émis par l'actionnaire cédant demeureront valides et inchangés.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronigue, ou d'un vote par

procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée, soit sous Ia forme d'un procédé fiable d'identitication garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Tout actionnaire peut également participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou

par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'Assemblée Générale.

Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis a leur disposition et

les modalités de teur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque Assemblée Générale.

Les Assemblées Générales sont présidées par le Président ou par l'administrateur le plus ancien présent a l'Assemblée Générale. A défaut, l'Assemblée Générale élit elle-méme son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux (2) actionnaires présents et acceptants gui

disposent par eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.

Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et ieurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

21.2. Assemblées Générales : Quorum - Vote

Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, ie quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, et ayant le droit de vote, et dans les

assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.

En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires recus par la Société dans le délai prévu a l'article 21.1 ci-dessus.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

En cas d'actions détenues par la Société, celle-ci ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. Il en est de méme, dans le cas, des actions non libérées des versements exigibles, qui sont, de ce fait, privées du droit de vote.

L'assemblée générale ordinaire de la Société (l' < Assemblée Générale Ordinaire =) est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle doit @tre réunie au moins une fois par an, dans les six (6) mois de ia clture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

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L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement sur premiere convocation que si les

actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un cinauieme des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

L'Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

L'assemblée généraie extraordinaire de ia Société (l' < Assemblée Générale Extraordinaire ) peut seule modifier les statuts, sous réserve des éventuelles délégations consenties a cet effet, en application de la loi et des présents statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions régulierement effectuées.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider l'émission, le rachat et la conversion des actions de préférence au vu d'un rapport spécial des commissaires aux comptes.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére vaiablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un quart des actions ayant droit de vote et au moins un cinquiéme des actions ayant droit de vote sur deuxieme convocation.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté bianc ou nul.

Par exception aux régles de majorité susvisées :

les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes 2

d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires ; et

b) la transformation de la société en société en nom collectif et en société par actions simplifiée, l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés a l'unanimité des actionnaires.

Le Conseil d'Administration tient une comptabilité réguliére des opérations sociales. Il établit les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Aprés dotation du fonds de réserve iégale qui doit étre au moins égale au minimum obligatoire, l'Assemblée Générale décide le prélévement de toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre affectées à un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre les actionnaires.

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Par dérogation aux dispositions du présent article, il est procédé, le cas échéant, a une dotation à la réserve spéciale de participation des travailleurs, dans les conditions fixées par la loi.

si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire doit étre publiée selon les modalités prévues par les dispositions réglementaires à l'article R. 225-166 du Code de commerce.

si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve

des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant

au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les

capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société

A la dissolution de la Société, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, a celle des commissaires aux comptes.

L'Assemblée Générale peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'il avisera, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.

Le liquidateur peut procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenu à aucune formalité de publicité ou de dépot des fonds.

Les sommes revenant a des actionnaires ou a des créanciers et non réclamées par eux seront versées a la Caisse des Dépôts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de ia liquidation.

Le liquidateur a, méme séparément, qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi aue pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

Au cours de ia liquidation, les Assemblées Générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce.

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Les Assemblées Générales sont valablement convoquées par un liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinguieme du capital social.

Les Assemblées Générales sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par

l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

En fin de liguidation, les actionnaires.réunis en Assemblée Générale Ordinaire statuent sur le

compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de leur mandat. ils constatent, dans les memes conditions, la cloture de la liguidation.

Si le liquidateur néglige de convoquer l'Assemblée Générale, le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout actionnaire

désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

si l'Assembiée Générale de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liguidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, à la demande du

liquidateur ou de tout intéressé.

Le montant des capitaux propres subsistant, apres remboursement du nominal des actions, est

partagé également entre toutes les actions.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la Société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en

proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actionnaires.

si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsgue

l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éiéveraient soit entre la Société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mémes a

propos des affaires sociales, seront soumises la juridiction des tribunaux compétents.

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