ING DIRECT N.V
Acte du 4 juin 2004
Début de l'acte
1
DE BRAUW BLACKSTONE WESTBROEK
Version du DEPOT AU GREFFE OU 28 février 2003 0282H TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL HBV/0S/HBV/CWE -4 JUIN 2G34 LE p :ondwerkowow0351657252.bib2.doc
7309 SOUS LE N"
ACTE D'AVENANT AUX STATUTS DE ING DIRECT N.V.
Ce jour, vingt huit février deux mille trois, devant moi, Johannes Daniel Maria Schoonbrood, notaire
de droit civil exergant a Rotterdam, Pays-Bas, s est présentée en personne :
Hélene Barbara Maria Verhoeven, notaire de droit civil candidate, employée par la société anonyme a
responsabilité limitée De Brauw Blackstone Westbroek N.V., fondée a Tilburg, Pays Bas, le quinze
août mille neuf cent soixante quinze et dont le siege social, conformément a ses statuts, se situe a la
Haye, Pays Bas, a l' adresse suivante : Zuid-Hollandlaan 7, bureau d'Amsterdam.
La comparante déclare que l'Assemblée générale des actionnaires de NG Direct N.V., société
anonyme a responsabilité limitée, dont le siege social se situe a Amsterdam, a l'adresse suivante :
Strawinskylaan 2631, 1077 ZZ Amsterdam, a décidé de modifier les Statuts de ia Société et
d' autoriser la comparante a exécuter le présent Acte.
Dans le cadre de la mise en application de la résolution ci-dessus référencée, la comparante déclare,
par la présente, modifier les Statuts de la Société de sorte qu'ils soient désormais intégralement libellés
comme suit :
DE BRAUW BLACKSTONE WESTBROEK
Version du DEPOT AU GREFFE OU 28 février 2003 0282H TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL HBV/0S/HBV/CWE -4 JUIN 2G34 LE p :ondwerkowow0351657252.bib2.doc
7309 SOUS LE N"
ACTE D'AVENANT AUX STATUTS DE ING DIRECT N.V.
Ce jour, vingt huit février deux mille trois, devant moi, Johannes Daniel Maria Schoonbrood, notaire
de droit civil exergant a Rotterdam, Pays-Bas, s est présentée en personne :
Hélene Barbara Maria Verhoeven, notaire de droit civil candidate, employée par la société anonyme a
responsabilité limitée De Brauw Blackstone Westbroek N.V., fondée a Tilburg, Pays Bas, le quinze
août mille neuf cent soixante quinze et dont le siege social, conformément a ses statuts, se situe a la
Haye, Pays Bas, a l' adresse suivante : Zuid-Hollandlaan 7, bureau d'Amsterdam.
La comparante déclare que l'Assemblée générale des actionnaires de NG Direct N.V., société
anonyme a responsabilité limitée, dont le siege social se situe a Amsterdam, a l'adresse suivante :
Strawinskylaan 2631, 1077 ZZ Amsterdam, a décidé de modifier les Statuts de ia Société et
d' autoriser la comparante a exécuter le présent Acte.
Dans le cadre de la mise en application de la résolution ci-dessus référencée, la comparante déclare,
par la présente, modifier les Statuts de la Société de sorte qu'ils soient désormais intégralement libellés
comme suit :
Statuts
Nom et siege social
Article 1
Le nom de la Société est ING Direct N.V. ; son siege social se situe a Amsterdan, aux Pays Bas.
But social
But social
Article 2
Le but social de la Société est de contribuer a, de diriger, de financer et de fournir une garantie
personnelle et matérielle, en ce qui concerne les obligations, ainsi que la prestation de services aux
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DE BRAUW BLACKSTONE WESTBROEK
autres entreprises et organisations, de quelque sorte que ce soit et d'exercer, de plus, des activités
bancaires au sens large du terme, y compris le courtage en assurance, par l'acquisition, la création et la
transformation en état financier de la propriété immobiliere, ainsi que par l'exécution de toute autre
action y afférente.
Capital social et actions
personnelle et matérielle, en ce qui concerne les obligations, ainsi que la prestation de services aux
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DE BRAUW BLACKSTONE WESTBROEK
autres entreprises et organisations, de quelque sorte que ce soit et d'exercer, de plus, des activités
bancaires au sens large du terme, y compris le courtage en assurance, par l'acquisition, la création et la
transformation en état financier de la propriété immobiliere, ainsi que par l'exécution de toute autre
action y afférente.
Capital social et actions
Article 3
Le capital autorisé de la Société s'élve a un milliard cinq cent millions deux cent cinquante 3.1
mille euros (1 500 250 000 £), repartis sur un milliard cinq cent millions deux cent quarante neuf
milles neuf cent quatre vingt dix (1 500249 990) actions ordinaires et dix (10) actions
privilégiées, ayant pour valeur nominale un euro (1 £) chacune.
3.2 Les actions sont toutes nominatives.
Aucun certificat d' action, coupon ou talon de dividende ne pourra étre émis.
3.3 La Société ne participe pas a l'émission des certificats de dépt de son capital.
Acquisition par la Société des actions de son capital
mille euros (1 500 250 000 £), repartis sur un milliard cinq cent millions deux cent quarante neuf
milles neuf cent quatre vingt dix (1 500249 990) actions ordinaires et dix (10) actions
privilégiées, ayant pour valeur nominale un euro (1 £) chacune.
3.2 Les actions sont toutes nominatives.
Aucun certificat d' action, coupon ou talon de dividende ne pourra étre émis.
3.3 La Société ne participe pas a l'émission des certificats de dépt de son capital.
Acquisition par la Société des actions de son capital
Article 4
La Société est autorisée a acquérir des actions de son capital intégralement payées pour son 4.1
propre compte, autrement que sans contrepartie.
Dans le cadre du paragraphe précédent, le terme < actions > inclut les certificats de dépôt émis 4.2
pour les actions.
Les actions acquises par la Société ne sont pas prises en compte dans le calcul de répartition des 4.3
bénéfices et aucun bénéfice n'est réparti sur de telles actions. De plus, de telles actions
n'ouvrent en aucun cas a la Société de droit sur une action du solde restant apres liquidation.
Registre des actionnaires
propre compte, autrement que sans contrepartie.
Dans le cadre du paragraphe précédent, le terme < actions > inclut les certificats de dépôt émis 4.2
pour les actions.
Les actions acquises par la Société ne sont pas prises en compte dans le calcul de répartition des 4.3
bénéfices et aucun bénéfice n'est réparti sur de telles actions. De plus, de telles actions
n'ouvrent en aucun cas a la Société de droit sur une action du solde restant apres liquidation.
Registre des actionnaires
Article 5
Un registre des actionnaires est tenu par le Conseil d'administration, dans lequel sont inscrits les nom
et adresse de chacune des parties a inscrire sur ce registre, ainsi que toutes les informations requises
aux termes de la loi en vigueur ou jugées nécessaires par le Conseil d'administration.
Usufruit et nantissement d'actions
et adresse de chacune des parties a inscrire sur ce registre, ainsi que toutes les informations requises
aux termes de la loi en vigueur ou jugées nécessaires par le Conseil d'administration.
Usufruit et nantissement d'actions
Article 6
6.1 Apres création d'un usufruit d'actions, l'usufruitier ne bénéficie ni du droit de vote relatif a ces
actions, ni des droits attribués par la loi aux détenteurs de certificats de dépt émis pour des
actions, avec la collaboration de la Société.
6.2 Les actions ne peuvent pas étre données en nantissement.
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Procédure d'agrément apres cession d'actions
actions, ni des droits attribués par la loi aux détenteurs de certificats de dépt émis pour des
actions, avec la collaboration de la Société.
6.2 Les actions ne peuvent pas étre données en nantissement.
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DE BRAUW BLACKSTONE WESTBROEK
Procédure d'agrément apres cession d'actions
Article 7
7.1 Les actions ne peuvent &tre cédées que dans un délai de trois mois, a compter de la date a
laquelle l'Assemblée générale des actionnaires a agréé la proposition de cession, conformément
a la requéte déposée à cet effet par l'actionnaire cédant.
7.2 L'agrément est réputé accordé :
Lorsque aucune décision relative a la requéte n'est adoptée dans un délai de trois mois
apres réception de ladite décision par la Société :
Lorsque l'agrément est refusé, sans que l'actionnaire n'ait été informé a ce moment la du
nom ou des noms du ou des acheteurs potentiels, désireux d'acheter l'ensemble des
actions associées & la requete et de prendre a sa charge l'obligation y afférente de payer la
totalité des actions en especes, au prix établi a ce moment la, tel qu'indiqué au paragraphe
4. La Société ne peut @tre identifiée comme acheteur potentiel sans le consentement de
l'actionnaire cédant.
7.3 Lorsque l'agrément est refusé et que le nom d'un acheteur potentiel, comme indiqué au
paragraphe 2, est mentionné, l'actionnaire est libre de conserver les actions, à condition qu'il en informe la Société dans un délai d'un mois apres avoir été avisé du refus de l'agrément.
La cession a l'acheteur potentiel, référencé au paragraphe 2, doit avoir lieu dans un délai de
trente jours apres échéance de la période d'un mois désignée dans la phrase ci dessus.
7.4 Le prix indiqué au paragraphe 2 équivaut soit a la somme estimée en commun accord par
l'actionnaire cédant et l'Assemblée générale des actionnaires, soit a la valeur des actions définie
par un expert comptable, nommé consultant entre l'Assemblée générale des actionnaires et
l'actionnaire cédant.
En cas d'absence d'un tel contrat, un expert comptable indépendant est nommé a la demande de
l'Assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire cédant par le Président de la Chambre
de Commerce et d'Industrie détentrice du Registre du commerce sur lequel la Société est
inscrite.
7.5 La valeur établie par l'expert comptable est estimée en fonction de la valeur intrinseque des
actions, de F'obligation applicable du paiement intégral, des droits de vote liés a de telles actions,
de la rentabilité potentielle de la Société et de sa position sur le marché.
7.6 Le Conseil d'administration est tenu de permettre au comptable 1'acces a tous les livres et
documents qu'il désire consulter, de lui fournir toutes les informations qu'il requiert et de lui
donner acces aux biens de la Société. Avant l'estimation de la valeur, le comptable invite les
parties a lui soumettre leurs opinions.
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DE BRAUW BLACKSTONE WESTBROEK
7.7 L'expert comptable est tenu d'informer immédiatement l'actionnaire cédant et la Société de la
valeur qu'il a estimé.
Ses honoraires sont pris en charge par la Société.
Direction
laquelle l'Assemblée générale des actionnaires a agréé la proposition de cession, conformément
a la requéte déposée à cet effet par l'actionnaire cédant.
7.2 L'agrément est réputé accordé :
Lorsque aucune décision relative a la requéte n'est adoptée dans un délai de trois mois
apres réception de ladite décision par la Société :
Lorsque l'agrément est refusé, sans que l'actionnaire n'ait été informé a ce moment la du
nom ou des noms du ou des acheteurs potentiels, désireux d'acheter l'ensemble des
actions associées & la requete et de prendre a sa charge l'obligation y afférente de payer la
totalité des actions en especes, au prix établi a ce moment la, tel qu'indiqué au paragraphe
4. La Société ne peut @tre identifiée comme acheteur potentiel sans le consentement de
l'actionnaire cédant.
7.3 Lorsque l'agrément est refusé et que le nom d'un acheteur potentiel, comme indiqué au
paragraphe 2, est mentionné, l'actionnaire est libre de conserver les actions, à condition qu'il en informe la Société dans un délai d'un mois apres avoir été avisé du refus de l'agrément.
La cession a l'acheteur potentiel, référencé au paragraphe 2, doit avoir lieu dans un délai de
trente jours apres échéance de la période d'un mois désignée dans la phrase ci dessus.
7.4 Le prix indiqué au paragraphe 2 équivaut soit a la somme estimée en commun accord par
l'actionnaire cédant et l'Assemblée générale des actionnaires, soit a la valeur des actions définie
par un expert comptable, nommé consultant entre l'Assemblée générale des actionnaires et
l'actionnaire cédant.
En cas d'absence d'un tel contrat, un expert comptable indépendant est nommé a la demande de
l'Assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire cédant par le Président de la Chambre
de Commerce et d'Industrie détentrice du Registre du commerce sur lequel la Société est
inscrite.
7.5 La valeur établie par l'expert comptable est estimée en fonction de la valeur intrinseque des
actions, de F'obligation applicable du paiement intégral, des droits de vote liés a de telles actions,
de la rentabilité potentielle de la Société et de sa position sur le marché.
7.6 Le Conseil d'administration est tenu de permettre au comptable 1'acces a tous les livres et
documents qu'il désire consulter, de lui fournir toutes les informations qu'il requiert et de lui
donner acces aux biens de la Société. Avant l'estimation de la valeur, le comptable invite les
parties a lui soumettre leurs opinions.
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7.7 L'expert comptable est tenu d'informer immédiatement l'actionnaire cédant et la Société de la
valeur qu'il a estimé.
Ses honoraires sont pris en charge par la Société.
Direction
Article 8
8.1 La Société dispose d'un Conseil d'administration constitué d'un ou de plusieurs membres.
8.2 Les membres du Conseil d'administration sont nommes par l'Assemblée générale des
actionnaires.
8.3 Un membre du Conseil d'administration peut &tre en tout temps suspendu ou exclu de ses
fonctions par l' Assemblée générale des actionnaires.
8.4 En cas d'urgence, un membre du Conseil d'administration peut étre suspendu de ses fonctions
par le Comité de surveillance. Si la suspension n a pas encore été levée, une Assemblée générale
des actionnaires est chargée de trancher sur ce point dans un délai d'un mois, a l'échéance
duquel la suspension prend fin.
8.5 Les Assemblées générales citées en référence aux paragraphes 3 et 4 permettent aux personnes
suspendues ou exclues de leurs fonctions de rendre des comptes ou de plaider leur propre cause.
8.6 L'Assemblée générale des actionnaires est responsable des conditions de travail, y compris des
salaires, des membres du Conseil d' administration
Taches et responsabilités
8.2 Les membres du Conseil d'administration sont nommes par l'Assemblée générale des
actionnaires.
8.3 Un membre du Conseil d'administration peut &tre en tout temps suspendu ou exclu de ses
fonctions par l' Assemblée générale des actionnaires.
8.4 En cas d'urgence, un membre du Conseil d'administration peut étre suspendu de ses fonctions
par le Comité de surveillance. Si la suspension n a pas encore été levée, une Assemblée générale
des actionnaires est chargée de trancher sur ce point dans un délai d'un mois, a l'échéance
duquel la suspension prend fin.
8.5 Les Assemblées générales citées en référence aux paragraphes 3 et 4 permettent aux personnes
suspendues ou exclues de leurs fonctions de rendre des comptes ou de plaider leur propre cause.
8.6 L'Assemblée générale des actionnaires est responsable des conditions de travail, y compris des
salaires, des membres du Conseil d' administration
Taches et responsabilités
Article 9
9.1 Le Conseil d'administration est responsable de la gestion de la Société, sous le contrle du Comité
de surveillance.
9.2 Le Comité de surveillance est chargé de la rédaction de réglements visant a organiser les réunions
et le processus de décision appliqué par le Conseil d'administration.
9.3 Dans le cadre des taches qui lui sont assignées, le Conseil d'administration est sous la
responsabilité du Comité de surveillance, en ce qui concerne les directives financieres, sociales,
économiques et administratives directrices a appliquer.
9.4 La Société est représentée par le Conseil d'administration ou par deux membres du Conseil
d' administration agissant indivisément.
9.5 Le Conseil d'administration obtiendra 1'accord préalable du Comite de surveillance a l'égard de
toutes telles résolutions du conseil déterminées spécifiquement de la maniere prescrite par le
Comité de surveillance, par une résolution a cet effet.
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Absence ou inaptitude au travail
de surveillance.
9.2 Le Comité de surveillance est chargé de la rédaction de réglements visant a organiser les réunions
et le processus de décision appliqué par le Conseil d'administration.
9.3 Dans le cadre des taches qui lui sont assignées, le Conseil d'administration est sous la
responsabilité du Comité de surveillance, en ce qui concerne les directives financieres, sociales,
économiques et administratives directrices a appliquer.
9.4 La Société est représentée par le Conseil d'administration ou par deux membres du Conseil
d' administration agissant indivisément.
9.5 Le Conseil d'administration obtiendra 1'accord préalable du Comite de surveillance a l'égard de
toutes telles résolutions du conseil déterminées spécifiquement de la maniere prescrite par le
Comité de surveillance, par une résolution a cet effet.
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Absence ou inaptitude au travail
Article 10
10.1 Lorsque un ou plusieurs membres du Conseil d'administration sont absents ou inaptes a assurer
leurs fonctions, d'autres membres sont nommés pour prendre en charge leurs taches jusqu'a leur
retour ou la reprise de leurs fonctions.
10.2 Lorsque tous les membres du Conseil d'administration sont absents ou inaptes a assurer leurs
fonctions, la gestion du Comité est confiée temporairement a la charge d'une ou de plusieurs
personnes nommées a cet effet par le Comité de surveillance, parmi ses membres ou non.
Conflit d intéréts
leurs fonctions, d'autres membres sont nommés pour prendre en charge leurs taches jusqu'a leur
retour ou la reprise de leurs fonctions.
10.2 Lorsque tous les membres du Conseil d'administration sont absents ou inaptes a assurer leurs
fonctions, la gestion du Comité est confiée temporairement a la charge d'une ou de plusieurs
personnes nommées a cet effet par le Comité de surveillance, parmi ses membres ou non.
Conflit d intéréts
Article 11
11.1 Lorsque la Société exécute un acte juridique sans lien avec la marche courante des affaires de la
Société ou non conforme aux conditions de travail inhérentes a la Société, en relation ou au
profit de :
a. un Directeur/une personne physique de Ia Société :
b. le(la) conjoint(e), un associé nominatif, un parent ou un parent par alliance, ou toute
personne ayant un lien de parenté en ligne directe ou en ligne collatérale, jusqu'au quatrieme
degré, avec un Directeur/une personne physique de la Société ;
une entreprise dans laquelle la ou les personnes citée(s) en référence dans ies paragraphes
(a) et/ou (b) du présent Article, sont individuellement ou conjointement intéressés, de facon
directe ou indirecte, a au moins 50 % du capital ;
La Société ne peut pas étre représentée par le Directeur/la personne physique en question sans le
consentement préalable d'une Assemblée générale des actionnaires.
11.2 Dans le cadre de tout autre acte juridique entrainant une situation de conflit d'intérets entre le
Directeur et la Société, le Conseil d'administration et chaque Directeur peuvent néanmoins
représenter la Société, a condition d'agir en conformité avec les dispositions des présents
Statuts.
Le Comité de surveillance
Société ou non conforme aux conditions de travail inhérentes a la Société, en relation ou au
profit de :
a. un Directeur/une personne physique de Ia Société :
b. le(la) conjoint(e), un associé nominatif, un parent ou un parent par alliance, ou toute
personne ayant un lien de parenté en ligne directe ou en ligne collatérale, jusqu'au quatrieme
degré, avec un Directeur/une personne physique de la Société ;
une entreprise dans laquelle la ou les personnes citée(s) en référence dans ies paragraphes
(a) et/ou (b) du présent Article, sont individuellement ou conjointement intéressés, de facon
directe ou indirecte, a au moins 50 % du capital ;
La Société ne peut pas étre représentée par le Directeur/la personne physique en question sans le
consentement préalable d'une Assemblée générale des actionnaires.
11.2 Dans le cadre de tout autre acte juridique entrainant une situation de conflit d'intérets entre le
Directeur et la Société, le Conseil d'administration et chaque Directeur peuvent néanmoins
représenter la Société, a condition d'agir en conformité avec les dispositions des présents
Statuts.
Le Comité de surveillance
Article 12
12.1 Le Comité de surveillance de la Société est composé de trois membres ou plus.
12.2 L'Assemblée générale des actionnaires nomme les Administrateurs et est chargée de rémunérer
les membres de la Direction, dans leur ensemble ou juste l'un ou plusieurs d'entre eux.
12.3 L Assemblée générale des actionnaires est habilitée a suspendre ou & exclure de ses fonctions un
membre de la Direction du Comité.
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DE BRAUW BLACKSTONE WESTBROEK
12.4 Tout membre de la Direction du Comité est tenu de démissionner - et ne sera pas renommé -a la
fin de l'année de la date anniversaire déterminée par l'Assemblée générale des actionnaires, sans
préjudice des dispositions relatives a la loi portant sur les démissions.
Président Division des missions, prise de décision
12.2 L'Assemblée générale des actionnaires nomme les Administrateurs et est chargée de rémunérer
les membres de la Direction, dans leur ensemble ou juste l'un ou plusieurs d'entre eux.
12.3 L Assemblée générale des actionnaires est habilitée a suspendre ou & exclure de ses fonctions un
membre de la Direction du Comité.
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12.4 Tout membre de la Direction du Comité est tenu de démissionner - et ne sera pas renommé -a la
fin de l'année de la date anniversaire déterminée par l'Assemblée générale des actionnaires, sans
préjudice des dispositions relatives a la loi portant sur les démissions.
Président Division des missions, prise de décision
Article 13
13.1 Le Comité de surveillance élit son Président et, si nécessaire, est également habilité a élire un ou
plusieurs Vice Présidents, parmi ses membres ou non et un Secrétaire, également parmi ses membres ou non.
13.2 Le Comité de surveillance est chargé d'organiser les réunions et le processus de décision
appliqué par le Comité de surveillance.
13.3 La déclaration écrite émise par un membre du Comité de surveillance suffit pour permettre a la
Société de faire publiquement un rapport sur une décision du Comité de surveillance.
Role et responsabilités
plusieurs Vice Présidents, parmi ses membres ou non et un Secrétaire, également parmi ses membres ou non.
13.2 Le Comité de surveillance est chargé d'organiser les réunions et le processus de décision
appliqué par le Comité de surveillance.
13.3 La déclaration écrite émise par un membre du Comité de surveillance suffit pour permettre a la
Société de faire publiquement un rapport sur une décision du Comité de surveillance.
Role et responsabilités
Article 14
14.1 Sans préjudice des taches attribuées par arrété ou de toute autre facon, dans le cadre des présents
Statuts, le rle du Comité de surveillance est de contrler la gestion du Conseil d'administration
ainsi que la bonne marche des affaires courantes de la Société. Il gére de plus le Conseil
d'administration. Conformément a son rle, le Comité de surveillance est chargé exclusivement
de veiller sur les intéréts de la Société et sur ses affaires courantes.
14.2 Tous les membres du Comité de surveillance ont, en tout temps, accés aux bureaux, locaux et
archives de la Société et sont autorisés a consulter les livres et documents ainsi que les actifs de
la Société.
Assemblée générale des actionnaires. lieu de réunion et ordre du jour
Statuts, le rle du Comité de surveillance est de contrler la gestion du Conseil d'administration
ainsi que la bonne marche des affaires courantes de la Société. Il gére de plus le Conseil
d'administration. Conformément a son rle, le Comité de surveillance est chargé exclusivement
de veiller sur les intéréts de la Société et sur ses affaires courantes.
14.2 Tous les membres du Comité de surveillance ont, en tout temps, accés aux bureaux, locaux et
archives de la Société et sont autorisés a consulter les livres et documents ainsi que les actifs de
la Société.
Assemblée générale des actionnaires. lieu de réunion et ordre du jour
Article 15
15.1 Le Conseil d'administration, le Comité de surveillance et chacun des actionnaires sont autorisés
a faire convoquer une assemblée des actionnaires.
15.2 Les assemblées des actionnaires se tiennent dans les bureaux de la Société, à Amsterdam, a la
Haye ou a Rotterdam, au choix de la partie convoquant l' assemblée.
15.3 Toute proposition d actionnaire soumise par écrit au Conseil d'administration, au moins quatre
semaines avant la tenue de l'assemblée est établie a l'ordre du jour, avec les autres sujets a
aborder.
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DE BRAUW BLACKSTONE WESTBROEK
Président et proces verbal
a faire convoquer une assemblée des actionnaires.
15.2 Les assemblées des actionnaires se tiennent dans les bureaux de la Société, à Amsterdam, a la
Haye ou a Rotterdam, au choix de la partie convoquant l' assemblée.
15.3 Toute proposition d actionnaire soumise par écrit au Conseil d'administration, au moins quatre
semaines avant la tenue de l'assemblée est établie a l'ordre du jour, avec les autres sujets a
aborder.
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DE BRAUW BLACKSTONE WESTBROEK
Président et proces verbal
Article 16
16.1 Sauf décisions contraires par l'Assemblée générale des actionnaires, les assemblées sont
présidées par le Président du Comité de surveillance. En son absence, elles sont présidées par
1'un des Vice Présidents et en cas d'absence de tous les Vice Présidents, elles sont présidées par
l'un des Administrateurs.
16.2 Le proces-verbal est soit adopté puis signé, comme moyens de preuve de l'adoption, par le
Président et ie Secrétaire de l'assemblée concernée, soit adopté lors d'une prochaine assemblée ;
Dans ce cas, il est signé comme moyens de preuve de l'adoption par le Président et le Secrétaire
de l' assemblée suivante.
Ce procs-verbal constitue un élément de preuve, vis-a-vis des actionnaires, de la fiabilité des
informations qu'il contient, sauf preuve contraire.
16.3 Les dispositions du paragraphe 2 ne s'appliquent pas lorsque un rapport de procés-verbal est
dressé, résultant des affaires abordées a l'ordre du jour au cours de l'assemblée.
Acces aux assemblées
présidées par le Président du Comité de surveillance. En son absence, elles sont présidées par
1'un des Vice Présidents et en cas d'absence de tous les Vice Présidents, elles sont présidées par
l'un des Administrateurs.
16.2 Le proces-verbal est soit adopté puis signé, comme moyens de preuve de l'adoption, par le
Président et ie Secrétaire de l'assemblée concernée, soit adopté lors d'une prochaine assemblée ;
Dans ce cas, il est signé comme moyens de preuve de l'adoption par le Président et le Secrétaire
de l' assemblée suivante.
Ce procs-verbal constitue un élément de preuve, vis-a-vis des actionnaires, de la fiabilité des
informations qu'il contient, sauf preuve contraire.
16.3 Les dispositions du paragraphe 2 ne s'appliquent pas lorsque un rapport de procés-verbal est
dressé, résultant des affaires abordées a l'ordre du jour au cours de l'assemblée.
Acces aux assemblées
Article 17
17.1 Chaque actionnaire peut soit assister en personne a l'assemblée, soit se faire représenter par
procuration écrite.
17.2 Le Président de l'assemblée décide d'autoriser ou pas l'acces aux assemblées aux parties autres
que les actionnaires, leurs représentants par procuration, les Administrateurs et les membres du
Conseil d' administration.
Droit de vote et votes
procuration écrite.
17.2 Le Président de l'assemblée décide d'autoriser ou pas l'acces aux assemblées aux parties autres
que les actionnaires, leurs représentants par procuration, les Administrateurs et les membres du
Conseil d' administration.
Droit de vote et votes
Article 18 18.1 Chaque part social a droit a un vote.
18.2 Les décisions prises au cours de l'assemblée sont adoptées par la majorité absolue des votes
exprimés, sauf majorité supérieure définie dans le cadre de la loi ou des présents Statuts.
18.3 Les votes concernant les affaires commerciales sont exprimés a l'oral.
18.4 Les votes concernant des personnes sont exprimés par écrit, sauf décision unanime de la part de
l'assemblée d'un vote exprimé a l'oral ou a main levée.
18.5 Les votes blancs ou irrecevables ne sont pas comptabilisés dans le total des votes exprimés.
8 DE BRAUW BLACKSTONE WESTBROEK
Prises de décision en dehors de l'assemblée
exprimés, sauf majorité supérieure définie dans le cadre de la loi ou des présents Statuts.
18.3 Les votes concernant les affaires commerciales sont exprimés a l'oral.
18.4 Les votes concernant des personnes sont exprimés par écrit, sauf décision unanime de la part de
l'assemblée d'un vote exprimé a l'oral ou a main levée.
18.5 Les votes blancs ou irrecevables ne sont pas comptabilisés dans le total des votes exprimés.
8 DE BRAUW BLACKSTONE WESTBROEK
Prises de décision en dehors de l'assemblée
Article 19
Aprés que les Directeurs et les Administrateurs aient eu l'occasion de considérer et de donner leur avis
sur le projet a présenter, l'Assemblée générale des actionnaires est autorisée à adopter des résolutions
en dehors du cadre de l'assemblée. Une décision prise en dehors du cadre de l'assemblée est adoptée
lorsque l'ensemble des actionnaires ont statué en faveur de la proposition présentée par écrit, y
compris par fax ou par tout autre moyen de transmission par écrit.
Exercice financier, comptes annuels et répartition des bénéfices
sur le projet a présenter, l'Assemblée générale des actionnaires est autorisée à adopter des résolutions
en dehors du cadre de l'assemblée. Une décision prise en dehors du cadre de l'assemblée est adoptée
lorsque l'ensemble des actionnaires ont statué en faveur de la proposition présentée par écrit, y
compris par fax ou par tout autre moyen de transmission par écrit.
Exercice financier, comptes annuels et répartition des bénéfices
Article 20
20.1 L'exercice financier de la Société s'étend du 1er janvier au 31 décembre.
20.2 La répartition des bénéfices est déterminée par l'Assemblée générale des actionnaires, apres
audience du Conseil d'administration et du Comité de surveillance.
Dividende, dividende intermédiaire et paiements appliqués au nontant des réserves
20.2 La répartition des bénéfices est déterminée par l'Assemblée générale des actionnaires, apres
audience du Conseil d'administration et du Comité de surveillance.
Dividende, dividende intermédiaire et paiements appliqués au nontant des réserves
Article 21
21.1 La répartition des bénéfices ne peut se produire qu'apres l'adoption des comptes annuels
mettant en évidence la prédominance des fonds propres de la Société par rapport au montant de
la part du capital versé et appelé, augmenté par les réserves maintenues par la loi en vigueur.
21.2 Le Conseil d'administration est autorisé a décider, avec le consentement du Comité de
surveillance et avant l'adoption des comptes annuels de tout exercice financier, de payer un ou
plusieurs dividendes intermédiaires survenant du dividende, a condition d'etre conforme aux
exigences concernant les actifs et les responsabilités, comme indiqué dans le paragraphe 1.
21.3 L'Assemblée générale des actionnaires est autorisée, en tout temps, a effectuer des paiements a
partir des réserves, a condition d'étre conforme aux exigences concernant les actifs et les
responsabilités, comme indiqué dans le paragraphe 1.
21.4 Le dividende, le dividende intermédiaire ou la distribution sont payables dans les trente jours a
compter de leur déclaration, selon les modalités établies par le Conseil d' administration.
21.5 Le droit a la prestation de dividende arrive a préemption cinq ans aprés la date a compter de
laquelle il devient exigible.
21.6 Le droit a la prestation de dividende intermédiaire arrive a préemption cinq ans apres la date a
compter de laquelle le dividende sur le compte duquel un dividende intermédiaire peut etre payé
devient exigible.
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DE BRAUW BLACKSTONE WESTBROEK
Modification des Statuts
mettant en évidence la prédominance des fonds propres de la Société par rapport au montant de
la part du capital versé et appelé, augmenté par les réserves maintenues par la loi en vigueur.
21.2 Le Conseil d'administration est autorisé a décider, avec le consentement du Comité de
surveillance et avant l'adoption des comptes annuels de tout exercice financier, de payer un ou
plusieurs dividendes intermédiaires survenant du dividende, a condition d'etre conforme aux
exigences concernant les actifs et les responsabilités, comme indiqué dans le paragraphe 1.
21.3 L'Assemblée générale des actionnaires est autorisée, en tout temps, a effectuer des paiements a
partir des réserves, a condition d'étre conforme aux exigences concernant les actifs et les
responsabilités, comme indiqué dans le paragraphe 1.
21.4 Le dividende, le dividende intermédiaire ou la distribution sont payables dans les trente jours a
compter de leur déclaration, selon les modalités établies par le Conseil d' administration.
21.5 Le droit a la prestation de dividende arrive a préemption cinq ans aprés la date a compter de
laquelle il devient exigible.
21.6 Le droit a la prestation de dividende intermédiaire arrive a préemption cinq ans apres la date a
compter de laquelle le dividende sur le compte duquel un dividende intermédiaire peut etre payé
devient exigible.
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DE BRAUW BLACKSTONE WESTBROEK
Modification des Statuts
Article 22
La modification des présents Statuts est autorisée soit a l'initiative du Conseil d'administration, avec
le consentement du Comité de surveillance, soit a l'initiative des actionnaires représentant
conjointement au moins un dixieme du capital émis, a condition que la modification soit ratifiée avec
au moins deux tiers des votes exprimés.
Liquidation des biens et dissolution
le consentement du Comité de surveillance, soit a l'initiative des actionnaires représentant
conjointement au moins un dixieme du capital émis, a condition que la modification soit ratifiée avec
au moins deux tiers des votes exprimés.
Liquidation des biens et dissolution
Article 23
23.1 L article 22 s'applique conformément a une proposition de dissolution de la Société.
23.2 Lorsque la Société est dissoute, la liquidation des biens est a ia charge du Conseil
d'administration, sous le contrle du Comité de surveillance, sauf dispositions contraires de
l'Assemblée générale des actionnaires.
23.3 Au cours de la liquidation, les dispositions des présents Statuts restent en vigueur aussi
longtemps que possible.
23.4 Si un solde subsiste aprs liquidation, suivant l'établissement de l'ensemble des dettes, y
compris les frais de liquidation, il est pris en charge par les actionnaires en pro rata de la quote-
part du montant nominal versé pour chaque part sociale.
La comparante déclare enfin que l'action privilégiée émise est convertie en action ordinaire et que le
capital émis et versé se monte a neuf cent cinquante millions soixante treize milles deux cent soixante
quatre Euros (950 073 264 £) résultant de l'exécution du présent Acte. La déclaration ministérielle de non récusation requise a été émise le vingt décembre deux mille deux,
numéros N.V. 1.124.863.
La déclaration de non récusation et le document faisant état des résolutions citées en référence sont
joints au présent Acte.
En foi de quoi le présent Acte est exécuté a Amsterdam, a ia premiere date mentionnée ci dessus.
Aprés la présentation et l'explication, dans les grandes lignes, du présent Acte a la comparante et aprés
que la comparante ait certifié avoir lu et approuvé le contenu du présent Acte, le présent Acte a été
signé immédiatement aprs lecture des parties devant étre lues par arrété, par la comparante, s'étant
présentée devant moi, notaire de droit civil et en ma présence, notaire de droit civil.
(Signé par) H.B.M. Verhoeven, J.D.M. Schoonbrood
CERTIFIEE COPIE CONFORME
(Signature)
(cachet)
10 DE BRAUW BLACKSTONE WESTBROEK
1. Andrew Michael Mellor, traducteur anglais assermenté, agréé par le Tribunal
d'arrondissement d'Amsterdam, aux Pays bas, déclare, par la présente, que la
traduction est conforme et fidele au document original en Néerlandais, joint a ma
traduction.
En foi de quoi je signe de ma main a Amsterdam, ce dix novembre 2003
APOSTILLE
Convention de la Haye du 5 octobre 1961
1. Pays : Les Pays Bas
Le présent acte public
2. A été signé par : A. M. Mellor
3. Agissant en qualité de : Beedigd vertaler
4. Sous le sceau/tampon Certifié conforme de A. M. Mellor
5. Fait a Amsterdam
6. Le:
7._ Par le greffier de la Cour d'Amsterdam
8. N°:
9. Sceau/tampon
10. Signature
Mw S.M. Van Tricht
23.2 Lorsque la Société est dissoute, la liquidation des biens est a ia charge du Conseil
d'administration, sous le contrle du Comité de surveillance, sauf dispositions contraires de
l'Assemblée générale des actionnaires.
23.3 Au cours de la liquidation, les dispositions des présents Statuts restent en vigueur aussi
longtemps que possible.
23.4 Si un solde subsiste aprs liquidation, suivant l'établissement de l'ensemble des dettes, y
compris les frais de liquidation, il est pris en charge par les actionnaires en pro rata de la quote-
part du montant nominal versé pour chaque part sociale.
La comparante déclare enfin que l'action privilégiée émise est convertie en action ordinaire et que le
capital émis et versé se monte a neuf cent cinquante millions soixante treize milles deux cent soixante
quatre Euros (950 073 264 £) résultant de l'exécution du présent Acte. La déclaration ministérielle de non récusation requise a été émise le vingt décembre deux mille deux,
numéros N.V. 1.124.863.
La déclaration de non récusation et le document faisant état des résolutions citées en référence sont
joints au présent Acte.
En foi de quoi le présent Acte est exécuté a Amsterdam, a ia premiere date mentionnée ci dessus.
Aprés la présentation et l'explication, dans les grandes lignes, du présent Acte a la comparante et aprés
que la comparante ait certifié avoir lu et approuvé le contenu du présent Acte, le présent Acte a été
signé immédiatement aprs lecture des parties devant étre lues par arrété, par la comparante, s'étant
présentée devant moi, notaire de droit civil et en ma présence, notaire de droit civil.
(Signé par) H.B.M. Verhoeven, J.D.M. Schoonbrood
CERTIFIEE COPIE CONFORME
(Signature)
(cachet)
10 DE BRAUW BLACKSTONE WESTBROEK
1. Andrew Michael Mellor, traducteur anglais assermenté, agréé par le Tribunal
d'arrondissement d'Amsterdam, aux Pays bas, déclare, par la présente, que la
traduction est conforme et fidele au document original en Néerlandais, joint a ma
traduction.
En foi de quoi je signe de ma main a Amsterdam, ce dix novembre 2003
APOSTILLE
Convention de la Haye du 5 octobre 1961
1. Pays : Les Pays Bas
Le présent acte public
2. A été signé par : A. M. Mellor
3. Agissant en qualité de : Beedigd vertaler
4. Sous le sceau/tampon Certifié conforme de A. M. Mellor
5. Fait a Amsterdam
6. Le:
7._ Par le greffier de la Cour d'Amsterdam
8. N°:
9. Sceau/tampon
10. Signature
Mw S.M. Van Tricht