Acte du 2 août 2022

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le président, décide de modifier l'article 16 des statuts de la Société relatif aux commissaires aux comptes ainsi qu'il suit :

< ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Conformément aux dispositions des articles L. 227-9-1, L. 823-1 et D. 227-1 et D. 221-5 du Code de commerce, si la Société remplit les conditions légales, la collectivité des associés désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes, auxquels incombent les missions fixées par la loi et les

réglements qui la complétent.

Le ou les commissaires aux comptes sont nommés dans les conditions et pour la durée prévues par la

loi et les réglements en vigueur. >

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

A titre ordinaire

(..)

(Non renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant)

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le président, constate que le mandat de la société SALUSTRO REYDEL, commissaire aux comptes suppléant, prend fin à l'issue de la présente assemblée générale et décide, sous réserve de l'adoption de la sixiéme résolution, de ne pas renouveler son mandat, la désignation d'un commissaire aux comptes

suppléant n'étant plus requise conformément aux dispositions de l'article L. 823-1 alinéa 2 du Code de commerce.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

(Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités)

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres qui s'avéreront nécessaires.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

(...)

Certifié conforme par :

La sqgiété ALMAVIVA HOLDING Président Représentée par Monsieur Vincent Marcei En vertu d'un pouvoir spécial

CLINIQUE INTERNATIONALE DE CANNES - CLINICA Société par actions simplifiée au capital de 40.000 € Siége social : 33 boulevard d'Oxford - 06400 Cannes 696 920 958 RCS Cannes

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TITRE 1

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

La société a été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés le 25 juillet 1969.

Aux termes des délibérations de l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire en date du

24 juin 2016, la société a été transformée de société anonyme en société par actions simplifiée, régie par les dispositions du Code de commerce et par les présents statuts.

La société comportera indifféremment un ou plusieurs associés. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou Ies associés.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

L'achat, la vente, la location, l'exploitation, la mise en gérance de tous htels et maisons de retraite, maisons de repos, maisons de santé, cliniques, résidences services, et plus généralement tout établissement relevant du secteur sanitaire ou médico-social, a l'exception de tout établissement donnant des soins à des malades contagieux.

La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces

activités.

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout autre objet similaire ou connexe.

La société a pour dénomination sociale :

CLINIQUE INTERNATIONALE DE CANNES < CLINICA >

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie de la mention < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAs >, de l'énonciation du montant du

capital social et de l'indication de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé :

33 boulevard d'Oxford - 06400 CANNES

Il pourra étre transféré en tout autre endroit en France par simple décision du président de la

société, sous réserve de ratification par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Le président aura tout pouvoir pour modifier les statuts en conséquence.

La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années courant a compter de la date de son inscription au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

TITRE II

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Il a été fait apport à la société :

1') Lors de la constitution, d'une somme de soixante quinze mille deux cent cinquante francs (75 250 F) correspondant au quart de la souscription des actions souscrites en numéraire le solde ayant été libéré aprés l'appel de fonds réalisé par le Conseil d'Administration du 23 octobre 1969.

2°) Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juillet 1971 réguliérement réalisée en conformité des lois en vigueur, de la somme de TROIS CENT UN MILLE FRANCS (301 000 F) complémentaire également libérée en numéraire ou assimilé.

3°) En outre le capital social a été porté a la somme de un million cinq cent soixante huit mille huit cent soixante douze francs par voie d'incorporation d'une partie de la réserve de réévaluation, puis réduit à la somme de TROIS CENT UN MILLE FRANCS par imputation sur le montant d'une partie des

pertes comptables, en vertu d'une assemblée générale extraordinaire du 7 juillet 1985.

4') Lors d'une fusion avec la Clinique Lutétia, décidée par Assemblée Générale Extraordinaire du

27 décembre 1989, le capital a été augmenté de trois cent mille francs (300 000 F) pour étre porté à SIX CENT UN MILLE FRANCS (601 000 F).

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5") Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juin 1991, le capital a été augmenté de

3 005 000 F, pour étre porté a TROIS MILLIONS SIX CENT SIX MILLE FRANCS (3 606 000 F).

6") Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 juin 1994, le

capital social a été successivement ramené à zéro, par voie d'annulation pure et simple de toutes les actions existantes puis augmenté de 3 606 000 francs par apport en numéraire.

7*) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 8 juin 2000, le

capital social a été successivement ramené à zéro, par voie d'annulation pure et simple de toutes les actions existantes, puis augmenté de 8 906 820 francs par apport en numéraire, puis réduit de 5 30 820 francs pour étre ramené a 3 606 000 francs.

8°) L'assemblée générale mixte du 17 novembre 2000 a approuvé l'apport par la société IPOCA a la société CLINICA, d'une branche compléte d'activité de court séjour, évalué a savoir :

Actif réel apporté 9 835 103 Passif transmis (6 449 004) ACTIF NET APPORTE 3 386 099

9°) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 37 juin 2005, le capital a été réduit d'une somme de 790 264,41 euros pour étre ramen de 845 741,41 euros a 55 477 euros.

10°) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 2006, le capital a été augmenté d'une somme de 3 000 000 euros en numéraire pour étre porté de 55 477 euros a 3 055 477 euros.

Aux termes de cette méme délibération en date du 30 juin 2006, le capital a été réduit de 2 965 000 euros pour étre ramené de 3 055 477 euros a 90 477 euros.

11°) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 juin 2013, le capital a été augmenté d'une somme de 10 857 240 euros en numéraire pour étre porté de 90 477 euros a 10 947 717 euros.

12) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du

23 décembre 2015, le capital a été augmenté d'une somme de 1 500 000 euros en numéraire pour étre porté de 10 947 717 euros a 12 447 717 euros.

Aux termes de cette meme délibération en date du 23 décembre 2015, le capital a été réduit de

12 407 717 euros pour étre ramené de 12 447 717 euros a 40 000 euros.

Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE MILLE euros (40.000 @).

Il est divisé en QUARANTE MILLE (40.000) actions d'UN (1) euro de valeur nominale, toutes de méme

catégorie, intégralement souscrites et libérées.

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En cours de vie sociale, les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la

date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par Ia loi.

Les actions doivent obligatoirement revétir la forme nominative

Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au registre du commerce et

des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la

réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires

sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

En cas de pluralité d'associés, tout transfert d'actions ou de valeurs mobiliéres émises par la société

donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir à tout moment ou à terme, à des actions de la société, (ci-apres les < Titres >) au profit de tiers étrangers a la société, est soumis a l'agrément préalable de la collectivité des associés dans les conditions ci-aprés définies.

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Est considéré comme un transfert :

i Toute mutation soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, consécutif notamment, et sans que cette liste soit exhaustive, a une cession, une dation en paiement, un échange, un apport en nature, un apport partiel d'actif, une fusion ou une scission, une donation, un legs, une succession ou un autre mode de mutation, toute transmission résultant de liquidation de communauté de biens entre époux, un prét, une location, une vente à réméré ou une constitution fiduciaire, y compris si ce transfert de Titres a lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ;

ii tout démembrement de la propriété de Titres entre un ou plusieurs nus propriétaires et un ou plusieurs usufruitiers et tout transfert portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous autres droits dérivant de Titres (y compris tout droit de vote ou de percevoir un dividende, tout droit de souscription ou d'attribution) ;

iii) tout transfert ou renonciation individuelle a des droits préférentiels de souscription au profit d'une personne dénommée ;

iv) toute mutation de Titres résultant de la réalisation d'une garantie ou d'un nantissement ;

(ci-aprés le < Transfert >).

A cet effet, le cédant doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réception a la société une

demande d'agrément indiquant le nombre de Titres dont la cession est envisagée, le prix offert et les modalités de paiement de ce dernier ainsi que l'identité du ou des acquéreurs éventuels des Titres et, s'il s'agit d'une personne morale, des personnes morales ou physiques qui en ont le contrle

L'agrément fait l'objet d'une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, le cédant participant au vote. La décision n'a pas à étre motivée

Le président de la société doit, dans un délai de trois mois à compter de la notification du projet de Transfert par le cédant, notifier au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception, la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par la collectivité des associés. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.

En cas d'agrément, le cédant peut céder librement le nombre de Titres indiaué dans la notification de

la décision d'agrément aux conditions prévues et au cessionnaire mentionné dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, le cédant doit, dans un délai de 15 jours à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'il entend renoncer à son projet de cession. Le défaut de réponse dans Ie délai équivaut à une renonciation de l'associé à son projet de Transfert.

Si le cédant ne renonce pas a son projet de Transfert, le président doit dans un délai de trois mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément:

soit faire racheter les Titres dont le Transfert était envisagée par des associés ou par tiers autorisés par décision de la collectivité des associés ;

soit faire procéder au rachat des Titres par la société ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce

rachat céder ces Titres ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social pour se conformer aux dispositions légales.

Le prix des Titres correspondra au prix ou a la valorisation indiqué(e) dans la Notification de Transfert. En cas de désaccord, le prix de rachat de Titres est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil étant précisé que les honoraires de l'expert seront pris en charge à parts égales entre le cédant, d'une part, et le ou les acquéreurs, d'autre part.

Si, a l'expiration dudit délai de trois (3) mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire

dûment appelés.

Tout Transfert de Titres intervenu en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

La clause d'agrément n'est pas applicable en cas de Transfert effectué par l'associé unique.

Toute notification effectuée en application de la présente clause d'agrément sera présumée avoir été faite au moment de la premiére présentation de la lettre recommandée avec avis de réception.

12.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne le droit de vote dans les décisions collectives des associés, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir la communication de documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

12.2 Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

12.3 Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les décisions collectives

ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions collectives extraordinaires. Cependant, l'usufruitier et le nu-propriétaire peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions de la collectivité des associés. En ce cas, ils

devront porter leur convention particuliére non équivoque ou ambigué a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social.

Méme privé du droit de vote, le nu propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

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12.4 Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux réunions collectives des associés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

13.1 Statut du président

La société est représentée à l'égard des tiers par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

13.2 Nomination du président

Au cours de la vie sociale, le président est nommé par la collectivité des associés délibérant

dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Il est renouvelé et remplacé dans Ies mémes conditions.

La durée de son mandat est fixée par la décision collective des associés qui le nomme, le

renouvelle ou le remplace.

13.3 Rémunération du président

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut notamment consister en un traitement fixe ou proportionnel, ou, a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

13.4 Cessation des fonctions

Les fonctions de président prennent fin par le décés, la démission, la révocation ou l'expiration de son mandat, ou encore, s'agissant d'une personne morale, par la dissolution ou l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

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La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chaque associé, par

lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en mains propres contre décharge.

Le président est révocable à tout moment, sans motif, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

En outre, en cas de pluralité d'associés, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

13.5 Pouvoirs du président

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs

les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son

objet social.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires pourra limiter les pouvoirs du président sans que ces limitations soient opposables

aux tiers.

Le président peut déléguer librement a toute autre personne de son choix une partie de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement d'actes déterminés.

14.1 Statut du directeur général

Un ou plusieurs directeurs généraux, personne physique ou morale, associé ou non de la société, peuvent étre nommés aux fins d'assister Ie président dans l'exercice de ses

fonctions.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors

de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne

spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

14.2 Nomination du directeur général

Au cours de la vie sociale, le directeur général est nommé par la collectivité des associés

délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Il est renouvelé et remplacé dans les mémes conditions.

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La durée de son mandat est fixée par la décision collective des associés qui le nomme, le

renouvelle ou le remplace.

14.3 Rémunération du directeur général

Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut notamment consister en un traitement fixe ou proportionnel, ou, à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

14.4 Cessation des fonctions

Les fonctions de directeur général prennent fin par le décés, la démission, la révocation ou

l'expiration de son mandat, ou encore, s'agissant d'une personne morale, par la dissolution ou l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Il sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le directeur général est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés

délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, sans préavis ni indemnité.

En outre, en cas de pluralité d'associés, le directeur général est révocable par le tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

14.5 Pouvoirs du directeur général

Dans les rapports avec les tiers, le directeur général a le pouvoir de représenter la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société

dans les limites de son objet social, conformément aux dispositions de l'article L. 227-6, alinéa 3, du Code de commerce.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires pourra limiter les pouvoirs du directeur général sans que ces limitations soient opposables aux tiers.

Le directeur général peut déléguer librement à toute autre personne de son choix une partie de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement d'actes déterminés.

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15.1 Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrle prescrites par ledit article.

15.2 A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux autres dirigeants, personnes

physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Conformément aux dispositions des articles L. 227-9-1, L. 823-1 et D. 227-1 et D. 221-5 du Code de commerce, si la Société remplit les conditions légales, la collectivité des associés désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes, auxquels incombent les missions fixées par la loi et les réglements qui la complétent.

Le ou les commissaires aux comptes sont nommés dans les conditions et pour la durée prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises en réunion au siége social ou en tout lieu indiqué dans la convocation, en France ou à l'étranger, par voie de consultation par correspondance écrite ou électronique, ou par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle a l'heure fixée par l'initiateur de la convocation ; elles peuvent également résulter du consentement unanime de tous Ies associés exprimés dans un acte.

17.1 Convocation des associés

La collectivité des associés est convoquée à l'initiative du président ou du directeur général.

Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Le comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de

convoquer la collectivité des associés en cas d'urgence.

La collectivité des associés peuvent également étre convoquée par un ou plusieurs associés représentant au moins un tiers du capital social.

La convocation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronique huit (8) jours calendaires avant la date de la consultation et mentionne le mode, le jour, l'heure et l'ordre du jour

de la consultation.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentées, les décisions collectives sont valablement prises sur convocation verbale sans délai.

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Quel qu'en soit le mode, chaque associé peut demander que lui soit communiqué, cinq (5) jours calendaires avant l'assemblée ou la consultation des associées, le texte des résolutions et tous

documents et informations lui permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a son approbation.

En outre, deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité, peuvent assister aux délibérations de la collectivité des associés. lls doivent, a leur demande, étre entendus lors de toutes

les délibérations requérant en vertu des dispositions légales en vigueur l'unanimité des associés.

17.2 Représentation aux assemblées

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite ou électronique. En

cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

17.3 Décisions devant étre prises collectivement par les associés

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

nomination, révocation du président et du directeur général ;

fixation de la rémunération du président et du directeur général ;

limitation des pouvoirs du président et du directeur général ;

ratification de la décision du président de transférer le siége social en France ;

nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;

approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;

approbation des conventions réglementées ;

extension ou modification de l'objet social ;

augmentation, amortissement, réduction du capital social, reconstitution des capitaux propres en présence de pertes supérieures à la moitié du capital ;

opérations de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, sauf dispense prévue par la loi ;

transformation de la société ;

prorogation de la durée de la société ; dissolution de la société ;

agrément d'un nouvel associé ;

exclusion et suspension des droits non pécuniaires d'un associé ;

adoption ou modification de clauses relatives a la transmission des actions, le

changement de contrle d'une associé personne morale, l'exclusion d'un associé, la suspension des droits non pécuniaires d'un associé ;

et plus généralement toute modification des statuts de la société

Toute autre décision reléve de la compétence du président, sauf disposition contraire de la loi ou des présents statuts.

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17.4 Majorité - Quorum

17.4.1 Quorum :

Les décisions collectives, ordinaires ou extraordinaires, ne sont valablement prises que si les associés, présents ou représentés, possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote sur

premiére convocation. Si ce quorum n'est pas obtenu, les associés sont convoqués ou consultés une deuxiéme fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis conformément aux dispositions ci-aprés, quelle que soit la portion du capital représentée, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du Président qui nécessite toujours la majorité du capital.

17.4.2 Majorités :

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires :

sont qualifiées d'extraordinaires les décisions visant a modifier les statuts, a décider l'agrément conformément à l'article 11 des statuts ou la dissolution de la société ;

toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

s'agissant des décisions collectives ordinaires :

a la majorité simple des actions ayant le droit de vote. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions

sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du président ou du directeur général qui nécessite toujours la majorité du capital ;

s'agissant des décisions collectives extraordinaires :

. a la majorité des trois quart des voix des associés présents ou représentés,

à l'unanimité pour les décisions d'adoption ou de modification de clauses relatives à

la transmission des actions (préemption, agrément), l'exclusion d'un associé, la suspension des droits non pécuniaires, au changement de contrle d'un associé personne morale ou l'augmentation de l'engagement social des associés.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération, a moins que les associés

soient tous présents ou représentés et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres

questions.

Méme s'ils ne sont pas tous présents ou représentés, les associés peuvent en séance modifier le

texte des projets de résolution proposé à l'assemblée, sous réserve que les modifications apportées ne modifient pas substantiellement le sens et la portée des projets proposés.

17.5 Procés-verbaux

L'adoption des décisions collectives des associés est consignée dans des procés-verbaux établis et signés par le président et chacun des associés présents ou représentés.

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Lorsque les délibérations sont prises autrement qu'en réunion, par voie de téléconférence ou autre, le président établit date et signe le procés-verbal de la séance qui doit étre approuvé par tous les associés participants.

Lorsque la société n'a qu'un seul associé, l'adoption des décisions par ce dernier est consignée dans des procés-verbaux établis et signés par le président et l'associé unique.

Ces procés-verbaux doivent étre conservés dans un registre spécial coté et paraphé, conservé au siége social.

Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité, peuvent assister aux délibérations de la collectivité des associés. lls sont entendus. a leur demande. lors de toutes les délibérations

requérant l'unanimité des associés en vertu des dispositions légales en vigueur. En cas de décisions prises par acte sous seing privé, ils peuvent faire connaitre leurs observations par tous moyens au plus tard la veille du jour fixé pour lesdites décisions.

Le comité d'entreprise peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des

consultations de la collectivité des associés quelle qu'en soit la forme. A la demande d'inscription est joint le texte des projets de résolutions qui peut étre accompagné d'un bref exposé des motifs.

Les demandes d'inscription a l'ordre du jour des projets de résolutions sont adressées par le comité d'entreprise représenté par un de ses membres, au siége social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de sept (7) jours au moins avant la date de la consultation de la collectivité des associés.

Les projets de résolution adressés par le comité d'entreprise sont intégrés par le président à l'ordre du jour de la consultation des associés.

Lorsque les décisions collectives sont valablement prises sur convocation verbale sans délai, le comité d'entreprise en sera informé et il pourra requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de la prochaine consultation de la collectivité des associés, quelle qu'en soit la forme, dans les conditions susvisées.

Les membres du comité d'entreprise disposent du méme droit d'information que les associés, aux mémes époques.

L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année civile et se termine le 31 décembre.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire et les comptes annuels conformément aux dispositions du titre Il du livre 1er du Code de commerce, aprés avoir procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus par Ta loi, pour que le bilan soit sincére.

Il établit un rapport écrit sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice écoulé.

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Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions légales

et réglementaires.

Sur les bénéfices de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le solde augmenté, le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable

Ce bénéfice est à la disposition des associés qui décident souverainement de son affectation. A ce

titre, ils peuvent, en totalité ou partiellement, l'affecter a la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter a nouveau ou le répartir aux associés, conformément aux dispositions des

articles L. 232-11 et L. 232-12 du Code de commerce et les textes subséquents.

Un acompte a valoir sur le dividende d'un exercice peut étre mis en distribution dans les conditions

prévues a l'article L. 232-12 du Code de commerce et l'article R. 232-17 du Code de commerce.

Les associés peuvent ouvrir, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par les associés, inscrites au bilan à un compte spécial.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui

suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

La décision doit étre prise dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pat étre imputées sur les réserves, sous réserve de ne pas tomber en dessous du minimum légal, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

21.1 Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la

société obéira aux régles ci-apres, les articles L. 237-14 a L. 237-31 du Code de commerce n'étant pas applicables.

21.2 Les associés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions

collectives ordinaires, choisissent parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la rémunération.

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Cette nomination met fin aux fonctions du président et des directeurs généraux.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat, sauf décision contraire de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

La décision collective ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre ses pouvoirs.

21.3 En fin de liquidation, les associés, par décision collective de nature ordinaire, statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

IIs constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation.

21.4 Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

En cas de contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit

entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou

l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, ceux-ci devront en premier lieu coopérer avec diligence et de bonne foi en vue d'examiner les moyens d'y remédier.

A défaut d'accord dans les 20 jours suivant la notification faite par l'un d'entre eux a la société ou à

un autre associé de la naissance de ce différend, tout litige relatif a la validité, l'interprétation, l'exécution, l'inexécution des présents statut relévera de la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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