Acte du 18 septembre 2021

La société (la < Société >) est une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur et en particulier par les articles L.227-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts (les < Statuts >).

La Société comportera indifféremment un ou plusieurs Associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul Associé, celui-ci est dénommé < Associé unique >.

L'Associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux Associés, le terme < collectivité des Associés > ou

< Associés > désignant indifféremment l'Associé unique ou les Associés.

La Société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations

sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au Il de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

(i L'achat, la vente et la fabrication de tous produits laitiers et dérivés du lait,

(ii) Le négoce de tous produits alimentaires,

(iii) La représentation et la prestation de tous services,

(iv) L'acquisition, la prise à bail avec ou sans promesse de vente,

(v) L'exploitation de tout fonds de commerce ayant un objet similaire,

(vi) Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres et

immobilires pouvant se rapporter directement ou indirectement à cet objet.

La dénomination sociale de la Société est : < FROMAGERIES TERRES D'OR > .

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie de la mention < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de l'énonciation du

montant du capital social et de l'indication de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

Le siege social de la Société est établi au : 17 rue des Varennes - 71140 Bourbon-Lancy.

Le Président peut décider seul de transférer le siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe. Il est également autorisé a modifier, en conséquence, les Statuts. Le transfert

du siege social en tout autre lieu est décidé par les Associés statuant aux conditions de majorité prévues

par les Statuts.

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La Société, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée, aura une durée de quatre-vingt-dix. neuf (99) ans à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Lors de la constitution de la société, il a été fait des apports uniquement en numéraire correspondant a la souscription de 87 actions de 3.500 F (533,57 £) chacune, soit la somme totale de 304.500 francs (46.420,72 €).

Lors d'une assemblée générale extraordinaire du 15 avril 1988, ayant effet à compter du 1er avril 1988, le capital social a été augmenté d'une somme de 2.740.500 francs, (soit 417.786,53 £) par apport en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Lors d'une assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2001, le capital social a été augmenté de la somme de 1.242,75 euros pour le porter de 464.207,25 euros a 465.450 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte" Réserves réglementées".

Le capital de la Société est fixé à la somme de quatre cent soixante-cinq mille quatre cent cinquante (465.450) euros.

ll est divisé en huit cent soixante-dix (870) actions de cinq cent trente-cinq (535) euros de valeur

nominale, de méme catégorie et libérée en totalité de sa valeur nominale.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

9.1 Augmentation du capital social

Le capital social peut etre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du

montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

(i) soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;

(ii) soit de l'utilisation de ressources propres a la Société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;

(iii) soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;

(iv) soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

La collectivité des Associés délibérant sur le rapport du Président est seule compétente pour décider une augmentation de capital. 4

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Les Associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des Associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs Associés dénommés, dans le

respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque Associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La collectivité des Associés décidant l'augmentation peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

9.2 Réduction du capital social

La collectivité des Associés peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause

et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des Associés.

La collectivité des Associés décidant la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

9.3 Amortissement du capital social

La collectivité des Associés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer

aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties.

Les actions émises par la Société sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur

des comptes et registres tenus a cet effet par la Société au siege social. Les registres de la Société pourront également étre tenus de maniere dématérialisée.

A la demande d'un Associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société

11.1 Droits et obligations générales

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part déterminée

par les Statuts.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les délibérations, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les Statuts.

Les Associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

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La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions des Associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelcongue, les propriétaires gui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du

groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

Lorsque les actions font l'objet d'un démembrement, le droit de vote attaché aux actions démembrées

est exercé par l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices et par le nu- propriétaire pour toutes les autres décisions.

11.2 Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

11.3 Droits dans les bénéfices et sur l'actif social

Toute action donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les

bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours comme en cas de liquidation.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les Associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par

un seul d'entre eux considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

La propriété des Titres résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les

registres que la Société tient a cet effet au siege social.

Les Titres sont transmis à l'égard des tiers et de la Société par virement de compte a compte.

Tout projet de Transfert de Titres émis par la Société est soumis aux stipulations des présents Statuts.

Chacun des Associés s'interdit de transférer tout Titre qu'il détient ou détiendra, si ce n'est conformément aux stipulations des Statuts.

Tout Transfert de Titres effectué en violation des stipulations des Statuts sera nul et non avenu conformément aux stipulations de l'article L.227-15 du Code de commerce, le droit d'agir en nullité appartenant a tout Associé.

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La direction générale de la Société est confiée au Président ainsi que, le cas échéant, a tout Directeur Général (sans préjudice des limitations de pouvoirs dans la décision de nomination de tout Directeur Général).

La direction générale peut également, sur décision des Associés, étre confiée a un tiers, Associé ou non, au travers de toute convention de prestation de services. Dans le cas ou la direction générale est confiée a un tiers, et sauf décision contraire des Associés organisant la répartition des pouvoirs entre

ledit tiers et le Président et/ou tout Directeur Général, le rle du Président et de tout Directeur Général

sera limité à la représentation de la Société à l'égard des tiers, nonobstant toute stipulation contraire

des Statuts.

15.1 Généralités

La Société est dirigée et représentée a l'égard des tiers par un président au sens de l'article L.227-6 du Code de commerce (le < Président >) qui est soit une personne physique Associée ou non, salariée ou non de la Société, soit une personne morale Associée ou non de la Société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination

ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la

représenter en qualité de représentant. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés a la Société. Si la personne morale Président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable à la Société qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions

et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

15.2 Nomination - Renouvellement

Le Président est nommé ou renouvelé par une décision collective des Associés délibérant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par les présents Statuts.

15.3 Durée du mandat

Sauf décision contraire des Associés, le Président est désigné sans limitation de durée.

Si toutefois cette durée venait à étre limitée, le mandat prendrait alors fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des Associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé

et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Les fonctions du Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

15.4 Révocation

Le Président sera révocable ad nutum, a tout moment et sans indemnité, par décision de la collectivité

des Associés délibérant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par les présents Statuts.

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15.5 Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge

attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision de la collectivité des Associés. Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

15.6 Pouvoirs du Président

Le Président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social.

Les pouvoirs du Président sont limités par les dispositions légales ou statutaires qui donnent compétence des Associés.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent

pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il

ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoir a toutes personnes physiques ou morales de son choix, Associés ou non de la Société, pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, à cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des Statuts.

16.1 Généralités

Sur proposition du Président, un ou plusieurs directeurs généraux au sens de l'article L.227-6 du Code de commerce (individuellement, un < Directeur Général >) peut étre désigné, qui est soit une personne physique Associée ou non, salariée ou non de la Société, soit une personne morale Associée ou non de la Société.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa

nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en gualité de représentant. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés a la

Société. Si la personne morale Directeur Général met fin aux fonctions du représentant, la cessation

des fonctions ne sera opposable a la Société qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

16.2 Nomination - Renouvellement

Le Directeur Général est nommé ou renouvelé, sur proposition du Président, par une décision collective des Associés délibérant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par les présents Statuts.

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16.3 Durée du mandat

Sauf décision contraire des Associés, le Directeur Général est désigné sans limitation de durée.

Si toutefois cette durée venait a étre limitée, le mandat prendrait alors fin à l'issue de la consultation

annuelle de la collectivité des Associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Les fonctions du Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de

liquidation judiciaire.

16.4 Révocation

Le Directeur Général sera révocable ad nutum, a tout moment et sans indemnité, par décision de la collectivité des Associés délibérant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par les

présents Statuts.

16.5 Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par

une décision de la collectivité des Associés. Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou

proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette

rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.

Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Général peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a

un emploi effectif.

16.6 Pouvoirs du Directeur Général

Sauf décision contraire dans la décision de nomination du Directeur Général, le Directeur Général aura les mémes pouvoirs et sera soumis aux mémes limitations de pouvoirs que le Président.

En application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres

que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un

de ses associes disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 dudit code, doivent étre portées a la connaissance des Associés et, le cas échéant, du commissaire aux comptes.

Si la Société est dotée d'un commissaire aux comptes, ce dernier établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.

La collectivité des Associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les

comptes sociaux dudit exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article L.227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales n'ont pas a étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes. Tout Associé a néanmoins le droit d'en obtenir communication.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Conformément aux dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce, lorsque la Société ne comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions visées au premier alinéa du présent Article.

Lorsque les conditions légales sont réunies, le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, suppléants, exergant leur mission conformément a la loi et désignés par décision de la collectivité des Associés.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des Associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de collectivité des Associés.

La collectivité des Associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

(i) approbation des comptes sociaux annuels ;

(ii) nomination ou renouvellement des commissaires aux comptes ;

(iii) nomination, renouvellement et révocation du Président, ainsi gue la fixation de sa rémunération :

(iv) nomination, renouvellement, révocation et étendue des pouvoirs de tout Directeur Général, ainsi que la fixation de sa rémunération ;

(v) décision de confier la direction générale de la Société a un tiers :;

(vi) affectation des résultats, distribution de dividendes, de réserves ou toute autre distribution ;

(vii) augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

(vii) opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;

(ix) dissolution ou liguidation de la Société :

(x) transformation de la Société :;

(xi) prorogation de la durée de la Société ;

(xii) transfert du siége social de la Société sans préjudice des stipulations de l'Article 4 des Statuts ;

(xili) adoption, modification ou suppression des clauses statutaires

Toute autre décision reléve de la compétence du Président et/ou, le cas échéant, de tout Directeur Général.

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20.1 Généralités

20.1.1 Expression des décisions collectives des Associés

Les décisions collectives des Associés peuvent s'exprimer à l'occasion d'une assemblée générale

d'une consultation par correspondance ou dans un acte sous seing privé signé par tous les Associés, conformément aux stipulations du présent Article 20.

Tous moyens de communication (vidéo, conférence téléphonique, messagerie électronique, télécopie,

etc.) peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

20.1.2 Participation des Associés aux décisions collectives - Représentation

Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par le mandataire de son choix, étant précisé que ce mandataire ne pourrait étre qu'un autre Associé ou le Président ou le Directeur Général.

Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

Lorsque des actions sont démembrées en usufruit et nue-propriété, les usufruitiers et les nus propriétaires sont réguliérement convoqués, dans les mémes formes et délais que les autres Associés, à toutes les assemblées générales, y compris celles dans lesquelles ils n'ont pas le droit de vote.

20.1.3 Quorum - Majorité

Sauf dispositions contraires de la loi notamment pour les décisions qui requiérent l'unanimité, toute décision collective des Associés, qu'elle qu'en soit la forme (assemblée générale, consultation par correspondance) sont adoptées à la majorité simple des droits de vote composant le capital social de la Société, à savoir 50% des droits de vote composant le capital de la Société plus un droit de vote.

20.1.4 Droit d'information des Associés à l'occasion de toute décision d'Associés

Quel que soit le mode de consultation, les Associés et, le cas échéant, le commissaire aux comptes doivent obtenir communication d'une information préalable par l'auteur de la convocation, comprenant

l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents, rapports et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

En cas d'assemblée générale, ces documents doivent étre adressés aux Associés dans un délai raisonnable avant la date a laquelle l'assemblée a été appelée a se réunir.

En cas de consultation écrite, ces documents doivent étre joints a la consultation et envoyés simultanément au commissaire aux comptes par tous moyens de communication écrite (en ce compris par email).

En cas d'acte unanime sous seing privé, ces documents sont remis aux Associés et au commissaire aux comptes au plus tard le jour de la signature de l'acte.

20.2 Assemblée

L'assemblée générale des Associés pourra étre convoquée, par tous moyens (y compris par email) et

moyennant un préavis de 8 Jours, soit par le Président, soit par un Directeur Général, soit par un ou plusieurs Associés détenant, ensemble, au moins 20% du capital social de la Société.

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Toutefois, si tous les Associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale des Associés pourra étre convoquée par tous moyens et sans délais.

Tout procés-verbal constatant les décisions des Associés prises à l'occasion d'une assemblée générale seront signés par le Président.

20.3 Consultation par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des Associés sont adressés a chacun, par tous moyens (y compris par email). Les Associés disposent d'un délai de 10 Jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens (y compris par email). Tout

Associé n'ayant pas répondu dans un délai de 20 Jours a compter de l'envoi des documents

nécessaires a son information, est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi et signé par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque Associé.

20.4 Acte sous-seing privé

La décision des Associés peut aussi s'exprimer sous forme d'un acte sous seing privé signé par tous les Associés.

Sans préjudice du droit d'information prévu par la reglementation applicable, chaque Associé a le droit

à toute époque, de prendre connaissance des Statuts a jour de la Société ainsi que des documents ci- apres concernant les trois derniers exercices sociaux :

(i) la liste des Associés avec, pour chaque catégorie de Titres, le nombre de Titres dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces Titres ;

(ii) les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;

(iii) les inventaires ;

(iv) une copie des proces-verbaux des décisions collectives des Associés ; et

(v) une copie des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales telles que visées a l'article L.277-11 du Code de commerce.

Les actes matérialisant les délibérations des organes sociaux de la Société, tel que, notamment, les

procés-verbaux d'assemblées générales, les actes sous seing privé constant les décisions de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés, les décisions du Président, et tout autre acte émanant d'un organe social, pourront étre établis, signés et conservés de maniére physique ou de maniére électronique.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

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A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice,

ainsi que, si les critéres légaux sont réunis, l'annexe complétant et commentant l'information donnée

par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement. Toutefois, le Président ne sera pas tenu d'établir le rapport de gestion si la réglementation applicable le dispense de l'établissement d'un tel rapport de gestion.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la Société dans les conditions légales.

La collectivité des Associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois suivant la clôture de l'exercice, étant précisé que la distribution des dividendes doit impérativement intervenir dans ce délai. En cas de prolongation, le délai pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé sera fixé par décision de justice.

24.1 Bénéfice distribuable

Le compte de résultat récapitule les produits et charges de l'exercice et fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour étre affectés à la réserve légale. Ce prélévement cesse détre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteint le dixiéme du capital social ; il retrouve son caractére obligatoire lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

24.2 Distributions

La collectivité des Associés ou l'Associé unique peut décider d'affecter tout ou partie du bénéfice distribuable à la dotation de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, de le reporter a nouveau

ou de le distribuer entre les Associés dans les conditions ci-aprés.

En outre, la collectivité des Associés ou l'Associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle/il a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Cependant, les distributions sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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24.3 Régles applicables aux distributions

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés lorsque les

capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Le paiement des dividendes a lieu aux époques fixées par la collectivité des Associés ou par l'Associé unique, sous réserve des dispositions légales fixant un délai maximal pour cette mise en paiement.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que

des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des Statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des Associés ou a défaut par le Président. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des Associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque Associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque Associé. Le prix des

actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L.232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne

correspond pas à un nombre entier d'actions, l'Associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité

des Associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L.225-142, L.225-144 et L.225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des Associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient

connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient

l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans

aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent

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l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des Associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Il y aurait lieu à dissolution de la Société, si la résolution soumise au vote des Associés tendant à la

poursuite des activités sociales ne recevait pas l'approbation de la collectivité des Associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée

au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des Associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des Associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

La décision de transformation est prise sur le rapport d'un (ou plusieurs) commissaire(s) a la transformation nommé(s) spécialement a cette occasion, ou sur le rapport du commissaire aux comptes

s'il en existe un, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les Associés. En ce cas, les

conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions

prévues pour la modification des Statuts et avec l'accord de tous les Associés qui acceptent d'étre commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les Statuts, sauf prorogation, ou par décision des Associés.

Aux termes de l'article L.227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes

les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

Les Associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du Président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.

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La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom

du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

Les Associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de

liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des Associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les Associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les Associés titulaires de ses actions, soit entre les Associés titulaires d'actions

eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

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