Acte du 10 juin 2010

Il existe entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés et de celles pouvant étre crées ultérieurement une société à responsabilité limitée qui sera régie par le Code de Commerce, toutes autres dispositions légales ou régiementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet :

L'activité de constructeur- non réalisateur de batiments et génie civil,

v L'activité de marchand de biens,

L'import et l'export de tous produits et matériaux relatifs au batiment et à la

construction,

Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes,

La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

La dénomination de la société est : BCl Construction

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a :

4 rue Roger Lorisson

42160 ANDREZIEUX BOUTHEON

Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

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La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été apporté a la société :

1°) Lors de sa constitution le 27 septembre 2005 :

Une somme en numéraire de CINQ MILLE EUROS, ci... 5000,00 Euros L'attribution de 1 000 parts sociales de 5 Euros Chacune de nominal, libérées à hauteur de 20 %

Par Monsieur Pascal BOUCHET, une somme De 2 500 Euros Par Madame Isabelle PITIOT, une somme De 1 000 euros Par Monsieur Emmanuel BONITEAU, une somme De 500 Euros Par Monsieur Jérôme PRIVAS, une somme De 500 Euros Par Madame Céline VACHERESSE, une somme De 500 Euros.

2') Lors de l'assemblée générale extraordinaire Du 20 juin 2006 :

Constatation de la libération intégrale du Capital social

3°) Lors de l'assemblée générale extraordinaire Du 14 décembre 2007 :

Augmentation du capital social par incorporation De réserves, d'une somme de 15 000 Euros Et élévation du nominal de chaque part de 5 Euros A 20 Euros, ci.. 15 000,00 Euros

SOIT UN CAPITAL SOCIAL EGAL A VINGT MILLE EUROS, ci... 20 000,00 Euros

3 M

Le capital social est fixé à la somme de VINGT MILLE EUROS (20 000 Euros). 11 est divisé en 1000 parts sociales de VINGT EUROS (20 Euros) chacune, entiérement libérées, réparties entre les associés de la maniére suivante :

- Monsieur Pascal BOUCHET, CINQ CENTS parts, N° 1 a 500, ci.... 500 parts - Madame Isabelle PETIOT, DEUX CENTS parts N° 501 a 700, ci... 200 parts - Monsieur Emmanuel BONITEAU, CENT parts N° 701 a 800, ci.... 100 parts - Monsieur Jérôme PRIVAS, CENT parts N° 801 a 900,ci. 100 parts - Madame Cécile VACHERESSE, CENT parts N° 901 a 1 000, ci... 100 parts

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL : MILLE parts, ci.... 1 000 parts

Chaque associé pourra verser dans la caisse sociale, en compte courant libre, au-delà de sa mise sociale, toutes sommes jugées utiles par la gérance, pour les besoins de la société.

Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement à l'approbation de l'Assemblée Générale des associés conformément aux dispositions de l'article 19 ci-aprés.

Les intéréts figureront dans les frais généraux de la société.

La société aura toujours la faculté de se libérer par anticipation.

I - Le capital social pourra en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, prise sur proposition de la gérance, étre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfices et des réserves sous forme de création de parts sociales nouvelles, ou élévation corrélative du montant nominal des parts existantes.

La décision collective portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant et son affectation.

il - Le capital social peut également étre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés pour telle cause et de telle maniére que ce soit par voie de

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remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.

En aucun cas, il ne peut étre porté atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en une société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.

Ill - Lors de toute augmentation ou réduction de capital les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droit nécessaire, pour permettre l'attribution ou l'échange au profit d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes ; notamment, toute part donne droit, en cours de société comme en liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les parts indistinctement, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société et auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes des actes qui pourront augmenter le capital social ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient uitérieurement et réguliérement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes et piéces pourra étre délivré à chaque associé sur sa demande et à ses frais.

A - Cession à titre onéreux ou par donation entre vifs.

1) Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous seings privé.

Elle n'est opposable à la société qu'aprés lui avoir été signifiée ou que la société l'ait acceptée dans un acte authentique conformément à l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, aprés dépt au Greffe du Tribunal de Commerce.

2) Les parts sociales ne peuvent étre cédées à d'autres personnes, y compris entre associés, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de cession à la société et à chacun de ses coassociés avec indication des nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée.

Dans les huit jours qui suivent la notification faite à la société, la gérance doit inviter la collectivité des associés à statuer sous l'une des formes prévues ci-aprés à l'article 19 sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications du projet de cession prévue à l'alinéa 3 du présent paragraphe 2, le consentement à la cession sera réputé acquis.

Si la collectivité des associés a refusé de consentir a la cession et si, dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié à la société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés auront le droit, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation, à un prix fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843 alinéa 4 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai pourra étre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

En cas de rachat des parts en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés et à la société, le prix sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra, sur justification, étre accordé à la société par décision de Justice.

Dans ia méme hypothése du rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera le cédant huit jours d'avance a signer l'acte de cession, authentique ou sous seings privés.

Passé ce délai, et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant, notification de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité à se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.

Si à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions de rachat prévues ci-dessus n'est survenue, l'associé pourra réaliser la cession initialement prévue, à la condition toutefois qu'il posséde les parts sociales qui en font l'objet depuis au moins deux ans, à moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrément, l'associé cédant restera propriétaire de ses parts.

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Les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe 2 seront valablement faites soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les dispositions qui précédent sont applicables à tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs à titre gratuit.

En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la société. En conséquence, aussitt aprés l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est à son encontre que pourra étre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit.

Toutefois, si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil. a

moins que la Société ne préfére aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

B - Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la société n'est pas dissoute et continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé, qui seront soumis a l'agrément préalable dans les mémes conditions que celles prévues pour les transmissions entre vifs. Lorsque la succession est dévolue a une personne morale, celle- ci devient associée sans étre soumise à un agrément préalable.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expédition ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. lis doivent enfin justifier de la désignation d'un mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision.

C - Liquidation de communauté de biens entre époux

En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit d'une communauté ayant existé entre l'époux associé et son conjoint, l'attribution de parts à l'époux ou a l'ex-époux, qui ne

possédait pas la qualité d'associé, doit étre soumise a l'agrément des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues en matiére de transmissions entre vifs. A défaut d'agrément, le conjoint associé bénéficie d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites à son nom.

D - Réunion de toutes les parts en une seule main

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société, mais dans ce cas, l'associé unique est immédiatement soumis aux dispositions régissant les entreprises unipersonnelles a responsabilité limitée

La société ne sera pas dissoute par le décés de l'un des associés, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture.

En cas de décés de l'un des associés, ses héritiers et ayants droit conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associés sous réserve toutefois de l'application des stipulations de l'article 11 ci-dessus.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice a la désignation d'un mandataire commun pris méme en dehors des associés à la requéte de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsque la copropriété a la méme origine, ne comptent que pour un associé.

Si des parts appartiennent à une personne en usufruit et à une ou plusieurs personnes en nue-propriété, l'usufruitier et le ou les nus-propriétaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts. A défaut d'entente ou de convention contraire dûment signifiée à la société, les parts seront valablement représentées par l'usufruitier pour les décisions ordinaires et par le nu-propriétaire (ou le représentant des nus-propriétaires s'ils sont plusieurs) pour les décisions de caractére extraordinaire. Pour le calcul de la majorité en nombre, l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, à leur modification ultérieure et a toutes les décisions des associés.

Les héritiers ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société en demander, la licitation ou Ie partage, s'immiscer en aucune maniére dans son administration.

IIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés.

Sous réserve des dispositions des articles 223-9 et 223-33 du Code de Commerce rendant les associés ou certains d'entre eux solidairement responsables pendant cing ans de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports, ou lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports, les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant de Ieurs parts. Au-dela tout appel de fonds est interdit.

I - La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par acte postérieur, à la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.

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Les associés ont nommé Gérant Monsieur Pascal BOUCHET, demeurant à SAINT- ETIENNE - 42000 - 54 rue Henri Gonnard.

Cette nomination acceptée, est faite sans limitation de durée

Il - Conformément à la loi, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura vis- a-vis des tiers, les pouvoirs ies plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation.

Le gérant, ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Chaque gérant, peut, sous sa responsabilité personnelle, et à condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son choix.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

I - Le gérant associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Il - Chacun des gérants aura le droit de renoncer à ses fonctions, à charge par lui d'informer ses coassociés de sa décision a cet égard six mois avant la clture d'un exercice. Il sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'à la date du commencement de l'exercice suivant.

Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la clture d'un exercice.

Ill - Le décés d'un gérant ou sa retraite pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou ies gérants survivants mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés à l'effet de nommer un nouveau gérant.

En cas de décés d'un aérant resté seul en fonction, les associés auront un délai de trois

mois pour réorganiser la gérance, transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société. Passé ce délai, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution de la société.

Durant la période intermédiaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront à exercer les pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf

décision contraire de la collectivité des associés. A défaut les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son décés et entraine en conséquence la cessation de ses fonctions qui doit étre constatée par décision ordinaire des associés et réguliérement publiée.

En cas de démission ou de retraite volontaire d'un gérant, ce dernier ne pourra, pendant un délai de trois ans, acquérir, posséder, exploiter, ou diriger aucun établissement similaire à celui qu'exploitera la société, ni s'y intéresser directement ou indirectement de quelque maniére que ce soit, le tout à peine de tout dommage et intérét au profit de la société, sans préjudice du droit pour cette derniére de faire cesser la contravention.

Le gérant recevra à titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision collective des associés.

Cette rémunération figurera aux frais généraux.

En outre, il a droit, sur justificatif, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

I - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié du capital.

Il - En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués par la gérance quinze jours d'avance par lettre recommandée indiquant son ordre du jour. Les associés peuvent aussi étre convoqués verbalement, s'ils sont tous présents ou représentés à l'assemblée.

En cas de consultation écrite, la gérance envoie à chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance, et des documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées, et, pour chaque résolution, par les mots "OUI" ou "NON". La réponse est adressée à la société, également par lettre recommandée avec avis de réception.

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Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

IlI - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint.

IV - Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par la loi, savoir:

a) Les décisions qualifiées d'ordinaires c'est-à-dire celles appelées à statuer sur les comptes d'un exercice, a nommer ou révoquer les gérants et a délibérer sur toutes questions n'emportant pas directement ou indirectement, modifications des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, si ce chiffre n'est pas atteint à la premiére consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté.

b) Toutes autres décisions qualifiées d'extraordinaires c'est-a-dire celles comportant ou

entrainant modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société ou la transformer en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

En outre, la transformation en société anonyme ne peut étre décidée à la majorité requise pour la modification des statuts si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés, le bilan de ses deux premiers exercices.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la décision d'augmenter le capital pa incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

c) Enfin, les décisions extraordinaires relatives à l'approbation des cessions de parts sociales ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

V - Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux établis par la gérance sur un registre spécial conformément aux dispositions de l'article 10 du décret 67/236 du 23 mars 1967.

En cas de consuitation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au procés verbal.

Toutes les fois que les décisions des associés sont ou doivent étre prises à l'unanimité elles peuvent également étre constatées dans un acte notarié ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires.

Sauf dans le cas ou les décisions collectives sont constatées par un acte notarié, les copies ou extraits des procés-verbaux constatant les délibérations ou actes des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

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L'exercice sociai commence le 1er septembre de chaque année et se termine le 31 aout de l'année suivante.

Les écritures de ia société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de Commerce, et établit un rapport de gestion écrit.

Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Les documents ainsi établis sont communiqués aux Commissaires aux Comptes, s'il en existe.

Lorsque des modifications interviennent dans ia présentation des comptes annuels, comme dans les méthodes d'évaluation retenues, elles sont de surcroit signalées dans le rapport de gestion, et, le cas échéant, dans le rapport du Commissaire aux Comptes.

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Le rapport de gestion, l'inventaire, et les comptes annuels sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.

A cette fin, ies documents visés a l'alinéa précédent, autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siége social, a la disposition des associés.

Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée.

A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'Assemblée.

Tout associé peut prendre par lui-méme, à toute époque et au siége social, connaissance des comptes annuels de l'inventaire, des rapports soumis aux assemblées et des procés- verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices.

En outre, tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au Commissaire aux Comptes, si la société en est pourvue.

Enfin, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous queique forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. S'il est fait droit à la demande, le rapport de l'expert est adressé au demandeur, au Ministére public, au Comité d'entreprise, au Commissaire aux Comptes et au Gérant. Ce rapport doit en outre, étre annexé à celui établi par le Commissaire aux Comptes en vue de la prochaine assemblée générale, et recevoir la méme publicité.

I - Le gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'Assemblée ou joint aux documents communigués aux associés, un rapport spécial sur les conventions

directement intervenues, ou par personne interposée, entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la société.

Les dispositions du présent articie s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général.

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membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant, ou associé de la société a responsabilité limitée.

Il - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants et associés ainsi qu'à toute personne interposée.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des stipulations de l'article 22 ci-dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction.

Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.

Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter à un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, et méme à la réserve légale, ou les reporter a nouveau.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Si du fait des pertes constatées dans les documents les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital, la gérance est tenue dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés à l'effet de décider, à la majorité exigée pour la modification des statuts, de procéder à la dissolution anticipée de la société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée la société est tenue au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur des réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément à la loi.

A défaut par le gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut intenter devant le Tribunal de Commerce, une action en dissolution de la Société.

A l'expiration de la durée de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associés

Toutefois, en cas de réunion de tous les droits sociaux entre les mains d'un associé, il y a lieu à transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liguidation.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 237-1 et suivants du Nouveau Code de Commerce.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales, et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux- mémes, relativement aux affaires sociales seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social. A cet effet, en cas de contestation tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social, toutes assignations et significations seront réguliérement faites à ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel. A défaut de domicile les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.

STATUTS MIS A JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 28 AVRIL 2010.