Acte du 23 septembre 2011

Initialement constituée sous la forme Anonyme par acte sous seing privé en date du 28 février 1977, la présente Société est transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 juin 2000.

La Société est une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle, régie par les dispositions légales applicables et les présents statuts.

La Société conserve pour objet en France et dans tous pays - L'activité d'Administration de biens, Location d'immeubles et Transactions immobiliéres.

- L'acquisition et la vente par tous moyens et notamment par voie d'apport, de souscription, d'achat ou d'échange ou autrement et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobiliéres, cotées ou non cotées, ainsi que de parts sociales, parts d'intéréts, droits mobiliers et immobiliers de toute nature.

- L'acquisition et la vente par tous moyens et notamment par voie d'échange, d'apport, d'achat ou autrement, la construction, l'installation, l'aménagement, la prise a bail a court ou a long terme, avec ou sans promesse de vente, de tous immeubles batis ou non batis ainsi que de tous fonds de commerce, matériel, objets mobiliers.

- La prise, l'acquisition, la cession et l'exploitation directe ou indirecte et par tous moyens de tous logiciels, progiciels, brevets, licences, dessins et marques.

- Tous services, études, prestations, mises a disposition, interprétation, assistances techniques, expertises et conseils en découlant.

- Indépendamment, et d'une maniére générale, l'assistance sur les plans administratifs, économiques, commerciaux et techniques de tous organismes, entreprises, collectivités, privés et publics, et particuliers, dans tous les domaines.

- Sous quelque forme que ce soit, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux objets précédents, entre autres l'association en participation avec toutes personnes physiques ou morales et tous organismes, la prise de participation dans les entreprises existantes, la création d'entreprises nouvelles, la fusion de sociétés, la représentation de toutes firmes ou compagnies francaises ou étrangéres.

- Et généralement, toutes opérations scientifiques, techniques, industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement ou de le

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rendre plus rémunérateur, a l'exclusion de toutes activités de construction, promotion, marchand de biens et de toute participation dans des sociétés exercant ces activités.

La Société conserve pour dénomination sociale

FONCIA AGENCE MODERNE

Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social demeure fixé

28, avenue de la République 78500 SARTROUVILLE

Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur simple décision du Président.

En cas de transfert par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés soit jusqu'au 24 mai 2076, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'Associé unique.

Lors de la constitution de la Société, il n'a été apporté que des apports en numéraire.

Par décision d'Assemblée en date du 22 juin 2001, le capital social a été porté de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 F) & SIX CENT CINQUANTE CINQ MILLE NEUF CENT CINQUANTE SEPT FRANCS (655.957 F) francs par incorporation d'une somme de QUATRE CENT CINQ MILLE NEUF CENT CINQUANTE SEPT FRANCS (405.957 F) prélevée sur le compte "Réserves réglementées", avec suppression de la valeur nominale des actions.

Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE EUROS (100.000 £), divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions toutes de méme catégorie et entierement détenues par l'Associé unique.

A/ PRESIDENT DE LA SOCIETE

1°- La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, ayant ou non la qualité d'associé, nommé par l'Associé unique.

2°- Le Président assume la direction générale de la Société et la représente a l'égard des tiers.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société , il les exerce dans la limite de l'objet social, des politiques et des normes définies par l'associé

unique, et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'Associé unique.

Le Président peut, sous sa responsabilité a l'égard de la Société, consentir toute délégation de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

3°- Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner sans avoir à justifier sa décision sous réserve de respecter un préavis de trois mois.

Le Président peut etre révoqué a tout moment, sans indemnité, par décision de l'Associé unique. La révocation n'a pas a étre motivée.

4°- La rémunération éventuelle du Président sera fixée par décision de l'Associé unique.

B/ DIRECTEURS GENERAUX

1°- Sur proposition du Président, l'Associé unique peut nommer une ou plusieurs personnes physiques en qualité de Directeur Général.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

2°- Le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction et de représentation de la Société a Iégard des tiers que le Président, sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

3°- La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois en cas de cessation de son mandat par le Président, le ou les Directeurs Généraux resteront en fonctions jusqu'au jour de la nomination du nouveau Président, a moins que l'Associé unique ne décide la cessation immédiate de leurs fonctions ou au contraire leur maintien sur proposition du nouveau Président.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués a tout moment, sans indemnité, par décision de l'Associé unique. La révocation n'a pas a etre motivée.

4°- Les fonctions de Directeur Général peuvent étre gratuites ou rémunérées.

En cas de rémunération du ou des Directeurs Généraux, elle est fixée dans la décision de nomination

ou par une décision ultérieure, sauf pour la rémunération résultant du contrat de travail.

Conformément a l'article L 227-10 alinéa 4 du Code de Commerce, toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou ses Dirigeants sera répertoriée au registre des décisions de l'Associé unique.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent auprés du Président les droits définis par l'article 432-6 du Code du Travail.

A/ CHAMP D'APPLICATION

L'Associé unique est seul compétent pour Approuver le budget annuel de la société,

Prendre toutes décisions dont les conséquences financiéres n'ont pas été budgétées,

Approuver annuellement les comptes de l'exercice écoulé et affecter les résultats,

Nommer, révoquer et fixer la rémunération du Président et des Directeurs Généraux,

. Nommer les Commissaires aux Comptes,

Agréer un nouvel associé,

Décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital,

Modifier les statuts, sauf en cas de transfert du siege social décidé par le Président,

Procéder a toutes opérations de croissance externe (acquisition de fonds de commerce, droits sociaux etc.)

Céder tout ou partie des actifs immobiliers ou du fonds de commerce de la Société,

Dissoudre la Société.

B/ MODE DE DELIBERATION

1°- Les décisions de l'Associé unique peuvent étre prises par tout moyen écrit faisant foi et notamment tout acte sous seing privé exprimant son consentement.

2°- Les décisions de l'Associé unique sont répertoriées dans un registre conformément aux textes en vigueur.

L'Associé unique désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants.

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués a toute Assemblée au plus tard lors de la convocation de l'Associé unique et ce par tout moyen.

En cas de consultation de l'Associé unique par correspondance, copie du texte des résolutions proposées au vote de l'Associé unique sera transmise aux Commissaires aux Comptes pour information.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception a ce qui précede, l'exercice social ayant débuté le 1er janvier 2011 se terminera le

30 septembre 2011, et l'exercice social suivant débutera le 1er octobre 2011 et se terminera le

31 décembre 2011.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

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Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé. Ce rapport est soumis a l'Associé unique dans les six mois de la clôture de l'exercice social, ainsi que tous autres documents nécessaires a son information.

Le rapport de gestion et les comptes annuels seront tenus, au siege social ou au lieu de la direction administrative de la Société, à la disposition des Commissaires aux Comptes un mois au moins avant la convocation ou la consultation de l'Associé unique.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé

tout d'abord toute somme que la Société doit affecter à la réserve légale conformément aux dispositions de l'article L 232-10 du Code de Commerce , ensuite toute somme que l'Associé unique décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tout fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spécial ou non , et enfin, le surplus est attribué a l'Associé unique.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-avant.

L'Associé unique peut bénéficier, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, d'une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

La dissolution par décision de l'Associé unique entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'Associé unique, sans liquidation, conformément a l'article 1844-5 du Code Civil.

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou de sa dissolution entre la Société et l'Associé unique, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sera soumise aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.