Acte du 14 novembre 1996

42 BD VICTOR HUGO 06130 GRASSE

RECEPISSE DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE

MANDATAIRE CABINET BONGIOVANNI

NOS REFERENCES : MF/B

VALLAURIS CONCERNANT LA SOCIETE 1 D T P TERRASSEMENT LES ESPACES DE SOPHI A IMMEUBLE DELTA BP 037 06560 VALBONNE

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NUMERO DE GESTION 96B00459 : NUMERO RCS : NUMERO DE DEPOT 00000588 :

01- ACTE DE CONSTITUTION SOCIETE COMMERCIALE 1 NATURE D'ACTE ACTE S.S.P. 1 DATE DE L'ACTE : 01/10/96 ETAT DES ACTES

DATE DU DEPOT :: 14/11/96

LE GREFFIER

TARIF (DECRET DU 10/10/86) DROITS DE GREFFE (46) 0.33,00 FRAIS POSTAUX 6,00

*** TOTAL HT 39.00 TVA 20,6% 8,03 TAXE INPI 38,00

*** TOTAL TTC 85,03

DEPOSE LE A VALLAURIS (ALPES MARITIMES) 1 4 NOV.1996

L'an mille neuf cent quatre-vingt seize TRIBUNAL DE COMMERCE DE GRASSE

Et le premier octobre

LES SOUSSIGNES :

- Monsieur DANIELE Stéphane, de nationalité francaise, né le 27 janvier 1969 à CANNES (06) demeurant à 838 route de Cannes a Vallauris (06220), Célibataire

- Madame BENATO Odette épouse de Monsieur DANIELE Charlie, de nationalité francaise, née le 7 janvier 1946 a MOUGINS (06) demeurant 838, route de Cannes a VALLAURIS 06220, mariée le 7 octobre 1964 sous le régime de la communauté & Monsieur Daniele Charly

Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu ils sont convenus de constituer entre eux :

FACE ANNULEE

20 M Mars 1

D.T.P. TERRASSEMENT

S.A.R.L au capital de 50 000 francs Siege a Valbonne (06560)

Les Espaces Delta BP 037 06901 Sophia Antipolis Cedex

0000 0000

Il est formé entre les soussignés, tous futurs propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois et réglements en vigueur et iotamment par la loi du 24 juillet 1966, ci aprés dénommée < la loi > et par les présents statuts.

La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

- Toutes activités de terrassement et maconnerie et toutes activités relevant du secteur du batiment et travaux publics.

- L'achat, la création, l'exploitation directe ou indirecte de tous fonds de commerce concernant la ou lesdites activités ou tous éléments de ceux-ci que ce soit des éléments corporels ou incorporels.

Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, immobiliéres ou mobiliéres se rapportant directement ou indirectement a cet objet et a tous autres objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société est dénommée : D.T.P. TERRASSEMENT

Le siége social est fixé a VALBONNE (06560), Les Espaces Delta BP 037, 06901 Sophia Antipolis Cedex.

FACE ANNULEE 1958 ( Lei. 905 du CGI en date du 20 Mars

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

I- APPORTS

Les soussignés ne font a la présente société que des apports en numéraire, savoir :

- Monsieur DANIELE Stéphane 25 000 francs

- Madame BENATO Odette épouse DANIELE. 25 000 francs

Total des apports 50 000 francs

Déposés sur le compte bancaire de l'agence de la BPCA de Vallauris, boulevard Maurice Rouvier.

Aux présentes est intervenu :

Monsieur DANIELE Charly,

Lequel déclare avoir été informé de la souscription par son conjoint des parts sociales ci-aprés visées au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens existants entre eux et ne pas revendiquer, quant à présente, la qualité d'associé.

1I -.CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé & la somme de CINQUANTE MILLE (50 000) francs. Il est divisé en CINQ CENT (500) parts de CENT (100) franc$ chacune de montant nominal, numérotées de 1 a 2500 et réparties de la maniere suivante :

- A Monsieur DANIELE Stéphane DEUX CENT CINQUANTE (250) parts sociales numérotées 1 a 250 inclus, ci 250 parts

- A Madame BENATO Odette épouse DANIELE DEUX CENT CINQUANTE (250) parts

sociales numérotées 251 a 500 inclus, ci... 250 parts

Total égal.. 500 parts

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FACE ANNULEE

Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts sont souscrites en totalité, intégralement libérées et réparties entre eux dans les proportions sus-indiquées.

ArticIe 7 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital peut étre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles en

représentation d'apports en nature ou en espéces, par incorporation de réserves ou par tout autre moyen.

Le capital peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit. conformément a i'article 63 de la loi, par décisions des associés teiles que celles prévues aux articles 11 et 19 ci dessous.

Les augmentation et réduction de capital, de méme que l'agrément d'associés nouveaux, ont lieu en vertus de décisions extraordinaires des associés telles que prévues ci-dessous aux articles 11 et 19.

En cas d'augmentation de capital, les associés ont un droit de priorité pour la souscription aux parts nouvelles, proportionnellement au nombre de parts qu'ils possédent et ils doivent manifester leur intention dans le délai d'un mois & compter du jour ou l'augmentation de capital est décidée.

Les augmentation et réduction de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour

obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

ArticIe 8 - COMPTES COURANTS

Chaque associé pourra verser dans la caisse sociale des fonds en compte courant libre. A défaut de stipulation contraire, ces fonds ne seront pas productifs d'intéréts.

Ils pourront étre retirés & toute époque, moyennant le respect d'un préavis de trois mois et à la condition que la société ait, a cette époque, des disponibilités suffisantes pour que ses opérations normales et réguliéres ne soient pas entravées de ce fait.

Les comptes courants ne pourront jamais étre débiteurs.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement publiées.

Les parts sont indivisibles et la société ne reconnait qu'un propriétaire pour chaque part

Les copropriétaires indivis d'une part et ies héritiers et ayants-droit d'un associé décédé sont tenus de faire exercer leurs droits dans la société par une méme et seule personne nommée par

I Loi

200u

un accord entre eux ou, a défaut, par le président du tribunal de commerce du lieu du siége social, a la requéte de la partie la plus diligente.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire dans toutes les assemblées quel qu'en soit l'ordre du jour.

1- Cession entre vifs

a) Toute cession de parts doit étre constatée par écrit, signifiée a la société ou acceptée par elle en un acte authentique et déposée au greffe du tribunal de commerce. Toutefois la signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

b) Les parts sont librement cessibles entre associés.

c) Elles ne peuvent etre cédées a des tiers non associés gu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales ; les associés doivent étre consultés dans les formes et délais, ainsi que selon les dispositions stipulées aux articles 45 de la loi et 29 et 30 du décret du 23 mars 1967.

d) Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé, soit d'un commun accord, soit conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut étre prorogé conformément a l'article 45 alinéa 3 de la loi.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme

délai, de réduire son capitai du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts a un prix déterminé, soit d'un commun accord, soit conformément a l'article 1843-4 du code civil, le tout selon les dispositions de l'article 45 alinéa 4 et suivants de la loi précitée.

Si, a 1'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe < d > n'est intervenue, 1'associé cédant pourra réaliser la cession initialement prévue, a la condition qu'il détienne ses parts depuis deux ans au moins.

Pour donner son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, la société suivra Ia meme procédure que celle ci-dessus définie.

2 - Transmission par déces

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ayants-droit et conjoint survivant du de cujus, lesquels sont soumis a l'agrément des associés survivants dans les conditions stipulées ci dessus au chapitre 1 en cas de cession de parts a un tiers.

A défaut d'agrément desdits héritiers et ayants-droit, les parts du de cujus doivent étre acquises par les associés survivants dans ie délai de trois mois du refus d'agrément.

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FACE ANNULEE t Loi 905

2

Faute par les associés survivants, s'ils sont plusieurs, de s'entendre sur le nombre de parts que chacun devra racheter en cas de refus d'agrément, celui-ci sera proportionnel au nombre de

parts détenues par chacun.

Le prix de rachat des parts sera fixé soit de commun accord, soit par application des dispositions de l'article 1843-4 du code civil et sera payé dans un délai de cinq années a compter du décés, toutes sommes dues étant productives d'un intérét au taux légal en matiére civile payable par trimestre échu.

Tant qu'ils n'auront pas été agréés, les héritiers, ayants-droit et conjoint survivant n'auront pas

la qualité d'associé et ne pourront en aucun cas s'immiscer dans les affaires sociales. Les héritiers, ayants-droit et conjoint, pour exercer les droits attachés aux parts sociales du de cujus, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de la copie d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance de copies ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

En cas d'agrément, tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants-droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé et, éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites

parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires ainsi qu'il est indiqué a l'article 10 des statuts.

3 - Aptitude du conjoint d'un titulaire de parts sociales a devenir associé

Le conjoint de l'apporteur de biens communs ou de l'acquéreur de parts sociales au moyen de deniers de la communauté peut notifier a la société son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises, sous réserve de l'acceptation ou de l'agrément des associés.

Si la notification intervient au plus tard lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou 1'agrément des associés vaut pour les deux époux.

Si cette notification intervient postérieurement a la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé par la majorité des associés représentant au moins trois quarts des parts sociales.

L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés est notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande, a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé.

S'il résulte de la décision dament notifiée que le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure ou devient associé pour la totalité des parts en cause.

Le conjoint devra etre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts

FACE ANNULEE

(Loi i 905 1

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelques mains qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants-droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales suivant la procédure prévues a l'article 11 des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de 1'article 2078 alinéa 1 du code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, le réglement judiciaire, la liquidation de biens, la faillite personnelle, la banqueroute ou la déconfiture d'un associé

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux

La nomination du ou des premiers gérants est effectuée sous l'article 29 ci-dessous.

Le ou les gérants ultérieurs seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chaque gérant a, dans les conditions stipulées ci-aprés, la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les besoins de la société.

Chaque gérant représente la société et dans les rapports avec les tiers, il engage la société par tous les actes entrant dans l'objet social, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Chaque gérant peut notamment et sans que cette énumération soit linitative, ouvrir au nom de la société et faire fonctionner tous comptes bancaires ou de chéques postaux, agir auprés de toutes administrations, retirer et recevoir toutes lettres recommandées, colis, plis chargés et mandats postaux adressés a la société, prendre tous abonnements a l'eau, au gaz, a l'électricité, au téléphone et les résilier.

Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que la limitation de pouvoirs ci-apres puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immcubles ou de fonds de commerce, tous emprunts autres que les dépôts de sommes en compte courant par les associés, toute constitution d'hypothéque ou de

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FACE ANNULEE ( Loi 905

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nantissement sur les biens de la société, ne pourront &tre effectués qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale ordinaire.

Chaque gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs spéciale et temporaire.

Chaque gérant est tenu de consacrer le temps et les soins nécessaires a la bonne marche des affaires.

1 - Les fonctions du ou des gérants cessent par leur décés, leur interdiction, leur déconfiture ou faillite, leur révocation ou démission.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société.

2 - Chaque gérant est, dans tous les cas, révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales et par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Si la révocation est décidée par les associés sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérets.

3 - Chaque gérant peut se démettre de ses fonctions en prévenant ses coassociés par écrit, trois mois a l'avance.

Au cas ou un gérant serait atteint par un des événenents ci-dessus relatés, il sera pourvu à son remplacement par une décision collective des associés prise a la majorité du capital social.

La gérance aura droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel qui sera fixé par décision collective ordinaire des associés.

Les gérants sont responsables individuellement t solidairement, s'ils sont plusieurs, conformément aux régles du droit commun envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises par eux dans leur gestion.

Ils ne contractent, en raison du mandat qui leur est conféré, aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société ; ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

La gérance ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, doit présenter aux associés, dans les conditions stipulées & l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966, un rapport sur les conventions, contrats, accords, quels qu'ils soient, intervenus directement ou par personne interposée, entre

SP

FACE

l'un des gérants ou un associé et la société, pour permettre a la collectivité des associés de statuer sur ce rapport.

1 - La volonté des associés s'expriment par les décisions collectives

Elles sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts, l'approbation des cessions ou transmission des parts sociales.

Elles sont qualifiées d'ordinaire dans tous les autres cas

2 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en assemblée.

Toutes les autres décisions collectives peuvent @tre également prises par consultation écrite, au choix de la gérance.

3 - Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sur premiére consultation ; si cette majorité n'est pas obtenue lors de la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Cependant, les décisions relatives a la nomination ou à la révocation des gérants doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une deuxiéme consultation, a la simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant au inoins les trois quarts des parts sociales.

En outre, l'approbation des cessions ou transmission de parts à des tiers doit étre donnée par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

De plus, la transformation de la société en société de toute autre forme est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi et l'article 25 ci-dessous.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Les assemblées générales sont convoquées conformément aux dispositions de l'article 57 de 1a loi du 24 juillet 1966 et des articles 35 et 38 du décret du 23 mars 1967

2 - L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l' auteur de la convocation.

SID

FACE ANNULEE ( Loi 905 du CGl en date du

20 Mars 1958 )

3 - Tout associé a le droit de participer aux délibérations et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

4 - Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint, un autre associé ou un tiers de son choix.

L'assemblée des associés est présidée par le gérant. En cas de pluralité de gérants, l'assemblée est présidée par le plus agé d'entre eux.

Si aucun des gérants n'est associé, l'assemblée est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux ou plusieurs associés possédent ou représentent ie méme nombre de parts et sont acceptants pour présider l'assemblée, la présidence est assuré par le plus agé d'entre eux.

Les décisions coliectives autres que celles devant statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultation écrite

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés, sont adressés par lettre recommandée aux associés, à leur dernier domicile connu et également tenus à leur disposition, au siége sociai, ou ils peuvent en prendre connaissance ou une copie.

Les associés doivent, dans le délai imparti par la gérance et qui ne pourra etre inférieur a quinze jours à compter de la réception desdits documents, émettre leur vote par écrit, exprimé par < oui > ou par < non >.

Pendant ce délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

1 - D'assemblées générales

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi conformément a l'article 42 du décret du 23 mars 1967.

2 - Consultations écrites

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal établi comne indiqué au paragraphe premier ci-dessus, auquel est annexé la réponse de chaque associé

3 - Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé conformément & la loi.

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FACE ANNULEE

0u C

date e du

Préalablement a toute assemblée, la gérance doit adressé aux associés les documents relatifs

aux décisions qui seront soumises au vote des associés, le tout conformément aux dispositions de 1'article 56 de la loi du 24 juillet 1966 et 35 & 37 du décret du 23 mars 1967.

ArticIe 24 - COMPTES SOCIAUX - EXERCICE SOCIAL - BENEFICES

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conforme a la loi et aux usages du commerce.

L'exercice social débute le 1er octobre de chaque année civile et clture le 30 septembre de chaque année civile

Les produits de la société constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, de tous amortissenents de l'actif et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, constituent les bénéfices nets. Sur ces bénéfices nets, il est d'abord prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale.

Ce préleveinent cesse d'étre obligatoire dés gue le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours quand ledit fonds de réserve est réduit à une somme inférieure au dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélvement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre le paiement du paiement du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; dans ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition constitue les sommes distribuables.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividende.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Toutefois, les associés, par décision collective ordinaire, peuvent prélever sur les bénéfices, les sommes qu'ils jugent convenables, soit pour étre reportées a nouveau a l'exercice suivant, soit pour étre portées à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaire, généraux ou spéciaux ou à un fonds d'amortissement des parts sociales.

Les bénéfices sont répartis entre les associés, gérants ou non-gérants, proportionnellement au nombre de parts qu'ils possedent ; il en est de méme pour les pertes, sans que, toutefois, aucun des associés ne puisse etre tenu au-dela de sa part dans le capital.

SD

FACE ANNULÉE

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice.

L'unanimité des associés est exigée pour la transformation de la présente société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou en société en commandite par actions.

Sa transformation en société anonyme ne peut étre effectuée que conformément à i'article 69 de la loi du 24 juillet 1966.

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution est prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance est tenue de consulter les associés dans les formes et délais stipulés a l'article 68 de la loi du 24 juillet 1966.

La société est en liquidation dés sa dissolution.

Sa dénomination doit alors étre suivie des mots < société en liquidation >.

Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution et sont investis des pouvoirs les plus étendus sous réserve des dispositions des articles 394 a 396 de la loi pour procéder à la liquidation et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, ainsi que pour constater la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social et tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal de commerce du lieu du siége social en cas de contestation.

Le gérant a tous pouvoirs pour ester en justice ou compromettre au nom et pour le compte de la société.

SD

FACE ANNULEE ( Loi 905 du CGi anr date du

Les soussignés désignent comme premier gérant :

- Madame BENATO Odette épouse DANIELE, demeurant a Vallauris (06220), 838 route de Cannes.

susnommée et soussignée, qui accepte et déclare ne pas étre empéchée juridiquement d'exercer lesdites fonctions.

ArticIe 30 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - POUVOIRS

1 - La présente société jouira de la personnalité morale a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés d'ANTIBES

Le ou les gérants désignés ci-dessus s'engagent à remplir dans les délais impartis les formalités de publicité exigées par la loi et a requérir l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés d'ANTIBES

A cet effet, tous pouvoirs leur sont donnés, ainsi qu'a tous porteurs d'un original ou d'une copie des présentes.

Le ou les gérants désignés ont en outre tous pouvoirs à l'effet de signer l'avis de constitution a publier dans un journal d'annonces légales.

2 - Il a été accompli pour le compte de la société et avant la signature des présents statuts, les actes énoncés dans un état qui demeurera annexé aux présentes aprés signature par les associés soussignes.

3 - Les soussignés donnent tous pouvoirs au gérant désigné ci-dessus ou, s'ils sont plusieurs, a chacun des gérants désignés ci-dessus à l'effet de contracter pour le compte de la société, les engagements ci-aprés que l'intérét social commande de contracter sans délai :

- Installer le siége social de la société ;

- Engager tout personnel nécessaire ;

- Commander tous aménagements, tout matériel, tout mobilier et toutes marchandises, transférer, souscrire ou continuer tous abonnements a l'eau, au gaz, a l'électricité ou au téléphone, toutes assurances et de maniére générale faire tout ce qui sera utile pour l'installation des locaux destinés à l'installation de la société.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au gérant désigné ou a chacun d'eux s'ils sont plusieurs, a l'effet d'accomplir les opérations ci-dessus.

Et particulierement, passer et signer tous actes sous seings privés ou authentiques, payer pour le compte de la société tout prix d'acquisition et loyers ainsi que tous accessoires ;

Obliger la société au paiement de toutes sonmes ;

Ouvrir et faire fonctionner tous comptes chez tous banquiers ;

SD

FACE ANNULEE ( Loi 905 du CGt en date du 20 Mars 1958

Agir auprés de toutes administrations et notamment auprés des Postes et Télécommunications ;

Faire toutes déclarations, élire domicile, substituer et généralement, faire le nécessaire.

Le ou les gérants désignés justifieront valablement des présents pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme des statuts.

L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera reprise par la société des actes et engagements ci-dessus.

Tous les frais, droits et honoraires des présentes seront supportés par la société, portés au compte de frais de premier établissement et amortis avant toute distribution de bénéfices

DONT ACTE dressé en originaux, dont un pour la société, un pour chacun des associés, un pour l'enregistrement et deux pour le greffe du tribunal de commerce d'ANTIBES.

Les jour, mois et an que dessus.

ENREGISTRE AU CANNET " .1.8 0CT.1996 Lc Ve!Tfs9 Bord,laQ9 N.Cga&4 Recu :Caf...cata......

bal des lapôts

G. MAUGER

W et Approue

FACE ANNULEE ( Loi 905 du CGI en date du 20 Mars 1958

D.T.P. TERRASSEMENT

S.A.R.L au capital de 50 000 francs Siege a Sophia Antipolis (06901) Immeuble Delta Espaces Sophia

000000000

NEANT