GUELPA
Acte du 18 mai 2010
Début de l'acte
GUELPA SAS
Société Anonyme simplifiée au capital de 30 000 euros
Siége Social : 115 route d'Hauterive 03200 ABREST
Tbl de Commerce d& CUSSET
N' de d&r&t : A& 0
1 8 : :Al 2010
STATUTS in r.c.s.:522g52g 32 (A la création de la société le 3 mai 2010)
Société Anonyme simplifiée au capital de 30 000 euros
Siége Social : 115 route d'Hauterive 03200 ABREST
Tbl de Commerce d& CUSSET
N' de d&r&t : A& 0
1 8 : :Al 2010
STATUTS in r.c.s.:522g52g 32 (A la création de la société le 3 mai 2010)
TITRE 1 - CARACTERISTIQUES
ARTICLE 1 . FORME
La société a la forme d'une société par actions simplifiée régie par ie livre iI, titre I et titre il chapitre Vi! du Code de commerce et les présentes.
Elle pourra étre piuripersonnelle ou unipersonnelle et ne pourra pas faire appel public à l'épargne.
:ARTICLE 2..0BJET
I.a société a pour objet, en France et à l'étranger :
Ta réalisation de tous travaux de construction, rénovation, entretien, décoration de batiment de toute nature
et plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et
similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
Elle pourra étre piuripersonnelle ou unipersonnelle et ne pourra pas faire appel public à l'épargne.
:ARTICLE 2..0BJET
I.a société a pour objet, en France et à l'étranger :
Ta réalisation de tous travaux de construction, rénovation, entretien, décoration de batiment de toute nature
et plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et
similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
ARTICLE 3 . DÉNOMINATION
La dénomination sociale est : GUELPA
Dans tous les actes et documents émanant de la société, ia dénomination sociale doit étre précédée cu suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiaies < S.A.$. >, ensuite de l'énonciation du montant du capitai sociai , du siége social, et du numéro d'identification SIREN, puis la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le Greffe oû elle est immatriculée.
Dans tous les actes et documents émanant de la société, ia dénomination sociale doit étre précédée cu suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiaies < S.A.$. >, ensuite de l'énonciation du montant du capitai sociai , du siége social, et du numéro d'identification SIREN, puis la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le Greffe oû elle est immatriculée.
ARTICLE 4 . SIEGE SOCIAL
Le siége sociai est fixé à ABREST (03200), 115 route d'Hauterive.
11 pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme Commune par simple décision de la présidence, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective, et en tout autre tieu en vertu d'une décision extraordinaire des actionnaires.
11 pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme Commune par simple décision de la présidence, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective, et en tout autre tieu en vertu d'une décision extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 5 . DURÉE
La durée de la société est de quatre vingt dix neuf années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les actionnaires devront étre consultés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit étre prise à la majorité requise pour la modification des statuts.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les actionnaires devront étre consultés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit étre prise à la majorité requise pour la modification des statuts.
TITRE II - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6 : APPORTS
Apports en.numéraires
ll est effectué par la SAS FIBEL_un @pport de la,somme de VINGT QUATRE MILLE EUROS (24.O00,OO Euros)126,aw dlc `c O3 1Befix/A11& n 493 q424O4
Laquelle somme a été déposée en totalité sur un compte ouvert a la Banque Populaire du Massif Central agence de Vichy rue Burnol.
ll est effectué par Monsieur Philippe CROUZIER-MOULIN domicilié 4 rue du Port à ABREST 03200 la somme de SIX MILLE EUROS (6.000,00 Euros)
Laquelle somme a été déposée en totalité sur un compte ouvert à la Banque Populaire du Massif Central agence de Vichy rue Burnol.
.ARTICLE 7 . NON APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL
Compte tenu de la libre-négociabilité des actions, les dispositions de l'article 1832-2 du Code civil imposant à l'apporteur de biens communs d'aviser son conjoint et conférant à ce dernier la possibilité de revendiquer la qualité d'actionnaire, ne sont pas applicables à la société par actions simplifiée.
ll est effectué par la SAS FIBEL_un @pport de la,somme de VINGT QUATRE MILLE EUROS (24.O00,OO Euros)126,aw dlc `c O3 1Befix/A11& n 493 q424O4
Laquelle somme a été déposée en totalité sur un compte ouvert a la Banque Populaire du Massif Central agence de Vichy rue Burnol.
ll est effectué par Monsieur Philippe CROUZIER-MOULIN domicilié 4 rue du Port à ABREST 03200 la somme de SIX MILLE EUROS (6.000,00 Euros)
Laquelle somme a été déposée en totalité sur un compte ouvert à la Banque Populaire du Massif Central agence de Vichy rue Burnol.
.ARTICLE 7 . NON APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL
Compte tenu de la libre-négociabilité des actions, les dispositions de l'article 1832-2 du Code civil imposant à l'apporteur de biens communs d'aviser son conjoint et conférant à ce dernier la possibilité de revendiquer la qualité d'actionnaire, ne sont pas applicables à la société par actions simplifiée.
ARTICLE 8 . CAPITAL SOCIAL
I.e capital social est fixé & la somme de TRENTE MILLE EUROS (30.000,00 Euros)
I est divisé en 1000 actions de TRENTE EUROS (30,00 EUR) chacune, souscrites et libérées ainsi qu'il est dit ci-dessus, numérotées de 1 à 1000 attribuées, savoir :
$As FIBEL, 800 actions portant les numéros 1 à 800 en rémunération de son apport en numéraire.
Monsieur Philippe CROUZIER-MOULIN, 200 actions portant les numéros 801à 1000 en rémunération de son apport en numéraire.
Total égal au nombre d'actions composant le capital social : 1000
I est divisé en 1000 actions de TRENTE EUROS (30,00 EUR) chacune, souscrites et libérées ainsi qu'il est dit ci-dessus, numérotées de 1 à 1000 attribuées, savoir :
$As FIBEL, 800 actions portant les numéros 1 à 800 en rémunération de son apport en numéraire.
Monsieur Philippe CROUZIER-MOULIN, 200 actions portant les numéros 801à 1000 en rémunération de son apport en numéraire.
Total égal au nombre d'actions composant le capital social : 1000
ARTICLE 9 . MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi. Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les actionnaires feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
1/ Augmentation de capital
Principe :
Le capital social peut étre augmenté, de toutes les maniéres autorisées par la loi en vertu d'une décision collective extraordinaire des actionnaires, sur le rapport du président, prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, la décision collective des actionnaires doit étre prise à l'unanimité.
Si l'augmentation de capital est réalisée pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la collectivité des actionnaires constatant l'augmentation de capital et l'augmentation consécutive du capital ainsi que la modification des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du président.
En outre, une décision collective extraordinaire doit étre prise pour toute augmentation de capital, sauf si elle est effectuée par apport en nature, a l'effet de décider, sur le rapport de ses dirigeants, l'ouverture ou non à cette occasion du capital a ses salariés. En cas de non-respect, la procédure d'augmentation de capital est frappée de nullité.
Au surplus, tous les trois ans une décision collective extraordinaire doit étre prise pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital si les actions détenues par e personnei de la société et des sociétés qui lui sont liées représentant moins de trois pour cent du capital.
Droit préférentiel de souscription :
Chaque actionnaire a un droit préférentiel de souscription pour l'émission d'actions de numéraire. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions détenues. Toutefois, une décision collective extraordinaire peut supprimer ce droit de souscription. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individueliement a ce droit préférentiei de souscription.
?/ Réduction du capital
L.a réduction du capital pourra étre décidée de la méme facon.
L.a réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital devant amener celui-ci à un montant au moins [gal à ce minimum, sauf si la société se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
L.a dissolution ne sera pas prononcée si une régularisation intervient au moment oû statue le tribunal.
T'ITRE II : ACTIONS
1/ Augmentation de capital
Principe :
Le capital social peut étre augmenté, de toutes les maniéres autorisées par la loi en vertu d'une décision collective extraordinaire des actionnaires, sur le rapport du président, prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, la décision collective des actionnaires doit étre prise à l'unanimité.
Si l'augmentation de capital est réalisée pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la collectivité des actionnaires constatant l'augmentation de capital et l'augmentation consécutive du capital ainsi que la modification des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du président.
En outre, une décision collective extraordinaire doit étre prise pour toute augmentation de capital, sauf si elle est effectuée par apport en nature, a l'effet de décider, sur le rapport de ses dirigeants, l'ouverture ou non à cette occasion du capital a ses salariés. En cas de non-respect, la procédure d'augmentation de capital est frappée de nullité.
Au surplus, tous les trois ans une décision collective extraordinaire doit étre prise pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital si les actions détenues par e personnei de la société et des sociétés qui lui sont liées représentant moins de trois pour cent du capital.
Droit préférentiel de souscription :
Chaque actionnaire a un droit préférentiel de souscription pour l'émission d'actions de numéraire. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions détenues. Toutefois, une décision collective extraordinaire peut supprimer ce droit de souscription. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individueliement a ce droit préférentiei de souscription.
?/ Réduction du capital
L.a réduction du capital pourra étre décidée de la méme facon.
L.a réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital devant amener celui-ci à un montant au moins [gal à ce minimum, sauf si la société se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
L.a dissolution ne sera pas prononcée si une régularisation intervient au moment oû statue le tribunal.
T'ITRE II : ACTIONS
ARTICLE 10.:.ACTIONS
Titre :
Les actions sont nominatives et négociables dans les conditions indiquées aux présentes.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société
Tout actionnaire peut, aprés toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est annexée la liste mise à jour des actionnaires, l'identité du président et, le cas échéant, des autres organes sociaux.
Droits attachés aux actions :
Chaque action donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, à une fraction proportionnelle au nombre d'actions existantes.
Droit de vote :
Chaque action donne le droit de participer aux décisions collectives des actionnaires et donne droit a une voix
Usufruit - nue-propriété :
Le droit de vote s'exercera selon les modalités prévues a l'article 14 des présents statuts.
Indivisibilité des actions :
Chaque action est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs actions sont représentés auprés de la société dans les diverses manifestations de ia vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les actionnaires. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en Justice, à la demande du plus diligent des indivisaires.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée & la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Libération des apports en numéraire :
i-es actions souscrites en numéraire doivent étre libérées, lors de ieur souscription, du quart au moins de leur valeur nominale.
I.ors d'une augmentation de capitat, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominal et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
I.a libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans soit à compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, soit à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.
l.es appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque titulaire d'actions.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions portera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant des sanctions et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Les actions sont nominatives et négociables dans les conditions indiquées aux présentes.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société
Tout actionnaire peut, aprés toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est annexée la liste mise à jour des actionnaires, l'identité du président et, le cas échéant, des autres organes sociaux.
Droits attachés aux actions :
Chaque action donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, à une fraction proportionnelle au nombre d'actions existantes.
Droit de vote :
Chaque action donne le droit de participer aux décisions collectives des actionnaires et donne droit a une voix
Usufruit - nue-propriété :
Le droit de vote s'exercera selon les modalités prévues a l'article 14 des présents statuts.
Indivisibilité des actions :
Chaque action est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs actions sont représentés auprés de la société dans les diverses manifestations de ia vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les actionnaires. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en Justice, à la demande du plus diligent des indivisaires.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée & la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Libération des apports en numéraire :
i-es actions souscrites en numéraire doivent étre libérées, lors de ieur souscription, du quart au moins de leur valeur nominale.
I.ors d'une augmentation de capitat, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominal et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
I.a libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans soit à compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, soit à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.
l.es appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque titulaire d'actions.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions portera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant des sanctions et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 11 . CESSION ET TRANSMISSION DES.ACTIONS
MUTATION ENTRE VIFS OU PAR DECES
Formalités - Opposabilités :
1 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Aprés la dissolution de la société, elles demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.
2 - La cession de ces actions s'opére à l'égard de ia société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est
préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont entiérement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
La société établit la liste des actionnaires avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement à toute décision collective et au moins une fois par trimestre.
Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la Jate de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniére liste.
Domaine de l'agrément :
Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports à société d'éléments isolés, donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs actions entre toutes personnes physiques ou morales sont soumises, à peine de nullité, à l'agrément préalable de la société. Le tout sauf à tenir compte de ce qui peut étre ci-dessus stipulé en ce qui concerne l'inaliénabilité.
Cessions :
Aucune cession au profit de qui que ce soit n'est libre.
l'opération projetée doit étre portée à la connaissance du président par lettre recommandée avec clemande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions cédées, le prix et les modalités de paiement, l'identité du ou des cessionnaires ou ayants-droit proposés, les conventions annexes : répartition des résultats, prise en compte de l'existence d'un compte-courant, garantie de passif.
.e président consultera sous huitaine la collectivité des actionnaires.
L.a décision d'acceptation doit étre prise à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les ctionnaires participant à la consultation, actionnaires présents ou représentés, le cédant ne prend pas part au vote. La participation effective de la moitié au moins des actionnaires est nécessaire.
L'agrément résuite soit d'une notification soit du défaut de réponse plus de deux mois à partir de la date inscrite sur le récépissé de la lettre adressée au président.
Le défaut d'agrément doit étre notifié dans le délai visé a l'alinéa précédent, sans que ce refus ait a étre motivé. Ce refus du cessionnaire peut étre assorti de la décision de céder aux mémes conditions à un autre cessionnaire, actionnaire ou non, ou de racheter lesdites actions par voie de réduction de capital.
EXCLUSION
L exclusion d'un actionnaire pourra s'effectuer par une décision extraordinaire unanime des autres actionnaires dûment motivée basée sur des faits et un comportement de nature à compromettre la pérennité de la société.
La décision enjoindra cet actionnaire de céder ses actions dans le délai de six mois. Ce rachat s'effectuera selon une valeur conventionnellement fixée ou établie à dire d'expert.
La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'actionnaire exclu jusqu'à Ia date de cession de ses actions.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'actionnaire susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres actionnaires les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des actionnaires.
En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un cessionnaire pour les actions de l'actionnaire exclu, soit de procéder elle- méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.
RECOURS A L'EXPERTISE
En cas de recours à l'expertise et à défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires sont :espectivement supportés par moitié par les anciens et nouveaux titulaires des actions, mais :solidairement entre eux à l'égard de l'expert. La répartition entre chacun d'eux a lieu au prorata du nombre d'actions anciennement ou nouvellement détenues.
En cas de retrait, le retrayant supporte seul la charge de l'expertise éventuelle.
RETRAIT D'ASSOCIE
IDans l'hypothése ou un associé désire céder la totalité de ses parts, mais sans n'avoir pu trouver d'acheteur, il pourra se retirer de la société avec le consentement des associés représentant au moins Ies deux tiers du capital social.
1.'obtention de ce consentement permettra à cet associé de céder ses parts soit aux autres associés acceptants soit aux tiers désignés par eux soit à la société elle-méme. Cette cession sera a la valeur actueile des droits sociaux et, sauf convention contraire, le prix est payable comptant. En cas de désaccord sur les valeurs des parts, un expert sera désigné soit par les parties soit, a défaut d'accord ntre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en référé et sans recours.
L.'associé se retirant a droit de retirer par priorité et à charge de soulte s'il y a lieu, tout bien apporté par lui en nature et qui se trouve encore dans l'actif sociat.
L.orsqu'un associé a demandé à se retirer de la société conformément aux dispositions qui précédent, 1es autres associés peuvent a l'unanimité décider de la dissolution anticipée de la société.
L.e retrait d'un associé peut également étre autorisé par décision de justice s'il est fondé sur de justes rnotifs.
Formalités - Opposabilités :
1 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Aprés la dissolution de la société, elles demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.
2 - La cession de ces actions s'opére à l'égard de ia société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est
préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont entiérement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
La société établit la liste des actionnaires avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement à toute décision collective et au moins une fois par trimestre.
Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la Jate de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniére liste.
Domaine de l'agrément :
Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports à société d'éléments isolés, donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs actions entre toutes personnes physiques ou morales sont soumises, à peine de nullité, à l'agrément préalable de la société. Le tout sauf à tenir compte de ce qui peut étre ci-dessus stipulé en ce qui concerne l'inaliénabilité.
Cessions :
Aucune cession au profit de qui que ce soit n'est libre.
l'opération projetée doit étre portée à la connaissance du président par lettre recommandée avec clemande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions cédées, le prix et les modalités de paiement, l'identité du ou des cessionnaires ou ayants-droit proposés, les conventions annexes : répartition des résultats, prise en compte de l'existence d'un compte-courant, garantie de passif.
.e président consultera sous huitaine la collectivité des actionnaires.
L.a décision d'acceptation doit étre prise à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les ctionnaires participant à la consultation, actionnaires présents ou représentés, le cédant ne prend pas part au vote. La participation effective de la moitié au moins des actionnaires est nécessaire.
L'agrément résuite soit d'une notification soit du défaut de réponse plus de deux mois à partir de la date inscrite sur le récépissé de la lettre adressée au président.
Le défaut d'agrément doit étre notifié dans le délai visé a l'alinéa précédent, sans que ce refus ait a étre motivé. Ce refus du cessionnaire peut étre assorti de la décision de céder aux mémes conditions à un autre cessionnaire, actionnaire ou non, ou de racheter lesdites actions par voie de réduction de capital.
EXCLUSION
L exclusion d'un actionnaire pourra s'effectuer par une décision extraordinaire unanime des autres actionnaires dûment motivée basée sur des faits et un comportement de nature à compromettre la pérennité de la société.
La décision enjoindra cet actionnaire de céder ses actions dans le délai de six mois. Ce rachat s'effectuera selon une valeur conventionnellement fixée ou établie à dire d'expert.
La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'actionnaire exclu jusqu'à Ia date de cession de ses actions.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'actionnaire susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres actionnaires les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des actionnaires.
En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un cessionnaire pour les actions de l'actionnaire exclu, soit de procéder elle- méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.
RECOURS A L'EXPERTISE
En cas de recours à l'expertise et à défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires sont :espectivement supportés par moitié par les anciens et nouveaux titulaires des actions, mais :solidairement entre eux à l'égard de l'expert. La répartition entre chacun d'eux a lieu au prorata du nombre d'actions anciennement ou nouvellement détenues.
En cas de retrait, le retrayant supporte seul la charge de l'expertise éventuelle.
RETRAIT D'ASSOCIE
IDans l'hypothése ou un associé désire céder la totalité de ses parts, mais sans n'avoir pu trouver d'acheteur, il pourra se retirer de la société avec le consentement des associés représentant au moins Ies deux tiers du capital social.
1.'obtention de ce consentement permettra à cet associé de céder ses parts soit aux autres associés acceptants soit aux tiers désignés par eux soit à la société elle-méme. Cette cession sera a la valeur actueile des droits sociaux et, sauf convention contraire, le prix est payable comptant. En cas de désaccord sur les valeurs des parts, un expert sera désigné soit par les parties soit, a défaut d'accord ntre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en référé et sans recours.
L.'associé se retirant a droit de retirer par priorité et à charge de soulte s'il y a lieu, tout bien apporté par lui en nature et qui se trouve encore dans l'actif sociat.
L.orsqu'un associé a demandé à se retirer de la société conformément aux dispositions qui précédent, 1es autres associés peuvent a l'unanimité décider de la dissolution anticipée de la société.
L.e retrait d'un associé peut également étre autorisé par décision de justice s'il est fondé sur de justes rnotifs.
ARTICLE 12 . COMPTES COURANTS
L.es actionnaires peuvent laisser ou mettre à disposition de la société toutes sommes dont celie-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées par une décision collective des actionnaires prise en la forme crdinaire.
C;es accords sont soumis à la procédure de contrle des conventions passées entre la société et le président ou les actionnaires.
C;es accords sont soumis à la procédure de contrle des conventions passées entre la société et le président ou les actionnaires.
TITRE IV - ADMINISTRATION DE LA
SOCIETÉ
ARTICLE 13 . PRESIDENCE
Nomination :
La présidence est assurée par une personne physique ou morale, actionnaire ou non, nommée avec ou sans limitation de durée.
La nomination du président doit étre effectuée soit par l'actionnaire unique soit par décision collective des actionnaires prise à la majorité simple, la durée de son mandat est fixée par la décision qui le nomme.
Pouvoirs a l'égard des tiers :
La société est représentée à l'égard des tiers par son seul président.
Dans les rapports avec les tiers, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
-es dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
.imitation de pouvoirs a l'égard des membres de la société :
i.e président prend seul toutes les décisions non expressément attribuées à d'autres organes par la loi Du par les statuts.
Toutes ventes ou achats de biens immobiliers ou mobiliers sont soumis à une décision collective Dréalable des actionnaires, ainsi que tous emprunts et engagements.
Foutefois, pour faciliter le fonctionnement de la société, l'acquisition ou la cession de biens mobiliers pourra librement avoir lieu par le président jusqu'à concurrence de la somme de cinquante mille euros (50.000,00 EUR), et il pourra conclure tous crédits à concurrence d'une somme de cent cinquante rnille euros (150.000 EUR), sans que ie cumul de ces acquisitions et que le cumul de ces crédits ne puisse excéder, pour chacun d'eux, sur une période de douze mois la somme de cinq cent mille euros (500.000.00 EUR).
Si la société devient unipersonnelle, la présente limitation n'a plus vocation à s'appliquer. Elle redeviendra applicable en cas de retour à la pluralité d'actionnaires.
[Délégation de pouvoirs :
[ans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, le président peut donner toutes détégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. Cette délégation doit étre faite par acte spécial déposé au greffe.
Sûretés :
Les sûretés sur ies biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résuiter des p-ésents statuts, de délibérations ou délégations
Rémunération :
Le président a droit en rémunération de ses fonctions à un traitement fixe ou proportionnei ou à la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des actionnaires.
Obligations :
Le président est soumis aux obligations fixées par la loi et les régienents et notamment à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L 232-2, L 232-3 et L 232-4 du Code de commerce
Le président est tenu en outre de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, à son défaut, des délégués du personnei. Le comité d'entreprise ou, à défaut, les déiégués du personnel exercent dans les sociétés commerciales les attributions prévues aux articles L.422-4, L.432-5 du Code du travail.
Démission :
Le président peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission à chacun des actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Sa démission ne sera effective qu'aprés un délai de préavis de trois mois courant à compter de l'envoi de la lettre recommandée.
Le président démissionnaire convoquera l'organe compétent pour désigner son successeur. Cet prgane sera convoqué pour une date impérativement fixée dans les trente jours du délai de préavis. A défaut d'avoir effectué cette convocation, il restera en fonction jusqu'à la réunion de l'organe appelé a désigner son successeur.
Révocation :
I.e président est révocable par le méme organe et selon ies mémes régles de quorum et de majorité nécessaires à sa nomination. Le président révoqué sans justes motifs peut obtenir des dommages- intéréts.
Il est également révocable par décision de justice pour cause légitime.
Directeur général :
I.e ou les directeurs généraux et le ou les directeurs généraux délégués peuvent étre des personnes physiques ou morales ayant ou non la qualité d'associé.
1Jn directeur général et plusieurs directeurs généraux délégués peuvent étre nommés, sur proposition du président, à la majorité simple des actionnaires. La collectivité des actionnaires statuant sur la nomination fixe la durée de celle-ci et sa rémunération éventuelle. Le directeur général est révocable à tout moment à la majorité simple des actionnaires.
L.e directeur général est doté des pouvoirs les plus étendus pour assurer ia direction interne de la société, la collectivité des actionnaires pourra, lors de sa désignation, et à titre de mesure interne, apporter les restrictions qu'elle jugera utiles aux pouvoirs de ce derniers. Il en ira de méme pour les clirecteurs généraux délégués.
Le directeur général n'a pas le pouvoir légal de représenter la société.
Modification dans le contrôle d'un associé
Dians la mesure ou un ou plusieurs associés sont des personnes morales, ils doivent, en cas de changement de majorité et ou d'objet ou de forme, notifier à la société les modalités et justificatifs de ces changements, et ce dans un délai de quinze jours de ceux-ci.
En cas de changement de contrôle de la personne morale tel que défini par l'article L 233-3 du Code de commerce, ou de changement d'objet ou de détenteurs de parts pouvant mettre en péril le présent pacte social, l'exclusion pourra étre prononcée.
Pour se prononcer sur l'exclusion éventuelle, ia société devra, dans le mois de la notification ci- dessus, engager la procédure d'exclusion selon la procédure et les effets décrits aux présentes. A défaut, la procédure d'exclusion pour ces motifs de changement ne pourra plus étre introduite.
La présidence est assurée par une personne physique ou morale, actionnaire ou non, nommée avec ou sans limitation de durée.
La nomination du président doit étre effectuée soit par l'actionnaire unique soit par décision collective des actionnaires prise à la majorité simple, la durée de son mandat est fixée par la décision qui le nomme.
Pouvoirs a l'égard des tiers :
La société est représentée à l'égard des tiers par son seul président.
Dans les rapports avec les tiers, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
-es dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
.imitation de pouvoirs a l'égard des membres de la société :
i.e président prend seul toutes les décisions non expressément attribuées à d'autres organes par la loi Du par les statuts.
Toutes ventes ou achats de biens immobiliers ou mobiliers sont soumis à une décision collective Dréalable des actionnaires, ainsi que tous emprunts et engagements.
Foutefois, pour faciliter le fonctionnement de la société, l'acquisition ou la cession de biens mobiliers pourra librement avoir lieu par le président jusqu'à concurrence de la somme de cinquante mille euros (50.000,00 EUR), et il pourra conclure tous crédits à concurrence d'une somme de cent cinquante rnille euros (150.000 EUR), sans que ie cumul de ces acquisitions et que le cumul de ces crédits ne puisse excéder, pour chacun d'eux, sur une période de douze mois la somme de cinq cent mille euros (500.000.00 EUR).
Si la société devient unipersonnelle, la présente limitation n'a plus vocation à s'appliquer. Elle redeviendra applicable en cas de retour à la pluralité d'actionnaires.
[Délégation de pouvoirs :
[ans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, le président peut donner toutes détégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. Cette délégation doit étre faite par acte spécial déposé au greffe.
Sûretés :
Les sûretés sur ies biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résuiter des p-ésents statuts, de délibérations ou délégations
Rémunération :
Le président a droit en rémunération de ses fonctions à un traitement fixe ou proportionnei ou à la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des actionnaires.
Obligations :
Le président est soumis aux obligations fixées par la loi et les régienents et notamment à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L 232-2, L 232-3 et L 232-4 du Code de commerce
Le président est tenu en outre de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, à son défaut, des délégués du personnei. Le comité d'entreprise ou, à défaut, les déiégués du personnel exercent dans les sociétés commerciales les attributions prévues aux articles L.422-4, L.432-5 du Code du travail.
Démission :
Le président peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission à chacun des actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Sa démission ne sera effective qu'aprés un délai de préavis de trois mois courant à compter de l'envoi de la lettre recommandée.
Le président démissionnaire convoquera l'organe compétent pour désigner son successeur. Cet prgane sera convoqué pour une date impérativement fixée dans les trente jours du délai de préavis. A défaut d'avoir effectué cette convocation, il restera en fonction jusqu'à la réunion de l'organe appelé a désigner son successeur.
Révocation :
I.e président est révocable par le méme organe et selon ies mémes régles de quorum et de majorité nécessaires à sa nomination. Le président révoqué sans justes motifs peut obtenir des dommages- intéréts.
Il est également révocable par décision de justice pour cause légitime.
Directeur général :
I.e ou les directeurs généraux et le ou les directeurs généraux délégués peuvent étre des personnes physiques ou morales ayant ou non la qualité d'associé.
1Jn directeur général et plusieurs directeurs généraux délégués peuvent étre nommés, sur proposition du président, à la majorité simple des actionnaires. La collectivité des actionnaires statuant sur la nomination fixe la durée de celle-ci et sa rémunération éventuelle. Le directeur général est révocable à tout moment à la majorité simple des actionnaires.
L.e directeur général est doté des pouvoirs les plus étendus pour assurer ia direction interne de la société, la collectivité des actionnaires pourra, lors de sa désignation, et à titre de mesure interne, apporter les restrictions qu'elle jugera utiles aux pouvoirs de ce derniers. Il en ira de méme pour les clirecteurs généraux délégués.
Le directeur général n'a pas le pouvoir légal de représenter la société.
Modification dans le contrôle d'un associé
Dians la mesure ou un ou plusieurs associés sont des personnes morales, ils doivent, en cas de changement de majorité et ou d'objet ou de forme, notifier à la société les modalités et justificatifs de ces changements, et ce dans un délai de quinze jours de ceux-ci.
En cas de changement de contrôle de la personne morale tel que défini par l'article L 233-3 du Code de commerce, ou de changement d'objet ou de détenteurs de parts pouvant mettre en péril le présent pacte social, l'exclusion pourra étre prononcée.
Pour se prononcer sur l'exclusion éventuelle, ia société devra, dans le mois de la notification ci- dessus, engager la procédure d'exclusion selon la procédure et les effets décrits aux présentes. A défaut, la procédure d'exclusion pour ces motifs de changement ne pourra plus étre introduite.
ARTICLE 14 . DÉCISIONS COLLECTIVES
Les décisions à prendre collectivement sont les suivantes :
- Les ventes, acquisitions, emprunts ou engagements, sauf ceux pour lesquels le président a directement pouvoir tel qu'il peut étre indiqué ci-dessus ;
- Nomination, renouvellement et révocation du président de la société, du directeur général et des directeurs généraux délégués et fixation de leur rémunération,
- Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes,
- Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats ;
- Extension ou modification de l'objet social,
- Augmentation, amortissement ou réduction du capital,
. Augmentation des engagements de tous les actionnaires,
Agrément des cessionnaires d'actions,
.. Exclusion d'un actionnaire,
- Définition des conditions de retrait, de remboursement et rémunération des sommes versées en compte courant,
- Conventions réglementées sur ie rapport du commissaire aux comptes,
- Adoption des clauses relatives à l'inaliénabilité des actions.
- Fusion, scission, apport partiel d'actif,
- Transformation en une société d'une autre forme,
- Prorogation de ia durée de la société,
- Dissolution de la société,
- Et les actes dont la conclusion est soumise à l'autorisation préalable de la collectivité des actionnaires.
Diécisions collectives - décisions de l'actionnaire unique :
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix du président.
Les actionnaires peuvent valablement prendre une décision collective dans un acte dans la mesure ou c dernier porte le nom et la signature de l'ensemble des actionnaires, qu'iis soient présents ou re:présentés.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour toutes décisions si la convocation en est demandée par un ou plusieurs actionnaires dans les conditions définies ci-aprés à l'article < Droit de convocation > ci-apres
Au cas oû le nombre des actionnaires serait réduit à un, l'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des actionnaires sous forme de décisions unilatérales.
Droit de convocation :
Les actionnaires sont convoqués par le président, à défaut, ils ie sont par le commissaire aux comptes.
En outre, un ou plusieurs actionnaires détenant la moitié des actions ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des actionnaires, le quart des actions, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout actionnaire peut, également, obtenir par ordonnance du président du Tribunai de Commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
Toute décision collective prise à la suite d'une convocation irréguliére peut étre annulée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
Mode de convocation :
Les convocations sont adressées aux actionnaires quinze jours au moins avant la réunion, et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Celles-ci indiquent l'ordre du jour.
Lieu de convocation :
Le lieu de convocation est soit le siége social soit tout autre lieu indiqué par le président.
Droit de communication - détai :
Quinze jours au moins avant la date de la réunion d'une l'assemblée, les documents suivants doivent étre adressés à chaque actionnaire : le texte des résolutions proposées, le rapport du président, celui Ju commissaire aux comptes.
Pendant ce délai, ces mémes documents sont tenus à la disposition des actionnaires au siége social
En cas de consultation écrite, les mémes documents sont adressés à chaque actionnaire qui dispose .d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception pour énettre son vote par écrit.
En outre, lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuetle destinée à l'approbation des comptes, doivent étre :adressés a chaque actionnaire : l'inventaire, les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, et le rapport du commissaire aux comptes.
Représentation :
tJn actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire à moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux actionnaires. L'actionnaire unique ne peut déléguer Ses pouvoirs.
L.orsque les actions sont frappées de saisie-arrét ou sont données en nantissement, le débiteur reste actionnaire
L.es représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes actionnaires.
Les sociétés et autres personnes morales actionnaires sont représentées soit par leur représentant Iégal soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.
Comité d'entreprise :
Dans la mesure oû il existe un comité d'entreprise, et conformément aux dispositions de l'article L 432-6-1, Il. du Code du travail, les décisions quelles que soient leurs formes, devront étre prises dans le strict respect des prescriptions dudit article.
Deux membres du comité d'entreprise désignés en son sein peuvent assister aux assemblées d'actionnaires dans les conditions prévues par la loi et requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées des actionnaires. IIs doivent, à leur demande, étre entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des actionnaires.
Vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, les demandes d'inscription des projets de résolution sont adressées par le membre du comité d'entreprise mandaté a cet effet au président qui les examine et en accuse réception par tout moyen faisant preuve de la notification, dans un délai de dix jours.
En application de la loi, le comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer une assemblée en cas d'urgence.
Procés-verbaux :
Les procés-verbaux des décisions collectives doivent étre établis sur un registre spécial sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes : date et lieu de la réunion. nom et qualité du président, identité des actionnaires présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions qu'ils détiennent, les documents et rapports soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat du vote.
En cas de consultation écrite, it en est fait mention dans le procés-verbat auquel est annexée la :éponse de chaque actionnaire.
I-es procés-verbaux sont établis et signés par le président et le président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le président ou éventuellement les liquidateurs.
Décisions ordinaires :
1 - Les décisions ordinaires sont celles a prendre par la collectivité des actionnaires qui ne modifient pas les statuts.
EElle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour s:tatuer sur les comptes de l'exercice social précédent.
Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :
- approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ;
- statuer sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires;
- nommer ou révoquer le président et le ou les directeurs généraux ;
2 - Les décisions ordinaires ne sont prises, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents. représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris celles des actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.
Décisions extraordinaires :
1 - Sauf disposition contraire des présents statuts, la collectivité des actionnaires statuant en la forme extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions réguliérement décidé et effectué
2 - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris celles des actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.
Les décisions à prendre à la majorité des deux tiers des voix sont les suivantes :
. l'augmentation du capital ;
- l'amortissement du capital ;
: la réduction du capital :
.. Ja fusion, la scission ;
.. la nomination ou la révocation du commissaire aux comptes ;
. les conventions réglementées :
. les actes dont la conclusion est soumise à autorisation préalable
3 - Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, ia collectivité des actionnaires qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assembtée générale.
En outre dans les décisions collectives extraordinaires appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire, et chacun cles autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde sans limitation, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandat dans les mémes c:onditions.
[écisions requérant l'unanimité des actionnaires :
- l'adoption et la modification des clauses statutaires visées aux articles L 227-13, L 227-14, L 227-16 et L 227-17 du Code de commerce :
- l'augmentation des engagements de tous les actionnaires ;
- le transfert du siége sociai à l'étranger emportant changement de nationalité de la société :
- la transformation en société en nom collectif ;
- le changement d'objet social ;
- la prorogation de la durée de la société :
- a dissolution.
Conventions interdites :
Les interdictions prévues à l'articie L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au président et aux dirigeants de la société dans ies conditions déterminées par cet article. Elles ne s'appliquent pas aux conventions passées avec un simple actionnaire, méme si celui-ci dispose d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%, ni celles passées avec une société contriant une société actionnaire de la S.A.S.
Conventions réglementées :
Le commissaire aux comptes présente à la collectivité des actionnaires un rapport sur les conventions intervenues directerent ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
La collectivité des actionnaires statue sur ce rapport. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, il est seulement fait mention sur le registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises aux dispositions sus-visées. Cependant, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de ieurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, elles sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.
Démembrement des parts :
Lorsque les parts sociales font l'objet d'un démembrement - usufruit d'une part et nue-propriété d'autre part - le droit de vote appartient à l'usufruitier, savoir :
I - En matiére d'assemblées généraies ordinaires :
-e droit de vote de l'usufruitier portera sur :
..L'approbation des comptes :
.. L'affectation et ia répartition des résuitats :
Pour toutes ces décisions, le nu-propriétaire devra étre également convoqué
I.e droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions. Pour toutes ces décisions, l'usufruitier devra étre également convoqué.
II - En matiére d'assemblées généraies extraordinaires :
L.e droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes ies décisions. Pour toutes ces décisions, l'usufruitier devra également convoqué.
En cas de transmission des titres dans le cadre des dispositions de l'articie 787 B du Code général cles impôts avec réserve d'usufruit, et par dérogation avec ce qui vient d'étre indiqué ci-dessus, les croits de vote de l'usufruitier seront alors limités aux seutes décisions concernant l'affectation des ténéfices.
- Les ventes, acquisitions, emprunts ou engagements, sauf ceux pour lesquels le président a directement pouvoir tel qu'il peut étre indiqué ci-dessus ;
- Nomination, renouvellement et révocation du président de la société, du directeur général et des directeurs généraux délégués et fixation de leur rémunération,
- Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes,
- Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats ;
- Extension ou modification de l'objet social,
- Augmentation, amortissement ou réduction du capital,
. Augmentation des engagements de tous les actionnaires,
Agrément des cessionnaires d'actions,
.. Exclusion d'un actionnaire,
- Définition des conditions de retrait, de remboursement et rémunération des sommes versées en compte courant,
- Conventions réglementées sur ie rapport du commissaire aux comptes,
- Adoption des clauses relatives à l'inaliénabilité des actions.
- Fusion, scission, apport partiel d'actif,
- Transformation en une société d'une autre forme,
- Prorogation de ia durée de la société,
- Dissolution de la société,
- Et les actes dont la conclusion est soumise à l'autorisation préalable de la collectivité des actionnaires.
Diécisions collectives - décisions de l'actionnaire unique :
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix du président.
Les actionnaires peuvent valablement prendre une décision collective dans un acte dans la mesure ou c dernier porte le nom et la signature de l'ensemble des actionnaires, qu'iis soient présents ou re:présentés.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour toutes décisions si la convocation en est demandée par un ou plusieurs actionnaires dans les conditions définies ci-aprés à l'article < Droit de convocation > ci-apres
Au cas oû le nombre des actionnaires serait réduit à un, l'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des actionnaires sous forme de décisions unilatérales.
Droit de convocation :
Les actionnaires sont convoqués par le président, à défaut, ils ie sont par le commissaire aux comptes.
En outre, un ou plusieurs actionnaires détenant la moitié des actions ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des actionnaires, le quart des actions, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout actionnaire peut, également, obtenir par ordonnance du président du Tribunai de Commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
Toute décision collective prise à la suite d'une convocation irréguliére peut étre annulée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
Mode de convocation :
Les convocations sont adressées aux actionnaires quinze jours au moins avant la réunion, et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Celles-ci indiquent l'ordre du jour.
Lieu de convocation :
Le lieu de convocation est soit le siége social soit tout autre lieu indiqué par le président.
Droit de communication - détai :
Quinze jours au moins avant la date de la réunion d'une l'assemblée, les documents suivants doivent étre adressés à chaque actionnaire : le texte des résolutions proposées, le rapport du président, celui Ju commissaire aux comptes.
Pendant ce délai, ces mémes documents sont tenus à la disposition des actionnaires au siége social
En cas de consultation écrite, les mémes documents sont adressés à chaque actionnaire qui dispose .d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception pour énettre son vote par écrit.
En outre, lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuetle destinée à l'approbation des comptes, doivent étre :adressés a chaque actionnaire : l'inventaire, les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, et le rapport du commissaire aux comptes.
Représentation :
tJn actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire à moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux actionnaires. L'actionnaire unique ne peut déléguer Ses pouvoirs.
L.orsque les actions sont frappées de saisie-arrét ou sont données en nantissement, le débiteur reste actionnaire
L.es représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes actionnaires.
Les sociétés et autres personnes morales actionnaires sont représentées soit par leur représentant Iégal soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.
Comité d'entreprise :
Dans la mesure oû il existe un comité d'entreprise, et conformément aux dispositions de l'article L 432-6-1, Il. du Code du travail, les décisions quelles que soient leurs formes, devront étre prises dans le strict respect des prescriptions dudit article.
Deux membres du comité d'entreprise désignés en son sein peuvent assister aux assemblées d'actionnaires dans les conditions prévues par la loi et requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées des actionnaires. IIs doivent, à leur demande, étre entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des actionnaires.
Vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, les demandes d'inscription des projets de résolution sont adressées par le membre du comité d'entreprise mandaté a cet effet au président qui les examine et en accuse réception par tout moyen faisant preuve de la notification, dans un délai de dix jours.
En application de la loi, le comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer une assemblée en cas d'urgence.
Procés-verbaux :
Les procés-verbaux des décisions collectives doivent étre établis sur un registre spécial sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes : date et lieu de la réunion. nom et qualité du président, identité des actionnaires présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions qu'ils détiennent, les documents et rapports soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat du vote.
En cas de consultation écrite, it en est fait mention dans le procés-verbat auquel est annexée la :éponse de chaque actionnaire.
I-es procés-verbaux sont établis et signés par le président et le président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le président ou éventuellement les liquidateurs.
Décisions ordinaires :
1 - Les décisions ordinaires sont celles a prendre par la collectivité des actionnaires qui ne modifient pas les statuts.
EElle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour s:tatuer sur les comptes de l'exercice social précédent.
Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :
- approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ;
- statuer sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires;
- nommer ou révoquer le président et le ou les directeurs généraux ;
2 - Les décisions ordinaires ne sont prises, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents. représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris celles des actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.
Décisions extraordinaires :
1 - Sauf disposition contraire des présents statuts, la collectivité des actionnaires statuant en la forme extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions réguliérement décidé et effectué
2 - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris celles des actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.
Les décisions à prendre à la majorité des deux tiers des voix sont les suivantes :
. l'augmentation du capital ;
- l'amortissement du capital ;
: la réduction du capital :
.. Ja fusion, la scission ;
.. la nomination ou la révocation du commissaire aux comptes ;
. les conventions réglementées :
. les actes dont la conclusion est soumise à autorisation préalable
3 - Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, ia collectivité des actionnaires qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assembtée générale.
En outre dans les décisions collectives extraordinaires appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire, et chacun cles autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde sans limitation, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandat dans les mémes c:onditions.
[écisions requérant l'unanimité des actionnaires :
- l'adoption et la modification des clauses statutaires visées aux articles L 227-13, L 227-14, L 227-16 et L 227-17 du Code de commerce :
- l'augmentation des engagements de tous les actionnaires ;
- le transfert du siége sociai à l'étranger emportant changement de nationalité de la société :
- la transformation en société en nom collectif ;
- le changement d'objet social ;
- la prorogation de la durée de la société :
- a dissolution.
Conventions interdites :
Les interdictions prévues à l'articie L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au président et aux dirigeants de la société dans ies conditions déterminées par cet article. Elles ne s'appliquent pas aux conventions passées avec un simple actionnaire, méme si celui-ci dispose d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%, ni celles passées avec une société contriant une société actionnaire de la S.A.S.
Conventions réglementées :
Le commissaire aux comptes présente à la collectivité des actionnaires un rapport sur les conventions intervenues directerent ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
La collectivité des actionnaires statue sur ce rapport. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, il est seulement fait mention sur le registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises aux dispositions sus-visées. Cependant, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de ieurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, elles sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.
Démembrement des parts :
Lorsque les parts sociales font l'objet d'un démembrement - usufruit d'une part et nue-propriété d'autre part - le droit de vote appartient à l'usufruitier, savoir :
I - En matiére d'assemblées généraies ordinaires :
-e droit de vote de l'usufruitier portera sur :
..L'approbation des comptes :
.. L'affectation et ia répartition des résuitats :
Pour toutes ces décisions, le nu-propriétaire devra étre également convoqué
I.e droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions. Pour toutes ces décisions, l'usufruitier devra étre également convoqué.
II - En matiére d'assemblées généraies extraordinaires :
L.e droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes ies décisions. Pour toutes ces décisions, l'usufruitier devra également convoqué.
En cas de transmission des titres dans le cadre des dispositions de l'articie 787 B du Code général cles impôts avec réserve d'usufruit, et par dérogation avec ce qui vient d'étre indiqué ci-dessus, les croits de vote de l'usufruitier seront alors limités aux seutes décisions concernant l'affectation des ténéfices.
TITRE V : COMPTES SOCIAUX
ARTICLE 15 . EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1e' septembre et se termine le 31 août de l'année suivante
Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice.
Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice.
ARTICLE 16.. COMPTES SOCIAUX - RÉSULTATS
Comptes sociaux :
La société procéde a l'enregistrement des opérations sociales en conformité des prescriptions des articles L 123-12 et suivants du Code de commerce.
A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire et les comptes annueis puis établissent le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux comptes. IIs établissent et publient, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe.
Dans le délai de six mois aprés la clôture de l'exercice, l'assemblée des actionnaires approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes, et s'il y a lieu les comptes consolidés et Ie rapport sur la gestion du groupe.
Dans le mois de leur approbation par l'assemblée des actionnaires, la société est tenue de déposer en double exemplaire, au Greffe du Tribunal de Commerce, pour étre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés, les documents énoncés a l'article L 232-22 du Code de commerce.
En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le méme délai.
Résultats :
- Détermination : sur le bénéfice de l'exercice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve iégale ; ce rélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en- dessous de cette fraction.
:-e solde, diminué s'il y a lieu des sommes à porter à d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
I.'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves à sa disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
- Affectation : aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende, ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
I.'écart de réévaluation n'est pas distribuable.
S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'il ou elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent a sa disposition, soit au compte < report a nouveau >.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report à nouveau > ou compensées directement avec les réserves existantes.
Mise en paiement des dividendes : les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée des actionnaires ou, a défaut, par le président. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir tieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf
prorogation de délai, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande du président.
La société procéde a l'enregistrement des opérations sociales en conformité des prescriptions des articles L 123-12 et suivants du Code de commerce.
A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire et les comptes annueis puis établissent le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux comptes. IIs établissent et publient, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe.
Dans le délai de six mois aprés la clôture de l'exercice, l'assemblée des actionnaires approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes, et s'il y a lieu les comptes consolidés et Ie rapport sur la gestion du groupe.
Dans le mois de leur approbation par l'assemblée des actionnaires, la société est tenue de déposer en double exemplaire, au Greffe du Tribunal de Commerce, pour étre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés, les documents énoncés a l'article L 232-22 du Code de commerce.
En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le méme délai.
Résultats :
- Détermination : sur le bénéfice de l'exercice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve iégale ; ce rélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en- dessous de cette fraction.
:-e solde, diminué s'il y a lieu des sommes à porter à d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
I.'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves à sa disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
- Affectation : aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende, ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
I.'écart de réévaluation n'est pas distribuable.
S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'il ou elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent a sa disposition, soit au compte < report a nouveau >.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report à nouveau > ou compensées directement avec les réserves existantes.
Mise en paiement des dividendes : les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée des actionnaires ou, a défaut, par le président. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir tieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf
prorogation de délai, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande du président.
ARTICLE 17 . COMMISSAIRES AUX COMPTES
L.e contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires e:ffectuant leur mission conformément a la loi.
Nomination :
L.es actionnaires nomment a l'unanimité pour une durée de SIX EXERCICES qui pendra fin a l'issue ce l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice.
Commissaire aux comptes tituiaire :
MGA Audit Légal rue Bad Vilbel Zone de l'Etoile 03000 MOULINS
C:ommissaire aux comptes suppléant :
Monsieur Gérard FRANCOIS rue Bad Vilbel Zone de l'Etoiie 03000 MOULINS
Il's sont indéfiniment rééligibles, la reconduction tacite dans leur fonction est inopérante.
Mission :
Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives définies par la loi.
Plus particulierement, ils ont pour mission perrnanente :
- de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société ;
- de controler la conformité de la comptabilité aux regles en vigueur :
- de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations donnés dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financiére et les comptes de la société.
Ils: ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des actionnaires.
Pour faciliter la mission du ou des commissaires et assurer l'information suffisante du ou des ac:tionnaires, les comptes annuels, le rapport de gestion, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, sont tenus au siege social a la disposition du ou des commissaires, ur: mois avant la convocation de l'assemblée annuelle.
Dtimlssion
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société. En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le suppléant accéde de droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.
Révocation - Empéchement :
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci par décision de Justice à la demande de la gérance, de l'actionnaire unique, ou par décision collective des actionnaires.
Nomination :
L.es actionnaires nomment a l'unanimité pour une durée de SIX EXERCICES qui pendra fin a l'issue ce l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice.
Commissaire aux comptes tituiaire :
MGA Audit Légal rue Bad Vilbel Zone de l'Etoile 03000 MOULINS
C:ommissaire aux comptes suppléant :
Monsieur Gérard FRANCOIS rue Bad Vilbel Zone de l'Etoiie 03000 MOULINS
Il's sont indéfiniment rééligibles, la reconduction tacite dans leur fonction est inopérante.
Mission :
Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives définies par la loi.
Plus particulierement, ils ont pour mission perrnanente :
- de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société ;
- de controler la conformité de la comptabilité aux regles en vigueur :
- de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations donnés dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financiére et les comptes de la société.
Ils: ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des actionnaires.
Pour faciliter la mission du ou des commissaires et assurer l'information suffisante du ou des ac:tionnaires, les comptes annuels, le rapport de gestion, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, sont tenus au siege social a la disposition du ou des commissaires, ur: mois avant la convocation de l'assemblée annuelle.
Dtimlssion
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société. En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le suppléant accéde de droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.
Révocation - Empéchement :
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci par décision de Justice à la demande de la gérance, de l'actionnaire unique, ou par décision collective des actionnaires.
TITRE VI - DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 18 : DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Chaque actionnaire a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
- Liste des actionnaires avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire t, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions :
- Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes ;
- Les inventaires ;
- Les rapports et documents soumis aux actionnaires à l'occasion des décisions collectives ;
- Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des actionnaires représentés.
En application des dispositions de l'article L 227-11 du Code de commerce, tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.
- Liste des actionnaires avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire t, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions :
- Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes ;
- Les inventaires ;
- Les rapports et documents soumis aux actionnaires à l'occasion des décisions collectives ;
- Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des actionnaires représentés.
En application des dispositions de l'article L 227-11 du Code de commerce, tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.
ARTICLE 19 : TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
'Transformation :
I.a transformation de la société en une société d'une autre forme peut s'effectuer sans délai sous l'éserve d'une décision prise collectivement par les actionnaires.
Dissolution :
I.a dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée.
Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des actionnaires peut décider à tout moment de la dissolution anticipée ; ce sujet doit étre évoqué lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la noitié du capital social du fait des pertes.
En outre, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société dans les circonstances s:uivantes :
- les capitaux propres étant inférieurs à la moitié du capital social, soit le président ou le commissaire aiux comptes n'a pas provoqué la décision collective des actionnaires visée ci-dessus dans les quatre rnois de la constatation des pertes, soit les actionnaires n'ont pu valablement détibérer sur le méme sujet, soit à défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées a l'article L 225-248 du Code de commerce ;
- en cas de réduction du capital sociat au-dessous du montant minimum légal du capital social.
Il est fait observer que la société n'est dissoute par aucun des événements susceptibles d'affecter l'un de ses actionnaires ou par la révocation d'un président qu'il soit actionnaire ou non.
En cas de réunion de toutes ies actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution, qu'elle soit volontaire ou judiciaire, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Liquidation :
A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par le président alors en fonction.
La liquidation de la société est effectuée conformément a l'article L 237-1.du Code de commerce
Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des frais de liquidation et le remboursement aux actionnaires du montant nominal libéré et non amorti de leurs actions, est réparti entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.
I.a transformation de la société en une société d'une autre forme peut s'effectuer sans délai sous l'éserve d'une décision prise collectivement par les actionnaires.
Dissolution :
I.a dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée.
Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des actionnaires peut décider à tout moment de la dissolution anticipée ; ce sujet doit étre évoqué lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la noitié du capital social du fait des pertes.
En outre, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société dans les circonstances s:uivantes :
- les capitaux propres étant inférieurs à la moitié du capital social, soit le président ou le commissaire aiux comptes n'a pas provoqué la décision collective des actionnaires visée ci-dessus dans les quatre rnois de la constatation des pertes, soit les actionnaires n'ont pu valablement détibérer sur le méme sujet, soit à défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées a l'article L 225-248 du Code de commerce ;
- en cas de réduction du capital sociat au-dessous du montant minimum légal du capital social.
Il est fait observer que la société n'est dissoute par aucun des événements susceptibles d'affecter l'un de ses actionnaires ou par la révocation d'un président qu'il soit actionnaire ou non.
En cas de réunion de toutes ies actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution, qu'elle soit volontaire ou judiciaire, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Liquidation :
A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par le président alors en fonction.
La liquidation de la société est effectuée conformément a l'article L 237-1.du Code de commerce
Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des frais de liquidation et le remboursement aux actionnaires du montant nominal libéré et non amorti de leurs actions, est réparti entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.
ARTICLE 20.. ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Les contestations relatives aux affaires sociales ou à l'interprétation ou à l'exécution des présents statuts, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les actionnaires et la société, conformément a la loi, sont soumises à la juridiction du tribunal de commerce compétent du lieu du siége social..
ARTICLE 21 . NON-CONCURRENCE
'I est interdit à tous membres de la société, fondateurs ou non, dirigeants ou non, d'exercer toute activité en dehors de celle-ci qui pourrait se révéler concurrentielle ou déloyale envers ladite société
DEUXIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES ET TRANSITOIRES
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et sera clos le 31 août 2011.
PREMIER PRESIDENT
Le premier président nommé sans limitation de durée par les fondateurs est Monsieur de SURREL de SAiNT JULIEN, qui accepte.
ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION - POUVOIRS - ETAT
Etat des actes accomplis
NEANT
Pouvoirs
Monsieur de SURREL en sa qualité de Président et de représentant de FiBEL SAS, associé a tout pouvoir à l'effet de prendre les engagements suivants pour le compte de la société avant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, savoir :
- Pouvoirs généraux : procéder à l'immatricuiation de la société
.Pouvoirs spéciaux :
> Contracter auprés de tout organisme bancaire ou financier de son choix, des emprunts pour un Imontant maximum de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,00 Euros) pour une durée inférieure à 7 :ans et à des taux d'intéréts inférieurs a 5%.
> Contracter auprés de tout organisme bancaire ou financier de son choix des concours financiers court terme (escompte, dailly, découvert....
L'immatriculation de la société vaudra reprise des engagements ci-dessus par celle-ci conformément à l'article L 210-6, deuxiéme alinéa, du Code de commerce.
Pour le cas oû la société ne serait pas constituée, les actionnaires seront tenus solidairement des obligations nées des actes ainsi accomplis
ENREGISTREMENT - FRAIS
E:nregistrement :
Conformément aux dispositions de l'article 635-1 1er et 5éme du Code général des impôts, le présent acte sera soumis à la formalité de l'enregistrement dans le mois de sa date.
F rais :
Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont à ta charge de la société, portés aux frais généraux dés le premier exercice social et avant toute distribution de bénéfice.
En attendant l'immatriculation de la société, ils seront avancés par les actionnaires ou l'un d entre eux.
SOUMISSION A L'IMPOT SUR LES SOCIETES
ila société sera soumise à l'impôt sur les sociétés.
ENGAGEMENT COLLECTIF DE CONSERVATION DES TITRES
I.es membres de la société, pour eux et leurs ayants-cause à titre gratuit, s'engagent à conserver Ieurs titres à concurrence de 34% d'entre eux au minimum dans la présente société pendant une durée minimale de deux années, ce délai commencant a courir a compter de ce jour.
Il est précisé que les cessions ou donations de titres soumis au présent engagement sont autorisées entre les signataires dudit engagement.
CLAUSE COMPROMISSOIRE
L.es parties déclarent expressément se soumettre à la présente clause compromissoire. Elles ne pourront s'en délier que d'un commun accord.
A l'occasion d'un différend qui pourrait intervenir entre elles, les parties désigneront chacune un arbitre, lesquels désigneront eux-mémes un troisiéme arbitre pour ainsi constituer une juridiction arbitrale. En cas d'empéchement à cette désignation par le ou les parties ou les arbitres, quel qu'en soit la cause, ce sera ie président du Tribunal de Commerce qui effectuera cette désignation.
E:n cas de décés ou d'empéchement d'un arbitre, toute instance en cours sera suspendue en attendant la désignation d'un nouvel arbitre par le président du Tribunal de Commerce.
La juridiction arbitrale pourra prendre des mesures provisoires dés la remise du dossier au titre d'un référé arbitral.
Chacune des parties supportera la rémunération de son arbitre et la moitié de celle du troisiéme arbitre, qu'ils soient choisis par elles ou par le président du Tribunal.
Les parties, du fait de leur soumission à la présente clause, renoncent à toute action devant les tribunaux de droit commun relativement au présent contrat, ainsi qu'à former appel de la sentence arbitrale.
fait à Abrest le 3 mai 2010
Les Fondateurs
Philippe Crouzier-Moulin
ENMg.SUé & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE AROULINS i.: i6/95/2010 Bordereau n°2010/591 Case n°10 Ext 2155 : Exoukre Pénalités : ze:v cai'o
2 o : Ct bieye
Catherine gUBEAU Contr3
DEUXIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES ET TRANSITOIRES
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et sera clos le 31 août 2011.
PREMIER PRESIDENT
Le premier président nommé sans limitation de durée par les fondateurs est Monsieur de SURREL de SAiNT JULIEN, qui accepte.
ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION - POUVOIRS - ETAT
Etat des actes accomplis
NEANT
Pouvoirs
Monsieur de SURREL en sa qualité de Président et de représentant de FiBEL SAS, associé a tout pouvoir à l'effet de prendre les engagements suivants pour le compte de la société avant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, savoir :
- Pouvoirs généraux : procéder à l'immatricuiation de la société
.Pouvoirs spéciaux :
> Contracter auprés de tout organisme bancaire ou financier de son choix, des emprunts pour un Imontant maximum de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,00 Euros) pour une durée inférieure à 7 :ans et à des taux d'intéréts inférieurs a 5%.
> Contracter auprés de tout organisme bancaire ou financier de son choix des concours financiers court terme (escompte, dailly, découvert....
L'immatriculation de la société vaudra reprise des engagements ci-dessus par celle-ci conformément à l'article L 210-6, deuxiéme alinéa, du Code de commerce.
Pour le cas oû la société ne serait pas constituée, les actionnaires seront tenus solidairement des obligations nées des actes ainsi accomplis
ENREGISTREMENT - FRAIS
E:nregistrement :
Conformément aux dispositions de l'article 635-1 1er et 5éme du Code général des impôts, le présent acte sera soumis à la formalité de l'enregistrement dans le mois de sa date.
F rais :
Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont à ta charge de la société, portés aux frais généraux dés le premier exercice social et avant toute distribution de bénéfice.
En attendant l'immatriculation de la société, ils seront avancés par les actionnaires ou l'un d entre eux.
SOUMISSION A L'IMPOT SUR LES SOCIETES
ila société sera soumise à l'impôt sur les sociétés.
ENGAGEMENT COLLECTIF DE CONSERVATION DES TITRES
I.es membres de la société, pour eux et leurs ayants-cause à titre gratuit, s'engagent à conserver Ieurs titres à concurrence de 34% d'entre eux au minimum dans la présente société pendant une durée minimale de deux années, ce délai commencant a courir a compter de ce jour.
Il est précisé que les cessions ou donations de titres soumis au présent engagement sont autorisées entre les signataires dudit engagement.
CLAUSE COMPROMISSOIRE
L.es parties déclarent expressément se soumettre à la présente clause compromissoire. Elles ne pourront s'en délier que d'un commun accord.
A l'occasion d'un différend qui pourrait intervenir entre elles, les parties désigneront chacune un arbitre, lesquels désigneront eux-mémes un troisiéme arbitre pour ainsi constituer une juridiction arbitrale. En cas d'empéchement à cette désignation par le ou les parties ou les arbitres, quel qu'en soit la cause, ce sera ie président du Tribunal de Commerce qui effectuera cette désignation.
E:n cas de décés ou d'empéchement d'un arbitre, toute instance en cours sera suspendue en attendant la désignation d'un nouvel arbitre par le président du Tribunal de Commerce.
La juridiction arbitrale pourra prendre des mesures provisoires dés la remise du dossier au titre d'un référé arbitral.
Chacune des parties supportera la rémunération de son arbitre et la moitié de celle du troisiéme arbitre, qu'ils soient choisis par elles ou par le président du Tribunal.
Les parties, du fait de leur soumission à la présente clause, renoncent à toute action devant les tribunaux de droit commun relativement au présent contrat, ainsi qu'à former appel de la sentence arbitrale.
fait à Abrest le 3 mai 2010
Les Fondateurs
Philippe Crouzier-Moulin
ENMg.SUé & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE AROULINS i.: i6/95/2010 Bordereau n°2010/591 Case n°10 Ext 2155 : Exoukre Pénalités : ze:v cai'o
2 o : Ct bieye
Catherine gUBEAU Contr3