PLELMOS
Acte du 13 avril 2018
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2017 B 17279
Numéro SIREN : 505 184 895
Nom ou denomination:PLELMOS
Ce depot a ete enregistre le 13/04/2018 sous le numéro de dépot 37508
1806559601
GREFFE DU TRIBUNA DE COMMERCE DE PARIS
1. QUaI DE LA CORsE S19PARIS CEDEX 04
0 891 01 73.75
REGISTRE'DU CQMMERCE E
1
: Numéro RCS : 505 184 895 Dénomination : PLELMOS i Numéro Gestion : 2017B17279j Forme Juridique : société a responsabilitéllmité
Adresse : 1 R DES DARDANELLES 75017 PARIS
Date du Dép6t : 13/04/2018 Numéro du Dépôt : 2018R037508 (2018 65596
1 - Iype d'acte : 'Aveniant
Date.de l'acte : 02/01/2018 Décislon 1 : Cession de parts Décision 2 : Modification(s)'statutaire(s)
2 - Type d'acte : 'Statuts mis a
Date de l'acte : :02/01/2018
fait à Paris, le 13 avril 2018
Greffe du Tribunal de Commerce de Paris GE02 16/04/2018 11:54:51 Page 1/1 (16) *180155854*
:!
A6 2-1-18 Bf M 2
AVENANT N 1 Grelie du Tribunal de
1 3 AYR. 2018 c
37508 ENTRE LES SOUSSIGNES : numéro de dépôt Monsieur José PEREIRA DE OLIVEIRA
né le 18 novembre 1965 a Matosinhos (Portugal) de nationalité Portugaise demeurant 17, rue Victor 8a!tard 78280 GUYANCOURT ci-aprés dénommé < le cédant ", d'une part,
ET
Monsieur José Miguel DOMINGUES GONCALVES Né le 8 décembre 1977 a Fonte de Angeo (Portugal) De nationalité Portugaise
Demeurant 3 ter place de la Mairie 91470 LES MOLIERES
ci-apres dénommé < le cessionnaire >
d'autre part,
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT:
Les parties entendent préciser que l'acte de cession de parts sociales en date du 2 janvier 2018 ne portait que sur la seule nue-propriété des parts cédées.
En effet, afin de tenir compte de ce que les comptes au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2017 n'ont pas été approuvés, et pour permettre & l'usufruitier de bénéficier du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2017, les parties entendent céder la seule nue- propriété des parts sociales.
CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
Les parties décident en conséquence de modifier, ainsi qu'il suit, l'article < cEssION qui n'avait pas retranscrit correctement la volonté des parties :
CESSION DE LA NUE-PROPRIETE DES PARTS SOCIALES
Par les présentes, Monsieur José PEREIRA DE OLIVEIRA céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, Monsieur José Miguel DOMINGUES GONCALVES, qui accepte, Ja nue-propriété de 60 parts sociales de 100 euros sur les 60 parts lui appartenant en pleine
propriété dans la Société.
1
Monsieur José Miguel DOMINGUES GONCALVES devient le nu-propriétaire des parts cédées compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés à ces parts, sans exceptions ni réserves.
Monsieur José PEREIRA DE OLiVEIRA, conservera l'usufruit des parts cédées pendant une durée maximale d'une année jusqu'au 1er janvier 2019
José Miguel DOMINGUES GONCALVES nu-propriétaire de 60 parts sociales et plein propriétaire de S8 parts sociales, ainsi que Jacqueline YRIUS, pleine propriétaire de deux parts décident de modifier et de mettre à jour les statuts suite a la cession de parts avec réserve d'usufruit, comme suit
Articte 7 Capital social
Le capital social est fixé & la somme de 12000 euros, divisé en 120 parts sociales de 100 euros chacune, entiérement libérées et réparties désormais comme suit :
a Madame Jacqueline YRIUS, deux parts sociales en pleine propriété, ci 2 parts
Monsieur José Miguel DOMINGUES GONCALVES, Cinguante-huit parts sociales en pleine propriété, ci 58 parts
a Monsieur José Miguel DOMINGUES GONCALVES Soixante parts sociales en nu propriété, ci 60 parts
à Monsieur José PEREiRA DE OLIVEIRA, Saixante parts sociales en usufruit, ci 60 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 120 parts
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées.
INTERVENTION DU CONIOINT DU CEDANT
Aux présentes intervient Madame Liliane YRIUS, conjoint du cédant, qui, en application de l'article 1424 du Code civil, déclare donner, sans restriction, son consentement a la cession
de parts gui précéde et autoriser Monsieur José PEREIRA DE OLIVEIRA a percevoir le prix ci-
apres stipulé.
PRIX ET GARANTIE
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de SOIXANTE
euros (60,00 £) soit UNeuro (1,00 £) par part sociale, que Monsieur José Miguel
2
DOMINGUES GONCALVES a payé à l'instant méme à Monsieur José PEREIRA DE OLIVEIRA qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance,
La présente cession est consentie et acceptée SANS AUCUNE GARANTIE D'ACT!F ET DE
PAssIF, Monsieur DOMINGUES GONCALVES étant déja associés.
INTERVENTION DU CONJOINT DU CESSIONNAIRE
Madame Sandra FANECA conjoint du Cessionnaire, intervenant aux présentes :
reconnait que son conjoint l'a averti, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, de son intention d'acquérir ies parts faisant l'objet de la présente cession et d'en payer le prix au moyen de deniers communs,
- déclare qu'elle renonce définitivement a revendiauer la qualité d'associé de ta société
PLELMos. En conséquence, la qualité d'associé sera recannue a son conjoint pour la totalité des parts acquises.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article L 223-16 du Code de commerce et a l'article 12 des statuts, cette cession a lieu entre associés et ne nécessite donc pas l'agrément des associés.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que ia société PLELMOS est soumise a l'impôt sur les sociétés et que les
parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société.
Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere au sens de
l'article 726 du Code général des impôts.
11 sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part
sociale au rapport entre ta somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette slgnificatian pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité
3
. FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Société.
Fait a le 2 janvier 2018 En cinq exemplaires originaux
Le cédant Le cessionnaire JO$é PERERA DE OLIVEIRA José Miguel DOMINGUES GONCALVES
Liliane YRIUS Sandra FANECA
omingues.
Enrcgistré a : POLE D'ENREGISTREMENT DE PALAISEAU 1.x 03/04/2018 Bor&ereau n*201&/202 Casc n*7 Ext 994 Enregistrement : 25€ Penalites : 3€ Totat tiquide : vingt-huit curos Montart reyu : vingl-hit curos
L'Agent administratif des finanees publiqucs
DUPLICATA
1806559602
GREFEE DU TRIBUNA DE COMMERCE DE PARI
1. Qua DE ta Corse S19PARISCEDEX04
REGISTRE'DU COMMERCE Ei D'ES SOCIETE
Numéro.RCS : 505.184 895 i Dénomination : PLELMOS Numéro Gestion : 2017B17279
AdresSe : 1 R DES DARDANELLES 75017 PARIS
: Date du Dépôt : 13/04/2018 Numéro du Dépôt : 2018R037508 (2018 65596)
1 - Type.d'acte : 'Avenant
Date de i'acte : 02/01/2018 Décision 1 : Cession de parts
Décislon 2 : Modification(s) statutaire(s)
2 - Type.d'acte : Statuts mis a' Date de l'acte : 02/01/201'8:
fait a Paris, le 13 avril 2018
E
Greffe du Tribunat de Commerce de Paris GED2 16/04/2018 11:54:55 Page 1/1 (17) *180155854
Grciie.au_uiinalde Commorca.dm&ue
PLELMOS :."c.: de Paris 1 3 AVR. 2018
Siége Social : 1 rue des Dardanelles 1épot 75017 PARIS 1TB4 9As 505 184 895 RCS PARIS
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2017 B 17279
Numéro SIREN : 505 184 895
Nom ou denomination:PLELMOS
Ce depot a ete enregistre le 13/04/2018 sous le numéro de dépot 37508
1806559601
GREFFE DU TRIBUNA DE COMMERCE DE PARIS
1. QUaI DE LA CORsE S19PARIS CEDEX 04
0 891 01 73.75
REGISTRE'DU CQMMERCE E
1
: Numéro RCS : 505 184 895 Dénomination : PLELMOS i Numéro Gestion : 2017B17279j Forme Juridique : société a responsabilitéllmité
Adresse : 1 R DES DARDANELLES 75017 PARIS
Date du Dép6t : 13/04/2018 Numéro du Dépôt : 2018R037508 (2018 65596
1 - Iype d'acte : 'Aveniant
Date.de l'acte : 02/01/2018 Décislon 1 : Cession de parts Décision 2 : Modification(s)'statutaire(s)
2 - Type d'acte : 'Statuts mis a
Date de l'acte : :02/01/2018
fait à Paris, le 13 avril 2018
Greffe du Tribunal de Commerce de Paris GE02 16/04/2018 11:54:51 Page 1/1 (16) *180155854*
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A6 2-1-18 Bf M 2
AVENANT N 1 Grelie du Tribunal de
1 3 AYR. 2018 c
37508 ENTRE LES SOUSSIGNES : numéro de dépôt Monsieur José PEREIRA DE OLIVEIRA
né le 18 novembre 1965 a Matosinhos (Portugal) de nationalité Portugaise demeurant 17, rue Victor 8a!tard 78280 GUYANCOURT ci-aprés dénommé < le cédant ", d'une part,
ET
Monsieur José Miguel DOMINGUES GONCALVES Né le 8 décembre 1977 a Fonte de Angeo (Portugal) De nationalité Portugaise
Demeurant 3 ter place de la Mairie 91470 LES MOLIERES
ci-apres dénommé < le cessionnaire >
d'autre part,
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT:
Les parties entendent préciser que l'acte de cession de parts sociales en date du 2 janvier 2018 ne portait que sur la seule nue-propriété des parts cédées.
En effet, afin de tenir compte de ce que les comptes au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2017 n'ont pas été approuvés, et pour permettre & l'usufruitier de bénéficier du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2017, les parties entendent céder la seule nue- propriété des parts sociales.
CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
Les parties décident en conséquence de modifier, ainsi qu'il suit, l'article < cEssION qui n'avait pas retranscrit correctement la volonté des parties :
CESSION DE LA NUE-PROPRIETE DES PARTS SOCIALES
Par les présentes, Monsieur José PEREIRA DE OLIVEIRA céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, Monsieur José Miguel DOMINGUES GONCALVES, qui accepte, Ja nue-propriété de 60 parts sociales de 100 euros sur les 60 parts lui appartenant en pleine
propriété dans la Société.
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Monsieur José Miguel DOMINGUES GONCALVES devient le nu-propriétaire des parts cédées compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés à ces parts, sans exceptions ni réserves.
Monsieur José PEREIRA DE OLiVEIRA, conservera l'usufruit des parts cédées pendant une durée maximale d'une année jusqu'au 1er janvier 2019
José Miguel DOMINGUES GONCALVES nu-propriétaire de 60 parts sociales et plein propriétaire de S8 parts sociales, ainsi que Jacqueline YRIUS, pleine propriétaire de deux parts décident de modifier et de mettre à jour les statuts suite a la cession de parts avec réserve d'usufruit, comme suit
Articte 7 Capital social
Le capital social est fixé & la somme de 12000 euros, divisé en 120 parts sociales de 100 euros chacune, entiérement libérées et réparties désormais comme suit :
a Madame Jacqueline YRIUS, deux parts sociales en pleine propriété, ci 2 parts
Monsieur José Miguel DOMINGUES GONCALVES, Cinguante-huit parts sociales en pleine propriété, ci 58 parts
a Monsieur José Miguel DOMINGUES GONCALVES Soixante parts sociales en nu propriété, ci 60 parts
à Monsieur José PEREiRA DE OLIVEIRA, Saixante parts sociales en usufruit, ci 60 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 120 parts
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées.
INTERVENTION DU CONIOINT DU CEDANT
Aux présentes intervient Madame Liliane YRIUS, conjoint du cédant, qui, en application de l'article 1424 du Code civil, déclare donner, sans restriction, son consentement a la cession
de parts gui précéde et autoriser Monsieur José PEREIRA DE OLIVEIRA a percevoir le prix ci-
apres stipulé.
PRIX ET GARANTIE
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de SOIXANTE
euros (60,00 £) soit UNeuro (1,00 £) par part sociale, que Monsieur José Miguel
2
DOMINGUES GONCALVES a payé à l'instant méme à Monsieur José PEREIRA DE OLIVEIRA qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance,
La présente cession est consentie et acceptée SANS AUCUNE GARANTIE D'ACT!F ET DE
PAssIF, Monsieur DOMINGUES GONCALVES étant déja associés.
INTERVENTION DU CONJOINT DU CESSIONNAIRE
Madame Sandra FANECA conjoint du Cessionnaire, intervenant aux présentes :
reconnait que son conjoint l'a averti, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, de son intention d'acquérir ies parts faisant l'objet de la présente cession et d'en payer le prix au moyen de deniers communs,
- déclare qu'elle renonce définitivement a revendiauer la qualité d'associé de ta société
PLELMos. En conséquence, la qualité d'associé sera recannue a son conjoint pour la totalité des parts acquises.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article L 223-16 du Code de commerce et a l'article 12 des statuts, cette cession a lieu entre associés et ne nécessite donc pas l'agrément des associés.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que ia société PLELMOS est soumise a l'impôt sur les sociétés et que les
parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société.
Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere au sens de
l'article 726 du Code général des impôts.
11 sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part
sociale au rapport entre ta somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette slgnificatian pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité
3
. FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Société.
Fait a le 2 janvier 2018 En cinq exemplaires originaux
Le cédant Le cessionnaire JO$é PERERA DE OLIVEIRA José Miguel DOMINGUES GONCALVES
Liliane YRIUS Sandra FANECA
omingues.
Enrcgistré a : POLE D'ENREGISTREMENT DE PALAISEAU 1.x 03/04/2018 Bor&ereau n*201&/202 Casc n*7 Ext 994 Enregistrement : 25€ Penalites : 3€ Totat tiquide : vingt-huit curos Montart reyu : vingl-hit curos
L'Agent administratif des finanees publiqucs
DUPLICATA
1806559602
GREFEE DU TRIBUNA DE COMMERCE DE PARI
1. Qua DE ta Corse S19PARISCEDEX04
REGISTRE'DU COMMERCE Ei D'ES SOCIETE
Numéro.RCS : 505.184 895 i Dénomination : PLELMOS Numéro Gestion : 2017B17279
AdresSe : 1 R DES DARDANELLES 75017 PARIS
: Date du Dépôt : 13/04/2018 Numéro du Dépôt : 2018R037508 (2018 65596)
1 - Type.d'acte : 'Avenant
Date de i'acte : 02/01/2018 Décision 1 : Cession de parts
Décislon 2 : Modification(s) statutaire(s)
2 - Type.d'acte : Statuts mis a' Date de l'acte : 02/01/201'8:
fait a Paris, le 13 avril 2018
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Greffe du Tribunat de Commerce de Paris GED2 16/04/2018 11:54:55 Page 1/1 (17) *180155854
Grciie.au_uiinalde Commorca.dm&ue
PLELMOS :."c.: de Paris 1 3 AVR. 2018
Siége Social : 1 rue des Dardanelles 1épot 75017 PARIS 1TB4 9As 505 184 895 RCS PARIS
Statuts
MODIFIES SUITE A CESSION
entre M. José PEREIRA DE OLIVEIRA Et Monsieur José Miguel DOMINGUES GONCALVES
entre M. José PEREIRA DE OLIVEIRA Et Monsieur José Miguel DOMINGUES GONCALVES
TITRE1 FORME-OBJET-DENOMINATION SOCIALE-SIEGE SOCIAL-DUREE
Article 1-Forme
La présente Société est une Société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi et les réglements présents et a venir ainsi que par les présents statuts.
Article 2=Obiet social
La Société a pour objet en France et dans tous les pays :
Toutes réalisations de travaux de maconneries, modifications et renforcement de structure, toutes réalisations de travaux d'électricité et de plomberie, et toutes réalisations de travaux en finition.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilires se rattachant directement ou indirectement a l'objet sus indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser la finalité de la Societe, son extension ou son développement.
La participation de la Société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, participation, association et location- gérance.
Toutes réalisations de travaux de maconneries, modifications et renforcement de structure, toutes réalisations de travaux d'électricité et de plomberie, et toutes réalisations de travaux en finition.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilires se rattachant directement ou indirectement a l'objet sus indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser la finalité de la Societe, son extension ou son développement.
La participation de la Société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, participation, association et location- gérance.
Article 3 - Denomination sociale
La dénomination de la Société est :
PLELMOS
Dans tous les actes et documents &manant de la Societé et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale sera toujours précédée ou suivie des mots < Société a responsabilité limitée ou des initiales < SARL et de l'énonciatio du capital social.
PLELMOS
Dans tous les actes et documents &manant de la Societé et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale sera toujours précédée ou suivie des mots < Société a responsabilité limitée ou des initiales < SARL et de l'énonciatio du capital social.
Article 4 -Sige social
Le si≥ social est fixé & Paris (75017), 1 rue des Dardanelles.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés. La gérance peut ouvrir des succursales en tout lieu.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés. La gérance peut ouvrir des succursales en tout lieu.
Article 5-Durée
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf ans a compter de la date d'immatriculation de la Sociéte au Registre du commerce et des societés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation.
TITREII APPORTS - CAPITAL SOCIAL
Article 6 -Apports
Les apports sont effectués par les soussignés selon les modalités suivantes :
I - Apports en numéraire
1. M. Antoine VIERSAC la somme de cinq cent euros, soit 500 euros
2.M. Grégory VIERSAC la somme de cinq cent euros, soit 500 euros
3. M. Ronald VIERSACla somme de cinq cent euros,soit 500 euros
Soit au total la somme de mille cinq cent euros 1.500 euros
Laquelle somme de mille cinq cent euros a été déposés par les associés, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Societé en formation a la banque CIC Etampes 44 rue Sainte Croix 91153 ETAMPES cedex.
Cette somme sera retirée par le gérant de la Societé ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par le Greffier du Tribunal de commerce du lieu du sige social attestant Pimmatricuiation de la Société au Registre du commerce et des societés (extrait Kbis).
Suivant décisions unanimes des associes en date du 7 avril 2011, le capital social a éte augmenté d'une somme de 10.500 euros par apport en numéraire, pour ctre porté & la somme de 12.000 euros.
I - Apports en numéraire
1. M. Antoine VIERSAC la somme de cinq cent euros, soit 500 euros
2.M. Grégory VIERSAC la somme de cinq cent euros, soit 500 euros
3. M. Ronald VIERSACla somme de cinq cent euros,soit 500 euros
Soit au total la somme de mille cinq cent euros 1.500 euros
Laquelle somme de mille cinq cent euros a été déposés par les associés, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Societé en formation a la banque CIC Etampes 44 rue Sainte Croix 91153 ETAMPES cedex.
Cette somme sera retirée par le gérant de la Societé ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par le Greffier du Tribunal de commerce du lieu du sige social attestant Pimmatricuiation de la Société au Registre du commerce et des societés (extrait Kbis).
Suivant décisions unanimes des associes en date du 7 avril 2011, le capital social a éte augmenté d'une somme de 10.500 euros par apport en numéraire, pour ctre porté & la somme de 12.000 euros.
Article 7 Capital social
Lc capital social est fixé a la somme de 12 000 euros, divisé cn 120 parts sociales de 100 euros chacune, entiéremcnt libérées et répartics désormais comme suit :
a Madame Jacqucline YRIUS. deux parts sociales cn pleine propriété, ci 2 parts
a Monsieur José Miguel DOMINGUES GONCALVES, Cinquante-huit parts sociales en pleine propriété, ci 58 parts
A Monsieur José Migucl DOMINGUES GONCALVES. Soixante parts sociales cn nu propriété, ci 60 parts
A Monsieur José PEREIRA DE OLIVERA, Soixante parts sociales cn usufruit, ci 60 parts
Total égal au nonbre de ports conposant le capital sociol : 120 parts
Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties cntre cux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées.
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a Madame Jacqucline YRIUS. deux parts sociales cn pleine propriété, ci 2 parts
a Monsieur José Miguel DOMINGUES GONCALVES, Cinquante-huit parts sociales en pleine propriété, ci 58 parts
A Monsieur José Migucl DOMINGUES GONCALVES. Soixante parts sociales cn nu propriété, ci 60 parts
A Monsieur José PEREIRA DE OLIVERA, Soixante parts sociales cn usufruit, ci 60 parts
Total égal au nonbre de ports conposant le capital sociol : 120 parts
Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties cntre cux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées.
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Article 8 -- Augmentation du capital social
Le capital social pourra etre augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominai des partis existantes en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions des articles L 223-32 et L 223-33 du code de commerce.
Si l'augmentation du capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.
Si l'augmentation du capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.
Article 9 - Réduction du capital social
Le capital social pourra @tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés,conformément aux dispositions de l'article L 233-34 du code de commerce. Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
TITRE III_ TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Article 10 =Représentation des parts sociales
Les parts sociales résultent des présents statuts, des actes modificatifs uitérieurs et des cessions de parts régulirement signifiées et publiées. Elles ne peuvent etre représentées par des titres négociables.
Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs.
Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs.
Article 11 - Droits et obligations des parts sociales
Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans les bénéfices et le boni de liquidation éventuels. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulieremert prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayants droit, conjoint et'héritiers d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulieremert prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayants droit, conjoint et'héritiers d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
Article 12- Transmission des parts sociales
I - Cessions
a - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposabie a la Société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code Civi ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et aprs publicité au Registre du commerce et des sociétés.
b -- Cession entre associés, conjoints, ascendants, descendants
Les parts sont librement cessibles entre associés ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants ou descendants.
c - Agrément de cession a des tiers non associé n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant
Ies parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, la personne et les parts de l'associé cédant étant pris en compte pour Ie calcul de cette majorite.
Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associées par lettre recomnandée avec demandé d'avis de réceptioa. Dans le délai de huit jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée extraordinaire des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, Si la Sociéte n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dermiére des notifications prévues ci-dessus, le conseatement a la cession est réputé acquis.
d -Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a1'article 1843-4 du Code Civil.
A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut égalemeat décider, dans le méme délai et avec 1'accord de l'associé cédant, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sorames dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Si, a 1'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus a'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Cette cession doit étre impérativement régularisée dans un délai de trente jours, faute de quoi une nouvelle demande d'agrément sera nécessaire.
H -- Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté des biens entre époux. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la productio d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
s doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision.
III Nantissement des parts sociales
Si la Société a donné son conseatement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties 5elon les dispositions de l'article 2078 du Code Civil, & moins que la Société ne préfere, aprés la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.
a - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposabie a la Société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code Civi ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et aprs publicité au Registre du commerce et des sociétés.
b -- Cession entre associés, conjoints, ascendants, descendants
Les parts sont librement cessibles entre associés ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants ou descendants.
c - Agrément de cession a des tiers non associé n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant
Ies parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, la personne et les parts de l'associé cédant étant pris en compte pour Ie calcul de cette majorite.
Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associées par lettre recomnandée avec demandé d'avis de réceptioa. Dans le délai de huit jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée extraordinaire des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, Si la Sociéte n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dermiére des notifications prévues ci-dessus, le conseatement a la cession est réputé acquis.
d -Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a1'article 1843-4 du Code Civil.
A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut égalemeat décider, dans le méme délai et avec 1'accord de l'associé cédant, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sorames dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Si, a 1'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus a'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Cette cession doit étre impérativement régularisée dans un délai de trente jours, faute de quoi une nouvelle demande d'agrément sera nécessaire.
H -- Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté des biens entre époux. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la productio d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
s doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision.
III Nantissement des parts sociales
Si la Société a donné son conseatement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties 5elon les dispositions de l'article 2078 du Code Civil, & moins que la Société ne préfere, aprés la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.
Article 13 -- Déces ou incapacité d'un associé
La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un associé non plus que par la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.
TITRE IV GERANCE
Article 14 -Nomination des gérants
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par les associés sans ou avec limitation de la durée de leur mandat, et dans ce dernier cas rééligibles.
Le ou les premiers gérants de la Société seront nommés par la décision collective des associés, représentant plus de la moitié des parts sociales, aussitôt aprs la signature des présents statuts dans 1es conditions de l'alinéa 1 du présent article.
En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
Le ou les premiers gérants de la Société seront nommés par la décision collective des associés, représentant plus de la moitié des parts sociales, aussitôt aprs la signature des présents statuts dans 1es conditions de l'alinéa 1 du présent article.
En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
Article 15 -- Pouvoirs des gérants
Le Gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a seul la signature sociale. Il est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spécifiques et limités.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci- dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer & toute opération avant qu'elle soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes de la gérance qui ne relevent pas de l'objet sociai, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci- dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer & toute opération avant qu'elle soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes de la gérance qui ne relevent pas de l'objet sociai, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Article 16 - Cessation des fonctions des gérants
a - Révocation du gérant
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.
b - Démission du gérant
Le ou les gérants ont le droit de renoncer & leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associes de leur décision, trois mois avant la clôture de l'exercice, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le décs ou ie retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la Societé.
En cas de déces d'un gérant et en cas de pluralité de gérants, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.
S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la Société en Société d'une autre forme ou prononcer la dissoiution anticipée de la Société.
c - Remplacement du gérant
Le remplacement du gérant s'effectue comme il suit. L'assemblée générale des associés est convoquée d'urgence par le cogérant en exercice, en cas de pluralité de gérants, par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou par un ou plusieurs associés, détenant le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requete de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.
b - Démission du gérant
Le ou les gérants ont le droit de renoncer & leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associes de leur décision, trois mois avant la clôture de l'exercice, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le décs ou ie retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la Societé.
En cas de déces d'un gérant et en cas de pluralité de gérants, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.
S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la Société en Société d'une autre forme ou prononcer la dissoiution anticipée de la Société.
c - Remplacement du gérant
Le remplacement du gérant s'effectue comme il suit. L'assemblée générale des associés est convoquée d'urgence par le cogérant en exercice, en cas de pluralité de gérants, par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou par un ou plusieurs associés, détenant le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requete de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.
Article 17 - Rémunération des gérants
En rémunération de ses fonctions, chacun des gérants a droit a une rétribution qui est fixée par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
Article 18 -Responsabilité des gérants
Les gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, à condition qu'ils représentent au moins un dixime du capital social, et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la Société. Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, à condition qu'ils représentent au moins un dixime du capital social, et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la Société. Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
TITRE V CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN GERANT OU UN ASSOCIE
Article 19 -Conventions soumises à procédure spéciale
S'il n'y a pas de commissaire aux comptes, la gérance présente a 1'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice, un rapport sur les conventions intervenues directement ou indirectement entre la Société et l'un de ses gérants ou associés. Ce rapport comprend :
l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ;
le nom des gérants ou associés intéressés ;
la nature et l'objet desdites conventions ;
les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiernent accordés, des intéréts stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier 1'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;
1'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de 1'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant ou pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseii de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a responsabilité limitée.
Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ;
le nom des gérants ou associés intéressés ;
la nature et l'objet desdites conventions ;
les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiernent accordés, des intéréts stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier 1'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;
1'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de 1'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant ou pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseii de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a responsabilité limitée.
Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Article 20 - Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, i est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants 1égaux des personnes morales associées.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1" du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1" du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
TITRE VI DECISIONS COLLECTIVES - DROIT DE CONTROLE DES ASSOCIES
Article 21 - Forme - Obiet de décisicns collectives
a-Forme
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés à l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux coraptes s'il en existe un, soit des associés ou d'un mandataire désigné par voie de justice dans les conditions de l'article 24 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
b-Objet
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour obiet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés à l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux coraptes s'il en existe un, soit des associés ou d'un mandataire désigné par voie de justice dans les conditions de l'article 24 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
b-Objet
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour obiet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
Article 22 -Décisions ordinaires
a - Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance les autorisations nécessaires a 1'accomplissement des actes excedant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 15 ci-dessus, se prononcer sur les coraptes de la Société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant ou la révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 19 ci-dessus et, d'une maniére générale, se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou rmutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
b - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premire convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nornbre des votants et la proportion du capital représentée.
c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.
b - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premire convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nornbre des votants et la proportion du capital représentée.
c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.
Article 23 - Décisions extraordinaires
a -Elles ont pour objet de modifier les statuts, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
b - Les décisions extraordinaires doivent tre adoptées a la majorité simple, par des associes représentant plus de la moitié des parts sociales.
c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la Société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la Société en Société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.
b - Les décisions extraordinaires doivent tre adoptées a la majorité simple, par des associes représentant plus de la moitié des parts sociales.
c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la Société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la Société en Société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.
Article 24 - Assemblées générales
a - Convocation
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou par le commissaire aux comptes, s'il en existe un La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associes et le quart des parts sociales.
Tout associe peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant en réferé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de 1'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.
Toute assemblée irégulirement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
b - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée est établi par l'auteur de la convocation.
Sous réserve de questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une importance secondaire, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portee apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour
c-- Vote, représentation
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
n associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé a moins que la Socité ne comprenne que ies deux époux ou seulement deux associés. Dans ces deux cas seulement, l'associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées terues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquees avec le meme ordre du jour.
d -Tenue de l'assemblée
L'assemblée des associés se réunit au sitge social ou en tout autre endroit de ia méme ville indiquée dans la lettre de convocation.
Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
e-Procés-verbaux
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et l'heure de l'assemblée, les nom et prénom des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales detenues par chacun, le lieu de la réunion, les nom, prénon et qualité du Président, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, Ie texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procs-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Ils sont rédigés sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé, soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la comnune o est sis le sige social de la Société.
Les copies ou extraits des procs-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
f-Droit de communication et d'information des associés
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le dêlai de quinze jours qui précede l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au sige social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou par le commissaire aux comptes, s'il en existe un La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associes et le quart des parts sociales.
Tout associe peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant en réferé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de 1'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.
Toute assemblée irégulirement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
b - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée est établi par l'auteur de la convocation.
Sous réserve de questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une importance secondaire, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portee apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour
c-- Vote, représentation
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
n associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé a moins que la Socité ne comprenne que ies deux époux ou seulement deux associés. Dans ces deux cas seulement, l'associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées terues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquees avec le meme ordre du jour.
d -Tenue de l'assemblée
L'assemblée des associés se réunit au sitge social ou en tout autre endroit de ia méme ville indiquée dans la lettre de convocation.
Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
e-Procés-verbaux
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et l'heure de l'assemblée, les nom et prénom des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales detenues par chacun, le lieu de la réunion, les nom, prénon et qualité du Président, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, Ie texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procs-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Ils sont rédigés sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé, soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la comnune o est sis le sige social de la Société.
Les copies ou extraits des procs-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
f-Droit de communication et d'information des associés
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le dêlai de quinze jours qui précede l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au sige social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Article 25 -Assemblée statuant sur les comptes sociaux
a -- Réunion de l'assemblée
Dans Ie dêlai de six mois qui suit la clture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe etablis par les gérants sont soumis a 1'approbation des associés réunis en assemblée générale ordinaire.
b - Droit de communication et d'information des associés
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au sige social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.
Le bilan, le compte de résultat et 1'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précedent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Dans Ie dêlai de six mois qui suit la clture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe etablis par les gérants sont soumis a 1'approbation des associés réunis en assemblée générale ordinaire.
b - Droit de communication et d'information des associés
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au sige social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.
Le bilan, le compte de résultat et 1'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précedent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Article 26 - Décisions collectives prises autrement qu'en assemblée
a - Modalités de la consultatio
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réceptio.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours, a compter de la date de réception de la lettre recommandee précitée, pour expédier leur vote par écrit.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'abstenant. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
b - Mention spéciale dans les procs-verbaux
En cas de consultation écrite, les procs-verbaux sont tenus dans les mêmes conditions que celles visées a 1'article 24, paragraphe des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces proces-verbaux.
c-Acte unique
A l'exception de l'approbation annuelle des comptes, toutes les dêcisions peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, sans qu'il y ait lieu a fornalités particulieres.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réceptio.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours, a compter de la date de réception de la lettre recommandee précitée, pour expédier leur vote par écrit.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'abstenant. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
b - Mention spéciale dans les procs-verbaux
En cas de consultation écrite, les procs-verbaux sont tenus dans les mêmes conditions que celles visées a 1'article 24, paragraphe des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces proces-verbaux.
c-Acte unique
A l'exception de l'approbation annuelle des comptes, toutes les dêcisions peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, sans qu'il y ait lieu a fornalités particulieres.
Article 27 Droit d'information et de contrle des associés
a - Droit de communication permanent
- Tout associé a le droit, & toute époque, d'obtenir, au sige social, la delivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-même ct au sige social, des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui conceme l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un Expert inscrit sur une des listes établies par la Cour d'Appel dans le ressort de laquelle est établi le sige social.
b -Expertise
n ou plusieurs associés représentant au moins un dixime du capital social peuvent denander, soit individuellement, soit en se groupant sous queique forne que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la Société les honoraires des experts.
Le rapport est adressé au demandeur, au Ministére Public, au gérant, ainsi qu'au comité d'entreprise et au commissaire aux comptes s'il y a lieu. Ce rapport doit, en outre, étre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la m&me publicité.
- Tout associé a le droit, & toute époque, d'obtenir, au sige social, la delivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-même ct au sige social, des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui conceme l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un Expert inscrit sur une des listes établies par la Cour d'Appel dans le ressort de laquelle est établi le sige social.
b -Expertise
n ou plusieurs associés représentant au moins un dixime du capital social peuvent denander, soit individuellement, soit en se groupant sous queique forne que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la Société les honoraires des experts.
Le rapport est adressé au demandeur, au Ministére Public, au gérant, ainsi qu'au comité d'entreprise et au commissaire aux comptes s'il y a lieu. Ce rapport doit, en outre, étre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la m&me publicité.
TITRE VII CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 28 -Nomination des commissaires aux.comptes
Les associés nomment en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour les six premiers exercices,
Sans objet.
Sans objet.
Article 29 - Fonctions des commissaires aux comptes
Les commissaires aux comptes certifient la régularité et la sincerité de l'inventaire, du compte de résultat, du bilan et de l'annexe.
Is vérifient la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la Société.
A cet effet, ils oprent les contrles et vérifications prévus par ia Loi, dans les conditions qu'elle a fixées.
Is ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la Société
Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément & Ieurs investigations, vérifications et controles, mais ils etablissent un rapport commun. En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimees.
Les commissaires aux comptes portent a la connaissance du gérant :
a -- Les contrles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquets ils se sont livrés.
b - Les postes des bilans et des autres documents comptables auxqueis des modifications leur paraissent devoir étre apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents.
c -Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes.
d - Les conclusions auxquelles conduisent ies observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés a ceux du précédeat exercice. Les commissaires aux comptes signalent, a la plus prochaine assemblée générale, les irréguiarités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission.
En outre, ils révelent au Procureur de la République les faits dtlictueux dont ils ont eu a connaitre, sans que leur responsabilité puisse etre engagée par cette révelation.
Is vérifient la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la Société.
A cet effet, ils oprent les contrles et vérifications prévus par ia Loi, dans les conditions qu'elle a fixées.
Is ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la Société
Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément & Ieurs investigations, vérifications et controles, mais ils etablissent un rapport commun. En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimees.
Les commissaires aux comptes portent a la connaissance du gérant :
a -- Les contrles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquets ils se sont livrés.
b - Les postes des bilans et des autres documents comptables auxqueis des modifications leur paraissent devoir étre apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents.
c -Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes.
d - Les conclusions auxquelles conduisent ies observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés a ceux du précédeat exercice. Les commissaires aux comptes signalent, a la plus prochaine assemblée générale, les irréguiarités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission.
En outre, ils révelent au Procureur de la République les faits dtlictueux dont ils ont eu a connaitre, sans que leur responsabilité puisse etre engagée par cette révelation.
Article 30 - Rémunération
Les honoraires des commissaires aux comptes sont a la charge de la Socitté. Sauf cas particuliers, iis sont fixés a la vacation en fonction du nombre d'heures consacrées au contrle. Le nombre d'heures de travail estimé est fixé par décret.
Article 31 -Révocation
En cas de faute ou d'ermpéchement, les commissaires aux comptes pourront étre révoqués par décision de justice a la demande du gérant, du comité d'entreprise s'il en existe un, d'un ou plusieurs associés représentant au moins un dixime du capital, ou de 1'assemblée générale
Article 32-Responsabilité
Les commissaires aux comptes sont responsables, tant a 1'égard de la Société que des tiers, des conséquences dommageables, des fautes et négligences qu'ils ont commises dans l'exercice de leurs fonctions.
Ils ne sont pas responsables des infractions commises par les gérants, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révelées dans leur rapport a i' assemblée générale.
Ils ne sont pas responsables des infractions commises par les gérants, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révelées dans leur rapport a i' assemblée générale.
TITRE VII EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 33 - Exercice social
L'exercice social a une durée de douze mois. I commence le 1" janvier pour se terminer le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2008.
Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2008.
Article 34 - Comptes sociaux
a - Etablissement des comptes sociaux
11 est établi une comptabilité régulire conformément a la Loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sretés consenties par la Société.
Elle établit un rapport de gestion exposant la situation de la Société et son activité durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, mes événements importants survenus entre ia date de cloture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est etabli, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
b -- Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis a l'issue de chaque exercice selon les mnes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédents, sauf si un changement exceptionnel intervenu dans la situation de la Société le justifie.
Dans ce dernier cas, les modifications doivent etre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi étre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport du conmissaire aux comptes.
c -Amortissements et provisions
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.
Les frais d'établissement de la Société, engagés lors de sa constitution ou d'une augmentation de capital, sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.
11 est établi une comptabilité régulire conformément a la Loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sretés consenties par la Société.
Elle établit un rapport de gestion exposant la situation de la Société et son activité durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, mes événements importants survenus entre ia date de cloture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est etabli, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
b -- Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis a l'issue de chaque exercice selon les mnes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédents, sauf si un changement exceptionnel intervenu dans la situation de la Société le justifie.
Dans ce dernier cas, les modifications doivent etre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi étre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport du conmissaire aux comptes.
c -Amortissements et provisions
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.
Les frais d'établissement de la Société, engagés lors de sa constitution ou d'une augmentation de capital, sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.
Article 35 -Affectation et répartition des bénéfices
a -Définitions
1. Bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi, et augmenté des reports bénéficiaires.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.
2. Réservelégale
A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur ce bénefice, diminué le cas écheant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un compte de réserve dite < réserve légale >. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint Ie dixieme du capital social.
3. Report a nouveau
L'assemblée peut décider l'inscription, au compte de report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes.
4. Sommes distribuables
Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas &chéant des sommes inscrites au compte
, dont l'assemble a la disposition, constitue les sommes distribuables.
b - Répartition des bénéfices
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, 1'assembiée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de cette regle est un dividende fictif et peut etre sanctionne comme tel.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance. La prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non Téclamés.
1. Bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi, et augmenté des reports bénéficiaires.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.
2. Réservelégale
A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur ce bénefice, diminué le cas écheant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un compte de réserve dite < réserve légale >. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint Ie dixieme du capital social.
3. Report a nouveau
L'assemblée peut décider l'inscription, au compte de report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes.
4. Sommes distribuables
Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas &chéant des sommes inscrites au compte
, dont l'assemble a la disposition, constitue les sommes distribuables.
b - Répartition des bénéfices
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, 1'assembiée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de cette regle est un dividende fictif et peut etre sanctionne comme tel.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance. La prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non Téclamés.
Article 36 - Comptes courants d'associés
Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale 1es fonds jugés utiles aux besoins de la Société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intressés.
TITRE IX TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 37- Transformation
La transformation de la Societé en Societé en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en Société anoyme ne peut étre décidée qu'a la condition que soit obtenue la majorite requise pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en Societé anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cing millions d'euros.
La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, désigné par la gérance, sur la situation de la Societé.
Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont d&signés par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; Hs peuvent étre chargés de l'etablissement du rapport sur la situation de la Societé mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport tenu a la disposition des associés. Par ailleurs, une décisio unanime des associes peut désigner comme commissaire a la transformation le commissaire aux comptes de la Societé.
A défaut d'approbation expresse des associés a la majorité ci-dessus mentionnée au procs-verbal, la transformation est nulle.
Si la Société viet a comprendre plus de cinquante associés, étant etendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en Societé d'une autre forme. A défaut, elle est dissoute moins que pendant ce délai, Ie nombre des associs ne soit deveu égal ou inférieur a cinquante.
La transformation en Société anoyme ne peut étre décidée qu'a la condition que soit obtenue la majorite requise pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en Societé anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cing millions d'euros.
La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, désigné par la gérance, sur la situation de la Societé.
Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont d&signés par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; Hs peuvent étre chargés de l'etablissement du rapport sur la situation de la Societé mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport tenu a la disposition des associés. Par ailleurs, une décisio unanime des associes peut désigner comme commissaire a la transformation le commissaire aux comptes de la Societé.
A défaut d'approbation expresse des associés a la majorité ci-dessus mentionnée au procs-verbal, la transformation est nulle.
Si la Société viet a comprendre plus de cinquante associés, étant etendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en Societé d'une autre forme. A défaut, elle est dissoute moins que pendant ce délai, Ie nombre des associs ne soit deveu égal ou inférieur a cinquante.
Article 38 - Dissolution
La Société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant ma date d'expiration de la Société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit ctre prorogée.
La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A defaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.
En outre, il pourra y avoir lieu a dissolution anticipée dans les cas suivants :
a -Réumion de toutes les parts en une seule main.
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts de la Societé, celle-ci n'est pas automatiquement dissoute.
En cas de dissolution ulterieure, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoie de la Societé a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu liquidation, sous réserve des droits des créanciers.
b - Désignation du ou des liquidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associes conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la Société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la Loi.
Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes pices justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.
c - Contrle de la liquidation
En Pabsence de commissaire aux conptes, les associés peuvent, par une décision prise à la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires Chargés de contrler les opérations de liquidation Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.
d - Fin de Ia liquidation
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus & donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A defaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.
En outre, il pourra y avoir lieu a dissolution anticipée dans les cas suivants :
a -Réumion de toutes les parts en une seule main.
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts de la Societé, celle-ci n'est pas automatiquement dissoute.
En cas de dissolution ulterieure, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoie de la Societé a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu liquidation, sous réserve des droits des créanciers.
b - Désignation du ou des liquidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associes conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la Société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la Loi.
Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes pices justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.
c - Contrle de la liquidation
En Pabsence de commissaire aux conptes, les associés peuvent, par une décision prise à la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires Chargés de contrler les opérations de liquidation Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.
d - Fin de Ia liquidation
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus & donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
TITRE X CONTESTATIONS - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 40 -Contestations
Toutes les contestations qui peuvent s'tlever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre associes et la Societé, soit entre associés eux-mémes, concermant les affaires sociales, Pinterprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux cormpétents du lieu du siege social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans ie ressort du Tribunal compétent du lieu du sige social et toutes assignations et significations sont régulierement faites a ce domicile.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans ie ressort du Tribunal compétent du lieu du sige social et toutes assignations et significations sont régulierement faites a ce domicile.