Acte du 30 juin 2022

commerciales et relevant de la compétence des associés en vertu de ces dispositions ;

transformation en une société d'une autre forme :

approbation des conventions visées à l'Article 16 des Statuts :

continuation de la Société malgré la perte de plus de la moitié de son capital social ;

modification des Statuts (sans préjudice des dispositions l'Article 4 des Statuts) :

toute autre décision relevant de la compétence de la collectivité des associés en application de

toute disposition légale ou réglementaire ou des Statuts.

15.2 ASSOCIE UNIQUE

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la loi et les Statuts. Les décisions de l'associé unique sont établies dans un acte signé par l'associé unique.

16/22

L'associé unique peut à tout moment prendre toute décision de sa compétence, sous réserve d'en avertir préalablement le commissaire aux comptes avec, le cas échéant, un préavis suffisant pour permettre la préparation et la communication des rapports, avis et observations ou informations requises ou prévues par la loi. L'associé unique informe le Président au plus tard dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de la prise de décision. Toutefois, lorsque la décision de l'associé unique requiert la préparation préalable d'un rapport de la part du Président, l'associé unique informe préalablement ie Président de sa prise de décision avec un préavis suffisant pour la préparation dudit rapport.

15.3 MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES

15.3.1 Régles générales

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés, de quelque nature qu'elles soient, sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, en assemblée générale (réunie au besoin par conférence téléphonique ou visioconférence) ou par consultation écrite. Elles peuvent également

résuiter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés constatant les décisions des associés.

Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels à la quotité de capital qu'elles représentent

et chaque action donne droit à son détenteur à une voix, sauf privation du droit de vote en vertu des

dispositions légales applicables.

Les décisions collectives d'associés sont prises a l'initiative du Président ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes titulaire de la Société, ou à la demande d'un associé détenant au moins cinq pour cent (5%) du capital social (ci-aprés le < Demandeur >). S'il n'est pas le Demandeur, le Président, s'il n'est pas associé, en est avisé par tout moyen. Le commissaire aux comptes titulaire ne pourra consulter la collectivité des associés gu'apres avoir vainement demandé au Président d'organiser

une telle consultation par lettre recommandée avec accusé de réception.

L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arrété par le Demandeur.

Les associés délibérent sur l'ordre du jour arrété par le Demandeur et peuvent proposer des

amendements aux résolutions soumises à leur approbation et, à tout moment, proposer la révocation

du Président et ce quel que soit le mode de consultation.

15.3.2 Décisions prises en assemblée générale

L'assemblée générale se tient au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation indique aux associés l'ordre du jour, le jour, l'heure, le lieu (et/ou les modalités d'accés lorsque l'assemblée générale se tient par conférence téléphonique ou visioconférence) de l'assemblée

générale. Elle est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Le délai entre la date d'envoi de la convocation et la date de l'assemblée est au moins de huit (8) jours calendaires.

Nonobstant ce qui précéde, lorsque tous les associés sont présents ou représentés ou y ont

expressément consenti par écrit, l'assemblée générale peut se réunir avec un préavis de convocation

plus court, voire sans convocation préalable.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales par lui-méme ou par toute personne

majeure de son choix, associée ou non. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique.

17/22

L'assemblée générale est présidée par le Président ou, si le Président est empéché, par un associé spécialement élu a cet effet par l'assemblée.

Pour chaque assemblée générale, il est tenu une feuille de présence signée par tous les associés présents et les mandataires et certifiée exacte par le président de séance. La feuille de présence indique l'identité des associés participant à l'assemblée par conférence téléphonique ou visioconférence. Les pouvoirs des associés représentés sont annexés, le cas échéant sous format électronique ou numérisé, à la feuille de présence.

Il est également dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président de séance et les deux

associés présents disposant du plus grand nombre de voix et acceptant de le faire. Ce procés-verbal indique la date, l'heure et le lieu des délibérations, l'ordre du jour, l'identité de la personne présidant l'assemblée, le nombre d'actions participant au vote, la liste des documents et rapports soumis a l'assemblée, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

15.3.3 Décisions prises par consultation écrite

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par le Demandeur a chaque associé et au Président, si celui-ci n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

Les associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours calendaires à compter de la réception des

projets de résolutions, pour émettre leur vote et l'adresser par tous moyens, en ce compris par télécopie

ou par transmission électronique, au Demandeur et au Président si celui-ci n'est pas le Demandeur. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé par le Demandeur lors de l'envoi du texte des résolutions, ce délai sera de huit (8) jours calendaires) est considéré comme n'ayant pas pris part au vote (et n'est donc pas pris en compte pour Ie calcul du quorum). Tout associé ayant répondu dans le délai accordé pour répondre, mais n'ayant pas indiqué de vote sur une ou plusieurs résolutions proposées, sera considéré comme ayant voté contre cette (ces) résolution(s). Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai,

les résolutions concernées seront réputées avoir fait l'objet d'un vote à la date de réception du dernier

vote.

La décision collective des associés fait l'obiet d'un procés-verbal établi et signé par le Demandeur gu

mentionne l'ordre du jour, la liste des documents et rapports communiqués de facon préalable aux associés, le texte des résolutions proposées aux associés, la réponse ou l'absence de réponse de chaque associé et le résultat des votes. Les réponses des associés sont annexées au procés-verbal et ce dernier est communigué sans délai à la Société pour étre conservé dans les conditions visées ci-

aprés.

Le Président informe chacun des associés du résultat de la consultation écrite par tous moyens, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, au plus tard dans un délai de quinze (15) jours calendaires de la date de la décision.

15.3.4 Décisions résultant d'un acte sous seing privé

Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les

associés.

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15.4 REGLES DE QUORUM ET DE MAJORITE

Les décisions collectives des associés ne peuvent étre valablement adoptées que si ies associés

présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen détiennent au moins la moitié plus une des actions ayant le droit de vote.

Les décisions collectives sont prises à la majorité simple des droits dont disposent les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen (i.e. la moitié des droits plus un).

Nonobstant ce qui précéde, l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la loi sans possibilité d'y déroger.

15.5 INFORMATION PREALABLE

Quel que soit le mode de consultation, chaque associé a le droit d'obtenir à sa demande le texte des

résolutions ainsi que les documents et informations lui permettant de se prononcer en connaissance de cause sur lesdites résolutions.

15.6 COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le commissaire aux comptes sera convoqué à l'assemblée générale dans les mémes conditions que

les associés.

En cas de décision prise par consultation écrite ou par acte sous seing privé constatant les décisions de l'associé unique ou des associés, le commissaire aux comptes, sera informé par tous moyens, préalablement à la consultation écrite ou a la signature de l'acte, de l'objet de ladite consultation ou dudit acte.

Le commissaire aux comptes peut communiquer aux associés ses observations sur les questions figurant à l'ordre du jour ou sur toute question de sa compétence, cette communication s'effectuant par tous moyens en cas de décision prise par consultation écrite ou par acte sous seing privé constatant Ies décisions de l'associé unique ou des associés.

15.7 CONSERVATION DES PROCES-VERBAUX

Les décisions de l'associé unigue ou des associés sont constatées par des proces-verbaux ou des actes

sous seing privé établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiées par le Président et un représentant de l'associé unigue ou de la collectivité des associés.

16. CONVENTIONS REGLEMENTEES

Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions

normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou tout

autre dirigeant de la Société, entre la Société et l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits

de vote supérieure à 10 % ou entre la Société et la société contrôlant une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, sont portées a la connaissance du commissaire

aux comptes de la Société dans le délai d'un mois du jour de leur conclusion.

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Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions de cette nature qui ont été conclues

au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa décision statuant sur les comptes sociaux dudit exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants.

Les interdictions prévues à l'articie L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions

déterminées par ledit article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

17. COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle de la Société est effectué dans les cas et conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires désignés par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

18. COMPTES

Il est tenu par le Président une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date et établit les comptes annueis et le cas échéant les comptes consolidés, ainsi que le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et les Statuts.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels conformément aux

dispositions légales et réglementaires applicables.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

L'associé unique statue sur les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés, tels que certifiés, le cas échéant, par le commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la

clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statue sur les comptes annuels, tels que

certifiés, le cas échéant, par le commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

19. EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2019.

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En outre, les actes accomplis pour le compte de la société pendant la période de constitution et repris

par celle-ci seront rattachés à cet exercice.

20. AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et

des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des Statuts, et augmenté du report

bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés détermine la part attribuée a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés, proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux, et préléve les sommes qu'il ou qu'elle juge à propos d'affecter & la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par

priorité sur les bénéfices de l'exercice.

21. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société

deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui

suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de

décider s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

22. DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliere, ou en cas de

survenance d'une cause légale de dissolution ou à la suite d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause

que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social & l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés ou un seul associé personne physique, la dissolution

entraine sa liquidation gui est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires.

L'associé unique (personne physique) ou la collectivité des associés désigne un ou plusieurs liguidateurs, dont il (elle) fixe la rémunération, qui exercent ses (leurs) fonctions conformément aux

dispositions légales et réglementaires.

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L'associé unique ou la collectivité des associés peut, dans la décision de désignation du ou des

liquidateurs, limiter les pouvoirs du ou des liquidateurs en soumettant certaines opérations a l'autorisation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

La dissolution de la Société met fin aux fonctions de Président. La dissolution de la Société ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions

23. CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts, seront soumises & la juridiction du Tribunal de commerce compétent.

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ADEME INVESTISSEMENT SAS

Société par actions simplifiée au capital de 50.000.000 euros Siége social : 155 bis, avenue Pierre Brossolette 92120 Montrouge 844 684 183 RCS Nanterre

STATUTS

Mis à jour le 31 janvier 2022

Certifié conforme par :

AGENCE DE L'ENVIRONNEMENT ET DE LA MAITRISE DE L'ENERGIE, représentée par Mr. Arnaud LEROY Président

TABLE DES MATIERES

1. FORME .

2. OBJET

3. DENOMINATION SOCIALE..

4. SIEGE SOCIAL

5. DUREE..

6. APPORT

7. CAPITAL SOCIAL

8. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL....

9. LIBERATION DES ACTIONS

10. FORME DES ACTIONS .

11. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ...

12. TRANSMISSION DES ACTIONS.

13. PRESIDENT..

13.1 Nomination . 13.2 Durée des fonctions - Fin des fonctions 13.3 Rémunération...

13.4 Pouvoirs .......

14. CONSEIL DE SURVEILLANCE ..

14.1 Composition . 14.2 Durée des fonctions - Fin des fonctions des membres du Conseil de Surveillance 14.3 Rémunération... 14.4 Mission et pouvoirs du Conseil de Surveillance ... 9 14.5 Organisation et fonctionnernent du Conseil de Surveillance . 10

15. DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES .12

15.1 Compétence.. .12 15.2 Associé unique... .12 15.3 Modalités de consultation des associés.... .13 15.4 Régles de quorum et de majorité 15.5 Information préalable .... 15 15.6 Commissaires aux comptes.. .15 15.7 Conservation des procés-verbaux ... 15

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16. CONVENTIONS REGLEMENTEES 15

17. COMMISSAIRES AUX COMPTES 16

18. COMPTES ... 16

19. EXERCICE SOCIAL . 16

20. AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT . 17

21. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL. 17

22. DISSOLUTION - LIQUIDATION..... 17

23. CONTESTATIONS 18

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ADEME INVESTISSEMENT SAS

STATUTS

1. FORME

La société (la < Société x) est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et

réglementaires en vigueur, par les présents statuts (les < Statuts >) et par les dispositions de la convention intitulée < Investissements d'Avenir - Convention Etat - ADEME/Démonstrateurs et territoires d'innovation de grande ambition > conclue entre l'Etat et l'ADEME le 29 décembre 2017, telle qu'elle que modifiée le cas échéant (la < Convention >).

La Société est également régie par l'Ordonnance n* 2014-948 du 20 aoat 2014 relative & la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publigue (l'< Ordonnance >)

La Société fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé "associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme "collectivité des associés" désignant indifféremment l'associé unique ou les associés

2. OBJET

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

(i) l'acquisition, la souscription, la détention, la gestion et la cession, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, d'actions ou tous autres titres ou valeurs mobiliéres dans toutes sociétés ou entités juridiques, créées ou a créer, francaises ou étrangéres, et plus généralement tout concours au financement d'entreprise industrielle ou commerciale ou de projet, notamment SPV (sous forme notamment d'apport en fonds propres, d'avances d'associés ou d'obligations convertibles), dans le domaine de la transition énergétigue et écologique dont la mobilité ou détenant des titres de telles

sociétés ou entités juridiques, seule ou aux ctés de partenaires :

(ii) rendre des prestations de services à toute entité liée relatives aux participations détenues par ces derniéres et entrant dans le champ du paragraphe (i) ci-dessus :

(iii) et généralement, toutes opérations commerciales, financieres, juridiques, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles d'en favoriser le développement ou de contribuer a la réalisation de cet objet.

3. DENOMINATION SOCIALE

La Société a pour dénomination sociale : ADEME INVESTISSEMENT SAS

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social (outre les autres mentions légales requises).)

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SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé au 155 bis, avenue Pierre Brossolette 92120 Montrouge

Il pourra @tre transféré en tout lieu par décision de l'associé unigue ou de la collectivité des associés

5. DUREE

La durée de la Société est fixée à cinquante (50) années à compter de la date de son immatriculation au

Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

6. APPORT

Au titre de la constitution de la Société, l'associé unique apporte a la Société, la somme de 50.000.000 euros correspondant a 50.000.000 actions, de un (1) euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées.

La somme de 50.000.000 euros a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en

formation ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la banque Société Générale.

7. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 50.000.000 euros.

1l est divisé en 50.000.000 actions d'une valeur nominale de un (1) euro chacune entiérement libérées.

8. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté (notamment par apport en nature ou en numéraire), réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les

modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des Statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. De plus, l'associé unigue ou la collectivité

des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

9. LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement

libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président sur avis préalable du Conseil de Surveillance dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter du jour oû l'augmentation

de capital est devenue définitive.

518

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé

de réception expédiée quinze (15) jours calendaires au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social de la Société, soit en tout autre endroit indigué a cet

effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein

droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux

légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer

contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

10. FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte par la Société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

11. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle & la quotité du

capital qu'elle représente. En outre, chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les .décisions collectives des associés dans les conditions légales et statutaires.

L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant

l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire

d'action a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

12. TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation

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La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du

cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant ou son

mandataire. La Société doit enregistrer l'ordre de mouvement sur un registre, tenu chronologiquement, dit

"registre des mouvements".

La propriété des actions émises par la Société résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société.

Les transmissions d'actions sont libres sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables. Néanmoins, un droit de préemption permet aux associés de la Société d'acquérir par priorité

les actions d'un associé qui souhaite sortir de la Société.

13. PRESIDENT

13.1 Nomination

La Société est dirigée, administrée et représentée a l'égard des tiers par une personne morale non associée (le < Président >), nommée par décret conformément à l'article 19 de l'Ordonnance

Le Président personne morale est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a cet effet.

13.2 Durée des fonctions - Fin des fonctions

Le mandat du Président est a durée indéterminée.

Les fonctions du Président prennent fin par sa révocation, par sa démission, son incapacité ou

l'impossibilité pour celui-ci d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois (notamment

pour cause de maladie grave), son interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une société, son déces, s'il est une personne physique, ou sa dissolution, s'il est une personne morale.

Le Président peut étre révoqué de ses fonctions à tout moment, sans préavis, sans indemnité et sans que cette révocation n'ait à étre motivée (ad nutum), par décret conformément à l'article 20 de l'Ordonnance ou par l'associé unique ou par décision unanime de la collectivité des associés.

La fin des fonctions du Président, pour quelque motif que ce soit, ne donnera droit a aucune indemnité ou rémunération.

13.3 Rémunération

La rémunération éventuelle du Président est fixée par décision du Conseil de Surveillance conformément aux dispositions légales ou réglementaires applicables (notamment le décret n° 53-707 du 9 août 1953).

13.4 Pouvoirs

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir seul en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les Statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés ou au Conseil de Surveillance.

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Toutefois, dans l'ordre interne, et a titre de limitation de pouvoirs non opposable aux tiers, et non invocable par les tiers, aucune des décisions suivantes, ni aucune mesure conduisant en pratique aux mémes conséquences, ne pourra etre prise par le Président sans l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance :

toute décision d'investissement ou désinvestissement non prévu dans le budget annuel de la

Société (en ce compris la souscription de titres financiers et en particulier d'obligations) :

l'adoption et la modification du budget annuel de la Société ;

la modification des normes et méthodes comptables de la Société ;

toute décision de demande en remboursement des avances en compte courant d'associé ou

d'actionnaire consenties par la Société a toute société dans laquelle la Société détient une participation ;

nomination et révocation du directeur général.

Le Président peut déléguer ses pouvoirs a tout salarié de la Société, selon ies régles de délégation de

pouvoirs en vigueur, aprés approbation du Conseil de Surveillance.

14. CONSEIL DE SURVEILLANCE

14.1 Composition

Conformément a l'article 2.1.2 de ia Convention, le Conseil de Surveillance sera composé de cinq (5) membres titulaires qui seront :

un représentant du ministere en charge de l'énergie ;

un représentant du ministere en charge de l'économie ;

un représentant du ministére en charge de l'écologie et du développement durable ;

le directeur général du Trésor ou de son représentant;

le secrétaire général pour l'investissement ou son représentant.

Chaque membre titulaire du Conseil de Surveillance sera désigné, renouvelé et révoqué par le ministére, Ie directeur général du Trésor ou le secrétaire pour l'investissement qu'il représente par simple courrier transmis au Président de la Société et au Président du Conseil de Surveillance.

Par ailleurs, chaque ministére, le directeur général du Trésor et le secrétaire général pour l'investissement

pourront désigner un membre suppléant dont le rle sera de suppléer le membre titulaire qu'ils ont désigné

et de participer aux réunions du Conseil de Surveillance auxquelles le membre titulaire ne pourra assister.

Chaque membre suppléant sera désigné, renouvelé et révoqué par le ministére, le directeur général du Trésor ou le secrétaire pour l'investissement qu'il représente par simple courrier transmis au Président de la Société et au Président du Conseil de Surveillance.

Le Président n'est pas membre du Conseil de Surveillance mais sera appelé & participer a toutes les réunions du Conseil de Surveillance sauf vote contraire du Conseil de Surveillance.

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La composition du Conseil de Surveillance pourra étre complétée par un censeur (le < Censeur >) qui est convogué a toutes les réunions du Conseil de Surveillance et y prend part avec voix consultative. Le

Censeur est nommé par le Conseil de Surveillance, pour une durée de trois (3) ans. Le Censeur est rééligible et peut étre révoqué a tout moment, sans indemnité, par décision du Conseil de Surveillance. Les fonctions de Censeur sont gratuites. Le Censeur exerce, auprés de la Société, une mission générale et permanente de conseil et de surveillance. Il ne peut toutefois, en aucun cas, s'immiscer dans la gestion

de la Société, ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci.

14.2 Durée des fonctions - Fin des fonctions des membres du Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée indéterminée.

Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance prennent fin par sa révocation, par sa démission.

son incapacité ou l'impossibilité pour celui-ci d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois mois (notamment pour cause de maladie grave), son interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une société, son décés, s'il est une personne physique, ou sa dissolution, s'il est une personne morale.

En application de l'article 14 de l'Ordonnance, chaque membre du Conseil de Surveillance peut étre

révoqué de ses fonctions à tout moment, sans préavis, sans indemnité et sans que cette révocation n'ait

a étre motivée (ad nutum), par décision du service qu'il représente (ministére de l'énergie, ministere de l'économie, ministére en charge de l'écologie et du développement durable , direction générale du trésor et secrétariat général pour l'investissement).

La fin des fonctions de membre du Conseil de Surveillance, pour quelque motif que ce soit, ne donnera droit a aucune indemnité ou rémunération.

14.3 Rémunération

La rémunération éventuelle des membres du Conseil de Surveillance est fixée par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés conformément aux dispositions légales ou réglementaires applicables et notamment le décret n°53-707 du 9 aout 1953.

Le Conseil de Surveillance peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par ses membres dans l'intérét de la Société.

14.4 Mission et pouvoirs du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Société par le Président.

A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Une fois par trimestre

au moins, se tient une réunion du Conseil de Surveillance durant laquelle le Président présente un rapport

au Conseil de Surveillance sur la marche des affaires sociales.

Outre les pouvoirs découlant de la mission générale du Conseil de Surveillance en application du présent article et les pouvoirs qui lui sont expressément dévolus en application d'autres dispositions des Statuts. aucune des décisions visées à l'Article 13.4, ni aucune mesure conduisant en pratique aux mémes conséquences, ne peut étre prise par le Président sans l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

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14.5 Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance

14.5.1 Président du Conseil de Surveillance

Le Président du Conseil de Surveillance est élu parmi les membres titulaires du Conseil de Surveillance

Il est désigné par les membres du Conseil de Surveillance à la majorité simple sur proposition de l'associé unigue ou de la collectivité des associés

Le Président du Conseil de Surveillance sera chargé de diriger les débats des réunions du Conseil de Surveillance.

14.5.2 Réunions - Décisions

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre. Le Conseil de Surveillance est convoqué par le Président du Conseil de Surveillance, par le Président ou par plus d'un tiers des membres du Conseil de Surveillance.

Les décisions du Conseil de Surveillance résultent soit d'une réunion des membres du Conseil de

Surveillance, soit d'un acte sous seing privé.

14.5.2.1 Réunions

Les réunions du Conseil de Surveillance se tiennent au siege social ou en tout autre indiqué dans la

convocation et situé sur le territoire national. Elles peuvent se tenir par conférence téléphonique ou

visioconférence.

La convocation aux réunions du Conseil de Surveillance indique l'ordre du jour, le jour, l'heure et le lieu (et/ou les modalités d'acces lorsque la réunion se tient par conférence téléphonique ou visioconférence) de la réunion. Sont ioints a la convocation, le cas échéant, les informations et documents nécessaires a

Ia prise de décision dont dispose l'auteur de la convocation. Ces documents sont établis par le Président de la Société. Les convocations sont envoyées aux membres titulaires du Conseil de Surveillance

Elle est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Le délai entre la date d'envoi de la convocation et la date de la réunion est au

moins de sept (7) jours calendaires. Ce délai peut étre réduit ou méme supprimé si tous les membres du Conseil de Surveillance y consentent.

Les membres du Conseil de Surveillance participant à la réunion par conférence téléphonique ou visioconférence sont réputés présents. En cas d'absence, un membre titulaire du Conseil de Surveillance ne peut se faire représenter à une réunion du Conseil de Surveillance que par son suppléant sans qu'il soit nécessaire pour ce dernier de produire un mandat. Les membres suppléants ne peuvent se faire représenter par une autre personne.

Les réunions du Conseil de Surveillance sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou.

en son absence, par un membre du Conseil de Surveillance présent à la réunion spécialement élu à cet effet par les membres du Conseil de Surveillance.

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ll est tenu une feuille de présence qui est signée par les membres du Conseil de Surveillance participant

à la réunion du Conseil de Surveillance et qui mentionne le nom des membres du Conseil de Surveillance

participant a la réunion par conférence téléphonique ou visioconférence. Cette feuille de présence est, le

cas échéant, régularisée a posteriori par les membres du Conseil de Surveillance ayant participé a la

réunion par conférence téléphonique ou visioconférence : la signature de la feuille de présence par un membre du Conseil de Surveillance n'est pas nécessaire si celui-ci signe le procés-verbal de ladite réunion.

Le projet de procés-verbal est établi par le président de séance ou le Président, et est envoyé aux

membres du Conseil de Surveillance pour avis au plus tard dans les vingt et un (21) jours calendaires de

la réunion. Le procés-verbal de délibération du Conseil de Surveillance fait l'objet d'une approbation lors

de la réunion suivante du Conseil de Surveillance ou, si cela est possible, préalablement a la réunion

suivante du Conseil de Surveillance, par signature tournante ou signature électronique.

Le procés-verbal est signé par le président de séance et au moins un membre du Conseil de Surveillance. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux membres du Conseil de Surveillance au moins.

Le Président du Conseil de Surveillance peut inviter toute personne tierce à participer à une réunion du Conseil de Surveillance sauf vote contraire du Conseil de Surveillance.

14.5.2.2 Quorum - Majorité

Quorum

Le Conseil de Surveillance ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Majorité

Chaque membre du Conseil de Surveillance dispose d'une (1) voix (a l'exception du Censeur qui n'est pas

membre du Conseil de Surveillance).

Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés (a savoir la moitié des voix plus une).

14.5.3 Confidentialité

Les membres du Conseil de Surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du

Conseil de Surveillance (Censeur ou autre), sont tenus a la discrétion a l'égard des informations et documents qui leur sont communiqués a l'occasion des réunions ou des décisions du Conseil de Surveillance et plus généralement a l'occasion de leurs fonctions.

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15. DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES

15.1 Compétence

L'associé unique ou la collectivité des associés est seul compétent(e) pour prendre les décisions suivantes :

nomination et renouvellement des commissaires aux comptes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats :

distribution de réserves ou de prime ;

augmentation, réduction et amortissement du capital social ;

émission ou autorisation de l'émission de valeurs mobiliéres donnant acces, immédiatement ou a terme, à des titres de capital à émettre de la Société :

autorisation de l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'actions gratuites ou de

bons de souscription de parts de créateur d'entreprise :

émission d'obligations et de toutes autres valeurs mobiliéres représentatives d'un droit de créance :

fusion, scission et apport partiel d'actif soumis au régime des scissions (sauf lorsqu'une décision des associés n'est pas requise légalement compte tenu de la nature de l'opération) :

dissolution de la Société :

toute décision visée par les dispositions légales et réglementaires (notamment celles du chapitre

Vil du titre Ill du livre Il du Code de commerce) relatives à la liguidation des sociétés commerciales

et relevant de la compétence des associés en vertu de ces dispositions :

transformation en une société d'une autre forme :

approbation des conventions visées a l'Article 16 des Statuts :

continuation de la Société malgré la perte de plus de la moitié de son capital social ;

modification des Statuts (sans préjudice des dispositions l'Article 4 des Statuts) :

toute autre décision relevant de la compétence de la collectivité des associés en application de

toute disposition légale ou réglementaire ou des Statuts.

15.2 Associé unique

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la ioi et les Statuts. Les décisions de l'associé unique sont établies dans un acte signé par l'associé unique.

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L'associé unique peut à tout moment prendre toute décision de sa compétence, sous réserve d'en avertir

préalablement le commissaire aux comptes avec, le cas échéant, un préavis suffisant pour permettre la

préparation et la communication des rapports, avis et observations ou informations requises ou prévues par la loi. L'associé unique informe le Président au plus tard dans un délai de quinze (15) jours calendaires a compter de la prise de décision. Toutefois, lorsque la décision de l'associé unique requiert la préparation

préalable d'un rapport de la part du Président, l'associé unique informe préalablement le Président de sa prise de décision avec un préavis suffisant pour la préparation dudit rapport.

15.3 Modalités de consultation des associés

15.3.1 Régles générales

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés, de quelque nature qu'elles soient.

sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, en assemblée générale (réunie au besoin par conférence téléphonique ou visioconférence) ou par consultation écrite. Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés constatant les décisions des associés.

Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a son détenteur & une voix, sauf privation du droit de vote en vertu des dispositions légales applicables.

Les décisions collectives d'associés sont prises à l'initiative du Président ou, s'il en existe un, du

commissaire aux comptes titulaire de la Société, ou a la demande d'un associé détenant au moins

cinq pour cent (5%) du capital social (ci-aprés le < Demandeur >). S'il n'est pas le Demandeur, le Président, s'il n'est pas associé, en est avisé par tout moyen. Le commissaire aux comptes titulaire ne pourra consulter la collectivité des associés qu'aprés avoir vainement demandé au Président d'organiser une telle consultation par lettre recommandée avec accusé de réception.

L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arrété par le Demandeur.

Les associés délibérent sur l'ordre du jour arrété par le Demandeur et peuvent proposer des amendements aux résolutions soumises a leur approbation et, a tout moment, proposer la révocation du Président et ce quel que soit le mode de consultation.

15.3.2 Décisions prises en assemblée générale

L'assermblée générale se tient au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation indique aux associés l'ordre du jour, le jour, l'heure, le lieu (et/ou les modalités d'accés lorsque l'assemblée générale se tient par conférence téléphonique ou visioconférence) de l'assemblée générale. Elle est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Le délai entre la date d'envoi de la convocation et la date de l'assemblée est au moins de huit (8) jours calendaires.

Nonobstant ce qui précéde, lorsque tous les associés sont présents ou représentés ou y ont expressément consenti par écrit, l'assemblée générale peut se réunir avec un préavis de convocation plus court, voire sans convocation préalable.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales par lui-méme ou par toute personne majeure de son choix, associée ou non. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique.

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L'assemblée générale est présidée par le Président ou, si le Président est empéché, par un associé spécialement élu à cet effet par l'assemblée.

Pour chaque assemblée générale, il est tenu une feuille de présence signée par tous les associés présents et les mandataires et certifiée exacte par le président de séance. La feuille de présence indique l'identité des associés participant a l'assemblée par conférence téléphonique ou visioconférence. Les pouvoirs des associés représentés sont annexés, le cas échéant sous format électronique ou numérisé, à la feuille de

présence.

Il est également dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président de séance et les deux

associés présents disposant du plus grand nombre de voix et acceptant de le faire. Ce procés-verbal indique la date, l'heure et le lieu des délibérations, l'ordre du jour, l'identité de la personne présidant l'assemblée, le nombre d'actions participant au vote, la liste des documents et rapports soumis à l'assemblée, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

15.3.3 Décisions prises par consultation écrite

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par le Demandeur à chaque associé et au Président, si celui-ci n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

Les associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours calendaires à compter de la réception des

projets de résolutions, pour émettre leur vote et l'adresser par tous moyens, en ce compris par télécopie

ou par transmission électronique, au.Demandeur et au Président si celui-ci n'est pas le Demandeur. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé par le Demandeur lors de l'envoi du texte des résolutions, ce délai sera de huit (8) jours calendaires) est considéré comme n'ayant pas pris part au vote (et n'est donc pas pris en compte pour le calcul du quorum).

Tout associé ayant répondu dans le délai accordé pour répondre, mais n'ayant pas indiqué de vote sur une ou plusieurs résolutions proposées, sera considéré comme ayant voté contre cette (ces) résolution(s). Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, les résolutions concernées seront

réputées avoir fait l'objet d'un vote à la date de réception du dernier vote.

La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Demandeur qui mentionne l'ordre du jour, la liste des documents et rapports communiqués de facon préalable aux associés, le texte des résolutions proposées aux associés, la réponse ou l'absence de réponse de chaque

associé et le résultat des votes. Les réponses des associés sont annexées au procés-verbal et ce dernier est communiqué sans délai a la Société pour étre conservé dans les conditions visées ci-aprés.

Le Président informe chacun des associés du résultat de la consultation écrite par tous moyens, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, au plus tard dans un délai de quinze (15) jours calendaires de la date de la décision.

15.3.4 Décisions résultant d'un acte sous seing privé

Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les

associés.

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15.4 Regles de quorum et de majorité

Les décisions collectives des associés ne peuvent étre valablement adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen détiennent au moins la moitié plus une des actions ayant le droit de vote.

Les décisions collectives sont prises a la majorité simple des droits dont disposent les associés présents

représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen (i.e. la moitié des droits plus un).

Nonobstant ce qui précéde, l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la loi sans possibilité d'y déroger.

15.5 Information préalable

Quel que soit le mode de consultation, chaque associé a le droit d'obtenir à sa demande le texte des résolutions ainsi que les documents et informations lui permettant de se prononcer en connaissance de cause sur lesdites résolutions.

15.6 Commissaires aux comptes

Le commissaire aux comptes sera convoqué a l'assemblée générale dans les mémes conditions que les

associés.

En cas de décision prise par consultation écrite ou par acte sous seing privé constatant les décisions de l'associé unique ou des associés, le commissaire aux comptes, sera informé par tous moyens, préalablement a la consultation écrite ou à la signature de l'acte, de l'objet de ladite consultation ou dudit acte.

Le commissaire aux comptes peut communiquer aux associés ses observations sur les questions figurant

a l'ordre du jour ou sur toute question de sa compétence, cette communication s'effectuant par tous

moyens en cas de décision prise par consultation écrite ou par acte sous seing privé constatant les