Acte du 15 mai 2009

Il est formé entre les soussignés, tous futurs propriétaires des parts ci-apres créées, et propriétaires des parts qui pourraient @tre créées ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966, la loi n* 77-2 du 3 Janvier 1977, toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet :

L'exercice de la profession d'architecte et d'urbaniste et en particulier de ia fonctian de maitre d'oeuvre et toutes missions se rapportant à l'acte de batir, a l'aménagernent de l'espace et a l'environnement. A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.

La société prend la dénomination de :

"BABLED - NOUVET - REYNAUD ARCHITECTES" SIGLE: BNR

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale ou le sigie doivent toujours tre précédés ou suivis des mots "Société a Responsabilité Limitée d'Architecture" ou des initiales "S.A.R.L. d'Architecture" et de l'énonciation du capital social, du numéro d'irnmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes.

Le siége social est fixé : Siége Social : 39 rue des Grands Champs 75020 Paris Adresse Secondaire : 11, rue de la République 42000 Saint-Etienne

Le siége social et l'adresse secondaire pourront etre transférés en tout autre endroit de la meme ville par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associes.

La duree de la societe sera de 99 années.

Elle commencera a courir au jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

3-

Les soussignés, tous susnommés, font apport a la présente societé des sommes en numéraire ci-

apres, savoir :

Monsieur BABLED THIBAUD, ci 20 000 Francs d'une somme de VINGT MILLE FRANCS,

Monsieur NOUVET ARMAND. ci 20 000Francs d'une somme de VINGT MILLE FRANCS,...ci

Monsieur REYNAUD MARC, d'une somme de VINGT MILLE FRANCS. ci 20 000 Francs

TOTAL : SOIXANTE MILLE FRANCS, ci 60 000 Francs

Laquelle somme est actuellernent déposée a un compte ouvert a :

BNP - AGENCE PARIS BERCY - sous le numéro .......

Conformément a la loi, le retrait de cette somme ne pourra etre effectué par la gérance qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, et sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.

Le capital social fourni au noyen des apports ci-dessus constatés est fixé a la somme de SOIXANTE MILLE FRANCS (60.000 Francs).

ll est divisé en 600 parts sociales de 100 Francs chacune entierement libérées appartenant aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

Monsieur BABLED THIBAUD, Parts d'une somme de VINGT MILLE FRANCS, 200 ci

Monsieur NOUVET ARMAND, Parts d'une somme de VINGT MILLE FRANCS, 200 ci

Monsieur REYNAUD MARC 200 Parts d'une somme de VINGT MILLE FRANCS, ci

Total égal au nombre de parts composant le ci 600 Parts capital social,

Chaque associé pourra verser dans la caisse sociale, en compte courant libre, au-dela de sa mise sociale, toutes sommes qui seront jugées utiles par la gérance, pour les besoins de la société. Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant et soumise uitérieurement a l'approbation de l'Assemblée Générale des associés conformément aux dispositions de l'article 19 ci aprés. Les intérets figureront dans les frais généraux de la société- La société aura toujours la faculté de se libérer par anticipation.

4.

1 - Le capital social pourra en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, prise sur proposition de la gérance, étre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfices et des réserves sous forme de création de parts sociales nouvelles, ou élévation corrélative du rnontant nominal des parts existantes. La décision collective portant augmentation de capital pourra décider que celle ci aura lieu par création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant et son affectation.

Il - Le capital social peut également &tre réduit, en vertu d'une décision cotlective extraordinaire des associés pour telle cause et de telle maniere gue ce soit par voie de remboursernent ou de rachat

partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.

En aucun cas, il ne peut etre porté atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minirnum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a 50.0o0 francs. a moins gue la société ne se transforme en une société d'une autre fome, A

defaut, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.

Ill - Lors de toute augmentation ou réduction de capital les associés devront faire leur affaire personnelie de toute acquisition ou cession de droit nécessaire pour permettre l'attribution ou l'échange au profit d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

V - En outre, les architectes associés doivent détenir plus de la moitié du capital et, si la société comprend plus d'un associé, aucun associé ne peut détenir plus de 50 % du capital social.

Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social a une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes ; notamnent, toute pari donne droit, en cours de société comme en liquidation, au reglement de la meme somme nette pour toute répartition ou tout rermboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait rnasse entre toutes les parts indistinctement, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'&tre prises en charge par !a société et auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu. Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital social ou modifter les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et régulierement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes et piéces pourra @tre délivré à chaque associé sur sa demande et a ses frais La propriété d'une part entraine, pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode, l'obligation d'obtenir l'accord expres de leurs co-associés. Florence Babled, conjoint en bien de Thibaud Babled, apporteur de deniers provenant de la communauté, a été averti de cet apport le 19 décembre 1998 par lettre recommandée avec avis de réception en application de l'article 1832-2 du Code Civil. Un original de cet avertissernent est annexé aux présent statuts.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Toute autre transmission des parts sociales par cession, succession ou liquidation de communauté entre époux, n'est possible qu'avec le consentement de la majorité des associés representant au moins les trois guarts des parts sociales

De mme. dans le cadre de l'article 1832-1 du Code Civil (Loi du 10 juillet 1982), le droit de revendication de la qualité d'associé par un conjoint ne pourra être exercé qu'apres agrément du conjoint par la société aux conditions de majorité prévues au paragraphe précédent.

La société ne sera pas dissoute par le décés de l'un des associés, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture.

En cas de déces de l'un des associés, ses héritiers et ayants cause conserveront la propriété des parts

sociales de leur auteur et lui succéderont comme associés sous réserve toutefois de l'application des stipulations de l'article 11 ci-dessus.

Les parts sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. A defaut d'entente, il sera pourvu par justice a la désignation d'un mandataire commun pris meme en dehors des associés a la reguéte de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorite en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsque la copropriété a la meme origine, ne comptent que pour un associé. Si des parts appartiennent à une personne en usufruit et a une ou plusieurs personnes en nue- proprieté, l'usufruitier et le ou les nus-propriétaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts. A défaut d'entente ou de convention contraire dûment signifiée a la societé,

1es parts seront valablement représentées par l'usufruitier pour les décisions ordinaires et par le nu- propriétaire (ou le représentant des nus-propriétaires s'ils sont plusieurs) pour les décisions de caractére extraordinaire. Pour le calcul de ia majorité en nambre l'usufruitier et te nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a ieur modification ultérieure et a toutes les décisions des associés.

Les héritiers ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société en demander, la licitation ou le partage, s'immiscer en aucune maniere dans son administration

Iis doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés.

Sous réserve des dispositions des articles 40 et 62 de la loi du 24 juillet 1966 rendant les associés ou certains d'entre eux solidairement responsables pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports, ou lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts. Au-dela tout appel de fonds est interdit.

1-La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par acte postérieur, a la majorité reguise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée. Le gérant ou la moitié des gérants au moins doivent étre architectes. Les associés ont nommé comme gérants :

Monsieur BABLED THIBAUD, Architecte DIUAV, Demeurant 79, Avenue du Général Lecterc 75014 Paris

Monsieur NOUVET ARMAND Architecte DPLG, Demeurant 57. rue Emériau 75015 Paris

Monsieur REYNAUD MARC .Architecte DPLG, Derneurant 33, rue Paul Bert 42000 Saint- Etienne

Ces nominations acceptées, sont faites sans limitation de durée.

It - Conformément a la loi, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation.

Toutefois, a titre de réglement intérieur. et sans que la limitation de pouvoirs ci-apres puisse tre opposée aux tiers, ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir a la société, ainsi que toute garantie donnée au profit d'un tiers, la fondation de toute société ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, tout emprunt bancaire, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés, et s'ils emportent directement ou indirectement modification de Tobjet social, par une

décision cotlective extraordinaire

Le gérant, ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Chaque gérant, peut, sous sa responsabilité personnelle, et a condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son choix.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairerment selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

I - Le gérant associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est revocable par décision des associes représentant plus de la moitié du capital social.

Il - Chacun des gérants aura le droit de renoncer à ses fonctions, à charge par lui d'informer ses co associés de sa décision a cet égard six mois avant la clture d'un exercice

Il sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date du cornmencement de l'exercice suivant. Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours accepter la démission d'un gerant avec effet d'une date ne colncidant pas avec la cloture d'un exercice.

Ill - Le décés d'un gérant ou sa retraite pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

En cas de décés d'un gérant resté seul en fonction, tes associés auront un délai de trois mois pour réorganiser la gérance, transformer la société en société d'une autre fome ou prononcer la dissolution anticipée de la societé. Passer ce délai. tout associé pourra faire prononcer iudiciairement la

dissolution de la société.

Durant la période intermédiaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son déces. continueront a exercer les pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique te mettant dans l'inpossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son déces et entraine en conséguence la cessation de ses

fonctions qui doit @tre constatée par décision ordinaire des associés et régulierement publiée.

Chacun des gérants recevra à titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilite attachée a la gestion, un traiterment fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de paienent seront déterrninés par décision collective des associes.

Cette rémunération figurera aux frais généraux. En outre, il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

- Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nonbre et en capital ou la noitié du capital.

I - En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués par la gérance quinze jours d'avance par lettre recommandée indiguant son ordre du jour Les associés peuvent aussi etre convoqués verbalement, s'ils sont tous présents ou représentés a l'assemblée.

En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chague associé, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées accompagne du rapport de la gérance, et des documents nécessaires a l'information des associés

Les associés disposent d'un délai de guinze jours a compter de la date de la réception des proiets de

résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées, et, pour chaque résolution, par les mots "OuI" ou "NON". La réponse est adressée a la société, également par lettre reconmandée avec avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré cornme s'étant abstenu.

Ill - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint.

IV - Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par la loi, savoir :

a) Les décisions qualifiées d'ordinaires c'est-a-dire celles appelées a statuer sur les comptes d'un exercice, a nommer ou révoquer les gérants et a délibérer sur toutes questions n'emportant pas directement ou indirectement, modifications des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere

consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors

valablement prises a la majorité des votes émis, guelle que soit la proportion du capital représenté.

b) Toutes autres décisions qualifiées d'extraordinaires c'est à-dire celles comportant ou entrainant modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou la transformer en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, et, en aucun cas, la majorite ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

En outre, la transformation en société anonyme ne peut être décidée a la majorite requise pour la modification des statuts si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés, le bilan de ses deux premiers exercices Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

c) Enfin, les décisions extraordinaires relatives à l'approbation des cessions de parts sociales ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social

V - Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux établis par la gérance sur un registre spécial conformément aux dispositions de l'article 10 du décret 67-236 du 23 mars 1967. En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au proces-verbal.

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Toutes les fois que les décisions des associés sont ou doivent &tre prises a l'unanimité, elles peuvent égalernent être constatées dans un acte notarié ou sous seings privés signé par tous les associes ou leurs mandataires. Saut dans le cas oû les decisions par un acte notarié, les copies ou constatant les délibérations ou valablement certifiées conformes collectives sont constatées extraits des proces-verbaux actes des associés sont un seul gérant.

La société sera pourvue dans les plus brefs délais, a l'initiative de la gérance, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, si elle vient à dépasser a la clture d'un exercice social deux des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat, en application de l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966. Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la collectivité des associés pourra toujours, au cours de la sociéte, proceder

à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, dans la m&me hypothese, cette nomination pourra également étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au noins le dixiéme du capital social. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à rernplacer les titulaires en cas de décés, d'empechement ou de refus de ceux-ci devront etre désignés par la collectivité des associés. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent apres la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui statuera sur les conptes du sixiéme exercice.

L'exercice social commence le 1 Octobre et se termine le 30 Septembre.

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société jusqu'au 30 Septembre 1999.

Les écritures de la société sont tenues conformément aux lois et usages du comnerce. A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de Commerce, et établit un rapport de gestion écrit. Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement. Les documents ainsi établis sont communiqués aux Commissaires aux Cornptes, s'il en existe. Lorsque des modifications interviennent dans la présentation des comptes annuels, comme dans les méthodes d'évaluation retenues, elles sont de surcroit signalées dans le rapport de gestion, et, le cas échéant, dans le rapport du Commissaire aux Comptes.

Le rapport de gestion, l'inventaire, et les comptes annuels sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice. A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des Cornmissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce meme délai, l'inventaire est tenu au siege social!, a la disposition des associés. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut etre annulée.

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A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'Assemblée. Tout associé peut prendre par lui-méme, a toute époque et au siége social, connaissance des comptes annuels de 1'inventaire, des rapports soumis aux assenblées et des proces-verbaux de ces

assemblées, concernant les trois derniers exercices. En outre, tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au Commissaire aux Comptes, si la société en est pourvue. Enfin, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. S'il est fait droit à la dernande, le rapport de l'expert est adressé au denandeur. au Ministere public, au Comité d'entreprise, au Commissaire aux Comptes et au Gérant. Ce rapport doit

en outre, tre annexé a celui établi par le Commissaire aux Comptes en vue de la prochaine assemblée générale, et recevoir la méme publicité.

I - Le gérant ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communigués aux associés. un rapport spécial sur les conventions directement intervenues, ou par personne interposée, entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséguences du contrat préjudiciable a la société

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant, ou associé de la société a responsabilite limitée.

Il - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous guelgue forme que ce soit, des emprunts aupres de la sociéte, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique égalernent aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des stipulations de l'article 22 ci-dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice. Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. ll reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable. Ce bénefice est réparti entre les associés, gerants ou non gérants, proportionnellement au nombre de parts sociales possedées par chacun d'eux. Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve. généraux ou spéciaux, et méme à la reserve légale, ou les reporter a nouveau En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommnes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle, en ce cas, la decision indigue expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

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Si du fait des pertes constatées dans les documents les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital, la gérance est tenue dans les guatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés l'effet de décider, à la majorité exigée pour la modification des statuts, de procéder à la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée la société est tenue au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes gui n'ont pu &tre imputées sur des réserves, si, dans ce

délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi. A défaut par le gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut intenter devant le Tribunal de Commerce, une action en dissolution de la Société.

A l'expiration de la durée de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour guelgue cause gue ce

soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associés.

Toutefois, en cas de réunion de tous les droits sociaux entre les mains d'un associé, il y a lieu a transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

La tiquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.

Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales, et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales est partage entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

Toutes contestations qui pourraient s'elever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la sociéte, soit entre les associés eux-m&mes, relativement aux affaires sociales seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social. A cet effet, en cas de contestation tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social, toutes assignations et significations seront régulierement faites a ce donicile élu sans avoir égard au domicile réel. A défaut de dornicile les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.

Toutefois, préalablerment a la saisine de la juridiction compétente, il doit &tre procédé a une tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le President du Conseil Régional de l'Ordre qui peut, soit procéder lui-méme a la tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel membre du Conseil qu*il aura désigné.

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: Exercice de fa profession : Chaque architecte exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. It ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure ou il a obtenu l'accord expres de ses co-associes. Il doit faire connaitre à ses clients la qualité en laquelle il intervient. Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société

: Responsabilité - Assurance : La sociéte est seule civilernent responsable des actes professionnels accomplis pour son compte. Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.

: Discipline : Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la société et a chacun des architectes associés. La société peut faire 1'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associes. La société est représentée par les gérants. Cependant, les associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et presenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales

La suspension disciplinaire de la société s'applique a tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux, L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le mme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, a l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux. En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le président du Conseil régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite.

. Communicatlon au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes : La société doit étre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siêge social Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportee a ces statuts ou a cette liste. Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conforrnité avec les dispositions légales et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13de la loi du 3 janvier 1977. Selon les cas. il procede a 1a modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la societé si, a l'expiration du délai qu'il irnpartit, aucune régularisation n'est intervenue.

13.

I - La gérance est tenue de remplir, dans les délais impartis les formalités de publicité exigées par la loi et de reguérir l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expedition ou d'un extrait des présentes pour faire le nécessaire

Il - Conformément a la loi, la société jouira de la personnalisé morale & dater seulement de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Toutefois, les soussignés conviennent que, jusqu'a ce que ta sociéte ait acquis la jouissance de la personnalité morale, les actes et engagements entrant dans l'objet social seront accomplis ou souscrits sur la signature conjointe de tous les associés ou avec leur autorisation spéciale. Si cette condition est remplie elle emportera reprise par la société lorsgu'elle aura éte immatriculee au

Registre du Commerce et des sociétés, desdits actes ou engagements qui seront reputés avoir éte souscrits ds l'origine par la societé. Par contre si la condition n'est pas rernplie les persorines qui auraient agi au nom de la société seraient tenues, solidairement et indéfiniment des actes ainsi accomplis, a moins que la société, aprés avoir été régulierement immatriculée, ne reprenne les engagernents souscrits ; ces engagements seraient alors réputés avoir été souscrits des l'origine par la société.

Tous pouvoirs sont donnés a !a gérance pour exécuter la présente décision et réaliser les opérations prévues a cet effet, passer et signer tous actes, souscrire tous engagernents, et généralement faire le nécessaire.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au conpte de frais généraux et amortis dans la premiére année et, en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les données monétaires des présents statuts seront automatiquement converties en Euro suivant les dispositions et réglenentations en vigueur.

Fait en autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au siege social et l'exécution des diverses formalités requises

A PARIS,le 28 mars 2009

Mr NOUVET ARMAND Mr REYNAUD MARC Mr BABLED TH1BAUD