Acte

Il est formé entre les soussignés, tous futurs propriétaires des parts ci-aprés créées, et propriétaires des parts qui pourraient étre créées ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966, la loi n* 77-2 du 3 Janvier 1977, toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet :

L'exercice de la profession d'architecte et d'urbaniste et en particulier de la fonction de maitre d'ceuvre et toutes missions se rapportant à l'acte de batir, à l'aménagement de l'espace et a l'environnement.

A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourantes directement ou indirectement a laréalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.

La société prend la dénomination de :

"BABLED - NOUVET - REYNAUD

ARCHITECTES" SIGLE : BNR

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant

de la société, la dénomination sociale ou le sigle doivent toujours étre précédés ou suivis des mots "Société à Responsabilité Limitée d'Architecture" ou des initiales "S.A.R.L. d'Architecture" et de l'énonciation du capital social, du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes.

Le siége social est fixé : Siége Social : 39 rue des Grands Champs 75020 Paris Adresse Secondaire : 11, rue de la République 42000 Saint-Etienne

Le siége social et l'adresse secondaire pourront étre transférés en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance, et én tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société sera de 99 années

Elle commencera à courir au jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

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Les soussignés, tous susnommés, font apport à la présente société des sommes en numéraire ci- apres, savoir :

Monsieur BABLED THIBAUD, ci 3048.98 Euros D'une s0mme de TROIS MILLE QUARANTE HUIT EUROS ET QUANTRE VINGT DIX HUIT CENTIMES

Monsieur NOUVET ARMAND,ci 3048.98 Euros D'une somme TROIS MILLE QUARANTE HUIT EUROS ET QUANTRE VINGT DIX HUIT CENTIMES,

Monsieur REYNAUD MARC,ci 3048.98 Euros D'une s0mme de TROIS MILLE QUARANTE HUIT EUROS ET QUANTRE VINGT DIX HUIT CENTIMES

TOTAL : NEUF MILLE CENT QUARANTE SIX EUROS ET QUATRE VING QUATORZE CENTIMES, ci 9146.94 Euros

Laquelle somme est actuellement déposée a un compte ouvert a :

BNP - AGENCE PARIS BERCY - sous le numéro.

Conformément a la loi, le retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la gérance qu'aprés

l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, et sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.

Le capital social fourni au moyen des apports ci-dessus constatés est fixé à la somme de NEUF MILLE CENT QUARANTE SIX EUROS ET QUATRE VING QUATORZE CENTIMES (9146.94£)

Il est divisé en 600 parts sociales de 15.24 Euros chacune entiérement libérées appartenant aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

Monsieur BABLED THIBAUD

D'une somme de VINGT MILLE FRANCS, ci 200 Parts

Monsieur NOUVET ARMAND, D'une somme de VINGT MILLE FRANCS, ci 200 Parts

Monsieur REYNAUD MARC, 200 Parts D'une somme de VINGT MILLE FRANCS,ci

Total égal au nombre de parts composant le

ci 600 Parts Capital social

Chaque associé pourra verser dans la caisse sociale, en compte courant libre, au-dela de sa mise Sociale, toutes sommes qui seront jugées utiles par la gérance, pour les besoins de la société, Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation de l'Assemblée Générale des associés conformément aux dispositions de l'article 19 ci-aprés. Les intéréts figureront dans les frais généraux de la société- La société aura toujours la faculté de se libérer par anticipation.

I - Le capital social pourra en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, prise sur proposition de la gérance, étre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou er numéraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfices et des réserves sous forme de création de parts sociales nouvelles, ou élévation corrélative du montant nominal des parts existantes. La décision collective portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant et son affectation.

I - Le capital social peut également étre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés pour telle cause et de telle maniére que ce soit par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.

En aucun cas, il ne peut étre porté atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à 50.000 francs, à moins que la société ne se transforme en une société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.

Ill - Lors de toute augmentation ou réduction de capital les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droit nécessaire pour permettre l'attribution ou l'échange au profit d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

V - En outre, les architectes associés doivent détenir plus de la moitié du capital et, si la société comprend plus d'un associé, aucun associé ne peut détenir plus de 50 % du capital social.

Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes ; notamment, toute pari donne droit, en cours de société comme en liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera le cas échéant, fait masse entre toutes les parts indistinctement, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par !a société et auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu. Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital social ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et réguliérement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes et piéces pourra étre délivré a chaque associé sur sa demande et a ses frais. La propriété d'une part entraine, pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode, l'obligation d'obtenir l'accord exprés de leurs coassociés. Florence Babled, conjoint en bien de Thibaud Babled, apporteur de deniers provenant de la communauté, a été averti de cet apport le 19 décembre 1998 par lettre recommandée avec avis de réception en application de l'article 1832-2 du Code Civil. Un original de cet avertissement est annexé aux présents statuts.

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Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Toute autre transmission des parts sociales par cession, succession ou liquidation de communauté entre époux, n'est possible qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

De méme, dans le cadre de l'article 1832-1 du Code Civil (Loi du 10 juillet 1982), le droit de revendication de la qualité d'associé par un conjoint ne pourra étre exercé qu'aprés agrément du conjoint par la société aux conditions de majorité prévues au paragraphe précédent.

La société ne sera pas dissoute par le décés de l'un des associés, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture. En cas de décés de l'un des associés, ses héritiers et ayants cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associés sous réserve toutefois de l'application des stipulations de l'article 11 ci-dessus.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter

auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice à la désignation d'un mandataire commun pris méme en dehors des associés à la requéte de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsque la copropriété a la méme origine, ne

comptent que pour un associé. Si des parts appartiennent à une personne en usufruit et à une ou plusieurs personnes en nue- propriété, l'usufruitier et le ou les nus-propriétaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts. A défaut d'entente ou de convention contraire dûment signifiée à la société, les parts seront valablement représentées par l'usufruitier pour les décisions ordinaires et par le nu- propriétaire (ou le représentant des nus-propriétaires s'ils sont plusieurs) pour les décisions de caractére extraordinaire Pour le calcul de la majorité en nombre l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, à leur modification ultérieure et a toutes les décisions des associés. Les héritiers ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société en demander, la licitation ou le partage, s'immiscer en aucune maniére dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux

I - La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par acte postérieur, a la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée. Le gérant ou la moitié des gérants au moins doivent étre architectes. Les associés ont nommé comme gérants :

Monsieur BABLED THIBAUD, Architecte DIUAV, Demeurant Place de l'amphithéatre 75015 Paris

Monsieur NOUVET ARMAND Architecte DPLG

Demeurant 6 passage des Fours à Chaux, 75 019 Paris.

Monsieur REYNAUD MARC Architecte DPLG, Demeurant 70 Chemin des Ramiéres, 26160 Le Poét Laval.

Ces nominations acceptées, sont faites sans limitation de durée.

Il - Conformément à la loi, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation.

Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que la limitation de pouvoirs ci-apres puisse étre

opposée aux tiers, ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir a la société, ainsi

que toute garantie donnée au profit d'un tiers, la fondation de toute société ou l'apportde tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, tout emprunt bancaire,ne pourront @tre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire desassociés, et s'ils emportent directement ou indirectement modification de l'objet social, par une décision collective extraordinaire.

Le gérant, ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Chaque gérant, peut, sous sa responsabilité personnelle, et à condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son choix.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés a responsabilité

limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

I - Le gérant associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Il - Chacun des gérants aura le droit de renoncer à ses fonctions, à charge par lui d'informer ses co associés de sa décision a cet égard six mois avant la clôture d'un exercice. Il sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.

Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la clôture d'un exercice.

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Il - Le décés d'un gérant ou sa retraite pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

En cas de décés d'un gérant resté seul en fonction, les associés auront un délai de trois mois pour réorganiser la gérance, transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolûtion anticipée de la société, Passer ce délai, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution de la société.

Durant la période intermédiaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés continueront a exercer les pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique te mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son déces et entraine en conséquence la cessation de ses fonctions qui doit étre constatée par décision ordinaire des associés et réguliérement publiée.

Chacun des gérants recevra à titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision collective

des associés. Cette rémunération figurera aux frais généraux. En outre, il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

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I - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié du capital.

Il - En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués par la gérance quinze jours d'avance par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.

Les associés peuvent aussi étre convoqués verbalement, s'ils sont tous présents ou représentés à l'assemblée.

En cas de consultation écrite, la gérance envoie à chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance, et des documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées, et, pour chaque résolution, par les mots "OuI" ou "NON". La réponse est adressée a la société, également par lettre recommandée avec avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Il - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede.

Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint.

IV - Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par la loi, savoir :

a) Les décisions qualifiées d'ordinaires c'est-a-dire celles appelées à statuer sur les comptes d'un exercice, à nommer ou révoquer les gérants et à délibérer sur toutes questions n'emportant pas directement ou indirectement, modifications des statuts, qu'autant gu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, si ce chiffre n'est pas atteint a la premiére

consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors valablement prises à la majorité des votes émis, quelle gue soit la proportion du capital représenté

b) Toutes autres décisions qualifiées d'extraordinaires c'est à-dire celles comportant ou entrainant modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou la transformer en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, et, en

aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social.

En outre, la transformation en société anonyme ne peut étre décidée à la majorité requise pour la modification des statuts si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés, le bilan de ses deux premiers exercices. Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

c) Enfin, les décisions extraordinaires relatives à l'approbation des cessions de parts sociales ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

V - Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux établis par la gérance sur un registre spécial conformément aux dispositions de l'article 10 du décret 67-236 du 23 mars 1967. En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au procés-verbal.

9-

Toutes les fois que les décisions des associés sont ou doivent étre prises à l'unanimité, elles peuvent également étre constatées dans un acte notarié ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires. Saut dans le cas oû les décisions par un acte notarié, les copies ou constatant les délibérations ou valablement certifiées conformes collectives sont constatées extraits des procés-verbaux actes des associés sont un seul gérant.

La société sera pourvue dans les plus brefs délais, a l'initiative de la gérance, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, si elle vient à dépasser à la clture d'un exercice social deux des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat, en application de l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966. Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la collectivité des associés pourra toujours, au cours de la société, procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, dans la méme hypothése, cette

nomination pourra également étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement ou de refus de ceux-ci devront étre désignés par la collectivité des associés. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui statuera sur les comptes du sixiéme

exercice.

L'exercice social commence le 1 Septembre Et se termine le 31 Aout.

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société jusqu'au 30 Septembre 1999.

Les écritures de la société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce. A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de Commerce, et établit un rapport de gestion écrit. Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution

prévisible, les événements importants entre la date de clture de l'exercice et la date à laauelle il est

établi, ses activités en matiére de recherche et de développement. Les documents ainsi établis sont communigués aux Commissaires aux Comptes, s'il en existe.

Lorsque des modifications interviennent dans la présentation des comptes annuels, comme dans les méthodes d'évaluation retenues, elles sont de surcroit signalé dans le rapport de gestion, et, le cas échéant, dans le rapport du Commissaire aux Comptes.

Le rapport de gestion, l'inventaire, et les comptes annuels sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice. A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent, autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siége social!, a la disposition des associés. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée.

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A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit

des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'Assemblée. Tout associé peut prendre par lui-méme, à toute époque et au siége social, connaissance des comptes annuels de l'inventaire, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux de ces

assemblées, concernant les trois derniers exercices. En outre, tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au Commissaire aux Comptes, si la société en est pourvue. Enfin, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la

désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. S'il est fait droit à la demande, le rapport de l'expert est adressé au demandeur, au Ministére public, au Comité d'entreprise, au Commissaire aux Comptes et au Gérant. Ce rapport doit en outre, étre annexé à celui établi par le Commissaire aux Comptes en vue de la prochaine assemblée générale, et recevoir la méme publicité.

I - Le gérant ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions directement intervenues, ou par personne interposée, entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un

associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant, ou associé de la société à responsabilité limitée.

I - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faireconsentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des stipulations de l'article 22 ci-dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice. Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable. Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux

Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, et méme a la réserve légale, ou les reporter a nouveau. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les

réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les

prélévements sont effectués.

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Si du fait des pertes constatées dans les documents les capitaux propres de la société deviennent inférieures a la moitié du capital, la gérance est tenue dans les quatre mois qui suivent l'approbation des

comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, à la majorité exigée pour la modification des statuts, de procéder à la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée la société est tenue au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capitald'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur des réserves, si, dans cedélai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi. A défaut par le gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut intenter devant le Tribunal de Commerce, une

action en dissolution de la Société.

A l'expiration de la durée de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associés.

Toutefois, en cas de réunion de tous les droits sociaux entre les mains d'un associé, il y a lieu a transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales, et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux

compétents du siége social. A cet effet, en cas de contestation tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social, toutes assignations et significations seront réguliérement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel. A défaut de domicile les assignations e

significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.

Toutefois, préalablement a la saisine de la juridiction compétente, il doit étre procédé à une tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre qui peut, soit procéder lui-méme à la tentative de conciliation, soit en confier le soin à tel membre du Conseil qu'il aura désigné.

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: Exercice de fa profession : Chaque architecte exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. Il ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure oû il a obtenu l'accord exprés de ses co-associés. Il doit faire connaitre a ses clients la qualité en laquelle il intervient.

Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils

exercent au nom et pour le compte de la société.

: Responsabilité - Assurance : La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte. Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.

: Discipline : Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables à la société et a chacun des architectes associés. La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés. La société est représentée par les gérants. Cependant, les associés

non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales.

La suspension disciplinaire de la société s'applique à tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux, L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux. En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le président du Conseil régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite.

: Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes : La société doit étre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siége social. Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute

modification apportée a ces statuts ou a cette liste. Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13de la loi du 3 janvier 1977. Selon les cas. il

procede a la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la société si, a

l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.

13- TITRE X

I - La gérance est tenue de remplir, dans les délais impartis les formalités de publicité exigées par la loi et de requérir l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait des présentes pour faire le nécessaire.

Il - Conformément à la loi, la société jouira de la personnalisé morale à dater seulement de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Toutefois, les soussignés conviennent que, jusqu'a ce que ta société ait acquis la jouissance de la personnalité morale, les actes et engagements entrant dans l'objet social seront accomplis ou

souscrits sur la signature conjointe de tous les associés ou avec leur autorisation spéciale. Si cette condition est remplie elle emportera reprise par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés, desdits actes ou engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société. Par contre si la condition n'est pas remplie les personnes qui auraient agi au nom de la société seraient tenues, solidairement et indéfiniment des actes ainsi accomplis, a moins que la société, aprés avoir été réguliérement immatriculée, ne reprenne les engagements souscrits ; ces engagements seraient alors réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société. Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour exécuter la présente décision et réaliser les opérations prévues à cet effet, passer et signer tous actes, souscrire tous engagements, et généralement faire le nécessaire.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte de frais généraux et amortis dans la premiére année et, en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les données monétaires des présents statuts seront automatiguement converties en Euro suivant les dispositions et réglementations en vigueur.

Fait en autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siége social etl'exécution des diverses formalités requises

A PARlS,le 31 JUILLET 2023

Mr BABLED THIBAUD Mr NOUVET ARMAND Mr REYNAUD MARC Signé électroniguement le 21/11/2023 par Signé élec niquement le 16/11/2023 par Thibaud BABLED Marc REYNAUD

Signed with 7Signed with LJuniversign Juniversign Signé éle ment le 23/11/2023 par Armand NOUVET

7signed with

iJuniversign