Acte du 3 mars 2017

La société BASTDE DU COURS a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée dénommée < LE CAFE DU COURS n, aux termes d'un acte recu par Maitre MUGNIER, Notaire a La Roque-d Anthéron, le 16 octobre 1986.

Elle a adopté la forme de SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE aux termes d'une décision des associés en date du 31 mars 2003.

La société a donc la forme d'une SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE. Cette société est régie par les lois et rglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle ne peut faire appel publiquement a l'épargne.

A tout moment, la société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.

La dénomination de la société est : < BASTIDE DU COURS >.

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination doit toujours etre précédée ou suivie immédiatement des mots Société par Actions Simplifiée ou des initiales < S.A.S. > et de l'indication du capital social.

Cette société continue a avoir pour objet :

- L'acquisition, la mise en valeur, l'administration, l'exploitation, la location d'un fonds de cômmerce de "Bar - Débit de boissons - Restaurant", sis & 13100 Aix-en- Provence - 45, cours Mirabeau.

La restauration rapide, la fabrication et vente de patisseries, biscuits, viennoiseries.

- Et généralement, toutes opérations financires, industrielles ou commerciales se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus spécifié.

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Le siege social est fixé a 13100 Aix-en-Provence -45, cours Mirabeau

Il pourra etre transféré en tout autre endroit par décision ordinaire.des associés.

La durée de la societé reste fixée a cinquante (50) années a compter du 14 novembre 1986, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

L'année sociale commence le 1" avril et se terrmine le 31 mars de chaque année

1°- A la constitution de la société, il a été apporté en numéraire une somme de cinquante mille (50.000) Francs.

2°- Le capital a été par la suite successivement augmenté de deux cent soixante mille (260.000) Francs, et réduit de pareil montant pour étre ramené a cinquante mille (50.000) Francs.

3°- Le capital a été converti en Euros, et fixé & sept mille six cent vingt-deux Euros et quarante-cinq centimes (7.622,45 e).

4°- Lors et a la suite de la fusion-absorption de la société CAFE BASTIDE DU COURS >, SARL au capital de 7.622,45 E, siege social 13100 Aix-en-Provence - 45, cours Mirabeau, immatricufée au Registre du Commerce et des Sociétés d Aix-en-Provence sous Ic numéro B 393 360 615, réalisée le 30 septembre 2002, il a été fait apport du patrimoine de cette société, pour une valeur nette de soixante mille cent quarante-sept (60.147) Euros.

En raison de la détention par la société de la totalité du capital de ia société

, cet apport n'a pas été rémunéré par une augimentation de :capital. Le boni de fusion dégagé est de trente mille cent quarante-sept (30.147) Euros.
5- Aux termes de la délibération du 30 septembre 2002 ayant constaté. la réalisation de la fusion visée au 4-, le boni de fusion a été incorporé au capital a hauteur de 27.377,55 £ et la valeur nominale des cinq cents (500) parts existantes a été portée et fixéc a soixante-dix (70) Euros.
6°- Aux termes d'une délibération associés en date du 31 mars 2003, le capital a été
augmenté de 2.100 Euros, par création de 30 parts nouvelles de 70 Euros chacune.
7°- Aux termes d'un procés-verbal d'associé unique en date du 16 Février 2017, le
capital social a été augmenté de 4.530.000,00 Euros, par élévation de la valeur
nominale des actions passant de 70 Euros a 8.617,169 Euros l'action.

Le capital social est fixé a la somme de 4.567.100,00 Euros. Il est divisé en 530 actions
de 8.617,169 Euros de valeur nominalé chacune, entierement libérées, de méme
catégorie.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant aux
conditions fixées a l'article 14 ci-aprés.
$1 - Augmentation du capital social
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport
du Président de la société, par décision collective des associés statuant aux conditions
de majorité fixées a l'article 14 des statuts,
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit
préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une
augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit
préférentiel de souscription. La collectivité des associés peut également décider la
suppression de ce droit.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre
obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur
souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du
. Président, dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour ou l'augmentation de capital
est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre
recommandée avec accusé de réception expédiée quinze (15) jours au moins avant la
date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués soit au siége social,
soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
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Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des
actions entraine, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal, & partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, ia collectivité des associés statue aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 14 des statuts.
Le droit a Tattribution dactions nouvelles aux associés, & la. suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices on primes d'émission, de fusion ou d'apport, appartient au uu-propriétaire sous réserve des droits de l'usufruitier.
La collectivité des associés peut déléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de F'augmentation de capital.
$ 2 - Réduction du capital social
La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne pent porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum iégal ne peut etre décidée que sous la conditon suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal & ce minimum iégal, sauf transformation de la société en société d'une autre forme.
En cas dinobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, an jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société.
Les actions sont indivisibles a.1'égard de la société. Les copropriétaires iudivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné
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par ordonnance du Président du Tribunai de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit.de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la société, ou il
appartient a l'usufruitier.
Le droit de l'associé d'obtenir communication des documents sociaux ou de les . consulter, peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et ie nu-propriétaire d'actions.
Dans tous ies cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives, meme & celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
Chaque action doune droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a Iaction suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété dune action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

La cession des actions s'opere, a l'égard de ia société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement ds réception . de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé.par le cédant ou sôn mandataire : si:les actions ne sont pas entirement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
Les frais de transfert .des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants.et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sort pas admises au transfert
En cas de cession par l'associé unique, les cessions d'actions sont libres.
Si la société vient a compter plusieurs associés, toute cession ou transmission d'actions, quelle qu'en soit la forme, a un tiers, un associé.ou a un conjoint, ascendant ou descendant d'un associé ou du cédant, seront soumises à 1'agrément préalable de la société donné par le Président.
La demande d'agrément indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et ie prix proposé s'il s'agit d'une cession à titre onéreux, sera notifiée par le cédant a la société.
Le Président, statuera dans un delai de trois (3) mois & compter du jour de la notification. Sa décision. ne sera pas motivée. Elle s'appliquera a la totalité des actions objet du projet de cession notifié.
Si 1e Président n'a pas notifié sa décision au cédant dans le délai de trois (3) mois ci-dessus, P'agrément sera réputé acquis et la cession pourra intervenir.
Si le cessionnaire proposé par le cédant n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre a la société, dans un délai d'un (1) mois à compter de la décision de refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, le Président sera tenu de faire racheter les actions soit par un ou plusieurs associés ou tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification au cédant de la décision de refus d'agrément.
Si le Président entend faire procéder au rachat des actions par les associés, il informe chacun d'eux, dans un délai de quarante (40) jours & compter de la décision de refus d'agrément, du projet.de cession. Tout associé désirant exercer son droit de.rachat devra le notifier à la société, dans un délai maximal d'un (1) mois a compter de l'information communiquée par le Président sur le projet de cession, en précisant le nombre d'actions qu'il entend acquérir.
En cas de pluralité de candidatures d' associés, les actions seront'réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions quils détenaient lors de la notification a la société de la demande. d'agrément, les rompus étant affectés au plus fort reste.
A défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, le Président pourra faire procéder a l'expertise prévue a 1'article 1843-4 &u Code Civil. A défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires seront supportés par moitié par les anciens et par moitié par les nouveaux associés.
Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'achat de la totalité des actions sur lesquelles portait la demande du cédant n'est pas réalisé, l' agrément est considéré comme donné.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation du Président dans les conditions prévues ci-dessus.
La cession de droits a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, est assimilée a la cessiôn des actions gratuites elles-memes, et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
Toutes notifications a intervenir en application de la présente.clause seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

$ 1 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est gérée et administrée par un Président, personne physique on morale, associé ou non de la société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités civile et pénale, que sils étaient Président en.leur nom. propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu ils dirigent.
Le Président est nomržé par Passocié uniqne ou par décision collective des associés.
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme.
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Le Président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir 1'associé unique cu les associés trois (3) mois au moins a l'avance.
En cas de déces, démission ou empechement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure & trois (3) mois, il est pourvu a son remplacement par l'associé unique ou la collectivité des assaciés.
Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
La révocation du Président n'a pas a etre motivée, et ne peut donner lieu & quelque indemnité que ce soit.
En outre, le Président est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
- Dissolution, mise en.liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale :
- Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
La rémunération du Président est fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou, & la fois, fixe et proportionnelle.
Le Président peut consentir toute délégation de pouvoirs, pourvu que ce soit pour un objet ou une operation détetminée.
Le Président représente la société a 1'égard des tiers. 1l est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, ia société est engagée méme par les actes dû Président qui ne relévent pas de l'objet'social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait Cet ôbjet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que Ia seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. : :
Un Conseil de Surveillance pourra etre créé par l'associé unique ou les associés. statuant aux conditions requises pour l'adoption des décisions extraordinaires, avec pouvoir dé:contrler le Président et le Directeur Général s'il en exi'ste un:
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La composition, le fonctionnement et les pouvoirs de ce conseil seront définis pa la décision qui le nommera.
$ 2 -DIRECTEUR GENERAL
Sur proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer une personne morale ou a une personne physique pour assister ie Président, en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur: Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire de l'associé unigue ou de la collectivité des associés, jusqu'a la nomination du nonveau Président.
Le Directeur Générai peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, sur proposition du Président, par l'associé unique ou la collectivité des associés. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
- Dissolution, mise en liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;
- Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la :modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise a la prôcédure prévue a l'article 13 des statuts.
Sauf limitation fixée par la. décision de nomination ou par une décision ... ultérieure, le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le Président.
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Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
I1 est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social, ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

1° Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son Président ou son associé unique, sont mentionnées au registe des décisions de l'associé unique.
Si l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le Président sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
2°- En cas de pluralité d'associés, toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% Ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce doit etre portée a la connaissance des Commissaires aux Comptes dans le mois de sa conclusion.
Les Commissaires aux .Comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de 1'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées aux Cormissaires aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions. prévues a l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président de la société et au Directeur Général s'il en existe un.
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I - DECISIONS DE L ASSOCIE UNIQUE
Lorsque la société ne comporte qu'un senl associé, cet associé, qui ne pent déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
- Approbation des comptes et affectation du résnltat ; - Approbation des conventiôns intervenues entre.un dirigeant et la société : - Nomination et révocation du Président : - Nomination et révocation dn Directeur Général ; - Nomination des Commissaires aux Comptes : - Création d'un Conseil de Surveillance ; - Toutes modifications statutaires.
Le Commissaire aux Comptes est averti de toute décision de l'associé uniqne.
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du Tribnnal de Commerce, soit par nn juge dn tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.
I- DECISIONS COLLECTIVES EN CAS DE PLURALITE D'ASSOCIES
$ I - Décisions collectives obligatcires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- Transformation de la société : - Modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - Fusion, scission, apport partiel d'actifs : - Dissolution : - Nomination des Commissaires aux comptes : - Nomination, rémunération, révocation dn Président ; --Nomination, rémunération, révocation du Directeur Général ; - Création du Conseil de Surveillance :
- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants on associés : - Modification des statuts ; - Transfert du siége social ; - Naminationdi Liquidateur et décisions relatives anx opérations de liquidation
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$ 2 - Regies de quorum et de majorité
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'lles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
a) doivent etre adoptées & l'unanimité des associés. disposant du droit de vote :
- Les décisions ayant pour effet d'adopter ou de modifier les clauses statutaires ayant trait à l'agrément des cessions d'actions, à la possibilité d'exclure un associé, ou prévoyant P'inaliénabilité temporaire des actions ou encore d'adopter ou modifier des dispositions statutaires spécifiques relatives au changement de controle d'une société associée ; - Les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, ou en société civile.
b) Doivent tre adoptées a la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents ou représentés, T'assemblée générale extraordinaire ne délibérant valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers (2/3) des actions ayant droit de vote, les décisions ayant pour objet :
- La prorogation de la société : - La dissolution de la société ; - La transformation de la société, sous réserve de ce qui précéde au a) : - Les fusions, scissions et apports partiels d'actif - La modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction : - La modification des statuts, sauf transfert du siege social.
c) Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Lassemblée ordinaire ne délibére valablement que si la moitié des associés sont présents ou représentés. Ces décisions sont prises à la majorité des voix exprimées. Toutefois, . l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des Commissaires aux Comptes ne peuvent tre décidées qu'a la majorite des voix dont disposent tous les associés.
Les décisions ordinaires concernent :
- L'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; - Le.transfert du siege social et la modification statutaire corrélative ;
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- Approbatión des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés : - La nomination, la rémunération et la révocation du Président ; - La nomination, la rémunération et la révocation du Directeur Général : - La nomination des Commissaires aux Comptes ; - Nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
Toutes les autres décisions soxt de ia conpétence du Président.
$ 3 - Forme des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation du Président ou, a défaut, du Commissaire aux Comptes.
Sauf dans les cas prévus au $ 4 ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, visioconférence et autres peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation du Liquidateur.
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documerts nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un déiai minimum de quinze (15) jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de vingt (20) jours de la réception du texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés, est considéré comme s'étant abstenu.
.La consultation est mentionnée dans un proces-verbal établi par le.Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
Chaque associé a ie droit de pàrticiper aux décisions collectives par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action doune droit a une voix. Le droit de vote .attaché aux :actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte.de ses actions au jour de la décision collective.
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Le Commissaire aux Comptes &oit etre invité a participer a toute décision collective, en meme temps et dans la meme forme que les associés.
$ 4 - Assemblées
Sont obligatoirement prises en assemblée, les décisions relatives a :
- L'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, - La fusion, la scission, l'apport partiel d'actifs, - La dissolution,
- La nomination des Commissaires aux Comptes, - La création d'un Conseil de Surveillance, - L'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, - La transformation de la société.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 5% du capital social.
L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. Le Commissaire aux Comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée.
L'assemblée est réunie au lieu qui est fixé par l'auteur de la convocation.
La convocation est faite par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique T'ordre du jour : y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président.
L'assemblée convoquée a.l'initiative du Commissaire aux Comptes est présidée
par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés- verbal de la réunion,. signé par le Président et un associé, devant contenir les mentions prévues au $ 5 ci-apres.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par telécopie.
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$ 5 - Procés-verbaux des décisions collectives
.Les décisions coliectives prises en assemblée, par consultation écrite ou par décision unanime dans un acte, doivent etre canstatées par écrit dans des proces- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
En cas de décision collective prise en assemblée, il est établi une feuille de présence qui est signée par chaque associé en entrant en séance, ainsi que par les mandataires des associés représentés.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution, le sens du vote de chaque.associé. Les procs-verbaux des décisions prises en assemblée sont signés par le Président de séance et un associé présent.
En cas de décision collective résultant d'un acte signé de tous les associés, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés et le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective prise par consultation écrite, les procs-verbaux des décisions prises sur consultation écrite sont signés par le Président.
$ 6 -- Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait T'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en condaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent tre prises en application de la loi sur Ie ou ies rapports du Président et/ou des Commissaires aux Comptes, Ie ou les rapports doivent étre.communiqués aux associés quinze (15) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de Ia décision des associés.
Les associés peuvent & toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre - copie, pour les trois (3) derniers exercices, des registres sociaux, de 1'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq (5) dermiers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Coinmissaires aux Comptes. :
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S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes arinuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, 1e cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président.
Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité et appartenant l'un ia catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre a la catégorie des employés et ouvriers, peuvent assister aux décisions de l'associé unique ou aux décisions des associés.
Is doivent, a leur demande, etre entendus lors de toutes les décisions requérant l'unanimité des associés par application de ia Loi ou des présents statuts, savoir : les décisions visées au $ 2 a) de l'article 14 ci-dessus.
Pour 1'application des dispositions de l'articie L 432-6-1 du Code du Travail, les demandes d'inscription des projets de résolution a 1'ordre du jour sont adressées par le comité d'entreprise, représenté par l'un de ses membres mandaté spécialement à cet effet, au siege social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au moins vingt jours avant la date de l'assemblée. Les demandes sont accompagaées du texte des projets de résolution qui peuvent &tre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six (6) mois de la clóture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion établi par le Président et des rapports du ou des Commissaires aux Comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux Comptes, lors de cette décision coliective.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte-de l'exercicex
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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme (1/10") du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessons de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, dininué des
pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la Toi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Le bénefice distribuable est attribué aux associés proportionnellement.au nombre d'actions possédées.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du.terme fixé par les statuts, par décision de 1'assemblée générale extraordinaire des associés, ou.par décision de l'associé unique.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, et si 1'associé unique de la
société est une personne morale, l'expiration de la société ou sa dissolution pour
quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente (30) jours a compter de Ia publication de celle-ci. ne décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque Topposition a été rejetée en preiriere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
En cas de pluralité d'associés comme en cas ou l'associé unique est une personne physique, la dissolution de la société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.
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Le boni de liquidation est réparti entre le ou les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant ia durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la Société, sont sounises au Tribunal de Commerce compétent.
STATUTS ADOPTES PAR L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 31 MARS 2003
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