Acte du 3 août 2021

RCS: BOULOGNE SUR MER

Code greffe: 6202

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BOULOGNE SUR MER atteste l'exactitude des

informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2010 B 00332 Numero SIREN : 276 200 029

Nom ou denomination : HABITAT DU LITTORAL

Ce depot a ete enregistré le 03/08/2021 sous le numero de dep8t 4318

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TRAITE DE FUSION ENTRE

LA SOCIETE ANONYME D'ECONOMIE MIXTE URBAVILEO ET L'OPH HABITAT DU LITTORAL

Entre les soussignés :

LA SOCIETE ANONYME D'ECONOMIE MIXTE URBAVILEO, société anonyme d'économie mixte de construction et de gestion de logements sociaux, au capital social de 911.840 euros, dont le siége social est situé 30-32 avenue Charles de Gaulle BP 527, 62200 Boulogne-sur-Mer, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Boulogne-sur-Mer sous le numéro 617 220512, représentée par Frédéric Cuvillier, agissant en qualité de Président du conseil d'administration, spécialement habilité aux fins des présentes en vertu des délibérations du conseil d'administration en date du 30 juin 2021,

Ci-aprés désignée la < SOClETE >,

D'UNE PART,

L'OPH HABITAT DU LITTORAL, office public de l'habitat, établissement public local et industriel, dont le siége social est 30-32 avenue Charles de Gaulle BP 527, 62200

Boulogne-sur-Mer, immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Boulogne-sur- Mer sous le numéro 276 200 029, représenté par Philippe CHARTON, agissant en qualité de Directeur Général, spécialement habilité aux fins des présentes en vertu des délibérations du conseil d'administration en date du 30 juin 2021,

Ci-aprés désigné l'< OFFICE >

D'AUTRE PART,

La SOCIETE et l'OFFICE étant ci-aprés désignés individuellement une < Partie > ou collectivement les < Parties >.

Préalablement au projet de fusion par absorption de l'OFFICE par la SOCIETE, objet du présent traité, il est exposé ce qui suit :

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PLAN DU PROJET DE TRAITE

1. Principes et conditions générales de la fusion 2. Caractéristiques de la SOCIETE et de l'OFFICE 2.1. L'OFFICE 2.2. La SOClETE 2.3. Liens entre la SOCIETE et l'OFFICE 2.4. Consultation des IRP 2.5. Information des locataires des Parties

3. Motifs et buts de la fusion

I. EFFETS DE LA FUSION

ARTICLE 1. 1 EEEETS DE LA FUSION - DATE D'EEFET DE LA FUSION ET COMPTES UTILISES POUR ARRETER LES CONDITIONS DE L'OPERATION 1.1. Dissolution et transmission du patrimoine de l'OFFICE 1.2. Sort des dettes, droits et obligations de l'OFFiCE 1.3. Date d'effet de la fusion du point de vue comptable et fiscal 1.4. Comptes utilisés pour arréter les conditions de l'opération

Il. DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE TRANSMIS

ARTICLE 3. DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF 3.1. Actif transmis au 31 décembre 2020 3.2. Passif transmis au 31 décembre 2020 3.3. Engagements hors bilan de l'OFFICE 3.4. Opérations de la période intercalaire 3.5 Actif net apporté

III. DISPOSITIONS GENERALES ET DECLARATIONS

IV. REMUNERATION DES APPORTS

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V. DISSOLUTION DE L'OFFICE

VI. CONDITIONS SUSPENSIVES ET DATE D'EFFET DIEFEREE

VII. DECLARATIONS FAITES AU NOM DE L'OFFICE

VIII. ENGAGEMENTS FISCAUX

IX. DISPOSITIONS DIVERSES

x. ANNEXES

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EXPOSE

1. Principes et conditions générales de la fusion

Les conseils d'administration de la SOCIETE et de l'OFFICE, réunis le 30 juin 2021, ont arrété les termes d'un projet de traité de fusion entre les Parties, qui sera effectuée par voie d'absorption de l'OFFICE par la SOCIETE, ainsi que le permet désormais expressément l'article L.411-2-1 du Code de la construction et de l'habitation suite à sa modification par la loi n*2018-1221 du 23 novembre 2018 dite loi ELAN.

La fusion envisagée sera réalisée en application des dispositions suivantes :

à l'article L. 411-2-1 du Code de la construction et de l'habitation qui dispose que :

< Il.- Un office public de l'habitat peut, par voie de fusion ou de scission, transmettre son patrimoine a un ou plusieurs organismes mentionnés aux deuxiéme à quatriéme alinéas de l'article L. 411-2 et à l'article L. 481-1.

La rémunération de la collectivité de rattachement de l'office public de l'habitat absorbé ou scindé en actions de la société bénéficiaire est fixée sur la base du rapport des capitaux propres non réévalués respectifs des organismes. "

aux articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce applicables à la SOClETE

Ainsi, l'OFFICE fera apport de l'ensemble de ses éléments d'actifs à la SOCIETE, à charge pour cette derniére de prendre en charge l'intégralité de son passif.

Si la fusion est réalisée :

Le patrimoine de l'OFFICE sera transmis à la SOCIETE dans l'état ou il se trouvera ° la Date de Réalisation ci-aprés convenue (cf. point VI ci-aprés). il comprendra tous les

biens, droits et valeurs appartenant à l'OFFICE à cette date, sans exception ;

La SOCIETE sera débitrice des créanciers non obligataires de l'OFFICE en lieu et place de celui-ci, sans que cette substitution entraine novation a leur égard.

2. Caractéristiaues de la SOClETE et de l'OFFICE

2.1. L'OFFICE

L'OFFICE est un office public de l'habitat créé en mai 1914 par la Ville de Boulogne-sur.

Mer. Sa collectivité de rattachement est désormais la Communauté d'agglomération du Boulonnais. Son siége social est situé 30-32 avenue Charles de Gaulle BP 527, 62200 Boulogne-sur-Mer. il est immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Boulogne-sur-Mer sous le numéro 276 200 029.

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En tant qu'organisme d'habitations a loyer modéré, l'OFFICE exerce les compétences définies aux articles L. 421-1 et suivants du Code de la construction et de l'habitation.

L'OFFICE dispose d'un patrimoine d'environ 6.500 logements et 246 équivalents logements dont les 2/3 sont situés en QPV et 80% se situe sur le territoire de la ville de Boulogne-sur-Mer.

L'OFFICE emploie 175 personnes dont plus de la moitié ont le statut d'agents publics.

2.2. La SOCIETE

La SOCiETE est une société anonyme d'économie mixte locale de construction et de gestion de logements sociaux, agréée logement social au sens de l'article L. 481-1 du Code de la construction et de l'habitation, dont le siége est situé, 30-32 avenue Charles de Gaulle BP 527 - 62200 Boulogne-sur-Mer, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Boulogne-sur-Mer sous le numéro 617 220512.

La SOCIETE est agréée pour la gestion de logements locatifs sociaux. Au 31 décembre 2020, la Société emploie 2 salariés. Son objet social est le suivant :

La société a pour objet :

1. De procéder à l'étude et a tous actes nécessaires a la réalisation d'opérations d'aménagement, de rénovation urbaine et de renouvellement urbain, de restauration immobiliére et de traitement de l'habitat ancien, d'actions sur les quartiers dégradés et l'animation des politiques locales tant dans le domaine économique que dans celui de l'habitat.

2. De procéder à l'étude et à la construction d'immeubles à usage de bureaux ou de locaux industrieis destinés à la vente ou a la location

3. De procéder à l'étude et à la construction ou l'aménagement sur tous terrains d'immeubles collectifs ou individuels a usage principal d'habitation pour le trois quart au moins de leur superficie totale et principalement d'immeubles bénéficiant de financements aidés par l'Etat, ainsi que la construction ou l'aménagement des équipements d'accompagnement. La location ou la vente de ces immeubles, la gestion, l'entretien et la mise en valeur par tous moyens des immeubles construits.

4. De procéder à l'étude et à la construction ou l'aménagement sur tous terrains d'immeubles d'équipements publics ou privés complémentaires des activités visées au 1).2 et 3) ci dessus.

L'exploitation, la gestion, l'entretien et la mise en valeur par tous moyens des ouvrages et équipements réalisés.

La société exercera les activités visées ci-dessus, tant pour son propre compte que pour autrui, elle exercera en particulier ces activités dans ie cadre de conventions passées avec les collectivités territoriales et notamment dans le cadre de conventions de mandat, de prestations de services, d'affermage ou de concessions de services publics à caractére industriel et commercial.

D'une maniére plus générale, elle pourra accomplir toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en faciliter la réalisation

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuant à sa réalisation.

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La S0CIETE a été constituée en 1972. Sa durée expirera le 19 juin 2071, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Son capital social s'éléve à 911.840 euros, et est divisé en 22.240 actions de 41 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées, toutes de méme catégorie.

Préalablement à la réalisation de la fusion, la SOCIETE procédera à une augmentation de capital par incorporation des réserves par élévation de la valeur nominale de chaque action composant le capital social de 41 euros à 186 (cent quatre-vingt-six) euros.

Cette opération aura pour effet de porter le montant du capital social de la SOClETE à 4.136.640 euros.

2.3. Liens entre la SOCIETE et l'OFFICE

Les deux Parties ont pour administrateurs communs :

Monsieur Frédéric CUVILLIER, président du conseil d'administration de l'OFFICE et administrateur représentant de la Ville au conseil d'administration de la SOClETE ; Madame Sandrine FERRERO, administrateur de l'OFFICE et représentant permanent de la Caisse des Dépts et Consignations de la SOClETE ; Madame Mireille HINGREZ-CEREDA, administrateur de l'OFFiCE et administrateur représentant de la Ville au conseil d'administration de la SOCIETE ; Monsieur Jean-Claude ETIENNE, administrateur de l'OFFICE et administrateur représentant de la Ville au conseil d'administration de la SOCIETE ;

2.4. Consultation des IRP

Le Comité Social et Economique de l'OFFICE a été consulté le 19 mai 2021 sur le présent projet de fusion et a émis un avis favorable le 15 juin 2021.

La SOCIETE ne dispose pas d'instances représentatives du personnel.

2.5. Information des locataires des Parties

En application de l'article L. 411-2-1 du Code de la construction et de l'habitation, les Parties informeront leurs locataires du présent projet de regroupement par courrier.

3. Motifs et buts de la fusion

La loi n'2018-1221 du 23 novembre 2018 portant évolution du logement de l'aménagement et du numérique prévoit qu'à compter du 1er janvier 2021, un organisme de logement social qui gére moins de 12 000 logements aura l'obligation d'appartenir a un groupe d'organismes de logement social au sens de l'articie L. 423-1-1 du Code de la construction et de l'habitation. S'agissant des sociétés anonymes d'économie mixte agréées logement social, cette obligation ne s'applique pas si le chiffre d'affaires moyen de la société sur trois ans est supérieur à 40 millions d'euros.

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L'OFFICE et la SOCIETE sont impactés juridiquement par ce dispositif, faute d'atteindre chacun et/ou ensemble les seuils requis. Par ailleurs, ils ont fait le constat des similitudes des métiers, la présence commune en tant qu'acteurs sur le territoire boulonnais et leur attachement à la qualité du service public local de l'habitat.

Ainsi, la réunion de l'OFFICE et de la SOCIETE permettra de constituer un outil unique et suffisamment solide pour répondre aux enjeux de la Communauté d'Agglomération du Boulonnais en matiére d'immobilier.

Ainsi, le projet stratégique développé permettra de répondre aux objectifs suivants :

l'adhésion de la SOCIETE à la société de coordination HACT France, groupe de plus de 20 SEM de logement social sur l'ensemble du territoire métropolitain constituant ensemble un Groupe d'Organismes de Logement Social au sens de l'article L. 423. 1-1 du Code de la construction et de l'habitation ; le maintien d'un bon niveau de service rendu aux locataires en place ; l'accompagnement des projets de rénovation urbaine et Action Coeur de Ville d'opérations d'aménagement, de développement économique, sur le périmétre d'intervention élargi de la SEM.

La loi ELAN autorisant la fusion d'un OPH et d'une SEM agréée, il a donc été décidé de procéder à cette opération, selon des modalités juridiques et financiéres décrites ci-aprés.

CECI EXPOSÉ, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

EFFETS DE LA FUSION

1.1. Dissolution et transmission du patrimoine de l'OFFICE

La fusion entrainera, à sa date de réalisation, la dissolution sans liquidation de l'OFFICE et la transmission universelle de son patrimoine à la SOClETE, dans l'état ou celui-ci se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.

A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la SOClETE de tous les droits biens et obligations de l'OFFICE.

Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la SOClETE ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.

1.2. Sort des dettes, droits et obligations de l'OFFICE

La SOCIETE sera débitrice de tous les créanciers de l'OFFICE en ses lieux et place et

sera subrogée dans tous ses droits et obligations.

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Elle prendra en charge les engagements donnés par l'OFFICE et elle bénéficiera des engagements recus par lui, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les timites fixées par le droit positif.

1.3. Date d'effet de la fusion du point de vue comptable et fiscal et juridique

Les Parties sont convenues que la fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2021.

En conséquence, sur le plan comptable et fiscal, toutes les opérations réalisées par l'OFFICE à compter du 1er janvier 2021 seront considérées de plein droit comme accomplies par la SOClETE.

Sur le plan juridique, et pour mémoire, l'article L. 236-4 du Code de commerce dispose que : < la date d'effet juridique ne peut étre postérieure à la date de clture de l'exercice en cours de la ou des sociétés bénéficiaires, en cas d'effet différé >.

La fusion et la transmission universelle du patrimoine de l'OFFICE a ta SOCIETE seront réalisées et effectives a la Date de la Réalisation ci-aprés convenue (cf. point VI ci-aprés) et au plus tard au 31 décembre 2021.

1.4. Comptes utilisés pour arréter les conditions de l'opération

La fusion sera réalisée sur la base des comptes arrétés au 31 décembre 2020, date de clture des derniers exercices sociaux de la SOCiETE et de l'OFFICE.

Les comptes de la SOCiETE ont été approuvés par son assembiée générale annuelle du 18 juin 2021.

Les comptes de l'OFFICE ont été approuvés par son conseil d'administration du 18 juin 2021.

L'OFFICE

Il résulte des dispositions de l'article L. 411-2-1 du Code de la construction et de l'habitation que :

< La rémunération de la collectivité de rattachement de l'office public de l'habitat absorbé ou scindé en actions de la société bénéficiaire est fixée sur la base du rapport des capitaux propres non réévalués respectifs des organismes. >

Ainsi, la rémunération de la collectivité de rattachement de l'OFFICE est établie en fonction

des capitaux propres non réévalués respectifs des Parties.

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II. DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE TRANSMIS

L'OFFICE apporte à la SOCIETE, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de l'OFFICE estimés a la date du 31 décembre 2020, avec les résultats actifs et passifs des opérations faites depuis le 1er janvier 2021 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.

Conformément aux dispositions de l'article L. 411-2-1 du Code de la construction et de l'habitation et du réglement de l'Autorité des Normes Comptables n*2015-04 du 4 juin 2015 relatif aux comptes annuels des organismes de logement social et plus particuliérement aux dispositions de l'article 141-2 dudit réglement applicable aux opérations de fusions et opérations assimilées, les apports de l'OFFICE absorbé dans le cadre de la fusion sont valorisés à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2020, par dérogation aux dispositions de droit commun et quelle que soit la situation de contrle avant et aprés l'opération et le sens de celle-ci. Cette valeur s'entend de leur valeur d'origine, déduction faite des amortissements ou provisions pour dépréciation comptabilisés chez l'OFFICE absorbé.

3.1. Actif transmis au 31 décembre 2020

Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif non limitatif, ie patrimoine actif et passif de l'OFFICE devant étre intégralement transféré à la SOCIETE dans l'état oû il se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.

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SOIT, TOTAL DE L'ACTIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE : 314.637.908,31 EUROS.

3.2. Passif transmis au 31 décembre 2020

La SOCIETE prendra en charge et acquittera en lieu et place de l'OFFICE la totalité du passif de ce dernier en l'état, à la date de la fusion, le montant de ce passif dans les comptes au 31 décembre 2020 étant ci-aprés décrit a titre indicatif :

SOIT, TOTAL DU PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE : 257.861.713,91 EUROS.

En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

3.3. Engagements hors bilan de l'OFFICE

La liste des engagements recus et donnés par l'OFFICE figure en Annexe 1

3.4. Opérations de la période intercalaire

Ainsi qu'il le certifie, l'OFFICE n'a, depuis le 1er janvier 2021, réatisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante.

3.5. Actif net apporté

L'actif apporté étant évalué à un montant de 314.637.908,31 €

et, le passif de 257.861.713,91 €

il résulte que l'actif net apporté par l'OFFICE s'établit à : 56.776.194,40 £.

Il est ici précisé qu'au 31 décembre 2020, des subventions d'investissements ont été accordées a l'OFFICE pour un montant brut de 47.445.049,26 euros rapportées pour partie au résultat a hauteur de 15.959.957,75 euros soit un montant net de 31.485.091,51 euros.

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Ces subventions d'investissement seront reconstituées par la Société, étant précisé que la Communauté d'Agglomération du Boulonnais acceptera de supporter intégralement une réduction du capital par voie d'annulation d'une partie des actions devant étre remises en rémunération de la fusion, les sommes correspondantes inscrites par la Société en réserves permettant cette reconstitution.

La présente fusion retenant les valeurs comptables dans les comptes au 31 décembre 2020 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de l'OFFICE, la SOCIETE! conformément aux prescriptions du BOFIP BOI-IS-FUS-30-20-20181003, reprendra à son bilan les écritures comptables de l'OFFICE (valeur d'origine, amortissements, dépréciations). Elle continuera de calculer les dotations comptables aux amortissements

à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de l'OFFICE

111. DISPOSITIONS GENERALES ET DECLARATIONS

4.1. Concernant les droits incorporels transférés

Une plus ample désignation des droits incorporels transférés figure en Annexe 2

4.2. Concernant les biens et droits immobiliers

Une plus ample désignation des biens et droits immobiliers apportés, recensés en annexe (Annexe 3), ainsi que leur origine de propriété seront établies dans l'acte de dépt du traité de fusion au rang des minutes de Maitre Grégory Sénicourt, notaire, demeurant à Boulogne-Sur-Mer.

Les représentants Iégaux de la SOCIETE et de l'OFFICE, és-qualité, s'engagent expressément concernant l'ensemble du patrimoine immobilier transféré à faire effectuer, le cas échéant, s'il y a lieu et en temps utile, toutes notifications, notamment celles nécessitées par l'existence éventuelle de droits de préemption et toutes démarches

auprés de toutes administrations, nécessitées par le transfert des immeubles appartenant à l'OFFICE au jour de la réalisation de la fusion.

L'OFFICE obtiendra en outre, aprés les en avoir informés, l'accord de ses cocontractants, qui auraient, le cas échéant, érigé la fusion en cause de résiliation des contrats en cours ou d'exigibilité anticipée des sommes dues.

Notamment sous les réserves ci-dessus, la SOCIETE aura la propriété et la jouissance du patrimoine qui lui sera transmis par l'OFFICE, y compris ceux des éléments qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de l'OFFICE, à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, et ce dans l'état oû il se trouvera a cette date.

L'ensemble du passif de l'OFFICE à la date de réalisation définitive de la fusion, en ce compris toutes dettes et charges, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y

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compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnés par la dissolution de

l'OFFICE seront supportés par la SOCIETE.

De convention expresse entre les Parties, la fusion prendra effet d'un point de vue comptable et fiscal, a compter rétroactivement du 1er janvier 2021.

Toutes les opérations actives et passives réalisées par l'OFFICE depuis cette date sont

considérées comme ayant été accomplies pour le compte de la SOClETE qui les reprendra dans ses comptes.

S'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la SOClETE au titre de la fusion et les sommes réclamées par les tiers, la SOCIETE serait tenue d'acquitter tout excédent de passif.

6.1 En ce qui concerne la SOCIETE

Pour les biens immobiliers apportés

La SOCIETE prendra les biens immobiliers apportés dans l'état oû l'OFFICE les détient sans pouvoir exercer aucun recours contre ce dernier pour quelque cause que ce soit.

La SOCIETE souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout à ses risques et périls, sans recours contre l'OFFICE et sans que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.

La SOCIETE fera son affaire personnelle de l'exécution ou de la résitiation de tous abonnements ou traités qui ont pu étre contractés ou passés par l'OFFiCE, notamment pour le service des eaux, du gaz, de l'électricité et du téléphone, dans les immeubles dépendant des biens apportés.

La SOCIETE acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, toutes redevances et cotisations résultant des abonnements et traités précités, ainsi que les impts contributions et autres charges de toute nature grevant ou pouvant grever les biens apportés.

La SOCIETE fera son affaire personnelle de la continuation ou de la résiliation des assurances contre l'incendie et autres risques contractés par l'OFFICE.

Pour les autres biens apportés et le passif pris en charge

La SOClETE prendra les autres biens et droits à elle apportés dans l'état oû le tout se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.

Elle exécutera tous traités et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, les accidents et autres risques, et

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tous abonnements quelconques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera notamment, comme l'OFFICE aurait été tenu de le faire lui-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises à la charge de l'OFFiCE (Annexe 4).

En particulier, elle s'engage à reprendre les engagements souscrits par l'OFFICE lors de l'octroi des subventions d'investissements (Annexe 5).

La SOCIETE sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de l'OFFICE.

La SOCIETE supportera et acquittera, à compter du jour de la date de réalisation définitive de la fusion, tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport a titre de fusion.

La SOCIETE fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

Elle sera tenue a l'acguit du passif pris en charge dans les termes et conditions oû il est

et deviendra exigible, au paiement de tous intérets, à l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les conditions ou

l'OFFICE serait tenu de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées, s'il y a lieu (Annexe 6).

Elle poursuivra tous les contrats de travail en vigueur à la date de la réalisation de la fusion conclus par l'OFFICE en application des dispositions du code du travail.

La SOCIETE sera substituée à l'OFFICE dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense.

6.2 En ce qui concerne l'OFFICE

Les apports faits à titre de fusion sont faits sous les seules charges et conditions de droit, et, en outre, sous celles qui pourraient figurer dans le présent acte.

L'OFFICE s'oblige a fournir à la SOCIETE tous renseignements dont cette derniére

pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quicongue la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

L'OFFICE s'oblige notamment à faire établir, à premiére réquisition de la SOCIETE, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes

justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

L'OFFICE et son représentant s'obligent à remettre et a livrer à la SOCIETE aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits apportés à ce titre, ainsi que tous les titres et documents de toute nature s'y rapportant.

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L'OFFICE et son représentant s'obligent à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la SOCIETE d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a l'OFFICE.

IV. REMUNERATION DES APPORTS

Comme précédemment indiqué, la rémunération de la collectivité de rattachement de l'Office a été établie sur la base des capitaux propres respectifs des Parties, suivant leurs comptes arrétés a la date du 31 décembre 2020 soit :

pour la S0ClETE, la somme de 4.157.641,46 euros, soit 186,94 euros par action, étant précisé que le capital social de la SOCIETE sera d'un montant de 4.136.640 euros, divisé en 22.240 actions de 186 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, de méme catégorie.

pour l'OFFICE, ta somme de 56.776.194,40 euros au titre de l'actif net apporté

Il en résulte un nombre de 303.713 actions de la SOCIETE à créer, au profit de la collectivité de rattachement de l'OFFlCE

Ainsi, l'augmentation de capital de ia SOClETE qui bénéficiera à la seule collectivité de rattachement de l'OFFICE s'élévera à 56.490.618 euros et correspondra à la création de 303.713 actions nouvelles de 186 euros de valeur nominale chacune qui seront attribuées dans les proportions sus indiquées, portant ainsi le capital social de la SOClETE de 4.136.640 euros a 60.627.258 euros.

Cette opération aura pour effet de faire détenir par l'actionnariat public une quote-part supérieure (a savoir 97% du capital social de la SOCIETE) au seuit légal plafond tel que prévu à l'article L. 1522-2 du Code général des collectivités territoriales (85 % du capital)

C'est pourquoi, il est prévu que soit réalisée immédiatement aprés la fusion et la réduction de capital prévues au présent traité, une augmentation du capital social en numéraire, souscrite par ou un plusieurs partenaires privés, permettant de rétablir l'équilibre capitalistique requis.

Les actions nouvelles susvisées seront soumises a toutes les dispositions statutaires de la SOCIETE et entiérement assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion. Elles seront négociables dans les conditions prévues par la loi.

Toutes les actions bénéficieront de droits de vote identigues.

Les actions nouvelles de la SOClETE seront immédiatement négociables dans les délais Iégaux. Elles seront réparties dans les proportions prévues ci-dessus et aprés l'accomplissement de toutes les formalités prévues par la loi ou par les textes réglementaires, par les mandataires désignés a cet effet par la SOCIETE

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Le montant de t'actif net apporté est de 56.776.194,40 euros

Le montant de l'augmentation de capital de la S0ClETE est de 56.490.618 euros

En conséquence, la prime de fusion s'éléve a 285.576,40 euros.

De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation pour la SOCIETE de prélever sur la prime de fusion le montant de tous frais, charges, impts et droits relatifs à la fusion.

V. DISSOLUTION SANS LIQUIDATION DE L'OFFICE

L'OFFICE sera dissous sans liquidation à compter du jour de la Date de Réalisation définitive de la fusion.

VI. CONDITIONS SUSPENSIVES ET DATE D'EFFET DIFFEREE

Le présent projet de fusion, l'augmentation de capital de la SOCIETE, et la dissolution de l'OFFICE ne seront définitifs qu'aprés réalisation des conditions suspensives ci-aprés :

Approbation de la fusion par le conseil municipal de la Ville de Boulogne-sur-Mer ;

Approbation de la fusion par le conseil communautaire de l'agglomération du Boulonnais ;

Approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la SOCIETE ;

Le cas échéant, arrété préfectoral approuvant la fusion et actant la dissolution sans liquidation de l'OFFICE, aprés avis du comité régional de l'habitat et de l'hébergement.

La date d'effet au plan juridique de la fusion sera différée au 31 décembre 2021 (23h59), date à laquelle l'OFFlCE sera dissous, son patrimoine étant intégralement transféré à la SOCIETE (la < Date de Réalisation >).

L'avis des domaines n'est pas requis pour les besoins de cette opération.

A défaut de réalisation le 31 décembre 2021 au plus tard desdites conditions, la présente convention de fusion sera considérée comme nulle, sans indemnité de part ni d'autre.

VII. DECLARATIONS FAITES AU NOM DE L'OFFICE

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Monsieur Philippe CHARTON, agissant en qualité de Directeur Général de l'OFFICE déclare que l'OFFICE :

est réguliérement propriétaire de l'ensemble des biens et droits immobiliers inscrits à l'actif de ses comptes sociaux ;

n'a connaissance d'aucun événement de nature à affecter de facon significative la valeur des immeubles lui appartenant ;

n'a connaissance d'aucune situation relative à son patrimoine représentant un risque pour la sécurité des personnes et des biens.

n'est pas actuellement ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité ;

est en régte à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraite.

VIII. ENGAGEMENTS FISCAUX

Les représentants des Parties obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et toutes autres impositions ou taxes et autres obligations résultant de la réalisation définitive de la fusion.

La SOCIETE et l'OFFICE entrent dans le champ d'application de l'impt sur les sociétés et relévent du régime fiscal spécifique aux organismes du logement social en vertu de l'article 207-1-4° du Code Général des Impts (CGI)

L'apport par l'OFFICE à la SOCIETE dans le cadre de la fusion, des actifs et passifs affectés aux activités exonérées de ce dernier, n'entraine aucune imposition au titre de l'impt sur les sociétés. Il se trouve exonérée de plein droit par l'effet de l'article précité, ainsi que le confirme la doctrine administrative (BOI-IS-CHAMP-30-30-10-20-20200330 n° 370)

Dés lors que les éléments apportés, gui étaient affectés au secteur taxable de l'OFFICE seront affectés au secteur taxable de la SOClETE, la présente fusion peut étre placée pour ces éléments sous le régime de faveur des fusions prévu à l'article 210 A du Code Général des Impts, comme l'y autorise le BOFIP BOI-IS-FUS-10-20-20-20190109 paragraphe n°10 et le BOFIP BOI-IS-CHAMP-30-30-10-20-20200330 paragraphes n° 380 et suivants.

La fusion prenant effet du point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2021, les résultats bénéficiaires ou déficitaires de l'OFFICE depuis cette date jusqu'à la réalisation définitive de la fusion seront englobés dans te résultat de la SOClETE.

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Les soussignés, és-qualité, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du CGl.

A cet effet, ta SOCIETE prend l'engagement :

De reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez l'OFFICE et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ainsi que la réserve spéciale des plus-values a long terme de l'OFFICE et l'éventuelle réserve ou ont été portées les

provisions pour fluctuation de cours ;

De se substituer, le cas échéant, a l'OFFICE pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;

De calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport ou des biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A, 6 du CGl, d'aprés la valeur que ces biens avaient du point de vue fiscal dans ies écritures de l'OFFICE, à la date de prise d'effet de l'opération de fusion ;

De réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans ies conditions et délais fixés à l'article 210 A, 3, d du CGl, les plus-values dégagées lors de la fusion sur les actifs amortissables de l'OFFICE ;

Les éléments de l'actif immobilisé étant transmis pour leur valeur nette comptable, la SOCIETE reprendra à son bilan les écritures comptables de l'OFFICE (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation), conformément aux prescriptions rappelées dans le BOFIP BOI-IS-FUS-30-20-20190109 n*10 ;

D'inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A, 6 du CGl, pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de l'OFFICE. A défaut, la SOCIETE devra comprendre, dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient

l'opération de fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de 1'OFFICE ;

De procéder le cas échéant elle-méme, conformément à l'article 42 septies du CGl, a concurrence de la fraction desdites sommes restant à taxer à la date d'effet de la fusion, à la réintégration des subventions d'équipement qu'avait obtenues l'OFFICE et dont la liste est annexée au présent traité (Annexe 6). Elle s'engage à échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies susvisé en fonction de la durée de réintégration résiduelle des subventions en cause, dont la liste, l'affectation et le montant lui sont mentionnés en annexe au présent traité ;

De reprendre les engagements pris antérieurement par l'OFFICE à l'occasion de fusions ou opérations assimilées ;

D'accomplir les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies du CGl et joindre à sa déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au

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calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe Ill du CGI ;

Et à tenir le registre de suivi des plus-values sur les éléments d'actif non amortissables donnant lieu au report d'imposition prévu par l'article 54 septies Il du CGl.

L'OFFICE déclare transférer purement et simplement à la SOCIETE qui sera subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont il disposera à la date oû il cessera juridiguement d'exister. La SOClETE s'engage à adresser au service des impôts une déclaration faisant mention du présent traité de fusion et du montant du crédit de la TVA qui lui sera transféré.

La fusion, emportant transmission d'une universalité totale de biens et de services de l'OFFICE au profit de la SOCIETE, est dispensée de taxation à la TVA, conformément à l'article 257 bis du CGi, dans la mesure ou les Parties sont toutes deux assujetties et redevables de cette taxe.

Pour l'application de l'article 257 bis du CGI, la SOCIETE déclare avoir pour intention d'exploiter l'universalité de biens transmis du fait de la fusion.

En conséquence, les livraisons de biens et les prestations de services opérées à l'occasion de cette transmission sont dispensées de TVA lors de la présente fusion.

La SOCIETE, s'engage, s'il y a lieu, à opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission d'universalité et qui auraient en principe incombé à l'OFFICE si ce dernier avait continué a exploiter lui-méme l'universalité.

La SOCIETE s'engage à satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.

A cette fin, la SOCIETE dispense l'OFFICE de lui transmettre un tableau récapitulant les

obligations qui s'imposent à elle concernant la TvA déductible (mentionnant la nature du/des biens(s) ayant donné lieu à déduction initiale de la TVA, la date de la déduction initiale de la TVA, le montant de la TVA initialement déduite) conformément aux dispositions de l'article 207 de l'annexe ll au CGI.

La SOCIETE ainsi que l'OFFICE s'engagent en outre à mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur leurs déclarations de TVA respectives, souscrites au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée sur la ligne < Autres opérations non imposables >.

La SOCIETE devra étre en mesure de fournir toutes justifications comptables de la réalité des droits a déduction qui lui ont été transférés.

La présente fusion sera soumise à l'enregistrement, conformément à l'article 816 du CGl

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Le transfert des biens et droits immobiliers sera assujetti, en application de l'article 881 L Il du Code général des impôts, à la contribution de sécurité immobiliére au taux réduit de 0,01 %.

La SOCIETE reprendra à sa charge et/ou à son bénéfice tous les éventuels engagements fiscaux qui ont pu étre souscrits par l'OFFICE.

IX. DISPOSITIONS DIVERSES

Conformément à la tégisiation en vigueur, il est ici rappelé les dispositions des articles L 411-3 et L. 443-15-6 du Code de la construction et de l'habitation.

< Les dispositions du présent article sont d'ordre public et sont applicables aux logements appartenant ou ayant appartenu aux organismes d'habitations à loyer modéré, dés lors que ces logements ont été construits, acquis ou acquis et amélioré par lesdits organismes en vue de leur location avec le concours financier de l'Etat ou qu'ils ont ouvert droit à l'aide personnalisée au logement en application d'une convention prévue à l'article L. 353-14 conclue entre lesdits organismes et l'Etat.

Ces dispositions ne sont pas applicables :

aux logements vendus par les organismes d'habitations à loyer modéré en application du premier alinéa du ll et des Ill et VI de l'article L. 443-11 ;

aux logements vendus par les organismes d'habitations à loyer modéré à un organisme de foncier solidaire en application du premier alinéa du I de l'article L. 443- 11 ;

- aux logements cédés ou apportés aux sociétés civiles immobiliéres régies par les articles L. 443-6-2 et suivants et devenus propriété d'un associé personne physique ;

- aux logements dont l'usufruit a été détenu temporairement par les organismes d'habitations à loyer modéré ;

- aux logements construits par les organismes d'habitations à loyer modéré dans le cadre d'un bail à construction ou d'un bail emphytéotique et devenus propriété du bailleur à l'expiration du bail ;

- aux lots acquis en vue de leur revente et situés dans les copropriétés qui font l'objet d'un plan de sauvegarde en application de l'article L. 615-1, tels que précisés aux articles L. 421-1, L. 422-2 et L. 422-3.

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En cas de transfert de propriété, y compris en cas de cession non volontaire, ces logements restent soumis à des régles d'attribution sous condition de ressources et de fixation de loyer par l'autorité administrative dans des conditions fixées par un décret en Conseil d'Etat. Les locataires de ces logements bénéficient du droit au maintien dans les lieux en application de l'article L. 442-6.

Tout acte transférant la propriété ou la jouissance de ces logements ou constatant ledit transfert doit, à peine de nullité de plein droit, reproduire les dispositions du présent article. L'action en nullité peut étre intentée par tout intéressé ou par l'autorité administrative dans un délai de cing ans à compter de la publication de l'acte au fichier immobilier.

A la demande de tout intéressé ou de l'autorité administrative, le juge annule tout contrat conclu en violation des dispositions du présent article et ordonne, le cas échéant, la réaffectation des lieux à un usage d'habitation locative. >

Les organismes d'habitations à loyer modéré peuvent vendre leurs logements-foyers définis à l'article L. 633-1, à d'autres organismes d'habitations à loyer modéré, a des investisseurs en vue de la réalisation de logements étudiants, à des sociétés d'économie mixte de construction et de gestion de logements sociaux, à des collectivités territoriales ou à leurs groupements, à des centres communaux ou intercommunaux d'action sociale, à des organismes sans but lucratif bénéficiant de l'agrément relatif à la maitrise d'ouvrage prévu à l'article L. 365-2 ou à d'autres organismes sans but lucratif. Pour pouvoir étre cédé, un logement-foyer doit avoir été construit ou acquis depuis plus de dix ans par l'organisme d'habitations à loyer modéré, sauf lorsque la vente est conclue avec un autre organisme d'habitations à loyer modéré, une société d'économie mixte de construction et de gestion de logements sociaux ou avec un organisme sans but lucratif bénéficiant de l'agrément relatif à la maitrise d'ouvrage prévu au méme article L. 365-2.

Dans les communes de montagne classées station de tourisme, définies au titre de la loi n'85-30 du 9 janvier 1985 relative au développement et à la protection de la montagne, aprés avis conforme du conseil municipal de la commune concernée, les organismes d'habitations à loyer modéré peuvent vendre leurs logements-foyers mentionnés à l'article L. 633-1 du présent code de plus de trente ans à une société de droit privé, dés lors qu'il est constaté une inoccupation de plus de deux ans de ces logements et dés lors que la vente auprés des personnes morales mentionnées au premier alinéa du présent article est restée infructueuse. Cette faculté n'est pas ouverte aux communes auxquelles l'article L. 302-5 est applicable.

Les logements-foyers qui ont été construits, acquis ou acquis et améliorés avec le

concours financier de l'Etat ou qui ont ouvert droit à l'aide personnalisée au logement en vertu d'une convention prévue à l'article L. 831-1 demeurent soumis à des régles d'attribution sous conditions de ressources et à des régles de fixation de redevance par l'autorité administrative, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, pendant une période d'au moins dix ans à compter de leur cession par un organisme d'habitations à loyer modéré en application du premier alinéa du présent article.

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Tout acte transférant la propriété ou la jouissance de ces logements ou constatant ledit transfert doit, à peine de nullité de plein droit, reproduire les dispositions du présent article. L'action en nullité peut étre intentée par tout intéressé ou par l'autorité administrative dans un délai de cinq ans à compter de la publication de l'acte au fichier immobilier ou de l'inscription au livre foncier.

A la demande de tout intéressé ou de l'autorité administrative, le juge annule tout contrat conclu en violation des dispositions du présent article et ordonne, le cas échéant, la réaffectation des lieux à un usage de logement-foyer.

En cas de cession conclue en application du premier alinéa, la fraction correspondante des emprunts éventuellement contractés pour la construction, l'acquisition ou l'amélioration du logement-foyer vendu devient immédiatement exigible.

Toutefois, l'organisme d'habitations à loyer modéré peut continuer à rembourser selon l'échéancier initialement prévu les préts comportant une aide de l'Etat, sous réserve que leur remboursement demeure garanti dans les conditions qui avaient permis l'obtention du prét.

En outre, les emprunts peuvent étre transférés aux personnes morales bénéficiaires des ventes mentionnées au premier alinéa, avec maintien des garanties y afférentes consenties par des collectivités territoriales, par leurs groupements ou par des chambres de commerce et d'industrie territoriales, sauf opposition des créanciers ou des garants dans les trois mois qui suivent la notification du projet de transfert du prét lié a la vente.

En cas de vente d'un logement-foyer ayant fait l'objet de travaux d'amélioration financés avec l'aide de l'Etat depuis moins de cinq ans, l'organisme vendeur est tenu de rembourser cette aide.

Le surplus des sommes percues est affecté en priorité au financement de programmes nouveaux de construction, à des travaux destinés à améliorer de facon substantielle un ensemble déterminé d'habitations ou à des acquisitions de logements ou de logements-foyers en vue d'un usage locatif.

Les dispositions du présent article sont applicables aux logements-foyers appartenant aux collectivités territoriales ou aux sociétés d'économie mixte et faisant l'objet d'une convention conclue en application de l'article L. 831-1 ainsi que, dans les départements d'outre-mer, aux logements-foyers appartenant aux collectivités territoriales ou aux sociétés d'économie mixte construits, acquis ou améliorés à l'aide de subventions de l'Etat ou de préts aidés par l'Etat.

Un décret en Conseil d'Etat détermine les conditions d'application du présent article

La SOClETE remplira toutes les formalités de publicités légales, et d'une maniére générale, toutes les formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits qui lui sont apportés.

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La SOCIETE fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés des administrations concernées, pour transférer à son nom les biens apportés

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.

En outre, les soussignés, agissant dans un intérét commun, donnent tous pouvoirs à Maitre Grégory Sénicourt, notaire, demeurant Boulogne-Sur-Mer, à l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatifs aux parties et aux biens et droits, notamment aux biens immeubles, apportés.

X. ANNEXES

Les annexes énumérées ci-aprés font partie intégrante du présent acte :

Annexe 1 : Liste des engagements hors bilan recus et donnés par t'OFFiCE Annexe 2 : Liste des droits incorporels de l'OFFICE Annexe 3 : Liste des biens et droits immobiliers (3A) et des baux de plus de 12 ans de l'OFFICE (3B) et véhicules de l'OFFICE (3C) Annexe 4 : l Liste des contrats d'exploitation en cours de l'OFFICE Annexe 5 : Liste des subventions en cours de l'OFFICE (avec indication pour chacune de l'affectation et du montant)

Annexe 6 : Liste des emprunts en cours de l'OFFICE

Fait a Boulogne-sur-Mer,

Le_Q8 4uuffet 2021,

En quatre exemplaires.

Pour LA SOCIETE l .CONOMIE MIXT DourT'OPH HABlTAT DU URBAVILEO LITTORAL

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