Acte du 15 octobre 2009

La société a la forme d'une société par actions simplifiée ne comportant, lors de sa constitution, qu'un seul associé, ci-aprés dénommé < l'associé unique >.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

la fabrication industrielle de plats cuisinés élaborés préts à étre consommés,

la prise de participations dans toutes sociétés francaises ou étrangeres, créées ou a créer, et la gestion de ces participations,

toutes prestations de services et d'études techniques, dans les domaines industriel financier, commercial et administratif, accessoirement l'achat et la vente de tous biens et produits nécessaires a ces activités, ainsi qu'a la fourniture de prestations de services a ses filiales en tous domaines,

l'exploitation directe ou indirecte de brevets, licences, marques et droits assimilés,

et plus généralement, sans exception ni réserve, toutes opérations financieres.

commerciales, industrielles, mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou

indirectement a l'objet social et a tout objet similaire ou connexe, ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.

Elle pourra agir, soit seule, soit en collaboration avec tous tiers selon toutes modalités jugées bonnes, et s'intéresser par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer.

La société a pour dénomination sociale : New Sushi France

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Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. >, de 1'énonciation du montant du capital social et des lieu et numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé au 8 rue du Port a 33870 VAYRES

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président sous réserve de ratification de cette décision par une décision collective des associés, et en tout autre lieu par décision collective des associés.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de

prorogation décidée par décision collective des associés.

Lors de la constitution de la société, l'associée unique a apporté a la société New Sushi France une somme totale de 150.000,00 £ qui a été versée dés avant la signature des présentes, au crédit d'un compte ouvert a la Banque CIC Société Bordelaise agence de MERIGNAC sise 5

Place du Général de Gaulle a 33700 MERIGNAC au nom de la société en formation ainsi

qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque et annexé aux présents statuts.

Le solde du capital sera libéré dans un délai maximum de cinq années sur appel de fonds par le Président.

Le capital social est fixé a 300.000,00 £ (TROIS CENTS MILLE EUROS), divisé en 3.000 actions de 100,00 £ (CENT EUROS) chacune, de méme catégorie.

Le capital pourra étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi

Les actions sont obligatoirement sous forme nominative. Elles sont librement négociables et transmissibles.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes, tenus a cet effet au siége social. La cession des actions s'opére à l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit

sur un registre paraphé et coté dit < registre de mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette transcription le jour méme de la réception de l'ordre de mouvement.

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Si les actions ne sont pas entiérement libérées, l'ordre de mouvement doit étre signé en outre par le cessionnaire.

Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

La société tient a jour, au moins semestriellement, la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.

Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital ne sont négociables qu'aprés la réalisation définitive de celle-ci.

1. Nomination

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale pouvant ou non avoir la qualité d'actionnaire ou, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié. Le Président est nommé par l'associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

2. Durée des fonctions - Rémunération

Le mandat du Président peut etre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

3. Premier Président

Est nommé premier Président de la société :

Société GECRI

Société par actions simplifiée au capital de 2.000 £

Ayant son siége social 8 rue du Port a 33870 VAYRES Immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de LIBOURNE sous le n* 513 536 839

Il est nommé pour une durée indéterminée a compter de la signature des présents statuts.

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4. Cessation des fonctions

Les fonctions de Président prennent fin soit :

par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination,

par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois mois ; ce délai pourra étre réduit au cas ou la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court, par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment et n'ayant pas a étre motivée.

5. Pouvoirs

Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports avec l'associé unique, le Président peut faire tous actes de gestion dans 1'intéret de la société. L'associé unique peut limiter les pouvoirs et soumettre certains actes à une autorisation préalable.

Sur la proposition du Président, l'associé unique peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux sont déterminées par l'associé unique.

Les directeurs généraux sont révocables a tout moment par décision de l'associé unique.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, les directeurs généraux en fonction conserve leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président

A l'exception du pouvoir de représentation, les directeurs généraux disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

L'associé unique est seul compétent pour décider :

toute modification des statuts, en particulier, l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la transformation, la dissolution de la société. la nomination des commissaires aux comptes, la nomination, la révocation et la rémunération du président et des directeurs généraux, l'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, l'affectation des bénéfices et des réserves,

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L'associé unique peut prendre ses décisions d'office ou sur demande du Président.

Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes préalablement a la décision, l'associé unique devra les informer en temps utile pour qu'ils puissent accomplir leur mission.

S'il résulte des comptes de l'exercice tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, 1'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, l'associé unique, aprés dotation de la réserve légale, décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont il a la disposition, l'associé unique peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les acomptes sur dividendes ne peuvent étre distribués avant l'approbation des comptes de l'exercice, que sur la base d'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes. Ce bilan devra faire apparaitre un bénéfice distribuable.

Chaque action donne droit au partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes, sous réserves de la création d'actions de priorité.

Chaque exercice social a une durée de douze mois ; il commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de l'année suivante.

Par exception, le premier exercice social commencera a courir du jour de l'immatriculation de

la société au registre du commerce et des sociétés, pour se terminer le 31 décembre 2010.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Le Président établit un rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, ainsi que sur son évolution prévisible.

Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation de l'associé unique dans les six mois de la clôture de l'exercice. Préalablement, ils sont également adressés au Commissaire aux comptes pour certification, établissement et transmission des rapports.

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Le contrôle de la société est effectué par un Commissaire aux comptes titulaire et un Commissaire aux comptes suppléant, nommés pour six exercices par l'associé unique ; leurs fonctions expirent aprés l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice ; ils sont rééligibles.

Le Commissaire aux comptes titulaire :

M. Jean-Marie MEYER 11 rue Victor Schoelcher BP 2472 68057 MULHOUSE CEDEX

Le Commissaire aux comptes suppléant :

Monsieur Jean-Claude BECK 5 rue Victor Schoelcher 68200 MULHOUSE

Sont nommés pour une durée de six exercices, chacun accepte ses fonctions et déclare qu'aucune régle légale ne s'y oppose.

La société ne comprenant qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et ses dirigeants font l'objet d'une mention au registre des décisions.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux directeurs généraux de la société, autres que les personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprs du Président.

La dissolution de la société intervient dans les hypotheses visées a l'article 1844-7 du Code Civil ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.

Si, au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la société mais opére transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5, alinéa 3 du Code Civil.

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Si au jour de la dissolution, la société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la

liquidation de la société dans les conditions définies par la loi.

Les pouvoirs du Président et des directeurs généraux prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Un liquidateur sera nommé dans les conditions prévues par la loi.

Toute les contestations relatives aux affaires sociales qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou sa liquidation entre l'associé unique et la société, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

D'ENGAGEMENTS POSTERIEURS

Figure en annexe 1 des présents statuts un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec Iindication pour chacun de ces actes des engagements qui en résultent pour la société.

Le soussigné, aprés avoir pris connaissance de cet état qui lui a été présenté avant lecture et signature des présentes, déclare approuver ces actes et ces engagements ; la signature des présentes emportera par la société, reprise de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine, lorsque l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés aura été effectuée.

En outre, l'associé unique donne par les présentes, mandat a Monsieur Christian ROELLINGER à l'effet de prendre pour le compte de la société, les engagements figurant en annexe 2 aux présents statuts.

L'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera reprise de ces engagements par la société.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au Président pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les memes pouvoirs seront donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombe à l'associé unique jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.

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Fait a VAYRES Le .43.9...2009

En autant d'originaux que nécessaire pour le dépot d'un exemplaire au siege social et 1'exécution des diverses formalités légales.

L'associée unique La société GECRI Représentée par son Directeur Général, M. Christian ROELLINGER

Le Président La société GECRI Représentée par son Directeur Général, M. Christian ROELLINGER Signature suivie de la mention Bon pour acceptation des fonctions de Président >

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Annexe 1

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS

par Monsieur Christian ROELLINGER pour le compte de la société en formation

ouverture d'un compte bancaire au nom de la société en formation auprés de la banque CIC Société Bordelaise agence de MERIGNAC sise 5 Place du Général de Gaulle a 33700 MERIGNAC, destiné a recueillir le versement des apports en espéces réalisés par chacun des souscripteurs au capital de la société,

Obtention du propriétaire des locaux appelés a abriter l'activité sociale, d'une autorisation de domiciliation du siége social au 8 rue du Port a 33870 VAYRES.

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Annexe 2

ETAT DES ACTES A ACCOMPLIR

par Monsieur Christian ROELLINGER entre la date de signature des statuts et 1'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés

Les associés donnent mandat express a Monsieur Christian ROELLINGER de réaliser immédiatement, au nom et pour le compte de la société, conjointement ou séparément, les actes et engagements suivants :

accomplir toutes les formalités de publicité de constitution et d'immatriculation de la société au RCS et régler les frais y afférents,

accomplir tous travaux d'aménagement du local abritant l'activité de la société pour permettre l'ouverture au jour du démarrage de l'activité sociale,

payer les frais, les honoraires et en général les frais afférents a la constitution,

signer auprés de toute banque de son choix, l'ouverture d'un compte courant au nom de la société et faire toutes les opérations en compte, tant au crédit qu'au débit, pour le compte de la société en cours d'immatriculation,

effectuer toutes opérations bancaires et postales,

encaisser tous fonds et procéder a tous réglements,

souscrire tous contrats d'assurance,

procéder aux formalités de dépôt et d'enregistrement de marques,

créer une filiale francaise sous forme de société par actions simplifiée ayant une activité principale de fabrication de sushis,

procéder aux diverses opérations et actes nécessaires pour parvenir a un démarrage de l'activité sociale,

rechercher et embaucher tous salariés et signer tout contrat de travail nécessaire au démarrage de l'activité sociale,

et, plus généralement, accomplir tous actes nécessaires dans le cadre de l'objet social

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Société par Actions Simplifiée

au capital de 300.000 £

Siége social : 8 rue du Port 33870 VAYRES

RCS LIBOURNE

LISTE DES SOUSCRIPTEURS

C Société Bordelaise

CICS8 MERIGNAC 2 5 PLACE CHARLES DE GAULLE 33700 MERIGNAC 08 20 88 85 57 (0.118e TTC/MN) FAX 05 56 12 11 49 19107@sb cic.fr BIC :CMCIFRPP

Création de Sociétés par Actions Simplifiée.

ATTESTATION DE BLOCAGE DU CAPITAL SOCIAL

La banque ci-apres : CIC SOCIETE BORDELAISE CICSB MERIGNAC 2 5 PLACE CHARLES DE GAULLE 33700 MERIGNAC déclare et atteste avoir recu en dépt la somne de 150 000,00 €.

SAS GECRI, représentant de la société NEW SUSHI SAS, Société par Actions Simplifiée actuellement en voie de formation dont le siege social se situe 8 RUE DU PORT 33870 VAYRES, déciare que cette somme représente le montant immédiatement libérabie de la partie du capitai social correspondant aux apports en numéraire de la Société par Actions Simplifiée en formation, ainsi qu'il a été versé par l'ensemble des actionnaires.

Liste des actionnaires Nombre d'actions Somme versée SAS GECRI 1500 150 000 € Total : 1 500 Total : 150 000,00€

En conséquence, conformément aux dispositions 1égislatives en vigueur, ia somme ci-dessus derneurera bloquée en compte spécial :

10057 19108 00067833201 53

jusqu'a production du certificat d'imnatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de la société actuellernent en voie de formation.

La présente attestation est étable en double exemplaire pour faire valoir ce que de droit.

Le 13 octobre 2009

Le déposant La banque "lu et approuvé" + signature signatures habilitées + cachet de ia banque

T IC SOCIETE BORDELAISE 5 place du GóneraTde Gaulle 33700 MERIGNAC) Te1. 0 8208885577 Fax 05 55 2 11 49