FONCIA PARIS RIVE DROITE
Acte du 23 décembre 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1989 B 00036 Numero SIREN : 582 098 026
Nom ou dénomination : FONClA PARIS RIVE DROlTE
Ce depot a ete enregistré le 23/12/2021 sous le numero de depot 163764
Stéphane LAMBERT
2 rue de Vienne 75008 PARIS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT DE TITRES PAR LA SOCIETE
FONCIA GROUPE
A LA SOCIETE
FONCIA PARIS RIVE DROITE
Stéphane LAMBERT - 2 rue de Vienne - 75008 PARIS - Tél : 33 (6) 73 73 42 12
FONCIA PARIS RIVE DROITE Société par Actions Simplifiée au capital de 50 000 € Siége social : 27-29 rue de Provence 75009 PARIS
582 098 026 RCS PARIS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT DE TITRES PAR LA SOCIETE
FONCIA GROUPE
A LA SOCIETE
FONCIA PARIS RIVE DROITE
A l'Associé Unique,
En exécution de la mission, qui m'a été confiée par votre décision en date du 26 novembre 2021, concernant l'apport d'un ensemble de titres détenus par la société FONCIA GROUPE a la société FONCIA PARIS RIVE DROITE, j'ai établi le présent rapport prévu par l'article L.225-147, al.1 du Code
de commerce sur renvoi de l'article L.227-1 dudit Code.
La valeur des titres a été arrétée dans le contrat d'apport signé en date du 14 décembre 2021 par Monsieur Stéphane DUPUIS agissant en qualité de Président de la société FONCIA PARIS RIVE DROITE (société bénéficiaire) et par Monsieur Philippe SALLE agissant en qualité de représentant de la société FONCIA HOLDING, Présidente de la société FONCIA GROUPE (société apporteuse). II m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur de l'apport, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire de l'apport, majorée de la prime d'apport.
Ma mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne m'appartient pas de me prononcer sur l'équité de la rémunération de l'apport ni de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Je vous prie de prendre connaissance de mes constatations et conclusions présentés ci-aprés, selon le plan suivant :
Présentation de l'opération et description de l'apport. 1. 2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport. Conclusion.
FONCIA PARIS RIVE DROITE
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport de titres par la société FONCIA GROUPE 3
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
L'opération proposée consiste en l'apport des actions composant l'intégralité du capital social des
sociétés :
FONCIA COURCELLES ;
FONCIA LAPORTE ;
FONCIA PARIS.
1.1. CONTEXTE GENERAL ET OBJECTIFS DE L'OPERATION
Cette opération s'inscrit dans un processus qui vise & simplifier l'organigramme du groupe FONCIA en réduisant le nombre de sociétés dans les métropoles régionales. C'est ainsi qu'a la suite de l'Apport, il sera procédé à la dissolution sans liquidation des sociétés FONCIA COURCELLES, FONCIA LAPORTE et FONCIA PARIS.
Les approches, revues, travaux et conclusions de cette mission, s'inscrivent uniquement dans ce contexte de rapprochement et ne sauraient étre utilisés en dehors de cette opération spécifique.
1.2. PRESENTATION DES SOCIETES ET DES PARTIES EN PRESENCE
1.2.1. La société FONCIA GROUPE, société apporteuse des titres
La société FONCIA GROUPE est une société par actions simplifiée, au capital de 54 189 955,20 euros, ayant son siége social au 13, avenue Lebrun a Antony (92160), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 424 641 066.
1.2.2. La société FONCIA PARIS RIVE DROITE, société bénéficiaire de l'apport
La société FONCIA PARIS RIVE DROITE est une société par actions simplifiée a associé unique, au capital de 50 000 euros, ayant son siége social au 27-29 rue de Provence a Paris (75009), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 582 098 026.
1.2.3. La société FONCIA COURCELLES, société dont les titres sont apportés
La société FONCIA COURCELLES est une société par actions simplifiée à associé unique au capital de 383 700 euros, divisé en 25 580 actions, ayant son siége social au 12/14/16, rue le Peletier a Paris (75009), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 672 049 681.
La société a pour activité principale l'administration de biens et la transaction immobiliére.
1.2.4. La société FONCIA LAPORTE, société dont les titres sont apportés
La société FONCIA LAPORTE est une société par actions simplifiée a associé unique au capital de 240 000 euros, divisé en 15 000 actions, ayant son siége social au 3-9, rue Chauchat a Paris (75009), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 055 132.
La société a pour activité principale l'administration de biens et la transaction immobiliére.
1.2.5. La société FONCIA PARIS, société dont les titres sont apportés
La société FONCIA PARIS est une société par actions simplifiée à associé unique au capital de 100 000 euros, divisé en 21 025 actions, ayant son siége social au 12/14/16, rue le Peletier a Paris (75009), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 622 058 683.
FONCIA PARIS RIVE DROITE
Rapport du comnissaire aux apports sur la valeur de l'apport de titres par la société FONCIA GROUPE
La société a pour activité principale l'administration de biens et la transaction immobiliére.
1.2.6. Liens entre les sociétés concernées
Les sociétés apportées sont entiérement détenues par la société apporteuse FONCIA GROUPE et la société FONCIA PARIS RIVE DROITE est détenue indirectement par la société FONCIA GROUPE.
Monsieur Stéphane DUPUIS est Président des sociétés FONCIA PARIS RIVE DROITE, FONCIA PARIS, FONCIA COURCELLES et FONCIA LAPORTE.
1.3. DESCRIPTION DE L'OPERATION
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le contrat d'apport de titres.
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1. Caractéristiques de l'apport
L'apport sera réalisé a la date des décisions de l'associé unique. Le bénéficiaire déclare que les
projets de décisions seront soumis à l'associé unique le 23 décembre 2021.
L'apport concerne des participations portant sur plus de 50 % du capital des sociétés dont les titres sont apportés. L'apport est donc assimilé fiscalement à l'apport d'une branche compléte d'activité et sera soumis de plein droit au régime spécial des fusions et opérations assimilées en application des articles 210 B et 210 A du Code Général des Impts.
A cet égard, en application de l'article 210 B du Code général des impôts, l'apporteur devra calculer les plus-values de cession afférentes aux titres remis en contrepartie de l'apport par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
Le bénéficiaire s'engage à inscrire dans ses comptes les titres apportés a la valeur à laquelle ils étaient inscrits dans les comptes de l'apporteur.
En application des dispositions de l'article 810 I du Code général des impôts, l'apport sera enregistré
gratuitement.
1.3.2. Conditions suspensives
La réalisation définitive de l'opération d'apport est subordonnée à l'approbation du contrat d'apport de titres par l'associé unique de la bénéficiaire, et en conséquence, de l'apport et de l'augmentation de capital corrélative à cet apport.
1.3.3. Rémunération de l'apport
En contrepartie de son apport évalué a 12 520 192 euros, FONCIA GROUPE recevra 449 actions nouvelles de la société FONCIA PARIS RIVE DROITE augmentant ainsi son capital de 22 010 £.
Le montant de la prime d'apport, correspondant à la différence entre la valeur comptable de l'apport et le montant de l'augmentation de capital de FONCIA PARIS RIVE DROITE, s'élévera à 12 498 182 £.
FONCIA PARIS RIVE DROITE Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport de titres par la société FONCiA GROUPE 5
1.4. PRESENTATION DE L'APPORT
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
L'apport des titres de participation conférera le contrle de ces participations à FONCIA PARIS RIVE DROITE et est donc assimilé à un apport partiel d'actifs constituant une branche compléte d'activité. Par ailleurs, il implique des sociétés sous contrôle commun au sens du réglement n° 2019-06 du 8 novembre 2019 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. Dés lors, il sera réalisé a la valeur comptable des actifs apportés incluant les malis de fusion qui leur sont affectés, tels que ces montants figurent dans les livres comptables de la société FONCIA GROUPE.
1.4.2. Description de l'apport
Les titres, dont l'apport est envisagé, ont été évalués a 12 550 192 euros. Ainsi :
25 580 actions de la société FONCIA COURCELLES seront apportées par FONCIA GROUPE pour 4 702 547 euros ;
15 000 actions de la société FONCIA LAPORTE seront apportées par FONCIA GROUPE pour 2 694 700 euros ;
21 025 actions de la société FONCIA PARIS seront apportées par FONCIA GROUPE pour 5 122 945 euros.
2. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.1 DILIGENCES MISES EN CEUVRE PAR LE COMMISSAIRE AUX APPORTS
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires, par référence à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ma mission a pour objet d'éclairer l'associé unique de la société FONCIA PARIS RIVE DROITE sur la valeur de l'apport devant étre effectué par la société FONCIA GROUPE. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limitée. Elle n'implique pas non plus la validation du régime fiscal applicable à l'opération. Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Mon rapport ne peut donc étre utilisé que dans le contexte de cette seule opération.
Mon opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de ma mission.
J'ai notamment :
Rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées ;
Examiné le contrat d'apport de titres signé le 14 décembre 2021 et son annexe ;
Vérifié la pleine propriété des titres apportés en me faisant confirmer l'absence de toute
garantie ou nantissement s'y rapportant ;
Consulté les documents juridiques et financiers relatifs aux sociétés concernées par l'opération (sociétés apportées et société bénéficiaire) ;
Vérifié que les états financiers des sociétés dont les titres sont apportés ont été certifiés sans réserve au 31 décembre 2020, date de clôture du dernier exercice social de l'ensemble des sociétés ;
FONCIA PARIS RIVE DROITE Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de 1'apport de titres par la société FONCIA GROUPE 6
Pris connaissance de la situation comptable au 30 juin 2021 des sociétés dont les titres sont apportés ;
Vérifié les valeurs comptables des titres apportés ainsi que des malis de fusion qui leurs sont affectés inscrites dans les livres comptables de la société FONCIA GROUPE ;
Analysé la pertinence des critéres de valorisation retenus, revu les principaux paramétres de Ieur mise en cuvre, et procédé a différentes analyses de sensibilité et d'approches alternatives de la valeur en fonction de variables que j'ai estimé appropriées.
Enfin, j'ai obtenu une lettre d'affirmation de la part du dirigeant de FONCIA GROUPE me confirmant l'absence, à la date du présent rapport, d'événements pouvant, d'une part, grever la consistance des capitaux propres en date du 30 juin 2021 des sociétés dont les titres sont apportés ainsi que l'absence d'événement significatif (jusqu'& la date de mon rapport) susceptible de remettre en cause la valeur de l'apport.
2.2 APPRECIATION DE LA METHODE DE VALORISATION DE L'APPORT ET DE SA CONFORMITE A LA REGLEMENTATION
COMPTABLE
L'apport de titres envisagé est effectué par une personne morale.
Aux termes du contrat d'apport de titres, les parties sont convenues de retenir la valeur comptable des actions apportées incluant les malis de fusion qui leur sont affectés dans les comptes sociaux de FONCIA GROUPE en tant que valeur d'apport.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réglement n° 2019-06 du 8 novembre 2019 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de ma part.
2.3 REALITE DE L'APPORT
Dans le cadre de mes travaux, je me suis assuré de la pleine propriété par FONCIA GROUPE des actions des sociétés apportées, objet du présent apport.
2.4 APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.4.1. Nature de l'apport et caractéristiques de l'appréciation
L'apport porte sur les actions représentant 100% du capital des sociétés décrites au paragraphe 1.4.2.
2.4.2. Détermination de la valeur de l'apport par les parties
La valeur d'apport a été déterminée par les parties sur la base de la valeur nette comptable des titres incluant les malis de fusion qui leur sont affectés, tels que ces montants figurent dans les comptes
sociaux de FONCIA GROUPE.
2.4.3. Valorisation des sociétés dont les titres sont apportés
Pour apprécier la valeur de l'apport, j'ai mis en æuvre une évaluation multicritéres.
2.4.3.1. Méthodes d'évaluation écartées
2.4.3.1.1. Dividendes
Les sociétés dont les titres sont apportés sont intégralement détenues par le groupe FONCIA et ne distribuent pas réguliérement de dividendes. Cette méthode a été écartée.
FONCIA PARIS RIVE DROITE Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport de titres par la société FONCIA GROUPE 7
2.4.3.1.2. Actualisation des flux futurs de trésorerie
Les sociétés prises isolément n'établissent pas de prévisions de trésorerie a moyen terme.
Par ailleurs, l'établissement de prévisionnels fiables nécessiterait des travaux importants et il n'aurait pas été possible de s'assurer de leur fiabilité. Cette méthode a donc également été écartée.
2.4.3.2. Méthodes d'évaluation retenues
2.4.3.2.1. Evaluation par la méthode de multiples de sociétés comparables
J'ai cherché à déterminer la valeur des titres apportés par utilisation d'un coefficient appliqué à la marge contributive (indicateur utilisé par le groupe FONCIA proche du résultat d'exploitation et de l'Excédent brut d'exploitation). La valeur ainsi obtenue est majorée de la trésorerie nette (ou minorée de l'endettement net).
Cette méthode est couramment utilisée pour des sociétés de taille comparable.
2.4.3.2.2. Evaluation par la méthode de l'actif net réévalué
Les principales plus-values latentes identifiées concernent les fonds de commerce détenus par les
sociétés apportées.
La méthode retenue a consisté à substituer & la valeur nette comptable du fonds de commerce sa valeur vénale déterminée sur la base du chiffre d'affaires du dernier exercice clos (2020) affecté d'un coefficient selon l'activité exercée.
Les coefficients utilisés ont été corroborés par les informations transmises par les services internes du groupe lors de rachat par le groupe de sociétés ayant des activités similaires.
2.4.4. Synthése des valorisations
Les résultats de mes différents travaux d'évaluation ne remettent pas en cause la valeur d'apport proposée pour l'ensemble des actions apportées. Enfin, la valeur réelle retenue pour déterminer le nombre d'actions a émettre apparait significativement plus élevée que la valeur nette comptable retenue dans le traité d'apport. Cette position corrobore la conclusion présentée ci-aprés.
3. CONCLUSION
Sur la base de mes travaux et & la date du présent rapport, je suis d'avis que ia valeur de l'apport retenue s'élevant a 12 520 192 £ n'est pas surévaluée et, en conséquence que la valeur des titres apportés est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire (FONCIA PARIS RIVE DROITE) majorée de la prime d'apport.
Fait à Paris, le 15 décembre 2021
Le Commissafre aux apports
Stéphane LAMBERT
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1989 B 00036 Numero SIREN : 582 098 026
Nom ou dénomination : FONClA PARIS RIVE DROlTE
Ce depot a ete enregistré le 23/12/2021 sous le numero de depot 163764
Stéphane LAMBERT
2 rue de Vienne 75008 PARIS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT DE TITRES PAR LA SOCIETE
FONCIA GROUPE
A LA SOCIETE
FONCIA PARIS RIVE DROITE
Stéphane LAMBERT - 2 rue de Vienne - 75008 PARIS - Tél : 33 (6) 73 73 42 12
FONCIA PARIS RIVE DROITE Société par Actions Simplifiée au capital de 50 000 € Siége social : 27-29 rue de Provence 75009 PARIS
582 098 026 RCS PARIS
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FONCIA GROUPE
A LA SOCIETE
FONCIA PARIS RIVE DROITE
A l'Associé Unique,
En exécution de la mission, qui m'a été confiée par votre décision en date du 26 novembre 2021, concernant l'apport d'un ensemble de titres détenus par la société FONCIA GROUPE a la société FONCIA PARIS RIVE DROITE, j'ai établi le présent rapport prévu par l'article L.225-147, al.1 du Code
de commerce sur renvoi de l'article L.227-1 dudit Code.
La valeur des titres a été arrétée dans le contrat d'apport signé en date du 14 décembre 2021 par Monsieur Stéphane DUPUIS agissant en qualité de Président de la société FONCIA PARIS RIVE DROITE (société bénéficiaire) et par Monsieur Philippe SALLE agissant en qualité de représentant de la société FONCIA HOLDING, Présidente de la société FONCIA GROUPE (société apporteuse). II m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur de l'apport, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire de l'apport, majorée de la prime d'apport.
Ma mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne m'appartient pas de me prononcer sur l'équité de la rémunération de l'apport ni de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Je vous prie de prendre connaissance de mes constatations et conclusions présentés ci-aprés, selon le plan suivant :
Présentation de l'opération et description de l'apport. 1. 2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport. Conclusion.
FONCIA PARIS RIVE DROITE
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport de titres par la société FONCIA GROUPE 3
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
L'opération proposée consiste en l'apport des actions composant l'intégralité du capital social des
sociétés :
FONCIA COURCELLES ;
FONCIA LAPORTE ;
FONCIA PARIS.
1.1. CONTEXTE GENERAL ET OBJECTIFS DE L'OPERATION
Cette opération s'inscrit dans un processus qui vise & simplifier l'organigramme du groupe FONCIA en réduisant le nombre de sociétés dans les métropoles régionales. C'est ainsi qu'a la suite de l'Apport, il sera procédé à la dissolution sans liquidation des sociétés FONCIA COURCELLES, FONCIA LAPORTE et FONCIA PARIS.
Les approches, revues, travaux et conclusions de cette mission, s'inscrivent uniquement dans ce contexte de rapprochement et ne sauraient étre utilisés en dehors de cette opération spécifique.
1.2. PRESENTATION DES SOCIETES ET DES PARTIES EN PRESENCE
1.2.1. La société FONCIA GROUPE, société apporteuse des titres
La société FONCIA GROUPE est une société par actions simplifiée, au capital de 54 189 955,20 euros, ayant son siége social au 13, avenue Lebrun a Antony (92160), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 424 641 066.
1.2.2. La société FONCIA PARIS RIVE DROITE, société bénéficiaire de l'apport
La société FONCIA PARIS RIVE DROITE est une société par actions simplifiée a associé unique, au capital de 50 000 euros, ayant son siége social au 27-29 rue de Provence a Paris (75009), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 582 098 026.
1.2.3. La société FONCIA COURCELLES, société dont les titres sont apportés
La société FONCIA COURCELLES est une société par actions simplifiée à associé unique au capital de 383 700 euros, divisé en 25 580 actions, ayant son siége social au 12/14/16, rue le Peletier a Paris (75009), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 672 049 681.
La société a pour activité principale l'administration de biens et la transaction immobiliére.
1.2.4. La société FONCIA LAPORTE, société dont les titres sont apportés
La société FONCIA LAPORTE est une société par actions simplifiée a associé unique au capital de 240 000 euros, divisé en 15 000 actions, ayant son siége social au 3-9, rue Chauchat a Paris (75009), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 055 132.
La société a pour activité principale l'administration de biens et la transaction immobiliére.
1.2.5. La société FONCIA PARIS, société dont les titres sont apportés
La société FONCIA PARIS est une société par actions simplifiée à associé unique au capital de 100 000 euros, divisé en 21 025 actions, ayant son siége social au 12/14/16, rue le Peletier a Paris (75009), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 622 058 683.
FONCIA PARIS RIVE DROITE
Rapport du comnissaire aux apports sur la valeur de l'apport de titres par la société FONCIA GROUPE
La société a pour activité principale l'administration de biens et la transaction immobiliére.
1.2.6. Liens entre les sociétés concernées
Les sociétés apportées sont entiérement détenues par la société apporteuse FONCIA GROUPE et la société FONCIA PARIS RIVE DROITE est détenue indirectement par la société FONCIA GROUPE.
Monsieur Stéphane DUPUIS est Président des sociétés FONCIA PARIS RIVE DROITE, FONCIA PARIS, FONCIA COURCELLES et FONCIA LAPORTE.
1.3. DESCRIPTION DE L'OPERATION
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le contrat d'apport de titres.
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1. Caractéristiques de l'apport
L'apport sera réalisé a la date des décisions de l'associé unique. Le bénéficiaire déclare que les
projets de décisions seront soumis à l'associé unique le 23 décembre 2021.
L'apport concerne des participations portant sur plus de 50 % du capital des sociétés dont les titres sont apportés. L'apport est donc assimilé fiscalement à l'apport d'une branche compléte d'activité et sera soumis de plein droit au régime spécial des fusions et opérations assimilées en application des articles 210 B et 210 A du Code Général des Impts.
A cet égard, en application de l'article 210 B du Code général des impôts, l'apporteur devra calculer les plus-values de cession afférentes aux titres remis en contrepartie de l'apport par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
Le bénéficiaire s'engage à inscrire dans ses comptes les titres apportés a la valeur à laquelle ils étaient inscrits dans les comptes de l'apporteur.
En application des dispositions de l'article 810 I du Code général des impôts, l'apport sera enregistré
gratuitement.
1.3.2. Conditions suspensives
La réalisation définitive de l'opération d'apport est subordonnée à l'approbation du contrat d'apport de titres par l'associé unique de la bénéficiaire, et en conséquence, de l'apport et de l'augmentation de capital corrélative à cet apport.
1.3.3. Rémunération de l'apport
En contrepartie de son apport évalué a 12 520 192 euros, FONCIA GROUPE recevra 449 actions nouvelles de la société FONCIA PARIS RIVE DROITE augmentant ainsi son capital de 22 010 £.
Le montant de la prime d'apport, correspondant à la différence entre la valeur comptable de l'apport et le montant de l'augmentation de capital de FONCIA PARIS RIVE DROITE, s'élévera à 12 498 182 £.
FONCIA PARIS RIVE DROITE Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport de titres par la société FONCiA GROUPE 5
1.4. PRESENTATION DE L'APPORT
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
L'apport des titres de participation conférera le contrle de ces participations à FONCIA PARIS RIVE DROITE et est donc assimilé à un apport partiel d'actifs constituant une branche compléte d'activité. Par ailleurs, il implique des sociétés sous contrôle commun au sens du réglement n° 2019-06 du 8 novembre 2019 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. Dés lors, il sera réalisé a la valeur comptable des actifs apportés incluant les malis de fusion qui leur sont affectés, tels que ces montants figurent dans les livres comptables de la société FONCIA GROUPE.
1.4.2. Description de l'apport
Les titres, dont l'apport est envisagé, ont été évalués a 12 550 192 euros. Ainsi :
25 580 actions de la société FONCIA COURCELLES seront apportées par FONCIA GROUPE pour 4 702 547 euros ;
15 000 actions de la société FONCIA LAPORTE seront apportées par FONCIA GROUPE pour 2 694 700 euros ;
21 025 actions de la société FONCIA PARIS seront apportées par FONCIA GROUPE pour 5 122 945 euros.
2. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.1 DILIGENCES MISES EN CEUVRE PAR LE COMMISSAIRE AUX APPORTS
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires, par référence à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ma mission a pour objet d'éclairer l'associé unique de la société FONCIA PARIS RIVE DROITE sur la valeur de l'apport devant étre effectué par la société FONCIA GROUPE. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limitée. Elle n'implique pas non plus la validation du régime fiscal applicable à l'opération. Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Mon rapport ne peut donc étre utilisé que dans le contexte de cette seule opération.
Mon opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de ma mission.
J'ai notamment :
Rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées ;
Examiné le contrat d'apport de titres signé le 14 décembre 2021 et son annexe ;
Vérifié la pleine propriété des titres apportés en me faisant confirmer l'absence de toute
garantie ou nantissement s'y rapportant ;
Consulté les documents juridiques et financiers relatifs aux sociétés concernées par l'opération (sociétés apportées et société bénéficiaire) ;
Vérifié que les états financiers des sociétés dont les titres sont apportés ont été certifiés sans réserve au 31 décembre 2020, date de clôture du dernier exercice social de l'ensemble des sociétés ;
FONCIA PARIS RIVE DROITE Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de 1'apport de titres par la société FONCIA GROUPE 6
Pris connaissance de la situation comptable au 30 juin 2021 des sociétés dont les titres sont apportés ;
Vérifié les valeurs comptables des titres apportés ainsi que des malis de fusion qui leurs sont affectés inscrites dans les livres comptables de la société FONCIA GROUPE ;
Analysé la pertinence des critéres de valorisation retenus, revu les principaux paramétres de Ieur mise en cuvre, et procédé a différentes analyses de sensibilité et d'approches alternatives de la valeur en fonction de variables que j'ai estimé appropriées.
Enfin, j'ai obtenu une lettre d'affirmation de la part du dirigeant de FONCIA GROUPE me confirmant l'absence, à la date du présent rapport, d'événements pouvant, d'une part, grever la consistance des capitaux propres en date du 30 juin 2021 des sociétés dont les titres sont apportés ainsi que l'absence d'événement significatif (jusqu'& la date de mon rapport) susceptible de remettre en cause la valeur de l'apport.
2.2 APPRECIATION DE LA METHODE DE VALORISATION DE L'APPORT ET DE SA CONFORMITE A LA REGLEMENTATION
COMPTABLE
L'apport de titres envisagé est effectué par une personne morale.
Aux termes du contrat d'apport de titres, les parties sont convenues de retenir la valeur comptable des actions apportées incluant les malis de fusion qui leur sont affectés dans les comptes sociaux de FONCIA GROUPE en tant que valeur d'apport.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réglement n° 2019-06 du 8 novembre 2019 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de ma part.
2.3 REALITE DE L'APPORT
Dans le cadre de mes travaux, je me suis assuré de la pleine propriété par FONCIA GROUPE des actions des sociétés apportées, objet du présent apport.
2.4 APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.4.1. Nature de l'apport et caractéristiques de l'appréciation
L'apport porte sur les actions représentant 100% du capital des sociétés décrites au paragraphe 1.4.2.
2.4.2. Détermination de la valeur de l'apport par les parties
La valeur d'apport a été déterminée par les parties sur la base de la valeur nette comptable des titres incluant les malis de fusion qui leur sont affectés, tels que ces montants figurent dans les comptes
sociaux de FONCIA GROUPE.
2.4.3. Valorisation des sociétés dont les titres sont apportés
Pour apprécier la valeur de l'apport, j'ai mis en æuvre une évaluation multicritéres.
2.4.3.1. Méthodes d'évaluation écartées
2.4.3.1.1. Dividendes
Les sociétés dont les titres sont apportés sont intégralement détenues par le groupe FONCIA et ne distribuent pas réguliérement de dividendes. Cette méthode a été écartée.
FONCIA PARIS RIVE DROITE Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport de titres par la société FONCIA GROUPE 7
2.4.3.1.2. Actualisation des flux futurs de trésorerie
Les sociétés prises isolément n'établissent pas de prévisions de trésorerie a moyen terme.
Par ailleurs, l'établissement de prévisionnels fiables nécessiterait des travaux importants et il n'aurait pas été possible de s'assurer de leur fiabilité. Cette méthode a donc également été écartée.
2.4.3.2. Méthodes d'évaluation retenues
2.4.3.2.1. Evaluation par la méthode de multiples de sociétés comparables
J'ai cherché à déterminer la valeur des titres apportés par utilisation d'un coefficient appliqué à la marge contributive (indicateur utilisé par le groupe FONCIA proche du résultat d'exploitation et de l'Excédent brut d'exploitation). La valeur ainsi obtenue est majorée de la trésorerie nette (ou minorée de l'endettement net).
Cette méthode est couramment utilisée pour des sociétés de taille comparable.
2.4.3.2.2. Evaluation par la méthode de l'actif net réévalué
Les principales plus-values latentes identifiées concernent les fonds de commerce détenus par les
sociétés apportées.
La méthode retenue a consisté à substituer & la valeur nette comptable du fonds de commerce sa valeur vénale déterminée sur la base du chiffre d'affaires du dernier exercice clos (2020) affecté d'un coefficient selon l'activité exercée.
Les coefficients utilisés ont été corroborés par les informations transmises par les services internes du groupe lors de rachat par le groupe de sociétés ayant des activités similaires.
2.4.4. Synthése des valorisations
Les résultats de mes différents travaux d'évaluation ne remettent pas en cause la valeur d'apport proposée pour l'ensemble des actions apportées. Enfin, la valeur réelle retenue pour déterminer le nombre d'actions a émettre apparait significativement plus élevée que la valeur nette comptable retenue dans le traité d'apport. Cette position corrobore la conclusion présentée ci-aprés.
3. CONCLUSION
Sur la base de mes travaux et & la date du présent rapport, je suis d'avis que ia valeur de l'apport retenue s'élevant a 12 520 192 £ n'est pas surévaluée et, en conséquence que la valeur des titres apportés est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire (FONCIA PARIS RIVE DROITE) majorée de la prime d'apport.
Fait à Paris, le 15 décembre 2021
Le Commissafre aux apports
Stéphane LAMBERT