PETER HOLMES CLINICAL.
Acte du 5 avril 2007
Début de l'acte
PETER HOLMES CLINICAL
Société par actions simplifiée au capital de 39 000 euros Siege social : 65 rue Paul Eluar93200 ST TtRlIS 490 095 924 RCSBEBICNY
0 5 AVR.2007
TRIBUNAL DE COMMERCE (Seine-St-Denis)
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 20 MARS 2007
Le vingt mars deux mille sept,
A 9 heures,
Les associés de la société PETER HOLMES CLINICAL se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 65 rue Paul Eluard 93200 ST DENIS, sur convocation faite par le Président conformément aux statuts de la Société.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Gilles SONOU, en sa qualité de Président de la Société.
La société GPH SARL. et Madame Catherine DORIAT-ROBIN, associés représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Nicolas COURREGES est désigné comme secrétaire.
Madame Brigitte VEZIN, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoquée, est excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possédent 3900 sur les 3900 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, lAssemblée Générale, réunissant plus de la moitié des associés, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
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- les justificatifs des convocations régulieres des associés,
- l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence et la liste des associés,
- un exemplaire des statuts de la Société,
- le rapport du Président,
- le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social depuis la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Président,
- Modification de la date de clôture du premier exercice social,
- Modification corrélative des statuts,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Il est ensuite donné lecture du rapport du Président indiquant les motifs de la modification de la date de clóture du premier exercice social
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
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NC CoN
Société par actions simplifiée au capital de 39 000 euros Siege social : 65 rue Paul Eluar93200 ST TtRlIS 490 095 924 RCSBEBICNY
0 5 AVR.2007
TRIBUNAL DE COMMERCE (Seine-St-Denis)
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 20 MARS 2007
Le vingt mars deux mille sept,
A 9 heures,
Les associés de la société PETER HOLMES CLINICAL se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 65 rue Paul Eluard 93200 ST DENIS, sur convocation faite par le Président conformément aux statuts de la Société.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Gilles SONOU, en sa qualité de Président de la Société.
La société GPH SARL. et Madame Catherine DORIAT-ROBIN, associés représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Nicolas COURREGES est désigné comme secrétaire.
Madame Brigitte VEZIN, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoquée, est excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possédent 3900 sur les 3900 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, lAssemblée Générale, réunissant plus de la moitié des associés, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
67
- les justificatifs des convocations régulieres des associés,
- l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence et la liste des associés,
- un exemplaire des statuts de la Société,
- le rapport du Président,
- le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social depuis la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Président,
- Modification de la date de clôture du premier exercice social,
- Modification corrélative des statuts,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Il est ensuite donné lecture du rapport du Président indiquant les motifs de la modification de la date de clóture du premier exercice social
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
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NC CoN
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de fixer au 31 décembre 2007 la nouvelle date de clôture du premier exercice social, et de prolonger de 12
mois l'exercice en cours, qui aura ainsi exceptionnellement une durée de 19 (dix-neuf) mois.
La date de clôture des exercices suivants restera fixée au 31 décembre.
En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 22 des statuts de la maniere suivante :
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL
" L'année sociale commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir a compter de la date d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 Décembre 2007."
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
mois l'exercice en cours, qui aura ainsi exceptionnellement une durée de 19 (dix-neuf) mois.
La date de clôture des exercices suivants restera fixée au 31 décembre.
En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 22 des statuts de la maniere suivante :
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL
" L'année sociale commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir a compter de la date d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 Décembre 2007."
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés. verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le secrétaire Les scrutateurs Le Président
PETER HOLMES CLINICAL
Société par Actions Simplifiée au capital de 39.000 euros Siége social : 65 rue Paul Eluard - 93200 Saint Denis
490 095 924 RCS BOBIGNY
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le secrétaire Les scrutateurs Le Président
PETER HOLMES CLINICAL
Société par Actions Simplifiée au capital de 39.000 euros Siége social : 65 rue Paul Eluard - 93200 Saint Denis
490 095 924 RCS BOBIGNY
Statuts
Statuts modifiés le _20 0scs_2007
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION
SIEGE SOCIAL - DUREE
SIEGE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé entre les titulaires des Actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre
ultérieurement une Société par Actions Simplifiée. Elle sera régie par les présents statuts, par les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-10 du Code de commerce applicables a cette forme sociale, ainsi que par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des disposition du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes.
Elle ne peut faire publiquement appel a ll'épargne.
ultérieurement une Société par Actions Simplifiée. Elle sera régie par les présents statuts, par les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-10 du Code de commerce applicables a cette forme sociale, ainsi que par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des disposition du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes.
Elle ne peut faire publiquement appel a ll'épargne.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet en France et a l'étranger :
-l'étude, la mise au point, la réalisation et la vente de tous produits et services dans le domaine de la santé,
- la formation par tous moyens,
- le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule. soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,
-et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, immobilieres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire connexe ou complémentaire.
La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet social.
-l'étude, la mise au point, la réalisation et la vente de tous produits et services dans le domaine de la santé,
- la formation par tous moyens,
- le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule. soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,
-et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, immobilieres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire connexe ou complémentaire.
La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet social.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale : PETER HOLMES CLINICAL.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, éventuellement des initiales S.A.S.U. > lorsque l'actionnariat n'est plus composé que d'un seul Associé, et de l'énonciation du montant du capital social.
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Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, éventuellement des initiales S.A.S.U. > lorsque l'actionnariat n'est plus composé que d'un seul Associé, et de l'énonciation du montant du capital social.
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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 65 rue Paul Eluard - 93200 Saint Denis
Il peut étre transféré en tout autre endroit, y compris en Corse, par simple décision du Président.
Si la société ne vient a comporter qu'un seul Associé, la décision de transfert de siege social est prise par l'Associé unique.
Il peut étre transféré en tout autre endroit, y compris en Corse, par simple décision du Président.
Si la société ne vient a comporter qu'un seul Associé, la décision de transfert de siege social est prise par l'Associé unique.
ARTICLE 5 - DUREE DE LA SOCIETE
La durée de la société est fixée, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation, a 99 ans a
compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des Associés ou par décision de l'Associé unique.
6.s
compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des Associés ou par décision de l'Associé unique.
6.s
TITRE I
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il a été apporté une somme en numéraire d'un montant total de TRENTE NEUF MILLE EUROS (39.000 £) correspondant au montant du capital social et a 3.900 actions de DIX EUROS (10 E) de nominal chacune, souscrites en totalité et libérées de la moitié, ainsi qu'il résulte du certificat établi par la banque BNP PARIBAS. Groupe Paris Nord 1 Place de Clichy - 75009 Paris, dépositaire des fonds, auquel est
demeurée annexée la liste des Associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.
La totalité de cet apport en numéraire, soit la somme de TRENTE NEUF MILLE EUROS (39.000 C) a été régulierement déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société, ainsi qu'il en résulte du certificat établi par le cabinet C2F EXPERTS en charge de la comptabilité de la société.
demeurée annexée la liste des Associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.
La totalité de cet apport en numéraire, soit la somme de TRENTE NEUF MILLE EUROS (39.000 C) a été régulierement déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société, ainsi qu'il en résulte du certificat établi par le cabinet C2F EXPERTS en charge de la comptabilité de la société.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la société par actions simplifiée est fixé a la somme de TRENTE NEUF MILLE EUROS (39.000 €).
Il est divisé en TROIS MILLE NEUF CENTS (3.900) actions de DIX EUROS (10 e) chacune, de méme catégorie, libérées comme il a été dit ci-dessus.
Il est divisé en TROIS MILLE NEUF CENTS (3.900) actions de DIX EUROS (10 e) chacune, de méme catégorie, libérées comme il a été dit ci-dessus.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des Associés ou le cas échéant, par décision unilatérale de l'Associé unique.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.
Toutefois, les Associés peuvent librement renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel
de souscription.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.
Toutefois, les Associés peuvent librement renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel
de souscription.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les Actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des Actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires, sur des comptes et registre tenus à cet effet par la société dans les conditions et modalités fixées par la loi.
A la demande d'un Associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
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La propriété des Actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires, sur des comptes et registre tenus à cet effet par la société dans les conditions et modalités fixées par la loi.
A la demande d'un Associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
6s
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque Action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
L'Associé unique ou les Associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'Action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'Actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'Actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire lors des Assemblées Générales Extraordinaires et a l'usufruitier lors des Assemblées Générales Ordinaires. Le nu-propriétaire participe à
toutes les décisions collectives mais ne peut donner qu'un avis consultatif lors des Assemblées Générales Ordinaires.
L'Associé unique ou les Associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'Action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'Actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'Actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire lors des Assemblées Générales Extraordinaires et a l'usufruitier lors des Assemblées Générales Ordinaires. Le nu-propriétaire participe à
toutes les décisions collectives mais ne peut donner qu'un avis consultatif lors des Assemblées Générales Ordinaires.
ARTICLE 11 - MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS
Les Actions sont librement négociables.
Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement.
Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé "Registre des Mouvements". La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce
virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 10 jours qui suivent ladite réception.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire foumi ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Certaines dispositions ci-dessous ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un Associé.
Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement.
Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé "Registre des Mouvements". La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce
virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 10 jours qui suivent ladite réception.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire foumi ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Certaines dispositions ci-dessous ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un Associé.
ARTICLE 12 - CESSION DES ACTIONS - DROIT DE PREEMPTION
La cession des actions est constatée par un virement des actions cédées du compte du cédant au compte du cessionnaire. Cette opération ne s'effectue qu'aprés justification par le cédant du respect des dispositions légales et statutaires.
Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit
Les cessions d'Actions consenties par l'Associé unique sont libres a tout moment.
En cas de pluralité d'Associés, les dispositions ci-aprés s appliqueront de plein droit :
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1. Toutes les cessions d'Actions, méme entre Associés, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux Associés dans les conditions définies au présent article.
2. L'Associé cédant notifie au Président de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte d'huissier, son projet de cession en indiquant :
le nombre d'Actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ; l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne
morale, les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
La date de réception de cette notification fait courir un délai de deux mois a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les Actions dont la cession est
projetée, l'Associé cédant pourra réaliser librement ladite cession, sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 13 ci-apres.
3. Dés réception de cette notification, et au plus tard dans les huit jours de celle-ci, le Président doit a son tour notifier le projet de cession a chacun des Associés qui bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au Président dans le délai de quinze jours au plus tard de la réception de la notification, faite par le Président, du projet de cession visée au 2. ci- dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'Actions que l'Associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de quinze jours visé au 3. ci-dessus et avant celle du délai de deux mois visé au 2. ci-dessus, le Président notifie a l'Associé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte d'huissier, les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption sont supérieurs ou égaux au nombre d'Actions dont la cession est projetée, lesdites Actions sont réparties par le Président entre les Associés qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Dans l'hypothése ou tous les associés n'auraient pas notifié leur droit de préemption, les Actions dont la cession est projetée seraient réparties entre les Associés ayant exercé leurs droits, dans les proportions de leurs demandes.
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'Actions dont la cession est projetée, l'Associé cédant est libre de réaliser l'opération pour le solde des Actions non préemptées au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées, et sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 13 ci-aprés.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de 20 jours
de la réception de la notification faite par le Président a l'Associé cédant, contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'Associé cédant.
Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit
Les cessions d'Actions consenties par l'Associé unique sont libres a tout moment.
En cas de pluralité d'Associés, les dispositions ci-aprés s appliqueront de plein droit :
65
1. Toutes les cessions d'Actions, méme entre Associés, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux Associés dans les conditions définies au présent article.
2. L'Associé cédant notifie au Président de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte d'huissier, son projet de cession en indiquant :
le nombre d'Actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ; l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne
morale, les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
La date de réception de cette notification fait courir un délai de deux mois a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les Actions dont la cession est
projetée, l'Associé cédant pourra réaliser librement ladite cession, sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 13 ci-apres.
3. Dés réception de cette notification, et au plus tard dans les huit jours de celle-ci, le Président doit a son tour notifier le projet de cession a chacun des Associés qui bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au Président dans le délai de quinze jours au plus tard de la réception de la notification, faite par le Président, du projet de cession visée au 2. ci- dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'Actions que l'Associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de quinze jours visé au 3. ci-dessus et avant celle du délai de deux mois visé au 2. ci-dessus, le Président notifie a l'Associé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte d'huissier, les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption sont supérieurs ou égaux au nombre d'Actions dont la cession est projetée, lesdites Actions sont réparties par le Président entre les Associés qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Dans l'hypothése ou tous les associés n'auraient pas notifié leur droit de préemption, les Actions dont la cession est projetée seraient réparties entre les Associés ayant exercé leurs droits, dans les proportions de leurs demandes.
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'Actions dont la cession est projetée, l'Associé cédant est libre de réaliser l'opération pour le solde des Actions non préemptées au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées, et sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 13 ci-aprés.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de 20 jours
de la réception de la notification faite par le Président a l'Associé cédant, contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'Associé cédant.
ARTICLE 13 - AGREMENT
En cas de pluralité d'Associés, les dispositions ci-aprés s'appliqueront de plein droit :
1. Les Actions de la société ne peuvent étre cédées qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des deux tiers des Associés présents ou représentés.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte d'huissier. Elle indique le nombre d'Actions dont la cession est
6
6/
envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président convoque l'Assemblée Générale Extraordinaire a bref délai, l'ordre du jour précisant la demande d'agrément formulée aux Associés.
3. La décision des Associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois a compter de la réception de la lettre RAR visée au 2. ci-dessus ou de la signification par huissier. Dans le méme délai, elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte d'huissier, la date d'envoi faisant foi.
Si aucune réponse n'a été notifiée a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé
acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
- En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'Associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément.
Le transfert des Actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 20 jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des Actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de deux mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les Actions de l'Associé cédant soit par des Associés, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des Actions de l'Associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, au moyen d'une réduction de son capital social et, dans ce second cas, de procéder, le cas échéant, par les Associés restants, a une nouvelle augmentation du capital social de telle sorte que celui-ci ne soit jamais inférieur au minimum requis par la loi.
Le prix de rachat des Actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
1. Les Actions de la société ne peuvent étre cédées qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des deux tiers des Associés présents ou représentés.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte d'huissier. Elle indique le nombre d'Actions dont la cession est
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envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président convoque l'Assemblée Générale Extraordinaire a bref délai, l'ordre du jour précisant la demande d'agrément formulée aux Associés.
3. La décision des Associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois a compter de la réception de la lettre RAR visée au 2. ci-dessus ou de la signification par huissier. Dans le méme délai, elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte d'huissier, la date d'envoi faisant foi.
Si aucune réponse n'a été notifiée a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé
acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
- En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'Associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément.
Le transfert des Actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 20 jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des Actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de deux mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les Actions de l'Associé cédant soit par des Associés, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des Actions de l'Associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, au moyen d'une réduction de son capital social et, dans ce second cas, de procéder, le cas échéant, par les Associés restants, a une nouvelle augmentation du capital social de telle sorte que celui-ci ne soit jamais inférieur au minimum requis par la loi.
Le prix de rachat des Actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
ARTICLE 14 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'Actions effectuées en violation des articles ci-dessus sont nulles.
ARTICLE 15 - MODIFICATIONS DANS LE_CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIE
En cas de pluralité d'Associés, les dispositions ci-aprés s'appliqueront de plein droit :
1. En cas de modification au sens de l'article 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société Associé, celle-ci doit en informer le Président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 20 jours a compter du changement du contrôle. Cette notification doit indiquer la date du changement du controle et l'identité du ou de nouvelles personnes exercant ce contróle.
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Si cette notification n'est pas effectuée, la société Associé pourra faire l'objet d'une mesure
d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 16 des présents statuts.
2. Dans les 20 jours de la réception de la notification visée au 1. ci-dessus, la société peut
mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet Associé.
Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions du présent article s'appliquent également a l'Associé qui a acquis cette
qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
1. En cas de modification au sens de l'article 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société Associé, celle-ci doit en informer le Président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 20 jours a compter du changement du contrôle. Cette notification doit indiquer la date du changement du controle et l'identité du ou de nouvelles personnes exercant ce contróle.
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Si cette notification n'est pas effectuée, la société Associé pourra faire l'objet d'une mesure
d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 16 des présents statuts.
2. Dans les 20 jours de la réception de la notification visée au 1. ci-dessus, la société peut
mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet Associé.
Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions du présent article s'appliquent également a l'Associé qui a acquis cette
qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
ARTICLE 16 - EXCLUSION
En cas de pluralité d Associés, les dispositions ci-aprés s'appliqueront de plein droit :
Est exclu de plein droit tout Associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution amiable, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un Associé peut etre prononcée dans les cas suivants :
changement de contrle d'une société Associé : violation des statuts ; faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société :
exercice d'une activité concurrente de celle de la société : cessation du contrat de travail et / ou du mandat social d'un Associé.
L'exclusion d'un Associé est décidée par l'Assemblée Générale des Associés statuant & la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés, l'Associé dont l'exclusion est envisagée ne prenant pas part au vote.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
information de l'Associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte d'huissier, 15 jours au moins avant la date a laquelle doit se prononcer l'Assemblée Générale, la date d'envoi faisant foi, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et etre éventuellement accompagnée de toutes piéces justificatives utiles ;
information identique de tous les autres Associés :
lors de l'Assemblée Générale, 1'Associé dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son Conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
3. L'Associé exclu doit céder la totalité de ses Actions dans un délai de 20 jours a compter de l'exclusion aux autres Associés au prorata de leur participation au capital.
Le prix des Actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843 - 4 du code civil.
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La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Le prix des Actions de l'Associé exclu doit etre payé a celui-ci dans les 10 jours de la décision de fixation du prix.
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Est exclu de plein droit tout Associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution amiable, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un Associé peut etre prononcée dans les cas suivants :
changement de contrle d'une société Associé : violation des statuts ; faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société :
exercice d'une activité concurrente de celle de la société : cessation du contrat de travail et / ou du mandat social d'un Associé.
L'exclusion d'un Associé est décidée par l'Assemblée Générale des Associés statuant & la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés, l'Associé dont l'exclusion est envisagée ne prenant pas part au vote.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
information de l'Associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte d'huissier, 15 jours au moins avant la date a laquelle doit se prononcer l'Assemblée Générale, la date d'envoi faisant foi, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et etre éventuellement accompagnée de toutes piéces justificatives utiles ;
information identique de tous les autres Associés :
lors de l'Assemblée Générale, 1'Associé dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son Conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
3. L'Associé exclu doit céder la totalité de ses Actions dans un délai de 20 jours a compter de l'exclusion aux autres Associés au prorata de leur participation au capital.
Le prix des Actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843 - 4 du code civil.
8 6_s
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Le prix des Actions de l'Associé exclu doit etre payé a celui-ci dans les 10 jours de la décision de fixation du prix.
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TITRE III
ADMINISTRATION - CONTROLE CONVENTIONS REGLEMENTEES
ARTICLE 17 - PRESIDENCE DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée, gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, Associé ou non.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, elle est représentée par ses dirigeants qui sont soumis aux mémes conditions et obligations et, encourent les mémes
responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par l'Associé unique ou par décision collective des Associés, en cas de pluralité. La durée de son mandat peut etre limitée ou non.
Le premier Président nommé est Monsieur Gilles SONOU pour une durée indéterminée.
Tout Président peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'en prévenir l'Associé unique ou les Associés deux mois au moins a l'avance.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a trois mois, il est pourvu à son remplacement par décision de l'Associé unique ou collective des Associés, en cas de pluralité. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président représente la société a l'égard des tiers.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toutes circonstances, au nom de la société dans la limite de l'objet social et conformément a la loi et aux éventuelles limitations expresses définies aux présents statuts.
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une
ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La rémunération du Président est fixée par une décision collective des Associés, en cas de pluralité, ou par l'Associé unique. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
Le président est révocable a tout moment par décision de l'Associé unique ou par décision
collective des Associés, en cas de pluralité, prise a la majorité requise en Assemblée Générale Ordinaire.
Dans les rapports avec les Associés, le Président ne peut, sans l'accord des 2/3 des Associés desdits Associés, et sauf a engager sa responsabilité personnelle :
décider des investissements supérieurs à 50.000 euros ; céder des éléments d'actifs d'une valeur supérieure a 50.000 euros ; procéder a la création de filiales, prise de participation ;
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Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, elle est représentée par ses dirigeants qui sont soumis aux mémes conditions et obligations et, encourent les mémes
responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par l'Associé unique ou par décision collective des Associés, en cas de pluralité. La durée de son mandat peut etre limitée ou non.
Le premier Président nommé est Monsieur Gilles SONOU pour une durée indéterminée.
Tout Président peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'en prévenir l'Associé unique ou les Associés deux mois au moins a l'avance.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a trois mois, il est pourvu à son remplacement par décision de l'Associé unique ou collective des Associés, en cas de pluralité. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président représente la société a l'égard des tiers.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toutes circonstances, au nom de la société dans la limite de l'objet social et conformément a la loi et aux éventuelles limitations expresses définies aux présents statuts.
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une
ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La rémunération du Président est fixée par une décision collective des Associés, en cas de pluralité, ou par l'Associé unique. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
Le président est révocable a tout moment par décision de l'Associé unique ou par décision
collective des Associés, en cas de pluralité, prise a la majorité requise en Assemblée Générale Ordinaire.
Dans les rapports avec les Associés, le Président ne peut, sans l'accord des 2/3 des Associés desdits Associés, et sauf a engager sa responsabilité personnelle :
décider des investissements supérieurs à 50.000 euros ; céder des éléments d'actifs d'une valeur supérieure a 50.000 euros ; procéder a la création de filiales, prise de participation ;
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ARTICLE 18 - AUTRES ORGANES DIRIGEANTS
Par décision collective des Associés prise a la majorité des 2/3 des Associés présents ou représentés, il pourra étre procédé a la nomination d'un Directeur Général ou de tout autre organe collectif (Conseil d'Administration, Comité de Direction, Comité Opérationnel, Comités spéciaux ...).
La composition, les pouvoirs ou les modalités de fonctionnement ainsi que la rémunération de ces dirigeants ou membres de ces organes collectifs, seront définis lors de leur désignation.
La composition, les pouvoirs ou les modalités de fonctionnement ainsi que la rémunération de ces dirigeants ou membres de ces organes collectifs, seront définis lors de leur désignation.
ARTICLE 19 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des Associés, en cas de pluralité.
Sont nommés Commissaires aux Comptes pour une durée de six exercices :
Titulaire : Madame Brigitte VEZIN, née le 01/01/1945 a Bourges, demeurant 23 rue Armengaud, 92210 Suresnes, inscrite sur la liste des Commissaires aux Comptes de la Cour d'Appel de Versailles, qui accepte ;
Suppléant : Madame Isabelle DEMOUGN, née le 08/10/1966, demeurant 12 Domaine de Gambaisis, 78770 AUTOUILLET, inscrite sur la liste des Commissaires aux Comptes de la Cour d'Appel de Versailles, qui accepte.
Sont nommés Commissaires aux Comptes pour une durée de six exercices :
Titulaire : Madame Brigitte VEZIN, née le 01/01/1945 a Bourges, demeurant 23 rue Armengaud, 92210 Suresnes, inscrite sur la liste des Commissaires aux Comptes de la Cour d'Appel de Versailles, qui accepte ;
Suppléant : Madame Isabelle DEMOUGN, née le 08/10/1966, demeurant 12 Domaine de Gambaisis, 78770 AUTOUILLET, inscrite sur la liste des Commissaires aux Comptes de la Cour d'Appel de Versailles, qui accepte.
ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
En cas de pluralité d'Associés, les dispositions ci-aprés s'appliqueront de plein droit.
Le Président doit aviser les Commissaires aux Comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui méme et la société.
Les Commissaires aux Comptes présentent a la collectivité des Associés un rapport annuel sur ces conventions. Les Associés statuent chaque année sur ce rapport, l'Associé intéressé ne participant pas au vote.
En cas d'Associé unique, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, Associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Lorsque 1'Associé unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues par le Président sont soumises a son approbation.
Lorsque la société comporte plusieurs Associés, la procédure de contrle est celle prévue par l'article 227-10 du Code de commerce.
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Le Président doit aviser les Commissaires aux Comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui méme et la société.
Les Commissaires aux Comptes présentent a la collectivité des Associés un rapport annuel sur ces conventions. Les Associés statuent chaque année sur ce rapport, l'Associé intéressé ne participant pas au vote.
En cas d'Associé unique, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, Associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Lorsque 1'Associé unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues par le Président sont soumises a son approbation.
Lorsque la société comporte plusieurs Associés, la procédure de contrle est celle prévue par l'article 227-10 du Code de commerce.
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TITRE IV
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIOUE OU DES ASSOCIES
ARTICLE 21 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
A - Décisions de l'Associé unique
L'Associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des Associés lorsque la société comporte plusieurs Associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
L'Associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; nomination et révocation du Président : nomination des Commissaires Aux Comptes : dissolution de la société ;
augmentation et réduction du capital : fusion, scission et apport partiel d'actif : toutes autres modifications statutaires.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président
Les décisions de l'Associé unique sont constatées dans un registre cté et paraphé
B - Décisions collectives des Associés :
Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des Associés, dans les conditions suivantes :
Décisions prises a l'unanimité :
Toute décision requérant l'unanimité en application des présents statuts et de l'article 227-19 du Code de commerce.
Décisions prises a la majorité simple des Associés :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; nomination et révocation du Président ; nomination des Commissaires Aux Comptes ; dissolution et liquidation de la société : augmentation et réduction du capital : fusion, scission et apport partiel d'actif ; agrément des cessions d'Actions ; exclusion d'un Associé. Et toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article 227-19 du Code de commerce.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
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Les décisions collectives des Associés sont prises au choix du Président en Assemblée ou par
consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, e-mail, etc - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque Action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux Actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
1. Tout Associé peut demander la réunion d'une Assemblée Générale.
L'Assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens 8 jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des Associés.
Dans le cas ou tous les Associés sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'Assemblée est présidée par le Président de la société.
A défaut, elle élit son Président. L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des Associés.
A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
L'Assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des Associés sont présents ou représentés.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des Associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou le secrétaire de l'Assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite
par le liquidateur.
2. En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des Associés sont adressés a chacun par tous moyens.
Les Associés disposent d'un délai minimal de 20 jours à compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote, lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'Associé n'ayant pas répondu dans le délai de 30 jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque Associé.
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L'Associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des Associés lorsque la société comporte plusieurs Associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
L'Associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; nomination et révocation du Président : nomination des Commissaires Aux Comptes : dissolution de la société ;
augmentation et réduction du capital : fusion, scission et apport partiel d'actif : toutes autres modifications statutaires.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président
Les décisions de l'Associé unique sont constatées dans un registre cté et paraphé
B - Décisions collectives des Associés :
Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des Associés, dans les conditions suivantes :
Décisions prises a l'unanimité :
Toute décision requérant l'unanimité en application des présents statuts et de l'article 227-19 du Code de commerce.
Décisions prises a la majorité simple des Associés :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; nomination et révocation du Président ; nomination des Commissaires Aux Comptes ; dissolution et liquidation de la société : augmentation et réduction du capital : fusion, scission et apport partiel d'actif ; agrément des cessions d'Actions ; exclusion d'un Associé. Et toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article 227-19 du Code de commerce.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
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Les décisions collectives des Associés sont prises au choix du Président en Assemblée ou par
consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, e-mail, etc - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque Action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux Actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
1. Tout Associé peut demander la réunion d'une Assemblée Générale.
L'Assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens 8 jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des Associés.
Dans le cas ou tous les Associés sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'Assemblée est présidée par le Président de la société.
A défaut, elle élit son Président. L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des Associés.
A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
L'Assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des Associés sont présents ou représentés.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des Associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou le secrétaire de l'Assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite
par le liquidateur.
2. En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des Associés sont adressés a chacun par tous moyens.
Les Associés disposent d'un délai minimal de 20 jours à compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote, lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'Associé n'ayant pas répondu dans le délai de 30 jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque Associé.
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TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - RESULTATS
ARTICLE 22 - EXERCICE S0CIAL
L'année sociale commence le 1ef janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir a compter de la date
d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 Décembre 2007.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir a compter de la date
d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 Décembre 2007.
ARTICLE 23 - COMPTES ANNUELS ET RESULTATS SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
Dans les six mois de la clture de l'exercice social, le Président ou le Directeur Général s'il en
existe un, est tenu de consulter les Associés sur les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut étre prorogé par décision de justice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident soit de l'affecter a un poste de réserve du bilan, soit de le reporter a nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, et ensuite sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
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Dans les six mois de la clture de l'exercice social, le Président ou le Directeur Général s'il en
existe un, est tenu de consulter les Associés sur les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut étre prorogé par décision de justice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident soit de l'affecter a un poste de réserve du bilan, soit de le reporter a nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, et ensuite sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
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TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION-CONTESTATIONS
ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute par l'arrivée de son terme statutaire, sauf prorogation réguliére, par l'extinction totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire ou pour juste motif.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective des Associés prise a l'unanimité.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul Associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'Associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs Associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application, codifiés aux articles 237-1 et suivants du Code de Commerce.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. La mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateur(s) doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Les Associés qui décident la dissolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les Associés ou en dehors d'eux.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des actions qui n'aurait pas encore été remboursé.
Le boni de liquidation est réparti entre les Associés proportionnellement au nombre de leurs Actions.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective des Associés prise a l'unanimité.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul Associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'Associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs Associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application, codifiés aux articles 237-1 et suivants du Code de Commerce.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. La mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateur(s) doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Les Associés qui décident la dissolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les Associés ou en dehors d'eux.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des actions qui n'aurait pas encore été remboursé.
Le boni de liquidation est réparti entre les Associés proportionnellement au nombre de leurs Actions.
ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, susceptibles de surgir pendant 1a durée de la société ou au cours des opérations de sa liquidation, soit entre les Associés et les représentants légaux de la société, soit entre les Associés aux-mémes, seront soumises a un arbitrage ou seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
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TITRE VII
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
ARTICLE 26 - ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE
Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, ci-aprés annexé, avec 1'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux Associés.
Au cas ou la société ne serait pas immatriculée ou ne reprendrait pas lesdits engagements, les
Associés ayant agi pour son compte sont réputés avoir agi pour leur compte personnel.
En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au registre du
commerce et des sociétés de Bobigny, mandat exprés est donné a Monsieur Gilles SONOU, ou Monsieur Jean-Philippe AMARE cofondateur, ou a tout mandataire de son choix, qu'il se substituerait, de prendre au nom et pour le compte de la société, ce qu'il accepte, les engagements suivants :
aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile, substituer en tout ou partie, et généralement faire le nécessaire.
Conformément aux dispositions de l'article 210-6 du Code de commerce, l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés de Bobigny, emportera reprise de ces
engagements par la société.
Au cas ou la société ne serait pas immatriculée ou ne reprendrait pas lesdits engagements, les
Associés ayant agi pour son compte sont réputés avoir agi pour leur compte personnel.
En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au registre du
commerce et des sociétés de Bobigny, mandat exprés est donné a Monsieur Gilles SONOU, ou Monsieur Jean-Philippe AMARE cofondateur, ou a tout mandataire de son choix, qu'il se substituerait, de prendre au nom et pour le compte de la société, ce qu'il accepte, les engagements suivants :
aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile, substituer en tout ou partie, et généralement faire le nécessaire.
Conformément aux dispositions de l'article 210-6 du Code de commerce, l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés de Bobigny, emportera reprise de ces
engagements par la société.
ARTICLE 27 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la
conséquence, sont a la charge de la société.
conséquence, sont a la charge de la société.
ARTICLE 28 - PUBLICITE
Tous pouvoirs sont donnés au Président, ou a toute personne qu'il déciderait de se substituer.
a l'effet d'accomplir les formalités prescrites par la loi en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, et notamment a l'effet d'insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siege social.
FAIT A SAINT DENIS
Le Président,
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a l'effet d'accomplir les formalités prescrites par la loi en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, et notamment a l'effet d'insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siege social.
FAIT A SAINT DENIS
Le Président,
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