PARAGON EDITIQUE
Acte du 26 mai 2023
Début de l'acte
RCS : BLOIS
Code greffe : 4101
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BLolS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 00619 Numero SIREN : 492 363 379
Nom ou dénomination : PARAGON EDlTIQUE
Ce depot a ete enregistré le 26/05/2023 sous le numero de depot 1947
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APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE LA SOCIETE PARAGON TRANSACTION SA
SOCIETE APPORTEUSE
ET LA SOCIETE PARAGON EDITIQUE SAS
SOCIETE BENEFICIAIRE
DE LA BRANCHE D'ACTIVITE EDITIQUE
PROJET DE TRAITE
ARRETE LE 25 MAI 2023
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CONTRAT D'APPORT PARTIEL D'ACTIE
ENTRE LES SOUSSIGNES :
PARAGON TRANSACTION, Société anonyme à Conseil d'administration, au capital de 23.093.706 euros, dont le siege social est 39 rue des Riviéres Saint-Agnan 58200 COSNE-COURS-SUR-LOIRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NEVERS sous le numéro 775 722 218,
représentée par son Directeur Général Délégué, Monsieur Laurent SALMON, dûment habilité a l'effet des présentes,
ci-apres désignée< PARAGON TRANSACTION > ou la Société Apporteuse
D'UNE PART,
ET
PARAGON EDITIQUE, Société par actions simplifiée au capital de 237.500 euros, dont le siége social est 2, rue de l'Erigny 41000 BLOIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BLOIS sous le numéro 492 363 379, représentée par son Directeur général, Monsieur Laurent SALMON, dûment habilité a l'effet des présentes,
ci-aprés désignée < PARAGON EDITIQUE> ou la Société Bénéficiaire
D'AUTRE PART,
Il a été, en vue de l'apport partiel d'actif devant etre consenti par PARAGON TRANSACTION a PARAGON EDITIQUE, arrété de la maniére suivante les conventions réglant cet apport partiel d'actif, et notamment la consistance des biens apportés par PARAGON TRANSACTION et leur rémunération, sous réserve des conditions suspensives ci-aprés exprimées
PREALABLEMENT AUX CONVENTIONS OBJET DES PRESENTES, IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :
1. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
PARAGON TRANSACTION entend faire apport de l'ensemble de ses activités < Editique >constituant une branche compléte et autonome d'activités (ci-aprés < La Branche d'Activité Apportée >) à PARAGON EDITIQUE.
Cette opération est placée sous le régime juridigue des scissions, conformément aux dispositions des
articles L 236-6-1, L 236-22 et L 236-24 du Code de commerce.
En conséquence, il s'opérera de la société PARAGON TRANSACTION à la société PARAGON EDITIQUE,
laquelle sera substituée à la premiére, une transmission de tous ses droits, biens et obligations relatifs à la Branche d'Activité Apportée.
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2. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
1) PARAGON TRANSACTION, Société Apporteuse, a pour activités actuelles les activités industrielles et commerciales dans le domaine de la fabrication et la vente de tous formulaires à usage commercial,
tickets, blocs, carnets, billets et autres articles semblables.
Immatriculée le 16 aout 1916, la durée de cette société, initialement de 99 ans et qui a été prorogée
d'une nouvelle durée de 99 ans le 30 décembre 2010, expire le 15 août 2114.
Son capital social est fixé à la somme de VINGT TROIS MILLIONS QUATRE VINGT TREIZE MILLE SEPT CENT SIX EUROS (23.093.706 €).
1l est divisé en 2.465.127 actions d'une seule catégorie de 9, 36816 euros chacune, entiérement libérées.
(ci-aprés < PARAGON TRANSACTION > ou la < Société Apporteuse >)
2) PARAGON EDITIQUE, Société Bénéficiaire, a pour objet :
- le traitement informatigue de données, le développement et la commercialisation d'applications
informatiques, l'édition numérique de documents, la mise sous pli automatique ou manuelle de messages, tout type de préparation postale, de routage et la distribution de ces messages ; - le négoce d'acheminements postaux et de services de portage, de prestations de transport de colis ou de palettes.
Immatriculée le 17 octobre 2006, la durée de cette société expire le 17 octobre 2105.
Son capital social est fixé a la somme de 237.500 euros.
ll est divisé en 2.375 actions d'une seule catégorie de 100 euros chacune, entierement libérées.
(ci-aprés < (PARAGON EDITIQUE> ou la < Société Bénéficiaire >)
3) Liens entre PARAGON TRANSACTION et PARAGON EDITIQUE :
Liens en capital : La société PARAGON TRANSACTION détient 2.375 actions, soit 100% des actions composant le capital de la société PARAGON EDITIQUE.
Dirigeants communs :
Monsieur Patrick CREAN est Président Directeur Général de PARAGON TRANSACTION et Président de PARAGON EDITIQUE. Monsieur Laurent sALMON est Directeur Général Délégué de PARAGON TRANSACTION et Directeur général de PARAGON EDITIQUE. La société COGEP AUDIT (RCS 389 488 727) est Commissaire aux Comptes titulaire de PARAGON TRANSACTION et de PARAGON EDITIQUE.
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3. MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION D'APPORT
PARAGON TRANSACTION et sa filiale PARAGON EDITIQUE sont deux sociétés de la division francaise PARAGON CUSTOMER COMMUNICATIONS (PCC) du Groupe PARAGON, spécialisée dans
l'accompagnement a la transformation des processus métiers et des communications clients.
La présente opération s'inscrit dans le cadre plus large de la réorganisation de la division PcC
La réorganisation comprend 2 étapes concomitantes :
le présent apport partiel d'actifs constituant la branche compléte et autonome des activités Editique et Simplissimo (< Editique >) de PARAGON TRANSACTION a PARAGON EDITIQUE (ci- aprés la < Branche d'Activité Apportée >), et un apport partiel d'actifs constituant la branche complete et autonome des activités de vote (< Business Process Outsourcing> (BPO)) de PARAGON TRANSACTION a PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES (< PBPS >),
étant rappelé que PARAGON TRANSACTION détient 100% du capital des deux sociétés ci-dessus, et
que les apports seront donc en faveur de filiales de PARAGON TRANSACTION. Le projet de réorganisation a pour objet :
de transférer, par voie d'apport partiel d'actif les activités Editique et BPO vers respectivement les sociétés PARAGON EDITIQUE pour l'Editique et PBPS pour le BPO,afin de permettre a PARAGON TRANSACTION de se concentrer sur ses activités historiques
de rationaliser les coûts et les structures commerciales et de production, de pouvoir proposer aux clients des interlocuteurs dédiés appartenant tous à la méme entité juridique.
Dans ce cadre, le présent projet d'apport partiel d'actif comprend, sans exception ni réserve, l'ensemble des personnes, moyens, équipements, actifs et passifs impliqués et associés dans la production de la gamme entiére des produits et services de PARAGON TRANSACTION tel que décrit en détail ci-dessous.
L'apport envisagé constitue donc une opération de réorganisation permettant la constitution d'un ple
d'activités dédié aux activités < Editique > de la division PcC France.
4. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION - METHODES D'EVALUATION
1. Comptes utilisés
Les comptes sociaux de PARAGON TRANSACTION et de PARAGON EDITIQUE, ont été arrétés au 30 juin 2022, date de clture du dernier exercice social de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire
de l'Apport (< les < Comptes de Référence >).
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Compte-tenu de la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif, les valeurs nettes comptables
définitives des éléments d'actif et de passif apportés par la SociétéApporteuse à la Société Bénéficiaire ne sont pas connues a ce jour.
Pour établir les conditions du projet d'apport partiel d'actif, la Société Apporteuse a arrété une situation comptable de la Branche d'Activité Apportée au 28 février 2023 (le < Bilan d'Apport Provisoire >) qui figure en Annexe 1, établie selon les mémes méthodes que les Comptes de référence.
Le Bilan d'Apport Provisoire reprend uniquement les éléments relatifs a la Branche d'Activité Apportée.
Les valeurs d'apport, qui figurent dans le présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif, sont des valeurs provisoires qui correspondent a la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif apportés, telle qu'elle ressort du Bilan d'Apport Provisoire au 28 février 2023, réalisé sur la base des Comptes de Référence, Conformément au Recueil des Normes Comptables de l'ANC (commentaire IR3 sous l'article
744-2 du plan comptable général) l'évaluation provisoire des apports est faite sous réserve de la
détermination des valeurs nettes comptables définitives telles qu'elles seront fixées a la Date de Réalisation.
La référence aux éléments actifs et passifs de la Société Apporteuse à la date ci-dessus, en vue de l'établissement des conditions de l'opération et de la désignation de la Branche d'Activité faite ci- aprés, restera cependant sans incidence sur la consistance effective de la partie du patrimoine de la
Société Apporteuse qui sera apportée à la Société Bénéficiaire dans l'état ou elle se trouvera à la Date de Réalisation du présent apport partiel d'actif, tel que ce terme est défini ci-aprés.
2. Comptabilisation des éléments transférés
L'opération étant réalisée entre sociétés sous contrle commun, au sens de la réglementation comptable applicable figurant notamment aux articles 710-1 a 770-2 du Plan Comptable Général dans sa version consolidée par l'Autorité des normes comptables, les apports de la Société Apporteuse seront valorisés à leur valeur comptable telle qu'elle figurera dans le Bilan d'Apport Définitif tel que ce terme est défini ci-aprés.
Cela exposé,PARAGON TRANSACTION et PARAGON EDITIQUE s'accordent sur l'apport partiel d'actif décrit ci-dessus.
PLAN GENERAL
Premiere Partie : Apport partiel d'actif effectué par PARAGON TRANSACTION a PARAGON EDITIQUE;
Deuxiéme Partie : Date d'effet de l'apport partiel d'actif, Propriété et Entrée en jouissance ; Troisieme Partie : Charges et conditions des apports ; Quatriéme Partie : Rémunération des apports ; Cinquiéme Partie : Déclarations générales ; Sixiéme Partie : Conditions suspensives ; Septieme Partie : Régime fiscal ; - Huitieme Partie : Dispositions diverses.
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PREMIERE PARTIE - APPORT PARTIEL D'ACTIF
1.Apports
PARAGON TRANSACTION fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions suspensives ci-apres exprimées a PARAGON EDITIQUE qui l'accepte, sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriété des biens, droits et obligations ci-aprés désignés constituant la Branche d'Activité Apportée, appartenant aPARAGON TRANSACTION, avec effet a la Date de Réalisation, telle que définie ci-aprés.
Il est précisé que la Branche d'Activité apportée est transférée telle qu'elle ressort de l'estimation qui en a été faite dans le Bilan d'Apport Provisoire et telle qu'elle se trouvera modifiée, de facon non substantielle quant a la nature des biens et droits apportés, tant activement que passivement, à la Date de Réalisation, étant précisé que les apports ci-aprés énumérés concernent exclusivement la Branche d'Activité apportée, a l'exclusion de toute autre branche d'activité dont la
Société Apporteuse conservera la propriété.
En conséquence, sans que les énonciations qui vont suivre, en cas d'imprécisions, omissions ou autres causes, puissent empécher la transmission et la remise a la Société Bénéficiaire des biens et
droits non désignés ou insuffisamment désignés ou la prise en charge par la Société Bénéficiaire des passifs comptabilisés ou non, se rattachant a la Branche d'Activité Apportée, Monsieur Laurent SALMON, és qualités, déclare que l'apport partiel de la Société Apporteuse est composé des éléments décrits ci-dessous à titre indicatif, qui seront modifiés, de facon non substantielle quant à la nature des biens et droits apportés, tant activement que passivement, a la Date de Réalisation, tels que lesdits biens et droits résulteront de la continuation de l'activité afférente a la Branche d'Activité entre ce jour et la Date de Réalisation.
Il est précisé que l'Apport est placé sous le régime juridique des scissions prévu aux articles L. 236- 16 a L. 236-21 du Code de commerce, conformément a l'article L. 236-22 du Code de commerce. L'apport étant réalisé avec effet a la Date de Réalisation, la Société Bénéficiaire reprendra tous les éléments d'actif et de passif relatifs à la Branche d'Activité apportée dans leur état à ladite Date de Réalisation, méme si ces éléments ne sont pas désignés dans la nomenclature ci-aprés, cette nomenclature étant établie sur la base de la Situation Comptable Prévisionnelle et ayant un caractére purement énonciatif et non limitatif.
2. Désignation et évaluation de l'actif apporté
Il est rappelé, en tant que de besoin, que la Branche d'Activité Apportée comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte d'activités au sens de l'article 210 B du CGI. La Branche d'Activité Apportée comprend :
La clientéle, l'achalandage et plus généralement tous les éléments composant le fonds de commerce relatif a l'activité < Editique >, Tous les contrats avec les clients, les soumissions en cours, les fichiers clients, La propriété pleine et entiére des droits de propriété industrielle et intellectuelle s'y rapportant, à savoir les logiciels SHARON, PERSEPHONE et ODYSSEE et la licence QUADIENT [tels que décrits a l'Annexe 2, le matériel de bureau et informatique, le mobilier,
les stocks de matiéres premiéres et de produits finis
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les contrats de travail, droits et obligations y attachées se rapportant a la Branche d'Activité
Apportée à la Date d'Effet (sous réserve des mouvements de personnels intervenant depuis cette date) tels que listés à l'Annexe 3, Tous les fichiers, documents administratifs, juridiques et techniques se rapportant directement et exclusivement à la Branche d'Activité Apportée, Le bénéfice de tous contrats relatifs à la Branche d'Activité Apportée, et en particulier, sans que cette liste soit limitative le contrat de partenariat avec la société ESKER relatif a la commercialisation de solutions d'automatisation du traitement du flux documentaire par l'intermédiaire de la plateforme < Esker on Demand >, La continuité de la production en cours au jour effectif de l'apport,
Les droits et obligations nés des litiges en cours a la Date de Réalisation attachés à la Branche d'Activité Apportée, sans qu'il soit nécessaire de distinguer les éventuelles instances pour lesquelles la société PARAGON TRANSACTION devra rester partie pour des raisons d'ordre procédural,
Les passifs se rapportant directement et exclusivement à la Branche d'Activité Apportée, Et plus généralement tous les droits et obligations nécessaires à l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée par la société PARAGON TRANSACTION
PARAGON EDITIQUE prendra en charge et acquittera, au lieu et place de la Société Apporteuse, le passif de cette derniére à la Date d'Effet ainsi que le passif engagé depuis cette date liés, dans les deux cas a la Branche d'Activité Apportée.
Les éléments d'actif et de passif de la Branche d'Activité Apportée sont synthétisés ci-dessous.
Il est rappelé que les valeurs d'apport, qui figurent dans le présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif, sont des valeurs provisoires qui correspondent a la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif apportés, telle qu'elle ressort du Bilan d'Apport Provisoire, réalisé sur la base des Comptes de Référence, Conformément au Recueil des Normes Comptables de l'ANC (commentaire IR3 sous l'article 744-2 du plan comptable général) l'évaluation provisoire des apports est faite sous réserve de la détermination des valeurs nettes comptables définitives telles qu'elles seront fixées à la Date de Réalisation.
Description des divers éléments composant la branche d'activité apportée
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Récapitulatif de la valeur nette comptable des éléments d'actifs apportés
- Immobilisations incorporelles : 737 @ - Immobilisations corporelles : 4 929 € - Actif circulant : 2 799 350€ - Trésorerie : 1 992 802€
Total : 4 797 818 euros
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Il est précisé gue tous les éléments complémentaires gui s'avéreraient indispensables pour aboutir a
une désignation précise et compléte, en particulier en vue de l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de l'apport, pourront faire l'objet d'états, de tableaux, déclarations, actes et tous autres documents qui seront regroupés dans un additif au présent acte, établi d'un commun accord entre les représentants des sociétés participant a l'apport partiel d'actif.
Actif net apporté
L'actif apporté s'élevant a 4 797 818 euros et le passif pris en charge a 3 810 855 euros, l'actif net apporté ressort à 986 963 euros.
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3. Consistance de l'Apport Partiel d'Actif et Garantie de la valeur de l'Actif Net Apporté
L'Apport Partiel d'Actif comprendra l'ensemble des biens, droits et passif désignés ci-dessus, tels qu'ils
existeront a la Date de Réalisation.
La Société Apporteuse s'engage en conséquence, à ce que l'actif net apporté à la Date de Réalisation
(l' < Actif Net Apporté Définitif >) tel qu'il résultera du bilan d'apport définitif (le < Bilan d'Apport Définitif >) établi sur la base du Bilan d'Apport Provisoire, soit au moins égal a l'Actif Net Apporté Provisoire mentionné ci-dessus et établi sur la base du Bilan d'Apport Provisoire de la Société
Apporteuse arreté au 28 février 2023.
En conséquence, tout écart entre l'Actif Net Apporté Provisoire et l'Actif Net Apporté Définitif sera pris
en compte, sans modification du nombre d'actions nouvelles a émettre en rémunération de l'Apport soit par un paiement additionnel en numéraire pour compléter l'Apport Partiel d'Actif, soit par une
augmentation de la prime d'apport de la Société Bénéficiaire conformément aux dispositions du
présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif.
Garantie d'actif net
La Société Apporteuse garantit que la valeur de l'actif net apporté a la Société Bénéficiaire a la Date de
Réalisation sera au moins égale a l'Actif Net Provisoire.
Dans ces conditions, les Parties décident que les variations de valeurs comptables qui, le cas échéant,
apparaitraient en plus ou en moins comme indiqué ci-dessus, entre les valeurs retenues dans le présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif et celles qui ressortiront du Bilan d'Apport Définitif, seront compensées par voie de création d'une prime d'apport ou par voie de versement complémentaire en numéraire versé par la Société Apporteuse dans les conditions décrites ci-aprés :
- toute différence en plus de la valeur de l'Actif Net Apporté, résultant :
- soit, d'une augmentation de l'un des postes composant le montant net global des éléments d'actif transférés par la Société Apporteuse,
- soit, d'une réduction de l'un des postes composant le montant net total des éléments de passif
transférés par la Société Apporteuse,
telle qu'elle ressortira du Bilan d'Apport Définitif, sera inscrite au compte prime d'apport qui sera en conséquence majoré de l'augmentation de l'actif net correspondant,
- toute différence en moins de l'Actif Net Apporté Provisoire, résultant :
- soit, d'une diminution de l'un des postes composant le montant net total des éléments d'actif apportés par la Société Apporteuse,
soit, d'une augmentation de l'un des postes composant le montant net total des éléments de passif transférés par la Société Apporteuse,
telle qu'elle ressortira du Bilan d'Apport Définitif, fera l'objet d'un apport complémentaire en numéraire par la Société Apporteuse, en conséquence de la garantie à laquelle elle a consenti dans le présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif.
La Société Apporteuse effectuera ce paiement à premiére demande, une fois le Bilan d'Apport Définitif établi.
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Cette somme, dont le but est de compenser soit une diminution d'actif, soit une augmentation du
passif, ne pourra en aucun cas étre considérée comme une soulte en espéce ou un subside imposable, puisqu'il s'agit d'un droit inclus dans l'Apport Partiel d'Actif.
Dans l'éventualité ou une prime d'apport serait constituée dans les conditions ci-dessus, l'associé unique de la Société Bénéficiaire appelé a statuer sur l'Apport Partiel d'Actif et l'augmentation de capital, pourra autoriser le Président de la Société Bénéficiaire a :
(i) si la prime d'apport est suffisante, et une fois que l'Actif Net Apporté Définitif est fixé, effectuer tous prélévements en vue de satisfaire aux prescriptions de la réglementation fiscale francaise ;
(ii) imputer sur cette prime l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par le Contrat d'Apport Partiel d'Actif ;
(iii) donner à la prime d'apport, ou au solde de celle-ci aprés l'enregistrement des imputations prévues ci-avant, toutes affectations autres que l'incorporation au capital.
4. Origine de propriété
Le fonds d'industrie, inclus dans la Branche d'Activité Apportée appartient a PARAGON TRANSACTION pour l'avoir acquis auprés de la société INTERVAL SAS et autres actionnaires minoritaires le 2 octobre
2014 (acquisition de 100% des actions de la société INTER ROUTAGE SOLOGNE SAS, aujourd'hui dénommée PARAGON EDITIQUE).
DEUXIEME PARTIE-DATE D'EFFET-PROPRIETE-JOUISSANCE
Les Parties sont convenues, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées ci-aprés, que le présent Apport prendra effet à la Date de Réalisation définie comme étant la date de la derniére
assemblée générale de la Société Apporteuse ou de la Société Bénéficiaire appelée a se prononcer sur l'apport, soit Ie 30 juin 2023 (plus précisément Ie 30 juin 2023 a 23h59) (ci-apres Ia "Date de Réalisation").
De ce fait, le présent Apport sera sans effet rétroactif comptable et fiscal et aura, sur les plans
comptable et fiscal, un effet à la Date de Réalisation.
Jusqu'audit jour, PARAGON TRANSACTION continuera de gérer, avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de PARAGON EDITIQUE.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits
quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont jusqu'à cette date a PARAGON TRANSACTION, la société PARAGON EDITIQUE acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au28 février 2023 .
A cet égard, le représentant de la Société Apporteuse s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et la date de Réalisation, aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
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TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et, notamment, sous celles suivantes que le représentant de la société PARAGON EDITIQUE s'oblige a exécuter :
1) PARAGON EDITIQUE prendra les biens et droits à elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera, a la date de la réalisation de l'apport, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous contrats intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres
risques et tous abonnements quelconques.
3) Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Apporteuse.
4) Elle supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objets des apports ci-dessus.
5) Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
6) Elle sera tenue à l'acquit de la totalité du passif grevant les apports de PARAGON TRANSACTION, tel qu'il est indiqué aux présentes, dans les termes et conditions ou il est, ou deviendra, exigible, au
paiement de tous intéréts et à l'exclusion de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances
pouvant exister, comme la Société Apporteuse est tenue de le faire elle-méme.
Il est ici précisé que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société PARAGON TRANSACTION,
donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Toutefois, la société PARAGON TRANSACTION prendra à sa charge les passifs de la Branche d'Activité Apportée ayant une cause antérieure à la Date de Réalisation mais qui ne se révéleraient qu'aprés
cette date.
7) Elle sera substituée a la Société Apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure ou ils concernent les biens et droits apportés.
8) Conformément a la loi, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de PARAGON TRANSACTION, affectés a l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée, se poursuivront avec PARAGON EDITIQUE qui se substituera purement et simplement a la Société Apporteuse, conformément a l'article1224-1 du Code du travail, du seul fait de la réalisation du présent apport partiel d'actif dans le bénéfice et la charge des contrats de travail des salariés transférés.
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La société PARAGON EDITIQUE fera son affaire personnelle de l'obtention de toutes autorisations et
agrément par tous tiers de la subrogation de celle-ci dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature compris dans la Branche d'Activité Apportée.
La société PARAGON TRANSACTION s'engage, de son cté, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert desdits contrats et a faire ses meilleurs efforts pour en faciliter la transmission à la société PARAGON EDITIQUE.
Le représentant de la Société Apporteuse s'oblige, également, et oblige la société qu'il représente, à premiére réquisition de la Société Bénéficiaire, a faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des présents apports, et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
Il s'oblige, encore, és-qualité, a remettre et a livrer a la Société Bénéficiaire, aussitôt apres la
réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS
Conformément aux dispositions en vigueur, un rapport d'échange doit étre établi afin de déterminer Ie nombre d'actions qui seront remise par la Société Bénéficiaire de l'Apport.
Le rapport d'échange doit étre déterminé sur la base de la valeur réelle de la branche d'activité apportée d'une part, et de la valeur réelle unitaire des actions de la Société Bénéficiaire de l'apport partiel d'actif d'autre part (les principes de rémunération de la Société Apporteuse figurent en annexe 4).
1. Valeur des actions de la Société Bénéficiaire
Sur la base des évaluations contradictoires établies par les Parties et rappelées ci-aprés a l'Annexe 5, la valeur unitaire des actions de la Société Bénéficiaire ressort a 2 140 euros.
2. Augmentation de capital et création des actions nouvelles
Sur la base des éléments rappelés à l'Annexe 4, il est établi que la valeur réelle de la Branche Apportée s'éléve a 18 190 000 euros et que, par conséquent, l'Apport est consenti et accepté moyennant l'attribution a la Société Apporteuse de 8 500 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 euros (les "Actions Nouvelles"), entiérement libérées, à créer par la Société Bénéficiaire a titre
d'augmentation de capital. La Société Bénéficiaire augmentera ainsi son capital social de 850 000 euros.
Les Actions Nouvelles ainsi créées seront émises obligatoirement en la forme nominative et porteront jouissance à compter de la date de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et seront
entiérement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires dés leur création.
Les Actions Nouvelles, de méme catégorie que les anciennes, donneront droit a l'intégralité des dividendes, acomptes sur dividendes et autres distributions dont le paiement sera décidé par la Société Bénéficiaire, à compter de la Date de Réalisation du présent Apport.
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3. Prime d'apport :
La différence entre la valeur nette comptable des biens et droits apportés par la société Apporteuse, estimée a 986 963 euros, et la valeur nominale des Actions Nouvelles, soit 850 000 euros, constituera une prime d'apport (la "Prime d'Apport"), d'un montant estimé a 136 963 euros, et qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Bénéficiaire à un compte "prime d'apport" sur lequel les associés anciens et nouveaux auront les mémes droits.
Le montant définitif de la Prime d'Apport ne pourra étre déterminé qu'aprés que le Bilan d'Apport Définitif aura été arrété, ainsi qu'il est dit ci-dessus.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
1.Déclarations de PARAGON TRANSACTION
PARAGON TRANSACTION, Société Apporteuse, déclare :
- qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ;
- qu'elle n'est pas actuellement ni n'est susceptible d'étre ultérieurement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice des activités relevant de la branche d'activité apportée ; - que les biens et droits apportés, dont l'origine de propriété est relatée plus haut, ne sont grevés
d'aucune charge, garantie, hypothéque ou autres sûretés, nantissement ou inscription de privilége de vendeur, étant entendu que si une telle inscription se révélait du chef de la Société Apporteuse, cette derniere devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ; - que, plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la Société Apporteuse;
- qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat d'apport partiel d'actif et que Monsieur Laurent SALMON est dûment autorisé à la représenter a cet effet ;
- qu'elle s'engage a la disposition de la société PARAGON EDITIQUE, pendant un délai de trois ans a compter de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, tous les livres, documents et piéces comptable se rapportant à la Branche d'Activité Apportée ; - que la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire des apports sont toutes deux imposables a l'impôt sur les sociétés ; que son Comité Social et Economique a été informé et consulté, conformément a la loi, sur l'apport partiel d'actif envisagé ; - qu'elle a entrepris ou entreprendra toutes les démarches nécessaires et fait et fera ses meilleurs efforts en vue de permettre à la société PARAGON EDITIQUE d'obtenir toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres pour assurer valablement la transmission des biens et droits apportés ;
2.Déclarations de PARAGON EDITIQUE
PARAGON EDITIQUE, bénéficiaire, déclare :
- qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ;
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- qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent
contrat d'apport d'actif et que Monsieur Laurent SALMON est dûment autorisé à la représenter a cet effet;
- que les actions de la société PARAGON EDITIQUE qui seront émises au profit de la société PARAGON TRANSACTION en rémunération de ses apports, le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés, options, gage, nantissement, privilege ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites actions ; - que son Comité Social et Economique a été informé et consulté, conformément a la loi, sur l'apport partiel d'actif envisagé ;
SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES
La présente opération d'apport partiel d'actif est soumise aux conditions suspensives suivantes :
- Approbation de l'apport partiel d'actif par l'associé unique de PARAGON EDITIQUE, devant décider également l'augmentation corrélative du capital social de 850.000 euros et constater sa réalisation ainsi que celle de l'apport partiel d'actif.
La condition suspensive devra étre réalisée au plus tard le 30 juin 2023 (a 23h59). A défaut les Parties
pourront, de concert, proroger le présent accord.
SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL
1. Dispositions générales
Conformément aux dispositions du présent projet de contrat d'apport, l'opération d'Apport Partiel d'Actif prendra effet au plan comptable et fiscal a la Date de Réalisation.
Par conséquent, le résultat (bénéfice ou perte) résultant de l'exploitation de l'Activité Apportée aprés la Date de Réalisation sera inclus dans le revenu imposable de la Société Bénéficiaire.
Le représentant de la Société Apporteuse et le représentant de la Société Bénéficiaire obligent celles
ci à se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur, en ce gui concerne les déclarations
faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de
la réalisation définitive du présent Apport Partiel d'Actif.
A la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire
seront des sociétés ayant leur siége social en France, relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux et comme telles passibles de l'impôt sur les sociétés.
L'Apport sera rémunéré exclusivement par l'attribution à la Société Apporteuse de droits représentatifs du capital de la société Bénéficiaire.
2. Impôt sur les sociétés
Monsieur Laurent SALMON, és-qualité de Directeur Général Délégué de la Société Apporteuse et Directeur Général de la Société Bénéficiaire, qu'il représente, déclare que le présent apport, qui comprend l'ensemble des éléments constituants une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 210 B du Code Général des Impts (< CGI >), est placé sous le régime spécial des fusions prévu aux articles 210 A et 210 B dudit code.
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En conséquence, Monsieur Laurent SALMON, és-qualité de Directeur Général Délégué de la Société Apporteuse et Directeur Général de la Société Bénéficiaire qu'il représente s'engage a remplir les conditions suivantes, prévues aux articles 210 A et 210 B du CGI :
En ce qui concerne la Société Apporteuse à : Calculer, ultérieurement, les plus-values (ou les moins-values) résultant de la cession O
de ces mémes titres d'aprés la valeur qu'avaient les biens apportés, du point de vue
fiscal, dans ses propres écritures ;
Joindre a sa déclaration de résultat de l'exercice de réalisation de l'opération, l'état
de suivi visé aux articles 54 septies du Code général des impts et 38 quindecies de l'annexe Ill au Code général des impôts et a tenir le registre spécial des plus-values prévu à l'article 54 septies Il du Code général des impôts.
En ce qui concerne la Société Bénéficiaire des apports : Reprendre au passif de son bilan les provisions afférentes à la Branche d'Activité 0 apportée dont l'imposition est différée chez la Société Apporteuse et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération d'apport, y compris, en tant que de besoin, les provisions réglementées figurant au bilan de cette société ainsi que la réserve spéciale oû cette société aura porté les plus-values a long terme soumises antérieurement à l'impt sur les sociétés au taux réduit ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du I de l'article 39; 0 Se substituer à la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats et plus-values se rapportant à la branche d'activité apportée dont l'imposition aurait été différée ; 0 Calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ; Réintégrer, le cas échéant, dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, 0 dans les conditions et délais fixés par l'article 210 A-3-d du Code Général des Impôts, les plus-values sur les biens amortissables dégagées par l'opération d'apport. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus- values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions,
aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale à la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. La Société Bénéficiaire s'engage par ailleurs en vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d du CGI à procéder, en cas de cession ultérieure de l'un des biens amortissables apportés, à l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente a ce bien qui n'aura pas encore été réintégrée a la date de ladite cession. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments
amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ; 0 Réintégrer dans ses bénéfices imposables, la fraction non encore imposée des subventions d'investissement percues par la Société Apporteuse au titre d'immobilisations amortissables et non amortissables, selon les modalités prévues par l'article 42 septies du Code Général des Impôts ;
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0 Inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations compris dans l'apport,
pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse, ou, a défaut, rattacher a son résultat fiscal de l'exercice de l'Apport le profit correspondant à la différence entre la valeur d'apport de ces éléments et la
valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ;
0 Joindre à ses déclarations de résultats ultérieurs l'état de suivi visé aux articles 54
septies du Code général des impts et 38 quindecies de l'annexe Ill au Code général
des impts et à tenir le registre spécial des plus-values prévu à l'article 54 septies IIl
du Code général des impôts.
Plus généralement, la Société Bénéficiaire s'engage, en tant que de besoin, a reprendre tous les engagements fiscaux souscrits par la Société Apporteuse à l'occasion de la réalisation par cette derniére d'opérations antérieures a la présente opération d'apport et placées sous le régime des articles 210 A et suivants du Code général des impôts (apports partiels d'actifs, apports de titres, fusions, scissions, etc.).
Les éléments de l'actif immobilisés étant transmis pour leur valeur nette comptable, la Société Bénéficiaire s'engage (i) à reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société Apporteuse relatives aux éléments de l'actif immobilisé et aux titres de portefeuille dont le résultat de cession est
exclu du régime des plus ou moins-values a long terme (valeur d'origine, amortissements, dépréciation), (ii) à continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens concernés apportés dans les écritures de la Société Apporteuse, et (iii) à réintégrer la provision pour amortissements dérogatoires dans les mémes conditions que l'aurait fait la Société Apporteuse, le cas échéant.
3. Taxe sur la valeur ajoutée
Le présent apport emportant transmission d'une universalité de biens entre assujettis redevables de la TVA,les Parties, PARAGON TRANSACTION dont le numéro de TVA francais est FR90775722218 et
PARAGON EDITIQUE, dont le numéro de TVA francais est FR48492363379, entendent se prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du CGI.
Dans ce cadre, sont dispensés de la taxe sur la valeur ajoutée à l'occasion de l'Apport conformément a l'alinéa 1 de l'article 257 bis précité :
les transferts de marchandises neuves et d'autres biens détenus en stocks ;
les transferts de biens mobiliers corporels d'investissement qui ont ouvert droit a déduction compléte ou partielle de la TVA lors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison a soi-méme ; les transferts de biens mobiliers incorporels d'investissement ; les transferts d'immeubles et de terrains a batir.
La Société Bénéficiaire est également subrogée à raison des régularisations de la taxe déduite par la Société Apporteuse, ainsi que, s'il y a lieu, pour l'application des dispositions du c du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts.
Sur un plan formel, le montant total hors taxe de l'universalité de biens transmise sera mentionné
sur la ligne 05 < Autres opérations non imposables > des déclarations de TVA souscrites par la Société Apporteuse et par la Société Bénéficiaire au titre de la période au cours de laquelle l'Apport
prendra effet.
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4. Droits d'enregistrement
Les Parties entendent placer la présente opération dans le cadre du régime spécial prévu aux articles 816 et 817 du Code Général des Imp0ts et 301-1 et 301-E de l'annexe ll audit Code.
A cette fin, les Parties déclarent expressément que l'apport faisant l'objet des présentes, constitue une branche compléte et autonome d'activité, au sens de l'article 301-E de l'annexe Il au Code Général des Impôts.
En conséquence, le présent apport partiel d'actif sera enregistré gratuitement.
A titre subsidiaire et en tant que de besoin, si l'Apport était qualifié d'apport a titre mixte, l'Apport
serait soumis au régime fiscal des mutations à titre onéreux d'apres la nature des biens qui en font
l'objet à hauteur des passifs personnels incombant à la Société Apporteuse transférés a la Société Bénéficiaire.
Dans une telle situation, les Parties ont la faculté de ventiler les passifs incombant à la Société
Apporteuse transférés a la Société Bénéficiaire. Conformément à la tolérance administrative prévue au BOI-ENR-AVS-20-60-20 $ 90, les Parties sont libres d'allouer les passifs transférés sur les biens mis
en société qu'elles désignent dans l'acte. En application de ne principe, les Parties déclarent que ceux- ci devront en tout état de cause s'imputer sur les éléments apportés qui ne supportent aucun droit d'enregistrement (liquidités, créances...) puis successivement sur les apports qui supportent les droits d'enregistrement les moins élevés.
5. Opérations antérieures
La Société Bénéficiaire déclare qu'elle reprendra le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal, relatifs aux biens apportés dans le cadre du présent
apport partiel d'actif, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Apporteuse a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
6. Autres taxes
De facon générale, la Société Bénéficiaire sera subrogée, a compter de la Date de Réalisation, dans tous les droits et obligations de la Société Apporteuse, notamment pour toutes les impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises a a charge de la Société Bénéficiaire, dans le cadre de l'exploitation de la Branche d'Activité apportée.
HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
1. Formalités
a) PARAGON EDITIQUE remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués par PARAGON TRANSACTION.
b) Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant toutes
administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
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c) Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable
aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés. Le contrat d'apport partiel d'actifs sera publié, conformément ala loi, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition
a la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue des assemblées appelées à statuer sur l'apport partiel d'actif.
Les oppositions, s'il y en a, seront portées devant le tribunal de commerce compétent qui en réglera le sort.
PARAGON TRANSACTION déclare se désister purement et simplement de tous droits de privilége et
d'action résolutoire pouvant lui profiter au titre de la Branche d'Activité Apportée, pour garantir les charges et conditions imposées, aux termes des présentes, a PARAGON EDITIQUE.
2. Remise de titres
Il sera remis à PARAGON EDITIQUE lors de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, les
titres et attestations de propriété, et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs à la Branche d'Activité Apportée.
3. Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par PARAGON TRANSACTION.
4. Intégralité de l'accord des Parties
Le présent contrat d'apport partiel d'actif et ses annexes représentent l'intégralité de l'accord entre Ies Parties quant a la branche d'activité apportée.
5. Affirmation de sincérité
Les Parties affirment, sous les peines édictées à l'article 1837 du Code général des impts, que ce contrat exprime l'intégralité de la rémunération des apports de la Société Apporteuse et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
6. Droit applicable - Réglement des litiges
Le présent contrat d'apport partiel d'actif est soumis au droit francais.
Tous litiges pouvant s'élever entre les Parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou autre, seront soumis a la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de Nevers.
7. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés :
- aux représentants des sociétés bénéficiaire et apporteuse, avec faculté d'agir ensemble ou
séparément a l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs,
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au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes
déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
8. Election du domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les
représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
9. Signature électronique
Le présent acte est signé par les signataires visés ci-aprés par le biais du service de signature électronique mis en place par DocuSign (dont la politique de certification est disponible a l'adresse : https://www.docusign.fr/societe/politiques-de-certifications), chacun des signataires s'accordant pour reconnaitre à cette signature électronique la méme valeur que leur signature manuscrite.
Fait a COSNES COURS SUR LOIRE.Le 25 mai 2023
en 5 exemplaires, dont UN pour l'enregistrement, DEUX pour le dépt au greffe, UN pour chaque partie,
Salmon laurnt Salmon laurnt
Pour PARAGON TRANSACTION Pour PARAGON EDITIQUE
Laurent SALMON Laurent SALMON
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ANNEXE 1
BILAN D'APPORTPROVISOIRE
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ANNEXE 2
DROIT DEPROPRIETE INTELLECTUELLEET/OU INDUSTRIELLE
ODYssEE 3 : solution informatique alternative au format papier classique (envoi des E- Convocations et E-Procés-verbal pour les Administrateurs de Biens). Odyssee3 est une solution constituée de quatre serveurs hébergés sur l'environnement OBs
Logiciel/ Plateforme PERSEPHONE : application permettant la réalisation des factures & partir des données de production des activités de courriers égrenés (Plateforme Simplissimo) et dématérialisés (Plateforme Odyssee3), et des données de paramétrage des clients à facturer
Logiciel / Plateforme CHARON : application permettant la réalisation des factures à partir des données de production des activités multicanal Simplissimo, et des données de paramétrage des clients a facturer
Licence et maintenance QUADIENT : contrat signé le 11/01//2017 et avenant du 18/04/2017
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ANNEXE 3
LISTE DES CONTRATS DE TRAVAIL
LISTE DES ACCORDS COLLECTIFS DE TRAVAIL
13 Salariés transférés :
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Convention collective nationale de travail du personnel des imprimeries de labeur et des industries
graphiques. En vigueur le 1er juin 1956. Etendue par arrété du 22 novembre 1956 JONC 15 décembre 1956.
Champ d'application fusionné avec celui de la convention collective nationale des industries de la sérigraphie et des procédés d'impression numérique connexes (IDcC 614) par arrété ministériel du
23 janvier 2019.
Convention collective nationale IDCC 184
Imprimeries de labeur et industries graphiques
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ANNEXE 4
MÉTHODES D'ÉVALUATION DES APPORTS ET DE LEUR RÉMUNÉRATION
1. MÉTHODES DE COMPTABILISATION DES ÉLÉMENTS TRANSMIS
L'opération étant une opération de restructuration interne, réalisée entre sociétés sous contrle commun, conformément a la Réglementation Comptable, les apports sont valorisés a leur valeur comptable
2. RÉMUNÉRATION DE L'APPORT
2.1 Détermination de la valeur de la Branche d'Activité
La valeur réelle de la Branche d'Activité a été évaluée sur la base d'une méthode consistant à actualiser
les flux de trésorerie prévisionnels générés par la Branche d'Activité (< Discounted Cash-Flows > < DCF >).
Sur cette base, la valeur réelle de la Branche d'Activité Apportée a été fixée a 18 190 000 euros.
2.2 Détermination de la valeur des actions de la Société Bénéficiaire
La valeur réelle des actions de la Société Bénéficiaire, évaluée également sur une base DcF, ressort a 2 140 euros (par action).
2.3 Rémunération de l'apport
Compte tenu de la valeur des actions de la Société Bénéficiaire, l'Apport de la Société Apporteuse sera rémunéré par l'attribution de 8 500 actions nouvelles de 100 euros de valeur nominale, a créer par la Société Bénéficiaire.
La Société Bénéficiaire augmentera ainsi son capital d'un montant de 850 000 euros
3. MONTANT ESTIMÉ DE LA PRIME D'APPORT
La différence entre la valeur nette comptable estimée des biens apportés, soit 986 963 et la valeur nominale des actions rémunérant l'Apport, soit 850 000 . euros, soit 136 963 euros constitue le montant estimé de la Prime d'Apport, sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la Société Bénéficiaire.
st st
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Code greffe : 4101
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BLolS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 00619 Numero SIREN : 492 363 379
Nom ou dénomination : PARAGON EDlTIQUE
Ce depot a ete enregistré le 26/05/2023 sous le numero de depot 1947
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APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE LA SOCIETE PARAGON TRANSACTION SA
SOCIETE APPORTEUSE
ET LA SOCIETE PARAGON EDITIQUE SAS
SOCIETE BENEFICIAIRE
DE LA BRANCHE D'ACTIVITE EDITIQUE
PROJET DE TRAITE
ARRETE LE 25 MAI 2023
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CONTRAT D'APPORT PARTIEL D'ACTIE
ENTRE LES SOUSSIGNES :
PARAGON TRANSACTION, Société anonyme à Conseil d'administration, au capital de 23.093.706 euros, dont le siege social est 39 rue des Riviéres Saint-Agnan 58200 COSNE-COURS-SUR-LOIRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NEVERS sous le numéro 775 722 218,
représentée par son Directeur Général Délégué, Monsieur Laurent SALMON, dûment habilité a l'effet des présentes,
ci-apres désignée< PARAGON TRANSACTION > ou la Société Apporteuse
D'UNE PART,
ET
PARAGON EDITIQUE, Société par actions simplifiée au capital de 237.500 euros, dont le siége social est 2, rue de l'Erigny 41000 BLOIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BLOIS sous le numéro 492 363 379, représentée par son Directeur général, Monsieur Laurent SALMON, dûment habilité a l'effet des présentes,
ci-aprés désignée < PARAGON EDITIQUE> ou la Société Bénéficiaire
D'AUTRE PART,
Il a été, en vue de l'apport partiel d'actif devant etre consenti par PARAGON TRANSACTION a PARAGON EDITIQUE, arrété de la maniére suivante les conventions réglant cet apport partiel d'actif, et notamment la consistance des biens apportés par PARAGON TRANSACTION et leur rémunération, sous réserve des conditions suspensives ci-aprés exprimées
PREALABLEMENT AUX CONVENTIONS OBJET DES PRESENTES, IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :
1. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
PARAGON TRANSACTION entend faire apport de l'ensemble de ses activités < Editique >constituant une branche compléte et autonome d'activités (ci-aprés < La Branche d'Activité Apportée >) à PARAGON EDITIQUE.
Cette opération est placée sous le régime juridigue des scissions, conformément aux dispositions des
articles L 236-6-1, L 236-22 et L 236-24 du Code de commerce.
En conséquence, il s'opérera de la société PARAGON TRANSACTION à la société PARAGON EDITIQUE,
laquelle sera substituée à la premiére, une transmission de tous ses droits, biens et obligations relatifs à la Branche d'Activité Apportée.
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2. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
1) PARAGON TRANSACTION, Société Apporteuse, a pour activités actuelles les activités industrielles et commerciales dans le domaine de la fabrication et la vente de tous formulaires à usage commercial,
tickets, blocs, carnets, billets et autres articles semblables.
Immatriculée le 16 aout 1916, la durée de cette société, initialement de 99 ans et qui a été prorogée
d'une nouvelle durée de 99 ans le 30 décembre 2010, expire le 15 août 2114.
Son capital social est fixé à la somme de VINGT TROIS MILLIONS QUATRE VINGT TREIZE MILLE SEPT CENT SIX EUROS (23.093.706 €).
1l est divisé en 2.465.127 actions d'une seule catégorie de 9, 36816 euros chacune, entiérement libérées.
(ci-aprés < PARAGON TRANSACTION > ou la < Société Apporteuse >)
2) PARAGON EDITIQUE, Société Bénéficiaire, a pour objet :
- le traitement informatigue de données, le développement et la commercialisation d'applications
informatiques, l'édition numérique de documents, la mise sous pli automatique ou manuelle de messages, tout type de préparation postale, de routage et la distribution de ces messages ; - le négoce d'acheminements postaux et de services de portage, de prestations de transport de colis ou de palettes.
Immatriculée le 17 octobre 2006, la durée de cette société expire le 17 octobre 2105.
Son capital social est fixé a la somme de 237.500 euros.
ll est divisé en 2.375 actions d'une seule catégorie de 100 euros chacune, entierement libérées.
(ci-aprés < (PARAGON EDITIQUE> ou la < Société Bénéficiaire >)
3) Liens entre PARAGON TRANSACTION et PARAGON EDITIQUE :
Liens en capital : La société PARAGON TRANSACTION détient 2.375 actions, soit 100% des actions composant le capital de la société PARAGON EDITIQUE.
Dirigeants communs :
Monsieur Patrick CREAN est Président Directeur Général de PARAGON TRANSACTION et Président de PARAGON EDITIQUE. Monsieur Laurent sALMON est Directeur Général Délégué de PARAGON TRANSACTION et Directeur général de PARAGON EDITIQUE. La société COGEP AUDIT (RCS 389 488 727) est Commissaire aux Comptes titulaire de PARAGON TRANSACTION et de PARAGON EDITIQUE.
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3. MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION D'APPORT
PARAGON TRANSACTION et sa filiale PARAGON EDITIQUE sont deux sociétés de la division francaise PARAGON CUSTOMER COMMUNICATIONS (PCC) du Groupe PARAGON, spécialisée dans
l'accompagnement a la transformation des processus métiers et des communications clients.
La présente opération s'inscrit dans le cadre plus large de la réorganisation de la division PcC
La réorganisation comprend 2 étapes concomitantes :
le présent apport partiel d'actifs constituant la branche compléte et autonome des activités Editique et Simplissimo (< Editique >) de PARAGON TRANSACTION a PARAGON EDITIQUE (ci- aprés la < Branche d'Activité Apportée >), et un apport partiel d'actifs constituant la branche complete et autonome des activités de vote (< Business Process Outsourcing> (BPO)) de PARAGON TRANSACTION a PARAGON BUSINESS PROCESS SERVICES (< PBPS >),
étant rappelé que PARAGON TRANSACTION détient 100% du capital des deux sociétés ci-dessus, et
que les apports seront donc en faveur de filiales de PARAGON TRANSACTION. Le projet de réorganisation a pour objet :
de transférer, par voie d'apport partiel d'actif les activités Editique et BPO vers respectivement les sociétés PARAGON EDITIQUE pour l'Editique et PBPS pour le BPO,afin de permettre a PARAGON TRANSACTION de se concentrer sur ses activités historiques
de rationaliser les coûts et les structures commerciales et de production, de pouvoir proposer aux clients des interlocuteurs dédiés appartenant tous à la méme entité juridique.
Dans ce cadre, le présent projet d'apport partiel d'actif comprend, sans exception ni réserve, l'ensemble des personnes, moyens, équipements, actifs et passifs impliqués et associés dans la production de la gamme entiére des produits et services de PARAGON TRANSACTION tel que décrit en détail ci-dessous.
L'apport envisagé constitue donc une opération de réorganisation permettant la constitution d'un ple
d'activités dédié aux activités < Editique > de la division PcC France.
4. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION - METHODES D'EVALUATION
1. Comptes utilisés
Les comptes sociaux de PARAGON TRANSACTION et de PARAGON EDITIQUE, ont été arrétés au 30 juin 2022, date de clture du dernier exercice social de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire
de l'Apport (< les < Comptes de Référence >).
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Compte-tenu de la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif, les valeurs nettes comptables
définitives des éléments d'actif et de passif apportés par la SociétéApporteuse à la Société Bénéficiaire ne sont pas connues a ce jour.
Pour établir les conditions du projet d'apport partiel d'actif, la Société Apporteuse a arrété une situation comptable de la Branche d'Activité Apportée au 28 février 2023 (le < Bilan d'Apport Provisoire >) qui figure en Annexe 1, établie selon les mémes méthodes que les Comptes de référence.
Le Bilan d'Apport Provisoire reprend uniquement les éléments relatifs a la Branche d'Activité Apportée.
Les valeurs d'apport, qui figurent dans le présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif, sont des valeurs provisoires qui correspondent a la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif apportés, telle qu'elle ressort du Bilan d'Apport Provisoire au 28 février 2023, réalisé sur la base des Comptes de Référence, Conformément au Recueil des Normes Comptables de l'ANC (commentaire IR3 sous l'article
744-2 du plan comptable général) l'évaluation provisoire des apports est faite sous réserve de la
détermination des valeurs nettes comptables définitives telles qu'elles seront fixées a la Date de Réalisation.
La référence aux éléments actifs et passifs de la Société Apporteuse à la date ci-dessus, en vue de l'établissement des conditions de l'opération et de la désignation de la Branche d'Activité faite ci- aprés, restera cependant sans incidence sur la consistance effective de la partie du patrimoine de la
Société Apporteuse qui sera apportée à la Société Bénéficiaire dans l'état ou elle se trouvera à la Date de Réalisation du présent apport partiel d'actif, tel que ce terme est défini ci-aprés.
2. Comptabilisation des éléments transférés
L'opération étant réalisée entre sociétés sous contrle commun, au sens de la réglementation comptable applicable figurant notamment aux articles 710-1 a 770-2 du Plan Comptable Général dans sa version consolidée par l'Autorité des normes comptables, les apports de la Société Apporteuse seront valorisés à leur valeur comptable telle qu'elle figurera dans le Bilan d'Apport Définitif tel que ce terme est défini ci-aprés.
Cela exposé,PARAGON TRANSACTION et PARAGON EDITIQUE s'accordent sur l'apport partiel d'actif décrit ci-dessus.
PLAN GENERAL
Premiere Partie : Apport partiel d'actif effectué par PARAGON TRANSACTION a PARAGON EDITIQUE;
Deuxiéme Partie : Date d'effet de l'apport partiel d'actif, Propriété et Entrée en jouissance ; Troisieme Partie : Charges et conditions des apports ; Quatriéme Partie : Rémunération des apports ; Cinquiéme Partie : Déclarations générales ; Sixiéme Partie : Conditions suspensives ; Septieme Partie : Régime fiscal ; - Huitieme Partie : Dispositions diverses.
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PREMIERE PARTIE - APPORT PARTIEL D'ACTIF
1.Apports
PARAGON TRANSACTION fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions suspensives ci-apres exprimées a PARAGON EDITIQUE qui l'accepte, sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriété des biens, droits et obligations ci-aprés désignés constituant la Branche d'Activité Apportée, appartenant aPARAGON TRANSACTION, avec effet a la Date de Réalisation, telle que définie ci-aprés.
Il est précisé que la Branche d'Activité apportée est transférée telle qu'elle ressort de l'estimation qui en a été faite dans le Bilan d'Apport Provisoire et telle qu'elle se trouvera modifiée, de facon non substantielle quant a la nature des biens et droits apportés, tant activement que passivement, à la Date de Réalisation, étant précisé que les apports ci-aprés énumérés concernent exclusivement la Branche d'Activité apportée, a l'exclusion de toute autre branche d'activité dont la
Société Apporteuse conservera la propriété.
En conséquence, sans que les énonciations qui vont suivre, en cas d'imprécisions, omissions ou autres causes, puissent empécher la transmission et la remise a la Société Bénéficiaire des biens et
droits non désignés ou insuffisamment désignés ou la prise en charge par la Société Bénéficiaire des passifs comptabilisés ou non, se rattachant a la Branche d'Activité Apportée, Monsieur Laurent SALMON, és qualités, déclare que l'apport partiel de la Société Apporteuse est composé des éléments décrits ci-dessous à titre indicatif, qui seront modifiés, de facon non substantielle quant à la nature des biens et droits apportés, tant activement que passivement, a la Date de Réalisation, tels que lesdits biens et droits résulteront de la continuation de l'activité afférente a la Branche d'Activité entre ce jour et la Date de Réalisation.
Il est précisé que l'Apport est placé sous le régime juridique des scissions prévu aux articles L. 236- 16 a L. 236-21 du Code de commerce, conformément a l'article L. 236-22 du Code de commerce. L'apport étant réalisé avec effet a la Date de Réalisation, la Société Bénéficiaire reprendra tous les éléments d'actif et de passif relatifs à la Branche d'Activité apportée dans leur état à ladite Date de Réalisation, méme si ces éléments ne sont pas désignés dans la nomenclature ci-aprés, cette nomenclature étant établie sur la base de la Situation Comptable Prévisionnelle et ayant un caractére purement énonciatif et non limitatif.
2. Désignation et évaluation de l'actif apporté
Il est rappelé, en tant que de besoin, que la Branche d'Activité Apportée comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte d'activités au sens de l'article 210 B du CGI. La Branche d'Activité Apportée comprend :
La clientéle, l'achalandage et plus généralement tous les éléments composant le fonds de commerce relatif a l'activité < Editique >, Tous les contrats avec les clients, les soumissions en cours, les fichiers clients, La propriété pleine et entiére des droits de propriété industrielle et intellectuelle s'y rapportant, à savoir les logiciels SHARON, PERSEPHONE et ODYSSEE et la licence QUADIENT [tels que décrits a l'Annexe 2, le matériel de bureau et informatique, le mobilier,
les stocks de matiéres premiéres et de produits finis
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les contrats de travail, droits et obligations y attachées se rapportant a la Branche d'Activité
Apportée à la Date d'Effet (sous réserve des mouvements de personnels intervenant depuis cette date) tels que listés à l'Annexe 3, Tous les fichiers, documents administratifs, juridiques et techniques se rapportant directement et exclusivement à la Branche d'Activité Apportée, Le bénéfice de tous contrats relatifs à la Branche d'Activité Apportée, et en particulier, sans que cette liste soit limitative le contrat de partenariat avec la société ESKER relatif a la commercialisation de solutions d'automatisation du traitement du flux documentaire par l'intermédiaire de la plateforme < Esker on Demand >, La continuité de la production en cours au jour effectif de l'apport,
Les droits et obligations nés des litiges en cours a la Date de Réalisation attachés à la Branche d'Activité Apportée, sans qu'il soit nécessaire de distinguer les éventuelles instances pour lesquelles la société PARAGON TRANSACTION devra rester partie pour des raisons d'ordre procédural,
Les passifs se rapportant directement et exclusivement à la Branche d'Activité Apportée, Et plus généralement tous les droits et obligations nécessaires à l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée par la société PARAGON TRANSACTION
PARAGON EDITIQUE prendra en charge et acquittera, au lieu et place de la Société Apporteuse, le passif de cette derniére à la Date d'Effet ainsi que le passif engagé depuis cette date liés, dans les deux cas a la Branche d'Activité Apportée.
Les éléments d'actif et de passif de la Branche d'Activité Apportée sont synthétisés ci-dessous.
Il est rappelé que les valeurs d'apport, qui figurent dans le présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif, sont des valeurs provisoires qui correspondent a la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif apportés, telle qu'elle ressort du Bilan d'Apport Provisoire, réalisé sur la base des Comptes de Référence, Conformément au Recueil des Normes Comptables de l'ANC (commentaire IR3 sous l'article 744-2 du plan comptable général) l'évaluation provisoire des apports est faite sous réserve de la détermination des valeurs nettes comptables définitives telles qu'elles seront fixées à la Date de Réalisation.
Description des divers éléments composant la branche d'activité apportée
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- Immobilisations incorporelles : 737 @ - Immobilisations corporelles : 4 929 € - Actif circulant : 2 799 350€ - Trésorerie : 1 992 802€
Total : 4 797 818 euros
une désignation précise et compléte, en particulier en vue de l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de l'apport, pourront faire l'objet d'états, de tableaux, déclarations, actes et tous autres documents qui seront regroupés dans un additif au présent acte, établi d'un commun accord entre les représentants des sociétés participant a l'apport partiel d'actif.
Actif net apporté
L'actif apporté s'élevant a 4 797 818 euros et le passif pris en charge a 3 810 855 euros, l'actif net apporté ressort à 986 963 euros.
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3. Consistance de l'Apport Partiel d'Actif et Garantie de la valeur de l'Actif Net Apporté
L'Apport Partiel d'Actif comprendra l'ensemble des biens, droits et passif désignés ci-dessus, tels qu'ils
existeront a la Date de Réalisation.
La Société Apporteuse s'engage en conséquence, à ce que l'actif net apporté à la Date de Réalisation
(l' < Actif Net Apporté Définitif >) tel qu'il résultera du bilan d'apport définitif (le < Bilan d'Apport Définitif >) établi sur la base du Bilan d'Apport Provisoire, soit au moins égal a l'Actif Net Apporté Provisoire mentionné ci-dessus et établi sur la base du Bilan d'Apport Provisoire de la Société
Apporteuse arreté au 28 février 2023.
En conséquence, tout écart entre l'Actif Net Apporté Provisoire et l'Actif Net Apporté Définitif sera pris
en compte, sans modification du nombre d'actions nouvelles a émettre en rémunération de l'Apport soit par un paiement additionnel en numéraire pour compléter l'Apport Partiel d'Actif, soit par une
augmentation de la prime d'apport de la Société Bénéficiaire conformément aux dispositions du
présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif.
Garantie d'actif net
La Société Apporteuse garantit que la valeur de l'actif net apporté a la Société Bénéficiaire a la Date de
Réalisation sera au moins égale a l'Actif Net Provisoire.
Dans ces conditions, les Parties décident que les variations de valeurs comptables qui, le cas échéant,
apparaitraient en plus ou en moins comme indiqué ci-dessus, entre les valeurs retenues dans le présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif et celles qui ressortiront du Bilan d'Apport Définitif, seront compensées par voie de création d'une prime d'apport ou par voie de versement complémentaire en numéraire versé par la Société Apporteuse dans les conditions décrites ci-aprés :
- toute différence en plus de la valeur de l'Actif Net Apporté, résultant :
- soit, d'une augmentation de l'un des postes composant le montant net global des éléments d'actif transférés par la Société Apporteuse,
- soit, d'une réduction de l'un des postes composant le montant net total des éléments de passif
transférés par la Société Apporteuse,
telle qu'elle ressortira du Bilan d'Apport Définitif, sera inscrite au compte prime d'apport qui sera en conséquence majoré de l'augmentation de l'actif net correspondant,
- toute différence en moins de l'Actif Net Apporté Provisoire, résultant :
- soit, d'une diminution de l'un des postes composant le montant net total des éléments d'actif apportés par la Société Apporteuse,
soit, d'une augmentation de l'un des postes composant le montant net total des éléments de passif transférés par la Société Apporteuse,
telle qu'elle ressortira du Bilan d'Apport Définitif, fera l'objet d'un apport complémentaire en numéraire par la Société Apporteuse, en conséquence de la garantie à laquelle elle a consenti dans le présent Contrat d'Apport Partiel d'Actif.
La Société Apporteuse effectuera ce paiement à premiére demande, une fois le Bilan d'Apport Définitif établi.
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Cette somme, dont le but est de compenser soit une diminution d'actif, soit une augmentation du
passif, ne pourra en aucun cas étre considérée comme une soulte en espéce ou un subside imposable, puisqu'il s'agit d'un droit inclus dans l'Apport Partiel d'Actif.
Dans l'éventualité ou une prime d'apport serait constituée dans les conditions ci-dessus, l'associé unique de la Société Bénéficiaire appelé a statuer sur l'Apport Partiel d'Actif et l'augmentation de capital, pourra autoriser le Président de la Société Bénéficiaire a :
(i) si la prime d'apport est suffisante, et une fois que l'Actif Net Apporté Définitif est fixé, effectuer tous prélévements en vue de satisfaire aux prescriptions de la réglementation fiscale francaise ;
(ii) imputer sur cette prime l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par le Contrat d'Apport Partiel d'Actif ;
(iii) donner à la prime d'apport, ou au solde de celle-ci aprés l'enregistrement des imputations prévues ci-avant, toutes affectations autres que l'incorporation au capital.
4. Origine de propriété
Le fonds d'industrie, inclus dans la Branche d'Activité Apportée appartient a PARAGON TRANSACTION pour l'avoir acquis auprés de la société INTERVAL SAS et autres actionnaires minoritaires le 2 octobre
2014 (acquisition de 100% des actions de la société INTER ROUTAGE SOLOGNE SAS, aujourd'hui dénommée PARAGON EDITIQUE).
DEUXIEME PARTIE-DATE D'EFFET-PROPRIETE-JOUISSANCE
Les Parties sont convenues, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées ci-aprés, que le présent Apport prendra effet à la Date de Réalisation définie comme étant la date de la derniére
assemblée générale de la Société Apporteuse ou de la Société Bénéficiaire appelée a se prononcer sur l'apport, soit Ie 30 juin 2023 (plus précisément Ie 30 juin 2023 a 23h59) (ci-apres Ia "Date de Réalisation").
De ce fait, le présent Apport sera sans effet rétroactif comptable et fiscal et aura, sur les plans
comptable et fiscal, un effet à la Date de Réalisation.
Jusqu'audit jour, PARAGON TRANSACTION continuera de gérer, avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de PARAGON EDITIQUE.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits
quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont jusqu'à cette date a PARAGON TRANSACTION, la société PARAGON EDITIQUE acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au28 février 2023 .
A cet égard, le représentant de la Société Apporteuse s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et la date de Réalisation, aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
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TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et, notamment, sous celles suivantes que le représentant de la société PARAGON EDITIQUE s'oblige a exécuter :
1) PARAGON EDITIQUE prendra les biens et droits à elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera, a la date de la réalisation de l'apport, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous contrats intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres
risques et tous abonnements quelconques.
3) Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Apporteuse.
4) Elle supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objets des apports ci-dessus.
5) Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
6) Elle sera tenue à l'acquit de la totalité du passif grevant les apports de PARAGON TRANSACTION, tel qu'il est indiqué aux présentes, dans les termes et conditions ou il est, ou deviendra, exigible, au
paiement de tous intéréts et à l'exclusion de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances
pouvant exister, comme la Société Apporteuse est tenue de le faire elle-méme.
Il est ici précisé que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société PARAGON TRANSACTION,
donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Toutefois, la société PARAGON TRANSACTION prendra à sa charge les passifs de la Branche d'Activité Apportée ayant une cause antérieure à la Date de Réalisation mais qui ne se révéleraient qu'aprés
cette date.
7) Elle sera substituée a la Société Apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure ou ils concernent les biens et droits apportés.
8) Conformément a la loi, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de PARAGON TRANSACTION, affectés a l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée, se poursuivront avec PARAGON EDITIQUE qui se substituera purement et simplement a la Société Apporteuse, conformément a l'article1224-1 du Code du travail, du seul fait de la réalisation du présent apport partiel d'actif dans le bénéfice et la charge des contrats de travail des salariés transférés.
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La société PARAGON EDITIQUE fera son affaire personnelle de l'obtention de toutes autorisations et
agrément par tous tiers de la subrogation de celle-ci dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature compris dans la Branche d'Activité Apportée.
La société PARAGON TRANSACTION s'engage, de son cté, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert desdits contrats et a faire ses meilleurs efforts pour en faciliter la transmission à la société PARAGON EDITIQUE.
Le représentant de la Société Apporteuse s'oblige, également, et oblige la société qu'il représente, à premiére réquisition de la Société Bénéficiaire, a faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des présents apports, et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
Il s'oblige, encore, és-qualité, a remettre et a livrer a la Société Bénéficiaire, aussitôt apres la
réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS
Conformément aux dispositions en vigueur, un rapport d'échange doit étre établi afin de déterminer Ie nombre d'actions qui seront remise par la Société Bénéficiaire de l'Apport.
Le rapport d'échange doit étre déterminé sur la base de la valeur réelle de la branche d'activité apportée d'une part, et de la valeur réelle unitaire des actions de la Société Bénéficiaire de l'apport partiel d'actif d'autre part (les principes de rémunération de la Société Apporteuse figurent en annexe 4).
1. Valeur des actions de la Société Bénéficiaire
Sur la base des évaluations contradictoires établies par les Parties et rappelées ci-aprés a l'Annexe 5, la valeur unitaire des actions de la Société Bénéficiaire ressort a 2 140 euros.
2. Augmentation de capital et création des actions nouvelles
Sur la base des éléments rappelés à l'Annexe 4, il est établi que la valeur réelle de la Branche Apportée s'éléve a 18 190 000 euros et que, par conséquent, l'Apport est consenti et accepté moyennant l'attribution a la Société Apporteuse de 8 500 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 euros (les "Actions Nouvelles"), entiérement libérées, à créer par la Société Bénéficiaire a titre
d'augmentation de capital. La Société Bénéficiaire augmentera ainsi son capital social de 850 000 euros.
Les Actions Nouvelles ainsi créées seront émises obligatoirement en la forme nominative et porteront jouissance à compter de la date de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et seront
entiérement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires dés leur création.
Les Actions Nouvelles, de méme catégorie que les anciennes, donneront droit a l'intégralité des dividendes, acomptes sur dividendes et autres distributions dont le paiement sera décidé par la Société Bénéficiaire, à compter de la Date de Réalisation du présent Apport.
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3. Prime d'apport :
La différence entre la valeur nette comptable des biens et droits apportés par la société Apporteuse, estimée a 986 963 euros, et la valeur nominale des Actions Nouvelles, soit 850 000 euros, constituera une prime d'apport (la "Prime d'Apport"), d'un montant estimé a 136 963 euros, et qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Bénéficiaire à un compte "prime d'apport" sur lequel les associés anciens et nouveaux auront les mémes droits.
Le montant définitif de la Prime d'Apport ne pourra étre déterminé qu'aprés que le Bilan d'Apport Définitif aura été arrété, ainsi qu'il est dit ci-dessus.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
1.Déclarations de PARAGON TRANSACTION
PARAGON TRANSACTION, Société Apporteuse, déclare :
- qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ;
- qu'elle n'est pas actuellement ni n'est susceptible d'étre ultérieurement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice des activités relevant de la branche d'activité apportée ; - que les biens et droits apportés, dont l'origine de propriété est relatée plus haut, ne sont grevés
d'aucune charge, garantie, hypothéque ou autres sûretés, nantissement ou inscription de privilége de vendeur, étant entendu que si une telle inscription se révélait du chef de la Société Apporteuse, cette derniere devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ; - que, plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la Société Apporteuse;
- qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat d'apport partiel d'actif et que Monsieur Laurent SALMON est dûment autorisé à la représenter a cet effet ;
- qu'elle s'engage a la disposition de la société PARAGON EDITIQUE, pendant un délai de trois ans a compter de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, tous les livres, documents et piéces comptable se rapportant à la Branche d'Activité Apportée ; - que la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire des apports sont toutes deux imposables a l'impôt sur les sociétés ; que son Comité Social et Economique a été informé et consulté, conformément a la loi, sur l'apport partiel d'actif envisagé ; - qu'elle a entrepris ou entreprendra toutes les démarches nécessaires et fait et fera ses meilleurs efforts en vue de permettre à la société PARAGON EDITIQUE d'obtenir toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres pour assurer valablement la transmission des biens et droits apportés ;
2.Déclarations de PARAGON EDITIQUE
PARAGON EDITIQUE, bénéficiaire, déclare :
- qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ;
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- qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent
contrat d'apport d'actif et que Monsieur Laurent SALMON est dûment autorisé à la représenter a cet effet;
- que les actions de la société PARAGON EDITIQUE qui seront émises au profit de la société PARAGON TRANSACTION en rémunération de ses apports, le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés, options, gage, nantissement, privilege ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites actions ; - que son Comité Social et Economique a été informé et consulté, conformément a la loi, sur l'apport partiel d'actif envisagé ;
SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES
La présente opération d'apport partiel d'actif est soumise aux conditions suspensives suivantes :
- Approbation de l'apport partiel d'actif par l'associé unique de PARAGON EDITIQUE, devant décider également l'augmentation corrélative du capital social de 850.000 euros et constater sa réalisation ainsi que celle de l'apport partiel d'actif.
La condition suspensive devra étre réalisée au plus tard le 30 juin 2023 (a 23h59). A défaut les Parties
pourront, de concert, proroger le présent accord.
SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL
1. Dispositions générales
Conformément aux dispositions du présent projet de contrat d'apport, l'opération d'Apport Partiel d'Actif prendra effet au plan comptable et fiscal a la Date de Réalisation.
Par conséquent, le résultat (bénéfice ou perte) résultant de l'exploitation de l'Activité Apportée aprés la Date de Réalisation sera inclus dans le revenu imposable de la Société Bénéficiaire.
Le représentant de la Société Apporteuse et le représentant de la Société Bénéficiaire obligent celles
ci à se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur, en ce gui concerne les déclarations
faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de
la réalisation définitive du présent Apport Partiel d'Actif.
A la Date de Réalisation de l'Apport Partiel d'Actif, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire
seront des sociétés ayant leur siége social en France, relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux et comme telles passibles de l'impôt sur les sociétés.
L'Apport sera rémunéré exclusivement par l'attribution à la Société Apporteuse de droits représentatifs du capital de la société Bénéficiaire.
2. Impôt sur les sociétés
Monsieur Laurent SALMON, és-qualité de Directeur Général Délégué de la Société Apporteuse et Directeur Général de la Société Bénéficiaire, qu'il représente, déclare que le présent apport, qui comprend l'ensemble des éléments constituants une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 210 B du Code Général des Impts (< CGI >), est placé sous le régime spécial des fusions prévu aux articles 210 A et 210 B dudit code.
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En conséquence, Monsieur Laurent SALMON, és-qualité de Directeur Général Délégué de la Société Apporteuse et Directeur Général de la Société Bénéficiaire qu'il représente s'engage a remplir les conditions suivantes, prévues aux articles 210 A et 210 B du CGI :
En ce qui concerne la Société Apporteuse à : Calculer, ultérieurement, les plus-values (ou les moins-values) résultant de la cession O
de ces mémes titres d'aprés la valeur qu'avaient les biens apportés, du point de vue
fiscal, dans ses propres écritures ;
Joindre a sa déclaration de résultat de l'exercice de réalisation de l'opération, l'état
de suivi visé aux articles 54 septies du Code général des impts et 38 quindecies de l'annexe Ill au Code général des impôts et a tenir le registre spécial des plus-values prévu à l'article 54 septies Il du Code général des impôts.
En ce qui concerne la Société Bénéficiaire des apports : Reprendre au passif de son bilan les provisions afférentes à la Branche d'Activité 0 apportée dont l'imposition est différée chez la Société Apporteuse et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération d'apport, y compris, en tant que de besoin, les provisions réglementées figurant au bilan de cette société ainsi que la réserve spéciale oû cette société aura porté les plus-values a long terme soumises antérieurement à l'impt sur les sociétés au taux réduit ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du I de l'article 39; 0 Se substituer à la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats et plus-values se rapportant à la branche d'activité apportée dont l'imposition aurait été différée ; 0 Calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ; Réintégrer, le cas échéant, dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, 0 dans les conditions et délais fixés par l'article 210 A-3-d du Code Général des Impôts, les plus-values sur les biens amortissables dégagées par l'opération d'apport. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus- values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions,
aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale à la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. La Société Bénéficiaire s'engage par ailleurs en vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d du CGI à procéder, en cas de cession ultérieure de l'un des biens amortissables apportés, à l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente a ce bien qui n'aura pas encore été réintégrée a la date de ladite cession. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments
amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ; 0 Réintégrer dans ses bénéfices imposables, la fraction non encore imposée des subventions d'investissement percues par la Société Apporteuse au titre d'immobilisations amortissables et non amortissables, selon les modalités prévues par l'article 42 septies du Code Général des Impôts ;
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0 Inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations compris dans l'apport,
pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse, ou, a défaut, rattacher a son résultat fiscal de l'exercice de l'Apport le profit correspondant à la différence entre la valeur d'apport de ces éléments et la
valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ;
0 Joindre à ses déclarations de résultats ultérieurs l'état de suivi visé aux articles 54
septies du Code général des impts et 38 quindecies de l'annexe Ill au Code général
des impts et à tenir le registre spécial des plus-values prévu à l'article 54 septies IIl
du Code général des impôts.
Plus généralement, la Société Bénéficiaire s'engage, en tant que de besoin, a reprendre tous les engagements fiscaux souscrits par la Société Apporteuse à l'occasion de la réalisation par cette derniére d'opérations antérieures a la présente opération d'apport et placées sous le régime des articles 210 A et suivants du Code général des impôts (apports partiels d'actifs, apports de titres, fusions, scissions, etc.).
Les éléments de l'actif immobilisés étant transmis pour leur valeur nette comptable, la Société Bénéficiaire s'engage (i) à reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société Apporteuse relatives aux éléments de l'actif immobilisé et aux titres de portefeuille dont le résultat de cession est
exclu du régime des plus ou moins-values a long terme (valeur d'origine, amortissements, dépréciation), (ii) à continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens concernés apportés dans les écritures de la Société Apporteuse, et (iii) à réintégrer la provision pour amortissements dérogatoires dans les mémes conditions que l'aurait fait la Société Apporteuse, le cas échéant.
3. Taxe sur la valeur ajoutée
Le présent apport emportant transmission d'une universalité de biens entre assujettis redevables de la TVA,les Parties, PARAGON TRANSACTION dont le numéro de TVA francais est FR90775722218 et
PARAGON EDITIQUE, dont le numéro de TVA francais est FR48492363379, entendent se prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du CGI.
Dans ce cadre, sont dispensés de la taxe sur la valeur ajoutée à l'occasion de l'Apport conformément a l'alinéa 1 de l'article 257 bis précité :
les transferts de marchandises neuves et d'autres biens détenus en stocks ;
les transferts de biens mobiliers corporels d'investissement qui ont ouvert droit a déduction compléte ou partielle de la TVA lors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison a soi-méme ; les transferts de biens mobiliers incorporels d'investissement ; les transferts d'immeubles et de terrains a batir.
La Société Bénéficiaire est également subrogée à raison des régularisations de la taxe déduite par la Société Apporteuse, ainsi que, s'il y a lieu, pour l'application des dispositions du c du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts.
Sur un plan formel, le montant total hors taxe de l'universalité de biens transmise sera mentionné
sur la ligne 05 < Autres opérations non imposables > des déclarations de TVA souscrites par la Société Apporteuse et par la Société Bénéficiaire au titre de la période au cours de laquelle l'Apport
prendra effet.
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4. Droits d'enregistrement
Les Parties entendent placer la présente opération dans le cadre du régime spécial prévu aux articles 816 et 817 du Code Général des Imp0ts et 301-1 et 301-E de l'annexe ll audit Code.
A cette fin, les Parties déclarent expressément que l'apport faisant l'objet des présentes, constitue une branche compléte et autonome d'activité, au sens de l'article 301-E de l'annexe Il au Code Général des Impôts.
En conséquence, le présent apport partiel d'actif sera enregistré gratuitement.
A titre subsidiaire et en tant que de besoin, si l'Apport était qualifié d'apport a titre mixte, l'Apport
serait soumis au régime fiscal des mutations à titre onéreux d'apres la nature des biens qui en font
l'objet à hauteur des passifs personnels incombant à la Société Apporteuse transférés a la Société Bénéficiaire.
Dans une telle situation, les Parties ont la faculté de ventiler les passifs incombant à la Société
Apporteuse transférés a la Société Bénéficiaire. Conformément à la tolérance administrative prévue au BOI-ENR-AVS-20-60-20 $ 90, les Parties sont libres d'allouer les passifs transférés sur les biens mis
en société qu'elles désignent dans l'acte. En application de ne principe, les Parties déclarent que ceux- ci devront en tout état de cause s'imputer sur les éléments apportés qui ne supportent aucun droit d'enregistrement (liquidités, créances...) puis successivement sur les apports qui supportent les droits d'enregistrement les moins élevés.
5. Opérations antérieures
La Société Bénéficiaire déclare qu'elle reprendra le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal, relatifs aux biens apportés dans le cadre du présent
apport partiel d'actif, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Apporteuse a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
6. Autres taxes
De facon générale, la Société Bénéficiaire sera subrogée, a compter de la Date de Réalisation, dans tous les droits et obligations de la Société Apporteuse, notamment pour toutes les impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises a a charge de la Société Bénéficiaire, dans le cadre de l'exploitation de la Branche d'Activité apportée.
HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
1. Formalités
a) PARAGON EDITIQUE remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués par PARAGON TRANSACTION.
b) Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant toutes
administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
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c) Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable
aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés. Le contrat d'apport partiel d'actifs sera publié, conformément ala loi, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition
a la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue des assemblées appelées à statuer sur l'apport partiel d'actif.
Les oppositions, s'il y en a, seront portées devant le tribunal de commerce compétent qui en réglera le sort.
PARAGON TRANSACTION déclare se désister purement et simplement de tous droits de privilége et
d'action résolutoire pouvant lui profiter au titre de la Branche d'Activité Apportée, pour garantir les charges et conditions imposées, aux termes des présentes, a PARAGON EDITIQUE.
2. Remise de titres
Il sera remis à PARAGON EDITIQUE lors de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, les
titres et attestations de propriété, et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs à la Branche d'Activité Apportée.
3. Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par PARAGON TRANSACTION.
4. Intégralité de l'accord des Parties
Le présent contrat d'apport partiel d'actif et ses annexes représentent l'intégralité de l'accord entre Ies Parties quant a la branche d'activité apportée.
5. Affirmation de sincérité
Les Parties affirment, sous les peines édictées à l'article 1837 du Code général des impts, que ce contrat exprime l'intégralité de la rémunération des apports de la Société Apporteuse et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
6. Droit applicable - Réglement des litiges
Le présent contrat d'apport partiel d'actif est soumis au droit francais.
Tous litiges pouvant s'élever entre les Parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou autre, seront soumis a la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de Nevers.
7. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés :
- aux représentants des sociétés bénéficiaire et apporteuse, avec faculté d'agir ensemble ou
séparément a l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs,
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au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes
déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
8. Election du domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les
représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
9. Signature électronique
Le présent acte est signé par les signataires visés ci-aprés par le biais du service de signature électronique mis en place par DocuSign (dont la politique de certification est disponible a l'adresse : https://www.docusign.fr/societe/politiques-de-certifications), chacun des signataires s'accordant pour reconnaitre à cette signature électronique la méme valeur que leur signature manuscrite.
Fait a COSNES COURS SUR LOIRE.Le 25 mai 2023
en 5 exemplaires, dont UN pour l'enregistrement, DEUX pour le dépt au greffe, UN pour chaque partie,
Salmon laurnt Salmon laurnt
Pour PARAGON TRANSACTION Pour PARAGON EDITIQUE
Laurent SALMON Laurent SALMON
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ANNEXE 1
BILAN D'APPORTPROVISOIRE
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ANNEXE 2
DROIT DEPROPRIETE INTELLECTUELLEET/OU INDUSTRIELLE
ODYssEE 3 : solution informatique alternative au format papier classique (envoi des E- Convocations et E-Procés-verbal pour les Administrateurs de Biens). Odyssee3 est une solution constituée de quatre serveurs hébergés sur l'environnement OBs
Logiciel/ Plateforme PERSEPHONE : application permettant la réalisation des factures & partir des données de production des activités de courriers égrenés (Plateforme Simplissimo) et dématérialisés (Plateforme Odyssee3), et des données de paramétrage des clients à facturer
Logiciel / Plateforme CHARON : application permettant la réalisation des factures à partir des données de production des activités multicanal Simplissimo, et des données de paramétrage des clients a facturer
Licence et maintenance QUADIENT : contrat signé le 11/01//2017 et avenant du 18/04/2017
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ANNEXE 3
LISTE DES CONTRATS DE TRAVAIL
LISTE DES ACCORDS COLLECTIFS DE TRAVAIL
13 Salariés transférés :
graphiques. En vigueur le 1er juin 1956. Etendue par arrété du 22 novembre 1956 JONC 15 décembre 1956.
Champ d'application fusionné avec celui de la convention collective nationale des industries de la sérigraphie et des procédés d'impression numérique connexes (IDcC 614) par arrété ministériel du
23 janvier 2019.
Convention collective nationale IDCC 184
Imprimeries de labeur et industries graphiques
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ANNEXE 4
MÉTHODES D'ÉVALUATION DES APPORTS ET DE LEUR RÉMUNÉRATION
1. MÉTHODES DE COMPTABILISATION DES ÉLÉMENTS TRANSMIS
L'opération étant une opération de restructuration interne, réalisée entre sociétés sous contrle commun, conformément a la Réglementation Comptable, les apports sont valorisés a leur valeur comptable
2. RÉMUNÉRATION DE L'APPORT
2.1 Détermination de la valeur de la Branche d'Activité
La valeur réelle de la Branche d'Activité a été évaluée sur la base d'une méthode consistant à actualiser
les flux de trésorerie prévisionnels générés par la Branche d'Activité (< Discounted Cash-Flows > < DCF >).
Sur cette base, la valeur réelle de la Branche d'Activité Apportée a été fixée a 18 190 000 euros.
2.2 Détermination de la valeur des actions de la Société Bénéficiaire
La valeur réelle des actions de la Société Bénéficiaire, évaluée également sur une base DcF, ressort a 2 140 euros (par action).
2.3 Rémunération de l'apport
Compte tenu de la valeur des actions de la Société Bénéficiaire, l'Apport de la Société Apporteuse sera rémunéré par l'attribution de 8 500 actions nouvelles de 100 euros de valeur nominale, a créer par la Société Bénéficiaire.
La Société Bénéficiaire augmentera ainsi son capital d'un montant de 850 000 euros
3. MONTANT ESTIMÉ DE LA PRIME D'APPORT
La différence entre la valeur nette comptable estimée des biens apportés, soit 986 963 et la valeur nominale des actions rémunérant l'Apport, soit 850 000 . euros, soit 136 963 euros constitue le montant estimé de la Prime d'Apport, sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la Société Bénéficiaire.
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