Acte du 25 avril 2017

La société est une soclété par actlons simplifiée régie par :

commerce:

dans la mesure ou elies sont compatibles avec les disposItions particuliéres aux sociétés par actions slmpliflées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a

et les dlspositions générales relatives a toute société des artlcles 1832 a 1844-17 du Code civll :

les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

La socitê: n'ast pas et n'entend pas devenlr une société réputée falre publiquement appel à l'épargne, conformément aux dispositlons de l'article L.227-2 du Code de commerce. Tout. appel public a l'épargne lui est Interdit.

Cette société a pour objet :

Le traitement informatique de données, le développement et la commercialisation d'applications informatiques, l'édition numérique de documents, la mlse sous pli automatique ou manuelle de messages, tout type de préparation postale, de routage et la distributlon de ces messages.

Le négoce d'acheminements postaux et de services de portage, de prestations de transport de colis ou de palettes,

et, d'une fagon générale, toutes opérations commerclales, industrielles, immabilieres, mobilieres ou financieres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant &tre utiles a cet objet ou susceptibies d'en faciliter la réalisation.

La société peut prendre toutes participations et tous intérets dans toutes sociétés et. entreprises dont l'activité seralt de nature faciliter la réalisatian de son objet social.

Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation. groupement ou société avec toutes autres personnes ou sociétés et: réaliser sous quelque forme que ce solt.les opérations entrant dans son objet.

La société a pour dénorninatian saclale :

SOLOGNE ROUTAGE

Tous actes et docurnents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiguer ia dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.s. >, de l'énonciation du capital soclal, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de ia mention RCS sulvie du nom de la ville ou se trouve Ie greffe oû elle sera Immatriculée.

Le sige social est fixé a :

2r rue de l'Erigny-41000 BLOIS

Le transfert du siége social, ia créatlon, le déplacement, la fermeture des succursales,

sous réserve de ratificatian par la collectivité des associés délbérant dans les conditions prévues pour les décisions extraôrdinaires.

La durée de la soctété est flxée a 99 ans à compter de son irnmatriculation au registre du commerce et des soclétés, sauf cas de dissalution anticlpée ou prorogatlon.

Cette durée, peut, par décislon des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, &tre prorogée une ou plusieurs fols sans que chaque prorogatlon puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant ja date d'expiration de la soclété, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des assocl&s à l'effet de décider si la soclété dolt @tre prorogée.

A défaut, tout assoclé peut demander au Présldent du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requete, la désignation d'un mandatalre de justice chargé de provoguer la delibération et la décision cidessus prévues.

Lors de la constitution de la société, il a été apporté en numéraire, a la société la somme de deux cent cinquante mille euros (250.000 €).

Aux termes des décisions de 1'actionnaire unique en date du 19 décembre 2016, le capital social a été réduit de 12 500 euros pour &tre ramené à 237 500 euros suite & l'annulation, conformément a l'article L.225-214 du Code de Conmerce, de 125 actions.

Le capital est fixé a la somme de deux cent trente-sept mille cing cent euros (237.500 @) divisé en 2 375 actions de 100 euros chacune, entierement libérées et toute de meme catégorle.

ARTICLE Z - MODIEICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capltal sotial peut @tre augmenté, rédutt ou ainorti conformément aux lois et r&glements en v'gueur.

I - Le capital social peut &tre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, solt par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'érnission d'actions nouvelles peut résulter :

: solt d'apports en nature ou en numéralre, ces derniers pouvant &tre iibérés par un versement d'espéces ou par compensatlon avec des créances liquldes et exigibles sur la soalété :

soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'lncorporation de réserves, de benéfices ou de primes d'émisslon :

solt de la combinaison d'apports en numeraire et d'incorporatons de réserves, bénéfices ou prunes d'émission :

soit de la converslon ou du remboursement d'obllgations en actions.

Sauf sill s'agit du palement du dividende en actions, la collectlvité des assoclés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions extraordinaires sur le rapport du préstdent et avis favorable du comité de direction est seule compétente pour décider une augmentation de capltal.

Si l'augmentation du capital est réallsée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prevues par les décisions ordinalres.

Les assoctés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéralre émises pour réaliser une augmentation de capitai. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentlei de sauscripton, totalement ou parûellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénornmés, dans le respect des conditlons prévues par la loi. En outre, chaque assacié peut, sous certalnes conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentlel de souscription.

Le droit & l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétalre, sous réserve des drolts de t'usufrultier.

La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs commissalres aux comptes nommés sur requete par le Président du Tribunal de commerce.

II - La collectivité des assoclés déllbérant dans les conditions prévues pour ies décisions extraordinalres peut auss! décider ou autoriser la réductlon du capltal social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou, par vole de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre au de leur valeur nominale, le tout dans ies limites et sous ies réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au mInimum iégal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celul-ci au moins au minlmum légal, a moins que fa société ne se transforme en societé d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apras sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-cl ne peut @tre prononcée si au jaur o le tribunal statue sur le fond, la régularlsatian a eu lieu.

Iir - La collectivité des associés déllbérant dans les conditions prévues pour les decisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amrties, le tout en appllcatlon des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Iv - Enfin, la coilectivité des assoclés décidant l'augmentation ou la réductlon du capital peut déléguer au présldent les pouvoirs nécessatres & l'effet de la réallser.

ARTICLE S. = LIBERATIQN.DES ACTIQNS

Lors de la constitution de la soclété, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moltié au moins de leur valeur norminale,

Lors d'une augmentation de capltal, les actions de numéralre sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totallté de Ia prime d'émission.

La libération du surplus dolt intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du coinmerce et des sociétés en ce qul concerne le capitai initial, et dans le délal de clnq ans a compter du jour ou l'opération est davenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connalssance du ou des souscripteurs qulnze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actlons entraine de plein drolt intéret au taux légai à partir de la date d'exigibillté, sans préjudice de l'actlon personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défallant et des mesures d'exécutian forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositlons de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'll n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réallser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astrelnte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandatalre chargé de procéder a cette formalité.

Les actions émises par la sodlété ont obtigatairement la forrne nominative.

Elles donnent fleu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs admfnistrés" selon les modalltés prévues par le cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en IsIN" approuvé par la Dlrection du Trésor, par la société au norn de chaque assoclé dans les conditians et selon les modalités prévues par la Iol et les régiements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la soclété.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la soclété peut créer des actlons a dividende prioritaire sans drolt de vote.

ta collectivité des assoctés débérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, & tout moment, décider ou autoriser le rachat des actlons a dlvidende prioritalre sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'mmatricuiatlon da ia société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réallsation de celle-ct.

Les actions demeurent négociables aprês ia dissolutlon de la soclété et jusqu'a la diture de la lIquidatlon.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulalres sur les registres que la saciété tient cet effet au sige social.

La transmisslon des actions s'opére a l'égard de la société et des tlers par un virement du compte du cédant au compte du cessiannaire, sur production d'un ordre de mouvement établl sir un formulalre fourni ou agréa par la société et signé par le cédant ou son mandatalre. L'ordre de mauvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de pracéder à cette inscription et a ce virement ds réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les hult jours qui suivent celle-ci. La société peut exiger que ies sIgnatures apposéas sur l'ordre de mouvement solent certifi&es par un officier public ou un malre sauf dispositions législatlves contraires.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une meme catégarle d'actons dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotte de capltal qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la sodiété, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et madalités par ailleurs stiputées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant @tre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourralent donner lieu.

Tout assodé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et régiementaires : droit préférentlel de souscription aux augmentatlons de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actlons, drolt l'lnformation permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, drolt de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout falt de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissalres aux comptes.

Chaque action donne en outre le drolt au vote et a la représentation dans les consultations collectlves ou assembiées générales.

Les assoclés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulalre.

La propriété d'une actlon comporte de plein drolt adhésion aux statuts de la société et aux décislons de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droits ou autres représentants d'un assoclé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir 'appositlon de sceliés sur les biens et valeurs soclales, ni en demander le partage ou la licitation ; fls doivent s'en rapporter aux inventaires soclaux et aux déclstons de la collectlvité des associés.

Chaque fois qul sera nécessalre de posséder plusieurs actlons pour exercer un droit

conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fuslon ou autre opération sociale, les associés proprietaires de titres Isolés, ou en nombre Inférleur à celul requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de falre leur affaire personnelle du graupement, et êventuellement de l'achat au de la vente du nombre d'actions ou drolts nécessalres.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la soclété. Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la socicte par un seul d'entre eux, consldérée comme seul proprlêtalre ou par un mandatalre unique, en cas de désaccord, le mandataire unlque peut &tre désigné a la demande de l'indivisalre le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indlvislon doit @tre notiflée a la soclété dans le mois de la survenance de F'indlvislon. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivislon n'aura d'effet, vis-a-vis de la soclété, qu'a l'expiratlon d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la société, justiflant de la régularité de la modificatlon Intervenue.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufrult d'actions représentent vaiablement les associés détenant la nue-proprléte ; toutefois, le droit de vate appartient a T'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a Fassocié détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant Ies décislons coilectives extraordinaires.

Cependant, ies associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du drolt de vote aux consultations coilectives. La convention ast notifiée par lettre recommandée à la société; qui sera tenue d'appiiquer cette convention pour toute consultatlon collective qui auralt lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mols sulvant l'envoi de celte lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du drolt préférentlel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratultes est régié en l'absence de conventions spéciales entre les partles, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que ie droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-proprlété.

Sl celul-cl vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufrult. L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir aégilgé d'exercer le drait préférentiel de sauscriptlon lorsgu'il n'a ni souscrit d'actions nauvelles, ni vendu les droits de souscrlption, huit jours avant l'expiration du delai d'exercice de ce drolt.

Il est méme répute avoir négligé d'exercer le droit d'attribution larsqu'il n'a ai dernandé cette attrlbuttion, ni vendu les drolts trais mois apres le début des opératlons d'attribution.

L'associé détenant l'usufrult, dans ies deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-prapriété pour exercer solt le droit de souscription, solt le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé detenant la nuepropriété peut exiger le remplai des sormmes provenant de la cession ; les blens ainsi acquis sont sournis à usufruit.

Les actions nouvelles appartlennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a T'usufruitier pour Iusufruit. Toutefols, en cas de versements de fonds par le nu-propriétalre ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, lés actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétalre et a l'usufruitler qu'a concurrence de ta valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en plelne propriété a l'assodié qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, Iassocié débiteur continue de représenter seul ces actians.

Pràsident.:

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou nan de la société, soit une personne morale associce ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nominaton ou a tout moment en cours de mandat, elle déslgne une personne spécialement habilltée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont sournis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabllités civile et pénale que s'fs étalent président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du consell d'administration des sociétés anonymes sont appllcables au président de la société par actions simplifiée.

Au cours de ia vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décsion collective des associés délibérant dans les condfitlons prévues pour les décisions ordinalres et prise à la majorité de la moltie des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

La durée du mandat du président est fixée a 5 ans prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée & statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le mandat du président est renouvelable sans IImitation.

Le président, personne physique, ou ie représentant de la persanne morale présldent, peut etre également lié à la société par un contrat de travall a conditlon que ce contrat corresponde a un emplol effectif.

Les fonctions de présldent prennent fin soit par le décas, la démisslon, la révocation, l'explration de son mandat, solt par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judicialres.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 15 jours iequel pourra @tre réduit iors de la consultation de la collectivité des assoclés qui aura a statuer sur le remplacement du président démlssionnaire.

La démIssion du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun das associés par lettre simple.

Le président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des assoclés délibérant dans les conditlons prévues pour les décislons ordinaires et prise a la maiorité de la moltié des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondance.

La décision de révocatlon du président peut ne pas &tre motivée.

En outre, le président est révocable par ie Tribunal de commerce pour cause légltime, a 1a demande de tout assoclé.

La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont le mandat soclal n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la soclété d'indemnité de cessation de fonctlons.

Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, ie présldent représente la société et est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de la soci&té dans les limites de son objet social.

Les dlspositlons des présents statuts lmitant les pouvoirs du président sont inopposabies aux tlers.

La société est engagée meme par les actes du président qui ne relêvent pas de l'abjet social, a molns qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'll ne pouvalt l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publicatlon des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président dlrige, gére et administre la soclété.

Le président peut déléguer a toute personne de son cholx certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctians spéclfiques ou l'accompllssement de certains actes.

Directeur général:

Le président pourra se faire assister d'un directeur général qui pourra etre soit une personne physique salarlée ou non de la société, soit une personne morale assoclée ou non da la société.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spéclalement habllitée a la représenter en quallté de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mames conditians et obligations et encourent las memes responsabilités civile et pénale que sils étaient directeur général en ieur propre nom, sans pr@judice de Ia responsabliité solldaire de la personne morale qu'ils dlrigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont appllcables au directeur général de la soclété par actions slmpliflée.

Le directeur geénéral est nommé par le président.

Au cours de la vie sociale, le directeur générai est renouvelé, remplacé et nommé par une décision du président.

La durée du mandat du dlrecteur général est flxée a deux années prenant fin à l'issue de la consultation annuelle da Ia collectivité des associés appelée a statuer sur les comptas annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le mandat du directeur général est renouvelable sans itmitation.

Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsablité et de la charge attachées & ses fonctions dont ies modalités de flxation et de réglement sont déterminées par le président.

Cette rémunération peut cansister en un traltement flxe ou proportionnel ou a la fols fixe et proportionnel au bénéflce ou au chiffre d'affaires.

En outre, le dfrecteur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatlon.

Cette rémunératlon et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra @tre égalenent lié la société par un contrat da travail & candition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de dlrecteur général prennent fin sait par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, solt par l'ouverture a t'encontre de celul-ci d'une procédure de redressement ou de liquidatton judiciaires.

Le directeur général peut démisslonner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de un mos qui pourra @tre réduit iors de la déclsion du président qui nommera un nouveau directeur général en remplacement du directeur géneral démissionnatre.

La démission du dlrecteur général n'est recevable que si elle est adressée au président par Iettre recommandée.

Le directeur général est révocable a tout monent par simple décision du président.

La décision de révocation du directeur général peut ne pas @tre motivée.

En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.

La révocation du directeur général personne morale ou du directeur général personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la saciété d'indemnlté de cessation de fonctions.

Pouvoirs du dlrecteur Général :

Le directeur général assiste le président dans ses fonctions. Il dlspose a l'égard des tiers des memes pouvoirs que le président.

En cas de décés, dêmission ou empechement du président, le directeur géneral conserve ses fonctions et assume la dtrectlon de la saclété jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

Comité de direction.:

La société est dlrlgée par ie présldent auquel il est adjaint un comité de dlrection composé de deux a huit directeurs qui sont soit des personnes physiques salariées ou non de la soclété, associées ou non de la société, soit des personnes morales associees au non de la société.

La personne morale directeur est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle déslgne une personne spécialement habilitée a la représenter en quallté de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabiltés civile et pénale que sils étaient dlrecteur en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilite solidaire de la personne marale qu'lls dirigent.

Les régles fixant la responsabllité des membres du conseil d'admInistration des sociétés anonymes sont applicables aux membres du comité de directlon de la société par actions slmptifiée.

Les premlers membres du comité de direction sont nommés aux termes des statuts a l'unanimité des assoclés fondateurs.

Au cours de la vie saciale, les mernbres du comité de direction sont rerouvelés, remplacés at nommés par une déclsion collective des assoclés délibérant dans les conditions prévues paur les décislons ordinaires et prise à la majorité de la moitié des voix dant disposent les assoclés présents ou représentés.

La durée du mandat des directeurs est fixée à 5 ans prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laguelle expire le mandat. Les mandats des directeurs sont renouvelables sans llmitatlon.

Les directeurs peuvent cumuler leurs fonctions avec un contrat de travall effectif. Le contrat de travall pourra &tre préexistant ou consenti par le président apres leur nomination en quallté de directeurs.

Les fonctions de directeur membre du comité de direction prennent fin solt par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, solt par l'ouverture & l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaires.

Les directeurs peuvent dérnlssionner de leur mandat saus réserve de respecter un préavis de 15 jours lequel pourra &tre réduit lors de la consultation de la collectivité des assaciés quf aura a statuer sur le remplacement du dtrecteur démissionnalre.

Les directeurs sont révocables a tout moment par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions ordinaires et prise a la majorité de la maitié des vaix dont dispasent les associés présents ou représentés.

La déciston de révocation d'un directeur peut ne pas etre motivée.

La révocation d'un directeur, personne morale, ou d'un directeur, personne physique, dont le mandat soclal n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la sociéte d'indemnité de cessation de fonctlons.

En cas de vacance d'un directeur, le comité de direction peut pracéder des nominations & titre provisaire par cooptation sous réserve de ratiflcation par dêclsion de la collectlvité des associés délibérant dans tes conditions prévues pour les décisions ordinalres, Le dlrecteur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courIr du mandat de son prédécesseur.

Le comité de direction réunit le président et les directeurs.

Le comité de direction ne délibre valablement que st la moitlé au mains des membres sont présents ou représentés.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

La réunion a lieu soit au slége social, solt en tout autre endroft indique dans la convocation.

Il peut @tre consuité par le président sur toute décision & prendre mais doit obilgatoirement l'etre sur toute décision relevant das domaines sulvants :

établissement et arrété des documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents; établissement et arreté des comptes annsuels et du rapport de gestion à présenter a la collectivité des assoclés : préparation des décisions collectives des assaciés : acqulsition ou cession d'actifs immobtliers assortie au non de contrat de crédit-ball acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; créatian ou cesslan de filiales : acquisition ou cession de parlicipations dans toutes sociétés, enteprises ou groupements quelconques : prise ou rnise en location-gérance de fonds de commerce ; condusion de tous contrats de crédlt-ball immobiller : crédits cansentis par la société hors du cours normal des affaires.

Toutefols, ses décisions doivent &tre prises à ia majorité de ses membres et doivent @tre consignées dans des procés-verbaux établis et sIgnés par Ie président et au nolns un directeur dans les huit jours de leur date.

Dans Ies rapports entre la société et son comité dentreprise, le comité de directon constitue ?'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travall.

En applicatlon des dispositions de l'article l. 227-10 du Cade de commerce, toutes conventians, autres que celles portant sur des opératlons courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des drolts de vote supérieure & io% ou, s'll s'agit d'une soclété actionnalre, la soclété la contrôlant au sens de l'articie L. 233-3 dudit code, dolvent etre portées a la connalssance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mols du jour de sa condusian.

En application des dispositlons de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, sauf iorsqu*en raison de leur objet ou de leurs Implications financléres, elles ne sont significatives pour aucune des partles. Tout associé a le drolt d'en abtenir communlcatlon.

Le commlssalre aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exerclce écoulé ; la coltectivité des associés statue chaque ann&e sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptas soclaux dudit exercice écoulé.

En application des disposltions du dernier altnéa de l'article L.227-10 du Code de Commerce, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, 1l est seulement fait mentlon au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre Ia soc?été et san dirigeant. Le commissaire aux comptes est alors dispensé d'établfr un rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, à charge pour ia personne intéressée et, &ventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les consequences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, i est interdit au président et aux membres du comité de dlrection, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la soclété, de se falre consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautlonner ou avallser par elle leurs engagements envers les tlers.

Toutefols, sl la société exploite un établissement bancalre ou financler, cette interdiction ne s'appllque pas aux apérations courantes de ce cammerce conclues a des conditions normales.

La mere Interdiction s'applique aux représentants des personnes morales président at membres du comlté de dlrectlon ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la société est exercé par un ou piusieurs commissalres aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commIssalres aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulatres en cas de refus, d'emp&chement, de démisslon ou de décas, sont nominés en m&me temps que le ou les titulaires pour la meme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices $ociaux, leurs fonctions explrent a !'lssue da la consultation annuelle de ia collectivité des assoclés appelée & statuer sur les comptes du sixieme exercice soclal.

Au cours de la vie soclale, les cornmissaires aux comptes sont renouvetés, remplacés et nammes par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les déclsions ordinaires et prise & la majorité de la moitié des vox dont disposent tes assoclés présents ou représentés.

Dans le cas oû Il deviendrait nécessalre de procéder & la nomination d'un ou plusieurs commlssalres aux comptes et oû la collectivité des associés négiigerait de le faire, tout assoclé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant er référé, la désignation d'un commissalre aux comptes, le présldent de la soclété dûment appelé : le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsquil aura été pourvu par la collectivité des associés a la nominatlon du ou des commissalres.

Afin de préserver l'indépendance des commissalres à l'égard de la soclété et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis das fonctions et des pouvoirs que leur conferent Ies articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de commerce.

Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :

de vériffer les valeurs et les documents comptables de la soclété : de contrôler ia conformité de la comptabllité aux régles en vigueur : de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des Informations données dans le rapport de gestlon et dans les documents adressés aux associés sur la situation financlere et les comptes de la soclété.

Ils ne dalvent en aucun cas s'immiscer dans la gastlon de la société.

Les commissaires aux comptes sont appelés & T'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissalres aux conptes sont indéflntment rééligibles. Leur renouvellement dolt @tre décidé par la collectivité des associés déllbérant dans les condItions prévues pour les décisions ordinaires, ja reconducton taclte dans leurs fonctions étant inopérante.

Les cammIssaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, meme pour slmple convenance personnelie, & condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiclable a la socteté.

En cas de démission du commIssalre aux comptes titulalre, le commlssaire aux comptes suppléant accéde de pleur droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-cl.

En cas de faute ou d'empéchement, ies commissaires aux comptes peuvent tre relevés de Ieurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décislor de justice. La révocation du commissaire aux comptes peut @tre demandée :

par le président de la société ; par un ou plusieurs associés representant au molns le dixieme du capital social ; par la collectivité des assoclés ; par le comité d'entreprise ; par le Ministére public.

La demande de révocation du commissalre aux comptes dolt &tre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qul statue en la forme des référés.

&RTICLE 1Z = DECISIQNIS COLLECTIVES

Les associés délibérant collectlvement sont seuls compétents pour prendre fes décisions sulvantes :

nomination, renouvellement et r&vocation du président de la société : nomination, renouvellement et révocation des membres du comité de direction : nomination et renouvellernent des commissaires aux comptes : apprabatlon des comptes sociaux annuels et affectation des résultats : extension ou modification de l'objet social : augmentatlon, amortissement ou réduction du capital social ; opérations de fusion ou d'apport partiel d'actlf ou de scission :

transformation de la saciété : proragatlon de la durée de la société ; dissolution de la soclété : exclusion d'un assoclé : adoption ou modiflcation de clauses relatives a l'lnaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un assoclé notamment en cas de changement de contrôle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société assoclée.

Toute autre décisian releve de la compétence du président ou du Comité de direction.

Sauf les cas ci-aprés prévus, les déclslons collecûves des assoclés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au sige soclal ou en tout autre lieu Indiqué sur ia convocation, soit par consultation par correspondance, soit par teléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens ae télécommunication peuvent etre utllisés dans l'expresslan des décisions.

Quel qu'en soit le made, toute consultation de la collectvité des associés dolt faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et Informatlons leur permettant de se prononcer en connalssance de cause sur la ou les résolutions présentees a leur approbatlon.

Cette Information doit falre l'objet d'une communlcation intervenant hult jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés m@me absents, dissidents ou Incapables.

Les déclsions collectives des associés sont qualiflées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décislons ordinaires sont celles qui ne modiflent pas les statuts.

Les déclsions extraordinaires sont seuies a pouvolr modifler les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régullérement effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois &tre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de Ia collectivité des associés.

Lorsque ia consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est falte par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionné le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunian.

Les réunlons des assemblées générales ont lieu au sige sociai ou en tout autre endroit Indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; défaut, l'assembléc éll son président de séance. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, sauf en cas d'associé unique.

Les assocés peuvent se faire représenter aux déllbérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandatalre peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent @tre donné s par tous procédés de communication écrite. En cas de contestatian sur ia validité du mandat conféré, la charge de la preuve Incombe a celui qui se prévaut de l'lrrégularité du mandat.

Les décislons collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valabiement prises, sur prermiére consultation, que si ies assoclés présents au représentés possédent au moins la moitté des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les déclsions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premlére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions avant le drolt de vote.

Sur deuxieme consultation aucun quarum n'est requls.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adaption ou la nodification des éventuelles clauses statutalres relatives à l'lnallénabilité temporalre des actions, aux drotts de préernptian des associés en cas de cession d'actions, a la pracédure d'agrément des cesstons d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a ja procédure.d'expulsion des associés requlerent une declsion unanime des assocles.

De m≠ toute décislon, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut tre prise qu'a l'unanirnité d'entre eux.

En cas de consuitation écrite, te président doit adresser à chacun des associés par courrier. un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les imentions suivantes :

sa date d'envoi aux assoclés : Ia date & laquelle la société devra avoir regu les bulletlns de vote. A défaut d'lndication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix Jours a compter de ia date d'expédition du bultetin de vote : la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision : Ie texte des résolutlans proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : l'adresse a laquelle doivent &tre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vate en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Sl aucune ou plus d'une case ont été cochées paur une meme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplalre de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siage sacial. Le défaut de réponse d'un associé dans le délal indique vaut abstentlon totale de l'associé concerné.

Dans les cing jours ouvrés sulvant la réception du dernier bulletln de vote et au plus tard ie cinquine jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président tablit, date et signe le procs-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des delibératlons sont conservés au siége social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par vole de téiéconférence, ie président, dans la journée de la consulitatlon, établlt, date et signe un exemplaire du procés-verbal des déllbérations de la séance portant :

1identification des associés ayant voté ; celle des assoclés n'ayant pas participé aux déllbérations : alnsi que, pour chaque résolution, Iidentification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoptlon au reiet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre pracédé de communication écrite à chacun des assoclés. Las assoclés votent en retournant une copie au président, ie jour m&me, apras signature, par télécople ou tout autre procédé de communicatlon écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le meme moyen.

Les preuves d'envoi du procas-verbal aux associés et les coples en retour signées des assoclés sont conservées au siege social.

Les décislons collectives des associés, quel qu'en soit leur node, sont constatées par des procas-verbaux établls sur un registre spécial, ou sur, des feuillets moblles numérotés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la socitté. Ils sont sign&s le jour merne de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront Indiquer le mode, le lleu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant asslste à tout ou partie des délbératlons, les documents et rapports soumis a discusslon, un exposé des dôbats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résalution la résultat du vote.

Les copies au extraits des procês-verbaux das décislons collectives sont valablement certifiés par le président, ou par la personne désignée secrétaire de l'assemblée.

Si la sociéte venait a ne camporter qu'un associé, ce dernier, exercera les pauvolrs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévolent une prise de diécision collective.

Chaque associé a le drolt, a toute époque, de prendre connaissance ou cople au siége social des statuts & jour de la soclété alnsi que des documents c-apr&s concernant Ies trols derniers exercices soclaux :

Itste des associés avec le nambre d'actions dont chacun d'eux est tItulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions :

les comptes annuels comprenant le bilan, ie compte de résultat et l'annexe ; les Inventaires ; les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décislons colfectives ; les procés-verbaux des décislons collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvolrs des associés représentés.

En appilcation des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le drait d'abtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

L'année soclale commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des apérations sociales, conformément a la loi.

A ta clture de chaque exercice, ie présiàent dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et falsant apparaitre de facon dlstincte les capitaux propres, le compte de résuitat récapitulant Ies produits et les charges de l'exercice, alnsi que i'annexe complétant et comnmentant l'lnformatlon donnée par le bifan et le compte de résultat.

Il est procédé, m@me en cas d'absence ou d'insuffisance du bénefice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagerments cautionnés, avallsés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la socléte durant l'exercice écoulé, son évolutlon prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matlere de recherche et de développement.

En applicatlon des dispositions de larticle L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assembl&e générale ordlnaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions cansenties par la société a chacun des mandatalres sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la saclété dans Ies canditions légales.

ARIICLE 21 - AEFECTATIQN ET REPARITTION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapltule les prodults et charges de l'exercice falt apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et das provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérleures, 11 est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prél&vement cesse d'@tre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint ie dixime du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixime.

Le bénéfice distribuable ast constitué par le bénéfice de t'exercice diminué des pertes antérleures et des sommes porter en réserve, en appllcation de la ioi et des statuts, et augmenté du report bénéficialre.

Sur ce bénéfice, la coßectlvité des associés peut prelever toutes sommes qu'elle juge & propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'l en existe, est réparti par déclston collective des assoclés proportiannellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prelevées sur les réserves dont la soclété a fa disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ies prélvements sont effectuês. Toutefois, les dlvidendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exerclce.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distributon ne peut &tre faite aux assoclés Iorsque les capltaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-cl, Inférieurs au rnontant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévafuation n'est pas distribuable. Il peut étre Incorpore en tout ou partle au capltal.

Les pertes, s'll en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des assoclés, repartéas à nouveau, pour etre imputées sur fes bénéfices das exercices ultérieurs jusqu'& extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certiflé par un commissaire aux comptes fait apparaltre que la societé, depuis la citure de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un béneflce, Il peut etre distribué sur décision du président des acomptes sur dlvidende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi d&fini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sn numéralre sont flxées par décision collective des associés déllbérant dans les conditions fixées pour les décisions ardInaires ou a défaut par le president.

La mise en paiement des dividendes en numéraire dolt avoir lieu dans un délai maximal de neuf mols aprês ia clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentatlon de 1'attestation d'inscription en compte

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la facuité d'accorder a chaque assocté, pour tout ou partle du dividende mis en distributlon ou des acomptes sur divldende, une optian entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit &tre faite slmultanément a chaque associé. Le prix das actions alnsi émises, qui ne peut &tre inférieur au montant nominal, est fixé dans Ies conditions visées a l'artidle L, 232-19 du Code commerce, lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir te nambre d'actions immnédiatement supérieur en versant dans le délai d'un rnois la différence en numéralre ou recevolr ie nombre d'actions Immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit Intervenir dans un délai fxé par la collectivlté des associés, sans qu'il puisse &tre supérieur a trols mois a compter de ia décision ; l'augnentation de capital de la soclété est réalisée du seul falt de cette dernande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux artidles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétiion de dividende ne peut @tre exigée des associés sauf lorsque la distributian a été effectuée en vlolation des dispositions légalas et que la soclété établit que les bénéficlaires avalent connaissance du caractre Irréguller de cette distribution au mament de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétitlon est prescrite trois ans aprés ia mlse en palernent de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du falt des pertes constatées dans les documents camptables, les capitaux propres de la société deviennent inf&rieurs à la noltié du capital soclai, le president doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant falt apparaitre ces pertes, consulter ia collectivité des associés, à l'effet de décider s'l y a lieu à dissolution anticipée de la soclété.

I y aurait lleu a dissolution de la société, si la résolutlon soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevalt pas l'approbation de la majorité des 2/3 des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital dott &tre réduit d'un montant égal a ia perte constatée au plus tard lors de ia citure du second exercice sociai suvant celui au cours duquel jes pertes portant atteinte au capltal ont été constatées.

Dans tous les cas, la déclsion coliectlve des associés doit @tre publiée dans les conditions Iégales et réglementairas.

En cas d'inobservatlon de ces prescriptions, tout Intéressé peut demander en justice la dissolution de la soclété. Il en est de m&me sl la collectivité des associés n'a pu déllbérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Cade de commerce, il n'y a pas lleu a dissolution ou à réduction de capital sl, dans le délal ci-dessus prédisé, les capitaux propres viennent à &tre reconstitués pour une valeur supérieure a la moltié du capltal soclal.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivernent par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la soclété, lequel doit attester que les capltaux propres sont au moins égaux au capital saclal.

La transformatlon en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les canditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en soclété en commandite simple ou par actions est décidée dans les condltlons prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des assoclés qui acceptent de devenlr commandités en raison de ia responsabilité solidalre et Indétinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire à la transformation dolt etre nommé dans les tonditions relatées & l'article L. 224-3 du Code de commerce,

La transformation en société à responsabilté tlmitée ast décidée dans les conditions prévues pour la modiflcation des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissalre a la transformation chargé d'apprécler la valeur des biens composant l'actlf social et, s'li en existe, les avantagas particullers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute a l'expiratlon du terme flxé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés déllbérant collectivement dans les conditlons fixées pour les décisions extraordinalres.

La dissolutlon peut également &tre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministere public. Le tribunal peut accorder a la sociéte un délai maxlmum de six mois pour que la société assoclée augmente son capltal ; il ne peut prononcer la dlssolutlon si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lleu.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actlons de ia societé, ies dispasitions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a Ia dissolution judlciaire ne sont pas applicables.

La socléte est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce solt. La dissolutlon met fin aux fonctions du président. La dissalution met fin aux fonctions des membres du comité de direction.

Les commissalres aux comptes conservent leur mandat.

Les associ&s déllbérant collectivement conservent les m&mes pouvoirs qu'au cours de la vie soclale.

Les associés délibérant collectivement qul prononcent la dissolution réglent le mode de liquidatlon et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont Ils détermlnent ies pouvoirs et qu: exercent leurs fonctlons conformément à la iéglslation en vigueur.

La personnallté morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la dture de celle-cl, mais sa dénomination devra @tre suivie de la mention "Sociéte en liquidation" alnsi que du nan du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la socleté et destines aux tiers.

Les actlons demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidatlon, sur le qultus de la gestion du ilquldateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

La décislon collecive des assoclés est grise & la majorlté de la moltlé des voix dont disposent les associés présents au représentés.

ie produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actlons, est répart entre les associés en proportion de leur participation dans le capltal soctal.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dlssolution de la sacété entraine la transmisslon universelle du patrimolne de ia société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais ies créanciers peuvent falre oppasltion à cette dissolution comme relaté au deuxieme allnéa de l'article 1844-5 du Code dlvil. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'assocté unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourratent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidatlon, solt entre la société et ies associés tituiaires de ses actions, soit antre les associés titulaires d'actions eux-m&mes, concernant les affalres soclales, l'interprétation ou Texécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et sourmIses a ia juridiction des tribunaux compétents.

Les frals de procedure seront partagés entre les partles.

La société jouira de la personnailté morale & dater de son Immatriculation au Registre du commerce et des saclétés.

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formatian, avec l'indication pour chacun de ces actes de i'engagement qui en résulterait pour la Société, a été présenté aux associés, ledit état est annexé aux présents statuts.

Les associés donnent mandat a Monsleur Gérard Pouzoulet, soussigné qul accepte, a l'effet de prendre les engagerments sulvants pour le conpte de la soclété :

ouverture d'un compte bancalre au nom de la société en vue du dépt du capltal social et d'un compte courant :

signature d'une convention de domicliation en vue de domiclier le siêge social de Ia sotlété : accomplissement de toutes formalités requises en vue de l'obtention l'lmmatriculation de la société au Greffe du Tribunal de commerce de BLOIS ; accornplissement de toute formalité nécessaire au démarrage de l'activité sociate.

L'imnatriculation de la soclété emportera de pleln droit reprlse par elle desdits engagements.

Le premier Président de la société est :

Monsieur Gérard POUZOULET, demeurant 24, rua Turgot - 75009 PARIS

Le. premier comnissaire aux comptes titulalre sera.:

La soclété ADEC et PARTENAIRES (société a responsabilté limitée) dont le sige soclal est 21 rue de la Paix - 75002 PARIS, identifiée sous le num&ro unlque 389 488 727 RCS de PARIS.

Le premier.commissaire aux. comptes suppléant sera :

La soclété FIDUCIAIRE DE LA SEINE (société anonyme) dont Ie sl≥ social est 41 rue Vivienne - 75002 PARIS, identifiée sous le numéro unique 572 043 669 RCS de PARIS,

Lesquels préalablement aux présentes ont déciaré accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que fes dispositions légales instiluant des incompattbilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.

Ils exerceront ieurs fonctions pour une durée de slx exercices qui s'achévera & l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

ARIICLE 30 - PUBLICITE

Tous pouvoirs sont donnés au président a l'effet de signer l'lnsertion relative a la transformation de la société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extralt des présentes paur effectuer toutes autres formalités.

Falt a Parls, le 12 jullet 2013 En 4 exernplaires originaux

Gérard Pauzoulet Bruno GAUTHIER Pour la société Soclété INTERVAL

Sébastien SOULAINE Jérme DANARD